美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年4月20日
Inphi Corporation
（其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 公司注册成立） |
（佣金 文件编号） |
（I.R.S.雇主 身份证号) |
| 110里约·罗伯斯 加利福尼亚州圣何塞 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） |
( 408 ) 217-7300
（注册人的电话号码，
包括区号）
n/a
（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改。)
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框:
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根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12） |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 每个班级的标题 |
贸易 经济及社会理事会 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
| 项目1.02 | 终止重大最终协议。 |
如前所述，Inphi Corporation（“INPHI”）于2020年10月29日与Marvell Technology GroupLtd.（“Marvell”），Marvell Technology，Inc.（“MTI”），Maui Acquisition Company Ltd.签订了《合并与重组协议和计划》（“合并协议”），MTI（“百慕大合并子公司”）和Indigo Acquisition Corp.（特拉华州公司和MTI（“特拉华州合并子公司”）的百慕大豁免公司和全资子公司。自下午4:01起生效。美国东部时间2021年4月20日（该日期，“合并生效日期”），百慕大合并子公司与Marvell合并并合并为Marvell（“百慕大合并”），Marvell继续作为全资子公司MTI。自下午4:02起生效。在合并生效日期（“特拉华州合并生效时间”）的东部时间，特拉华州合并子公司与Inphi合并并并入Inphi（“特拉华州合并”，以及百慕大合并，“合并”），Inphi继续作为MTI的全资子公司。合并后，Marvell和Inphi成为MTI的全资子公司。
终止上限认购交易
2016年9月6日，针对Inphi未偿还的2021年到期的0.75%可转换优先票据（以下简称“2021票据”）的定价，Inphi与摩根士丹利&Co.LLC和摩根大通银行分别进行了私下协商的上限认购交易（统称“2016基本上限认购交易”），National Association，London Branch（统称“2016期权交易对手”）。此外，于2016年9月7日，Inphi与各2016年期权交易对手订立额外的上限认购交易（连同2016年基本上限认购交易，“2016年上限认购交易”）。
2020年4月21日，关于Inphi未偿还的2025年到期的0.75%可转换优先票据（“2025票据”）的定价，Inphi进行了私下协商的上限认购交易（统称为与初始购买者之一和其他金融机构（“2020期权交易对手”，以及与2016期权交易对手共同称为“期权交易对手”）的关联公司的“2020基本上限认购交易”）。此外，2020年4月22日，由于初始购买者行使了购买额外2025票据的选择权，Inphi进行了额外的上限认购交易（以及2020年基本上限认购交易，与每个2020期权交易对手的“2020上限认购交易”，2016上限认购交易和2020上限认购交易统称为“上限认购交易”）。
关于特拉华州合并，Inphi和期权交易对手签订了某些协议（“平仓协议”），以终止有上限认购交易的某些部分。解约协议规定，此类终止应在特拉华州合并生效时间之后的交易日（包括该日）至2021年6月1日（包括该日）的一段时间内发生，但在某些情况下可能会推迟（“解约期”）。关于与上限看涨交易有关的现有对冲头寸的相关平仓，公司预计期权交易对手和/或其关联公司将在解禁期内进行或平仓经济上等同于出售MTI普通股和/或出售MTI普通股的各种衍生交易。
上述有上限认购交易的描述仅是摘要，并通过参考Inphi和期权交易对手在上述指定日期执行的有上限认购确认书和有上限认购确认书的形式而具有完整的资格，其副本已作为INPHI于2021年2月25日提交的10-K表年度报告的附件10.19,10.20,10.21,10.36和10.37提交，在此引用作为参考。
| 项目5.02 | 董事或某些高级职员的离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。 |
离职协议
为完成合并，Inphi于2021年4月20日与（i）Inphi总裁兼首席执行官Ford Tamer博士，（ii）Inphi总法律顾问Richard Ogawa，（iii）Inphi全球销售高级副总裁Charlie Roach签订了分离协议（以下简称“分离协议”），和（iv）Inphi的首席信息官兼运营高级副总裁Ron Torten博士（统称为“前官员”）。根据《合并协议》和《分离协议》（紧接特拉华州合并生效时间之前生效），每位前官员在Inphi的雇用均无故终止，并且自合并生效日期起，每位前任官员还辞去了他们在Inphi和Inphi的子公司，关联公司或投资中担任的某些官员和董事职位。与他们的辞职有关，并作为执行索赔要求的交换，根据合并协议以及每位前高级管理人员与Inphi之间的遣散费和控制权变更协议，前高级管理人员有权获得以下遣散费（经调整以包括额外的60天持续工资）和福利，以代替《工人调整和再培训通知法》根据离职协议要求的任何潜在通知），在每种情况下均应缴纳适用的预扣税:
| • | 一次性付款，该金额代表（i）26个月的当前基本工资，对于Tamer博士而言，等于毛额1,306,500美元；（ii）14个月的当前基本工资，对于Ogawa先生，等于毛额399,000美元，（iii）14个月的当前基本工资，对于Roach先生等于448,000美元的总金额，以及（iv）14个月的当前基本工资，对于Torten博士等于432,600美元的总金额； |
| • | 一次性付款，该金额代表（i）Tamer博士年度目标奖金的26个月，等于1,437,150美元，（ii）Ogawa先生年度目标奖金的14个月，等于251,370美元，（iii）Roach先生年度目标奖金的14个月，等于366,545美元，（iv）Torten博士年度目标奖金的14个月，等于324,450美元； |
| • | 一次性付款，该金额是前高级职员在合并生效日期之前按比例支付的2021年目标奖金，等于（i）Tamer博士的199,899美元，（ii）Ogawa先生的64,933美元，（iii）Roach先生的94,685美元，（iv）Torten博士为83,811美元； |
| • | 支付1985年《综合综合预算对账法》规定的继续医疗保险所需的前官员及其受抚养人的部分保费，经修订（“COBRA”）（不超过INPHI作为雇主支付的每月金额-终止雇用前医疗保险费的一部分），但前提是前任官员及时选择根据COBRA延长和继续医疗保险，直到（a）该前官员终止任职日期之后的14个月（Tamer先生为26个月）结束，或（b）前官员或前官员的合格家属丧失COBRA保险资格之日，以较早者为准。 |
| • | 紧接合并之前，加速RSU对Inphi普通股（“Inphi普通股”）的归属如下: |
| i. | 全面加速授予作为每位前任官员2020财年奖金的RSU的归属； |
| ii. | 作为每位前高级职员的2021年重点股权奖励而授予的RSU的加速归属，该奖励计划归属至2021年6月30日；和 |
| iii. | 全面加速每位前任官员持有的所有其他RSU的归属。 |
此外，根据MVSU奖励的条款，根据合并完成后的表现，前高级职员归属于Inphi普通股目标数量的225%，受每位前高级职员的2020年MVSU奖励。
本离职协议摘要受Tamer博士，Ogawa先生，Roach先生和Torten博士的每份离职协议的全部限定，分别作为附件10.1,10.2,10.3和10.4附于本本报告，并通过引用并入本项目5.02。
John Edmunds离境
随着合并的完成，Inphi的Vice President和首席财务官John Edmunds于2021年4月20日无故终止，自合并生效之日起，他也辞去了在Inphi和Inphi的子公司，分支机构或投资机构中的职务。
军官任命
在特拉华州合并生效时，根据合并协议，Inphi董事会的所有成员不再担任Inphi的董事，取而代之的是Mitchell Gaynor，并且Inphi的每位前任执行官都不再在Inphi担任其各自的职务，并且Inphi的官员由以下人员取代:
| 姓名 |
标题 |
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| Jean Hu |
总裁兼首席财务官 |
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| Mitchell Gaynor |
首席法律官兼秘书 |
| 项目9.01。 | 财务报表和展品。 |
（d）展品。
| 展品 我不知道 |
描述 | |
| 10.1 | Inphi Corporation和Ford Tamer博士于2021年4月20日签署的保密分居协议。 | |
| 10.2 | Inphi Corporation和Richard Ogawa于2021年4月20日签署的保密分居协议。 | |
| 10.3 | Inphi Corporation和Charles Roach于2021年4月20日签署的保密分居协议。 | |
| 10.4 | Inphi Corporation和Ron Torten博士于2021年4月20日签署的保密分居协议。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签字人代表其签署。
| 日期:2021年4月21日 | Inphi Corporation | |||||
| 通过: | Jean Hu |
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| Jean Hu | ||||||
| 总裁兼首席财务官 | ||||||