附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
[修正编号。 ]
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料所支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11项目25（b）要求在展品中的表格上计算的☐费用
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2026年3月4日
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尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年4月14日（星期二）上午9：30举行的穆迪公司2026年年度股东大会。由于它为我们的股东提供了更大的访问权限，董事会已指示通过互联网将2026年年会作为“虚拟会议”举行。我们设计了年会的形式，为股东提供了与亲自开会时相同的参与能力。
这封信随附的年度会议通知和代理声明描述了将在会议上采取行动的业务。另随函附上截至2025年12月31日止年度的年报。
2026年3月4日，我们向我们的许多股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告以及在线投票的说明。通知包括如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本的说明，包括年会通知、代理声明、年度报告以及代理卡或投票指示卡。要求提供代理材料纸质副本或先前选择以电子方式接收代理材料的股东没有收到通知，将按照要求的格式接收代理材料。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您审查代理材料，并希望您尽快投票。您可以使用通知中提供的说明通过互联网或电话进行代理投票。或者，如果您通过邮寄方式要求并收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明进行邮寄投票。通过互联网、电话或书面代理或投票指示卡进行投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。有关三种投票方式的说明载于通知或代理卡或投票指示卡。
真诚的，
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Vincent A. Forlenza
董事会主席
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Robert Fauber
总裁兼首席执行官
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穆迪公司
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约，纽约10007
2026年年度会议通知
股东人数
股东人数
致我们的股东：
穆迪公司（“穆迪”或“公司”）2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年4月14日（星期二）上午9：30举行。2026年年会将通过互联网虚拟举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/mCO2026.会议将为以下目的举行，所有这些都在随附的代理声明中有更全面的描述：
| 1 |
选举代理声明中指名的十名董事提名人，任期一年；
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| 2 |
批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；
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| 3 |
就批准高管薪酬的咨询决议进行投票；和
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| 4 |
处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
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本公司董事会已将截止日期定为2026年2月18日作为确定有权收到年度会议通知和在年度会议上投票的股东或其任何休会或延期的记录日期。
如果您在报到过程中遇到技术难题，或年会期间的任何时间，请拨打虚拟年会登录页面显示的电话，寻求技术支持。
根据董事会的命令，
伊丽莎白·麦卡罗尔
公司治理董事总经理
和证券，以及公司秘书
和证券，以及公司秘书
2026年3月4日
重要投票信息
你参与投票你拥有的股份很重要
如果您是您股份的实益拥有人（意味着您的股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有），您可能会收到持有股份的公司发出的代理材料互联网可用性通知，其中包含您必须遵循的指示，以便您的股份被投票。某些机构提供电话和互联网投票。如果您收到了纸质形式的代理材料，这些材料包括一张投票指示卡，因此您可以指导记录持有人如何对您的股份进行投票。
经纪人不得对某些项目进行投票，可以选择不对任何项目进行投票，除非您提供投票指示。为确保您的股票在所有项目上都获得投票，您需要在年度会议日期之前将您的投票决定通知您的银行、经纪人或其他记录持有人。
对你的股份进行投票对于确保你在公司治理中拥有发言权以及实现穆迪公司在选举董事时适用的多数投票标准的目标很重要。请您查阅代理材料，并按照相关指示投票表决您的股份。我们希望你行使你的权利，以股东的身份充分参与穆迪公司的未来。
更多信息可用
如果您对您的股份的投票、参加年会或一般的代理投票过程有任何疑问，请与您持有股份的银行、券商或其他代名人联系。此外，您可以通过发送电子邮件与公司投资者关系部联系，以ir@moodys.com。
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关于可用性的重要通知
代理材料
供将于2026年4月14日举行的股东周年大会之用
代理声明和公司2025年年度报告可在www.ww查阅.proxyvote.com.你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以通过免费电话号码或通过互联网投票您的股份在互联网上提供代理材料通知指示。或者，如果您通过邮寄方式收到代理或投票指示卡的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理或投票指示卡放入所提供的预先注明地址的信封中寄回的方式提交您的年会代理或投票指示卡。如果卡片在美国邮寄，则无需支付邮费。如果你出席会议，你可以通过互联网在会议期间投票，即使你之前已经归还了你的代理人或投票指示卡或通过电话或网络投票。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份表格10-K的2025年年度报告副本。您可以通过发送电子邮件至ir@moodys.com向我们提出此类请求，或通过向公司投资者关系部提交书面请求，地址为7 World Trade Center at 250 Greenwich Street，New York，New York 10007或通过电话联系公司投资者关系部，电话号码为（212）553-0300。
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目 录
i
二、
三、
代理声明摘要
2026年度会议资料
本委托书将提交给穆迪公司（“穆迪”或“公司”）普通股（每股面值0.01美元）的持有人，该股东与公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理人有关，以供在2026年年度股东大会或其任何休会或延期（“年度会议”）上投票时使用。本摘要重点介绍了本代理声明中的某些信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
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日期和时间
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地方
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记录日期
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2026年4月14日星期二
美国东部时间上午9：30
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通过互联网在
www.virtualshareholdermeeting.com/mCO2026
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2026年2月18日
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这份委托书和随附的代理卡将首先提供给股东，日期为2026年3月4日.本公司电话：（212）553-0300。
年度会议拟表决的事项
| 业务项目 |
板 推荐 |
投票 所需 |
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| 1 |
选举十名董事
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为每位被提名人
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投票多数票
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批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所
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为
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出席并有权投票的过半数股份
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| 3 |
批准高管薪酬的咨询决议
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为
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出席并有权投票的过半数股份
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
年度虚拟会议如何提前投票
除在年度会议上投票外，登记在册的股东可以通过遵循《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）中的指示并使用互联网或拨打通知中提供的免费电话号码进行代理投票。或者，要求提供代理材料纸质副本的在册股东可以通过邮寄其签名的代理卡进行代理投票。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。
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互联网
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电话
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邮件
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去网站www.proxyvote.com并遵循所提供的指示；
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使用按键式电话拨打1-800-690-6903（从美国境外拨打的电话可能会收取通行费），并按照提供的说明进行操作；或者
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如果您在邮件中收到代理卡，请在提供给您的回邮信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。
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如果您的股票以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有，您可能会收到持有股票的公司的通知，其中包含您必须遵循的指示，您的股票才能被投票。某些机构提供电话和互联网投票。如果您收到了纸质形式的代理材料，这些材料包括一张投票指示卡，因此您可以指导记录持有人如何对您的股份进行投票。如需更多信息，包括某些现任和前任员工的投票程序，请参阅页面上的“关于年会、代理投票和其他信息的信息”78.
如何参加年会
截至当日收市时登记在册的股东2026年2月18日，股权登记日，有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括投票和提问，必须在会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/mCO2026，输入您的代理卡、投票指示卡或通知上的控制号码，并按照网站上的说明进行操作。会议网络直播将于美国东部时间上午9：30准时开始。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示卡或通知显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该投票指示卡或通知上显示的16位访问代码访问、参加年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。在线报到将在会议开始前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间进行报到。如果您在报到过程中遇到技术难题，或者在年会期间的任何时间，请拨打虚拟年会登录页面显示的电话，寻求技术支持。
穆迪将努力在年度会议期间，在时间允许的情况下，对符合会议行为规则的尽可能多的股东提交的问题作出回应。我们将在我们的投资者关系网站上发布关于我们公司的所有适当的股东问题的答案（无论是否在会议期间得到回答），网址为www.moodys.com会后在切实可行范围内尽快在“关于穆迪——投资者关系”标题下。
年度会议的举行规则将在会议网站上公布。此外，有关如何查看规则以及在年会前一天结束的十天内有权在年会上投票的股东名单的信息，请访问我公司网站：moodys.com在“关于穆迪——投资者关系”的标题下。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
公司治理亮点
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董事会独立性
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十位董事会提名人中有九位是独立的
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完全独立的审计、治理与提名以及薪酬与人力资源委员会
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独立董事定期常务会议
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高管薪酬治理实践
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稳健的持股准则，对董事和执行官有保留要求
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全面的回拨政策，适用于所有现金激励和基于时间和绩效的股权奖励
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一般适用于激励股权奖励的最低一年归属期
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反套期保值、反质押政策
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其他董事会惯例
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每年以多数票选出的所有董事（在无争议的选举中）
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董事会、委员会和个别董事的年度评价
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董事会的组成反映了一系列背景和经验，包括一系列任期，以平衡新鲜的观点和对公司的深入了解
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
| 董事会各委员会 | |||||||||||||||||
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董事提名人
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独立
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审计
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治理& 提名 |
Compensation &人类 资源 |
行政人员
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Jorge A. Bermudez
花旗集团公司退休首席风险官。
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苏密特·达万*
Proofpoint, Inc.首席执行官
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Th é r è se Esperdy**
摩根大通公司金融机构集团退休全球主席。
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Robert Fauber
穆迪公司总裁兼首席执行官
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Vincent A. Forlenza
穆迪公司董事会主席
已退休的首席执行官，碧迪医疗和公司
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Jose M. Minaya
BNY Investments and Wealth全球主管
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Lisa P. Sawicki***
普华永道全球董事会前主席和客户合作伙伴
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Leslie F. Seidman
财务会计准则委员会前主席
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Zig Serafin
Qualtrics International Inc.副董事长兼特别顾问
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Bruce Van Saun
Citizens Financial Group, Inc.董事长兼首席执行官
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| 2025年委员会会议次数 | 9 | 6 | 5 | – | |||||||||||||
l：主席¡：成员
*达万先生加入董事会治理与提名和薪酬与人力资源委员会，自2025年7月16日起生效。
**Esperdy女士辞去董事会审计委员会职务，加入董事会薪酬、人力资源和执行委员会，自2025年8月20日起生效。埃斯佩迪女士还成为薪酬与人力资源委员会主席，自2025年8月20日起生效。
***Sawicki女士已被选举加入董事会，包括审计和治理与提名委员会，自2026年3月16日起生效。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
董事提名人亮点
公司努力维持一个拥有技能、专业经验、一系列背景和有效监督公司业务所需的一系列任期的董事会。作为寻找每位新董事的过程的一部分，治理与提名委员会努力拥有各种各样的候选人名单，并鼓励委员会聘请的任何猎头公司也这样做，委员会从中选择最合适的候选人，同时考虑到下文“项目1-选举董事；董事的资格和技能”下所述的资格和技能。现任所有董事，包括Sumit Dhawan，他于2025年7月16日被董事会选举为董事，均在年度会议上参选。此外，将于2026年3月16日加入董事会的Lisa Sawicki将在年会上参选。下文提供了有关董事提名人的信息，包括以下矩阵中提供的有关其经验、技能和背景的个性化信息。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
董事会经验和技能矩阵
每个“l”在下表中，表示特定领域的经验和专长，并表示支持董事提名的主要资格。A“¡”表示董事具有其他已证明的熟练程度的领域，并表示支持该董事提名的额外资格。没有标记并不意味着导演在该领域不具备有意义的经验或技能。
| 贝穆德斯 | 达万 | 埃斯佩迪 | 福伯 | 福伦扎 | 米纳亚 | 萨维奇 | 塞德曼 | 塞拉芬 | 范绍恩 | |||||||||||||||||||||||
| 经验和技能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融经验
包括在会计、财务规划、财务报告流程、财务控制结构、资本分配、金融市场方面的经验。
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战略规划/实施
在业务发展和并购方面的战略经验，包括制定和实施增长战略的经验
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创新科技
创新和技术方面的经验，包括管理技术变革和创新新产品、服务、内容和技术能力的经验
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网络安全
在信息安全、数字平台、数据隐私和网络安全方面有经验。
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人工智能/机器学习
在人工智能和/或机器学习方面的经验。
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行业知识
有公司所处行业的经验，包括信用评级、财务信息或企业风险软件等。
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领导经验
在重要领导职位上管理企业或大型组织运营的实际经验，包括担任首席执行官、首席财务官或其他高级领导角色。
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法律、监管和公共政策
在法律、监管或公共政策事务方面的经验或专门知识，包括作为业务的一部分或通过在政府机构或监管机构的职位与监管机构接触。
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上市公司董事会经验
在公司治理事务方面的经验或专长，包括通过在其他上市公司的董事会任职。
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风险
具有大型组织的风险管理经验，管理特定类型的风险，包括与技术、网络安全、金融服务相关的风险。
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
| 贝穆德斯 | 达万 | 埃斯佩迪 | 福伯 | 福伦扎 | 米纳亚 | 萨维奇 | 塞德曼 | 塞拉芬 | 范绍恩 | |||||||||||||||||||||||
| 经验和技能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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企业可持续发展
在组织（s）进行环境和社会监督的经验，包括人力资本管理，例如通过监督可持续性以及企业社会和环境责任战略。
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国际经验
在全球或跨国公司或国际市场的领导经验，包括对国际问题和业务的监督以及在穆迪经营所在的地理市场的经验。
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可持续性
穆迪管理业务的目标是为所有利益相关者，包括客户、员工、商业伙伴、当地社区和股东提供价值。穆迪在其整个运营、价值链、产品和服务中考虑与可持续发展相关的因素。该公司利用其专业知识、技术工具以及研究和分析服务，帮助其他组织评估与可持续发展相关的风险，并做出更好的风险缓解和规划决策。
穆迪通过其可持续发展网站提供有关其可持续发展战略和进展的最新信息，并通过其可持续发展相关披露网站披露投资者经常要求的信息。
董事会对可持续发展事项的监督
董事会通过审计、治理与提名以及薪酬与人力资源委员会监督可持续发展事项，作为其对管理层和公司整体战略监督的一部分。委员会职能共同支持为公司制定稳健的可持续发展相关战略和披露框架。董事会还监督穆迪评估和管理公司风险敞口的政策，包括与气候相关的风险，例如业务连续性中断以及因将气候相关风险纳入穆迪评级的信用评级方法和信用评级而产生的声誉或信誉问题。
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审计委员会
监督在穆迪年度和季度报告中作出的与可持续发展相关的财务、风险和其他披露。
治理与提名委员会
监督可持续发展事项，包括企业社会和环境责任的重大问题，因为这些事项与公司业务和为公司及其股东创造长期价值有关。委员会还就这些问题向审计委员会提出建议。
薪酬与人力资源委员会
监督纳入与可持续发展相关的绩效目标（如适用），以确定某些高级管理人员（包括指定的执行官）的薪酬。
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
人力资本
董事会监督人力资本事项，包括通过薪酬和人力资源委员会。管理层定期向董事介绍相关的人力资本主题，包括人才管理、薪酬和福利、包容性和员工敬业度。2025年，董事会监督公司在公司年度报告和这份委托书以及2024年EEO-1报告中关于人力资本管理的公开披露。
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人力资本管理
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| 总奖励 | ||||||||
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穆迪全面奖励计划旨在吸引和保持一支高绩效、敬业且积极进取的全球员工队伍。公司的薪酬方案包括具有市场竞争力的薪酬、基于绩效的年度奖金，以及为某些员工提供与公司长期业绩相一致的股权赠款。
该公司的行业领先福利计划提供全面的资源，以支持身体、心理和财务健康。该公司投资于人工智能驱动的技术，以便为员工提供获得和管理其福利的世界级体验。公司不断评估其市场基准和员工反馈，使福利具有竞争力并支持吸引最优秀的人才。例如，近年来，该公司实施了一项全球带薪育儿假政策，让父母有时间照顾一个新孩子并与其建立联系，并更新了其学费报销计划。
公司还提倡灵活的工作安排，这支持了公司努力创造一种让人们感到受到重视并受到鼓舞以尽其所能的工作氛围。该公司实施了“PurposeFirst”框架，该框架促进以目标为驱动的决策，这些决策与穆迪团队的工作方式和地点有关。
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| 人才管理、员工敬业度和保留率 | ||||||||
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穆迪认为，该公司的长期成功取决于其吸引、发展和留住高绩效员工队伍的能力。公司的目标是创造一个环境，让同事们在个人和职业上都能茁壮成长，并能最大限度地发挥他们的潜力。穆迪的文化是一种不断学习的文化，该公司认为，这对于同事们作为组织的一部分茁壮成长并感到成就感和目标感至关重要，而公司领导者是加强这一点的关键。
穆迪人才战略有助于创建一体化、凝聚力强的人才活动，以支持公司员工和业务的成长和成功。这一战略为所有穆迪人才计划提供了信息，指导努力吸引、发展和留住顶尖人才。它还有助于公司在设计方案以满足组织不断变化的需求的同时，与其整体业务目标和价值观保持一致。
穆迪通过穆迪大学提供各种人才发展计划和资源，专注于培养专业、技术和领导技能，以支持员工的目标和目的。穆迪还非常重视其高潜力和高绩效的项目，这些项目旨在识别和培养组织内的新兴领导者。这些项目提供了量身定制的发展机会、指导以及从事推动业务向前发展的战略项目的机会。
穆迪员工体验功能会与员工进行聆听会议，并制定有针对性的计划，根据提供的反馈采取行动。该公司通过多种渠道衡量员工敬业度，包括业务敬业度调查（BES），供员工向管理层提供匿名和坦率的反馈。这项定期调查有助于穆迪管理层了解员工在关键领域的敬业程度，这些领域包括但不限于目标、领导力、管理有效性、联系、赋权和赋权以及福祉。管理人员负责根据调查结果确定机会领域并采取有针对性的行动。通过BES收到的反馈被用作决策的重要输入，以提高员工体验和保留率。随着公司努力让穆迪成为人们想要来的地方并发展壮大，管理层也仔细监测了当地和全球的员工流失率。
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
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人力资本管理
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| 纳入和归属 | ||||||||
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穆迪认为，一支由具有不同思想、背景和经验的个人组成的员工队伍会培养出一个环境，使公司的观点更强烈，产品更具创新性，工作场所更受欢迎，并改善公司与客户的关系和对客户的回应方式。公司致力于培养一种文化，让每个人都能感受到归属感，并拥有平等的成功机会。
穆迪的包容性运营和治理模型通过提供一个功能框架来指导人员团队、理事会、赞助商、业务资源小组（BRG）和委员会如何协同工作，从而将公司的包容性战略变为现实。全球包容委员会由高级领导人组成，负责监督公司的全球包容战略及其进展。理事会成员每季度开会一次。
该公司的治理模式还包括三个区域包容委员会，负责监督各自区域内的包容战略。每个理事会每季度举行一次会议。
该公司的运营模式包括11个活跃的BRG，代表51个章节。这些团体对穆迪的所有员工开放，截至2025年12月31日，全球共有超过5300名员工参加。
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企业管治
为了应对不断演变的最佳做法和新的监管要求，董事会至少每年审查其公司治理做法和常设委员会章程。在2025年第一季度进行中期审查后，董事会决定修正公司的公司治理原则以及薪酬与人力资源和治理与提名委员会章程，并遵循在2026年的年度治理审查中，董事会决定修改审计和薪酬与人力资源委员会的章程。《企业管治原则》副本可于本公司网页查阅，网址为www.moodys.com在“关于穆迪——投资者关系——公司治理——章程文件——其他治理文件”标题下。审计委员会、治理与提名委员会、薪酬与人力资源委员会和执行委员会的章程副本可在公司网站上查阅，网址为www.moodys.com在“关于穆迪——投资者关系——公司治理——章程文件”的标题下。公司治理原则和委员会章程的打印副本也可应要求索取，寄给位于纽约格林威治街250号世贸中心7号的公司公司秘书，地址为纽约10007。审计委员会、治理与提名委员会和薪酬与人力资源委员会协助董事会履行其职责，如下所述。执行委员会有权在闭会期间行使董事会的权力（受适用法律、规则及规例、公司的注册成立证明书及经修订及重述的附例（「附例」）规限），向管理层提供意见及履行董事会不时转授予其的其他职责。
董事会会议和委员会
2025年期间，董事会召开了六次会议。董事会有四个常设委员会：审计委员会、治理与提名委员会、薪酬与人力资源委员会和执行委员会。所有在任董事出席2025年董事会及其任职的所有董事会委员会会议总数的至少75%。
请参阅网页16有关审计委员会的更多信息，page18有关治理与提名委员会和页面的更多信息18有关薪酬与人力资源委员会的更多信息。执行委员会2025年未举行会议.董事预计将出席年度会议。所有个人公司2025年年度股东大会当选董事出席会议。
| 穆迪公司 |
9
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2026年代理声明 | ||||||
董事候选人的建议
治理与提名委员会审议并向董事会提出有关董事会及其委员会的规模、结构、组成和职能的建议，并参与董事会的继任规划以及董事会及其委员会的关键领导角色。治理与提名委员会还负责监督董事候选人的遴选和提名过程。治理与提名委员会定期审查识别和评估董事的技能、经验、特征和其他标准，并向董事会推荐这些标准。治理与提名委员会将考虑公司股东推荐的董事候选人，也可能不时聘请独立猎头公司协助识别和评估潜在的董事候选人。在考虑董事会成员候选人时，无论是否由股东提出，治理与提名委员会除其他事项外，都会审查候选人的业务经验、资格、与公司业务的管理和监督相关的属性和技能。委员会还审查候选人的独立性、代表不同股东利益的能力、判断力、诚信、对董事会活动投入足够时间和注意力的能力，以及不存在与公司业务和利益的潜在冲突或冲突的出现。委员会还寻求董事会的一系列职业和个人背景。正如项目1 –选举董事中所讨论的，在第25，治理与提名委员会根据董事会当前的构成以及公司当前和未来的业务、战略和运营情况评估这些因素。见网页「董事的资格及技巧」25和页面开头的“董事提名人”27有关公司董事的更多信息。要让候选人被治理与提名委员会考虑，股东必须以书面形式提交推荐，并且必须包括以下信息：
•股东的名称和股东对公司股票所有权的证据，包括所拥有的股份数量和所有权的时间长度；和
•候选人的姓名、候选人的履历或他或她担任公司董事的资格清单，以及候选人同意被提名为董事（如由治理与提名委员会选出并由董事会提名）。
上述股东推荐和信息必须发送至位于纽约格林威治街250号世界贸易中心7号的公司公司秘书，纽约10007或通过电子邮件发送至corporatesecretary@moodys.com，且公司秘书必须在不迟于与上一年度股东年会有关的最终代理声明首次向股东发布之日的一周年之前的120天前收到。公司2027年年度股东大会，此截止日期为11月4日, 2026.
治理与提名委员会通过要求现任董事和执行官在了解到符合上述标准并可能可在董事会任职的人员时通知委员会来确定潜在的被提名人。如上所述，委员会还将在与其他来源相同的基础上审议股东推荐的候选人。治理与提名委员会还不时聘请第三方猎头公司，这些公司专门物色董事候选人供委员会审议。
一旦某人被治理与提名委员会或为其确定为潜在候选人，委员会可收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果治理与提名委员会确定该候选人需要进一步考虑，委员会主席或其他成员将与该人联系。一般来说，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，治理与提名委员会要求候选人提供信息，审查候选人的成就和资格，包括根据董事会目前的组成、公司当前和未来的业务、战略和运营，以及委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并与候选人进行一次或多次面试。在某些情况下，委员会成员可能会联系候选人提供的一个或多个推荐人，或者可能会联系商界的其他成员或其他可能对候选人的成就有更多第一手了解的人。
教育总监
公司向新任董事提供初步情况介绍会，其中包括对公司的全面概述以及与组织主要领导者会面的机会，其中包括首席执行官、首席财务官、总法律顾问、穆迪评级和穆迪分析（“MA”）的总裁、首席合规官和首席财务官以及公司财务总监。除其他主题外，该方向包括公司业务的概览，包括穆迪评级和穆迪分析、公司治理、合规计划、战略、技术和网络安全、企业风险管理以及法律和监管事项。
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董事会和委员会会议、行业和公司治理更新演示、公司业务的定期报告以及外部培训计划也为公司董事提供了整个任期内的继续教育。公司向董事报销与参加外部教育项目相关的费用。2025年，董事会在董事会会议室之外进行了几次实地访问，包括：（i）由穆迪 BRG主办的两次炉边谈话，董事与公司纽约办事处的员工交谈并与其互动；（ii）参观公司位于印度古尔格拉姆的工厂，重点关注战略以及当地团队如何支持穆迪评级、穆迪 Analytics和穆迪共享服务的工作；以及（iii）参加全年在不同城市举行的某些穆迪评级欧盟委员会会议。
董事会领导结构
董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然合适，并根据具体情况确定是否将董事长和首席执行官的角色分开。公司的公司治理原则允许董事长和首席执行官的角色由一个人或不同的个人担任。这种灵活性使董事会能够定期审查董事会的结构，并根据公司不时的需求和情况决定是否将这两个角色分开。鉴于董事会始终认为强有力的独立董事会领导是有效公司治理的关键方面，《公司治理原则》规定，无论何时，只要董事长在未来不是独立董事，独立董事将任命一名独立董事担任首席独立董事。
Forlenza先生自2023年4月起担任公司董事会主席，在此之前担任首席独立董事，而我们的前任首席执行官担任董事长。作为一家上市的全球医疗技术公司的前首席执行官和董事长，Forlenza先生拥有重要的上市公司领导经验。董事会认为，这一结构是目前最佳的董事会领导结构，因为它使Fauber先生能够专注于领导公司的业务和运营。与此同时，Forlenza先生可以专注于董事会的领导，包括召集和主持董事会会议，并与Fauber先生合作准备会议议程。
商业行为和道德准则；内幕交易政策和程序
公司有
通过
适用于其首席执行官、首席财务官和首席财务官以及公司控制人，或履行类似职能的人员的道德准则。公司还采纳了适用于公司董事、高级职员和雇员的商业行为守则。这些代码中的每一项的当前副本可在公司网站上查阅，网址为www.moodys.com在“关于穆迪——投资者关系——公司治理——章程文件——其他治理文件”标题下。每份副本也可根据要求向股东提供印刷版，地址为纽约格林威治街250号世贸中心7号公司公司秘书，地址为纽约10007。公司拟通过在公司网站上发布此类信息以满足有关道德守则和商业行为守则的任何修订或豁免的披露要求，网址为www.moodys.com在“关于穆迪——投资者关系——公司治理——章程文件——其他治理文件”标题下。
我们有关董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的政策和程序，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则、法规和上市标准。商业行为守则包括与内幕交易有关的部分，并指示某些类别的利益相关者遵守我们的证券交易政策（“STP”）。
STP适用于穆迪董事会的所有成员、所有穆迪执行官，以及一般适用于穆迪及其任何多数或全资子公司的所有全职和兼职员工及其直系亲属，其中包含一般禁止：（i）在知悉有关穆迪或此类其他发行人的重大非公开信息（“MNPI”）的情况下交易穆迪证券或另一发行人的证券；（ii）向MNPI提示因某人与穆迪的关系而获得的其他发行人的MNPI；（iii）“影子交易”，通过禁止在了解与另一发行人有关的MNPI（包括可能合理预期会对另一发行人的证券的市场产生影响的有关穆迪的信息）的情况下进行交易，该信息是由于该雇员受雇或与穆迪的其他关系而获得的。
此外，STP还包括适用于公司内部人士的要求，反对在穆迪证券交易或进入、修订或终止与穆迪证券有关的10b5-1交易计划，而不是
指定窗口期
，对穆迪证券的交易进行预先清算，以及与卖空、对冲和质押穆迪证券有关的一般禁令。由于穆迪评级作为信用评级机构的独特角色，STP还包括受监控的员工
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对某些评级人员的高级雇员和其他有权接触MNPI的雇员通过信用评级过程获得的关于其他发行人的非穆迪证券交易施加额外限制以及报告、交易前清算和交易后审查义务的要求（“穆迪的非公开评级信息”）。
STP会根据员工获得穆迪非公开评级信息的程度，分配员工的职位简介，从而确定他们是否受到某些受监控员工要求的约束。
公司证券
交易政策及公司交易政策
分别作为附件19.1和19.2附于公司2025年年度报告的10-K表格中。
反套期保值和反质押政策；卖空交易和其他投机性交易
上述STP还包括禁止对冲和质押穆迪的证券，包括穆迪子公司的任何公开交易证券。具体而言，该政策禁止以下活动：（i）卖空穆迪的证券；（ii）以保证金购买穆迪的证券；（iii）质押穆迪证券作为贷款的抵押品；（iv）从事涉及穆迪证券的短期或投机交易；（v）从事主要包括或引用穆迪证券的衍生交易，这些证券对冲或抵消，或旨在对冲或抵消穆迪证券价值的任何下降，包括购买或出售看跌或看涨期权，以及进行涉及穆迪证券的其他衍生交易。上述限制并不禁止行使员工获得的与其薪酬相关的穆迪股票期权，也不禁止任何经纪人协助行使或结算公司授予的股权奖励，这些奖励可能仅涉及短期信贷展期，直至销售结算。
此外，STP中没有包括禁止员工在保证金账户中持有穆迪证券的禁令，因为许多经纪账户可以默认设置为保证金账户。相反，它规定（除经纪人协助行使或结算股权奖励的技术例外情况外）此类证券不得作为贷款的抵押品进行质押，包括通过在有未偿还贷款或向该账户提供信贷的经纪账户中持有的方式。此外，STP不包括禁止员工在保证金账户中持有穆迪证券，因为许多经纪账户可以默认设置为保证金账户。相反，它规定（除经纪人协助行使或结算股权奖励的技术例外情况外）此类证券不得作为贷款的抵押品，包括通过在有未偿还贷款或向该账户提供信贷的经纪账户中持有的方式。
董事独立性
为协助其就董事的独立性作出决定，董事会采纳了下文所述的独立性标准，这些标准已纳入公司的企业管治原则。董事会已确定Bermudez先生、Dhawan先生、Esperdy女士、Forlenza先生、Minaya先生、Sawicki女士、Seidman女士、Serafin先生和Van Saun先生，因此董事会的大多数董事根据这些标准是独立的。此外，董事会此前已确定，分别于2025年4月15日（穆迪2025年年会召开日期）和2025年7月18日离开董事会的前董事Kathryn M. Hill和Lloyd W. Howell，Jr.在这些准则下具有独立性。董事会已确定，Fauber先生作为公司首席执行官，是董事会中唯一未根据这些标准被确定为独立的成员。董事会采用的标准包括纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准中包含的董事独立性标准，以及董事会制定的附加标准。审计委员会、治理与提名委员会和薪酬与人力资源委员会完全由独立董事组成。根据纽约证券交易所的要求和董事会采用的独立性标准，审计委员会和薪酬与人力资源委员会的所有成员都符合适用于审计委员会和薪酬委员会成员的更高的独立性标准。
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“独立”董事是指董事会已确定与公司或其任何合并子公司（就本节而言，统称为“公司”）没有重大关系的董事，直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。为本定义的目的，董事会已确定，在以下情况下，董事不具有独立性：
| 1 |
董事是或过去三年曾是公司雇员，或董事的直系亲属是或过去三年曾是公司行政人员；
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| 2 |
（a）该董事或该董事的直系亲属是公司外部核数师的现任合伙人；（b）该董事是公司外部核数师的现任雇员；（c）该董事的直系亲属是公司外部核数师的现任雇员，并亲自参与公司的审计工作；或（d）该董事或该董事的直系亲属在过去三年是公司外部核数师的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司的审计工作；
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| 3 |
该董事，或该董事的直系亲属成员，是或在过去三年内曾是另一公司的行政人员，而该公司的任何现任行政人员同时在薪酬委员会任职或任职；
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| 4 |
董事或董事直系亲属在过去三年的任何12个月期间，已从公司获得超过120,000美元的任何直接补偿，但董事会和委员会服务补偿、董事直系亲属作为公司雇员（执行官除外）服务所获得的补偿以及先前在公司服务的养老金或其他形式的递延补偿除外；
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| 5 |
董事是向公司付款或从公司收款的另一家公司的现任执行官或雇员，或董事直系亲属是现任执行官，或在过去三个财政年度中的任何一个财政年度中，已向公司付款或从公司收款的财产或服务的金额在任何单一财政年度中超过100万美元或另一家公司综合总收入的2%（以较高者为准）；或
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| 6 |
董事，或董事的配偶，是公司或公司基金会向其作出或在过去三年中作出的贡献，在任何单一财政年度中超过100万美元或该非营利组织综合总收入的2%中较大者的非营利组织的执行官。（公司基金会在匹配礼物计划下贡献的金额不包括在为本标准计算的贡献中。）
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“直系亲属”成员包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母公、子媳、兄妹，以及与董事同住的任何人（家庭佣工除外）。
此外，如果董事：（a）直接或间接接受穆迪公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，而不是董事会和委员会费用以及退休计划下的固定金额补偿（包括递延补偿）之前在穆迪公司的服务（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；或（b）是穆迪公司或其任何子公司的“关联人士”，每一项都是根据SEC规定确定的。
此外，在确定一名董事是否被视为独立于薪酬与人力资源委员会任职的目的时，董事会必须考虑与确定该董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（a）董事薪酬的来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；（b）该董事是否与穆迪公司有关联，其任何子公司或任何子公司的关联公司；各自根据SEC法规确定。
在评估独立性时，董事会考虑到每Bermudez先生、Dhawan先生、Esperdy女士、Forlenza先生、Minaya先生、Seidman女士、Serafin先生和Van Saun先生在2025年期间任职，或目前任职（并且Hill女士和Howell先生在离开董事会之前各自任职），担任被穆迪评级评级或已发行证券评级的实体的董事、雇员或受托人，如公司网站上发布的公司董事和股东关联政策中“关于穆迪——投资者关系——公司治理——章程文件——其他治理文件”标题下所列，以及于2025年，来自各该等实体的相关费用占公司及其他各实体年收入的比例均低于1%领带。此外，董事会考虑到公司不时与我们的一名董事、董事候选人或其直系亲属受雇或有其他关系的实体开展业务。董事会发现，这些关系中没有任何内容违反纽约证券交易所要求和公司公司治理原则中所载的确定独立性的标准。这些的副本
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标准见本公司《公司治理原则》附件A，公司网站载于www.moodys.com在“关于穆迪——投资者关系——公司治理——章程文件——其他治理文件”标题下。
董事会和委员会评估进程
审计委员会及其各委员会的年度评价过程概述如下。评估期间考虑的主题包括董事会在监督关键领域的有效性，例如战略和风险、委员会根据各自章程履行职责、董事会和委员会的运作以及董事个人绩效。
| 1 |
审查评价过程
治理与提名委员会每年审查评估过程，包括评估方法，以确保就董事会、其委员会和个别董事的表现征求建设性反馈。
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| 2 |
问卷调查和一对一访谈
董事会、审计委员会、薪酬与人力资源委员会和治理与提名委员会各自通过使用书面问卷进行年度自我评估。除董事长外，所有董事也通过书面问卷对董事长的业绩进行评价。所有问卷均包含开放式问题，以征求直接反馈，并在未归属的基础上收集回复。此外，主席与每位非雇员董事进行年度面谈，讨论个别董事会成员的表现。
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| 3 |
书面评价摘要
董事对调查问卷的答复在没有归属的情况下进行汇总，并与全体董事会和适用的委员会共享。所有回复，包括书面评论，均随同各主题的高分和低分概览一起提供。
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| 4 |
董事会及委员会审查
以汇总结果作为参考，审计委员会和薪酬与人力资源委员会讨论各自的结果。董事会、董事长和治理与提名委员会结果的讨论发生在治理与提名委员会会议上。在委员会层面的讨论之后，所有评估结果和反馈，包括来自一对一访谈和主席评估问卷的结果和反馈，都由全体董事会讨论。
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| 5 |
行动
董事会决定采取具体行动以纳入收到的反馈，包括对董事会和委员会相关做法进行任何适当的更改。
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董事会在监督公司风险方面的作用
董事会监督公司以全企业方式应对公司面临的主要风险，并在审计委员会、薪酬与人力资源委员会和治理与提名委员会的协助下，监督公司评估和管理其风险敞口的政策。审计委员会审查公司章程、准则和全企业风险评估和风险管理方法、财务和合规风险，包括与内部控制和网络风险相关的风险，以及可能对公司产生重大影响的重大立法和监管发展。审计委员会审查公司企业风险管理方案的实施情况和有效性。此外，董事会定期审查这些风险，并在审计委员会的协助下，审查公司的风险管理流程，包括与其审查公司战略相关的流程。审计委员会的职责包括审查公司在风险评估和风险管理方面的做法，董事会的职责包括审查或有负债和可能对公司具有重大意义的风险。薪酬与人力资源委员会监督管理层对公司薪酬结构、政策和计划是否产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险的评估，并审查此评估结果。治理与提名委员会负责监督与治理相关的风险，包括与董事会继任规划和可持续性事项相关的风险。
在董事会及其委员会的监督下，首席执行官成立了一个全企业风险委员会，由首席执行官及其直接下属组成。全企业风险委员会审查工作
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目前由公司首席风险和弹性官管理的企业风险职能。首席风险和弹性官与穆迪评级和穆迪分析的风险官协调，并拥有对穆迪共享服务中支持职能的风险监督。首席风险和弹性官定期向董事会和审计委员会报告其职责范围内的关键和新出现的风险和缓解措施。除其他事项外，企业风险职能部门负责识别和监测对实现公司战略和运营目标具有重要意义的现有和新出现的风险；审查适当的政策、监测和报告框架，以支持对适用的重要风险进行有效管理；审查和评估管理流程和行动计划应对此类风险的有效性；就他们认为有效管理风险所必需的任何重大行动或举措向执行管理层提供建议并向其提出建议；并看到公司内部离散风险管理纪律的活动得到适当协调。此外，审计委员会、治理与提名委员会和薪酬与人力资源委员会在2025年的单独会议上审查了各自职责范围内的风险。首席风险和弹性官于2025年与董事会五次审查了全企业风险委员会的分析。全企业风险委员会评估的重大风险问题和/或提出的重大变更在全年的各种董事会会议上进行讨论，并定期在董事会会议上提供一般更新。
委员会在网络安全监督中的作用
该委员会对管理层评估和管理网络安全风险以及准备和应对网络安全事件和威胁的努力进行监督。此外，董事会审计委员会定期收到管理层关于公司财务和合规风险的报告，包括但不限于与内部控制和网络安全风险有关的风险。
董事会定期收到首席信息安全官和首席行政官关于技术和网络安全相关事项的最新信息。正如2025年10-K表格年度报告中所讨论的那样，公司制定了协议，根据协议，某些网络安全问题、事件和威胁在公司内部升级，并在适当情况下及时向董事会报告。
董事会在人工智能（AI）和数字化监督方面的作用
董事会负责监督公司与人工智能相关的战略、投资和创新举措，包括生成人工智能（“GenAI”）和机构人工智能，以及更广泛的数字化努力。
通过其委员会，它监督纳入人工智能治理和监管合规考虑。审计委员会负责审查公司关于其内部使用人工智能、将人工智能融入MA产品以及通过数字化提高运营效率的举措的披露。治理与提名委员会领导努力确保董事会拥有适当的技能和专业知识来行使其监督。薪酬与人力资源委员会负责监督管理层通过培训和招聘相结合的方式建立一支在人工智能和数字化方面拥有适当专业知识的员工队伍的努力。
董事会和委员会定期收到管理层关于人工智能和数字化事项的报告。这些报告既是经常性议程项目的一部分，也是通过深入探讨人工智能和数字化的特定方面提供的，这些方面是董事会正在进行的教育系列的一部分。
行政会议
独立董事在定期安排的董事会会议上例行召开执行会议。董事会独立主席Vincent A. Forlenza制定这些会议的议程并主持会议，并有权酌情召集更多会议。
与董事的沟通
董事会建立了一个流程，接收来自股东和其他利益相关方的通信。股东和其他利害关系方可以与董事会或全体非雇员董事作为一个团体，或与特定董事或董事（包括董事会主席）进行沟通，方式是写信给他们，由位于纽约格林威治街250号世界贸易中心7号的公司公司秘书转交，纽约10007或发送电子邮件至corporatesecretary@moodys.com。
董事会已指示公司秘书审查发给董事会的信函，并根据公司秘书的酌情权，转发她认为适合董事会审议的项目。
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股东参与
全年参与
我们的投资者关系团队领导我们的股东参与计划，公司的投资者日活动突出了这一点。全年无休，在首席财务官和投资者关系主管的带领下，投资者关系团队为财报后沟通提供便利，在全球范围内的会议上展示（由高级管理层的关键成员加入）并进行非交易路演。此外，该公司的IR网站包含广泛的信息，通过网络广播、播客、突出关键团队或主题的视频以及产品演示视频来帮助教育关键利益相关者。认识到我们的利益相关者的多样性，我们相信以各种不同的格式提供信息使我们能够以他们喜欢的通信格式接触到最多的利益相关者。
这些约定通常涵盖广泛的主题，包括：公司战略、治理、气候和能源转型等可持续发展问题、工作场所文化、人力资本管理、监管和其他问题，并在适用的情况下涉及管理层的各种成员和董事会主席。
继任规划
董事会、薪酬与人力资源委员会和治理与提名委员会每年结合董事会对战略规划的审查对继任规划进行审查。2025年，治理与提名委员会就CEO继任规划进行了讨论，薪酬与人力资源委员会讨论了更广泛的高级领导小组的继任规划和发展。董事会还审查了公司的业务连续性计划，其中包括关键高管的紧急继任计划。
审计委员会
审计委员会代表并协助董事会履行与以下相关的监督职责：公司财务报表的完整性以及向公司股东和其他人提供的财务信息；公司遵守法律和监管要求；公司内部控制；公司有关风险评估和风险管理的政策，以及审查可能对公司具有重大影响的或有负债和风险；以及审计过程，包括公司主要外部审计师（“独立审计师”）的资格和独立性，以及独立核数师的表现及公司的内部审计职能。
对审计过程的监督
作为审计委员会对审计过程监督的一部分，在适用规则要求轮换时，审计委员会及其主席直接参与独立审计员主要聘用伙伴的甄选。委员会还批准与保留独立审计员执行年度聘用有关的费用和条款。在决定是否批准拟由独立审计员提供的服务时，向委员会提供服务摘要、与每项服务相关的费用以及有关待批准的增量费用的信息。委员会还收到对类似规模的公司进行审计的基准数据和复杂性相当的审计，以确定拟议费用的合理性。审计委员会审查并同意公司首席审计执行官、公司内部审计职能负责人的任命和薪酬，并就首席审计执行官的年度评估提供意见。
审计委员会章程规定的职责
审计委员会在履行章程规定的职责时：
•与独立审计师和首席审计执行官讨论其审计的总体范围和计划，包括其评估财务报告内部控制有效性的范围和计划，并定期收到其状态报告。还定期收到有关公司财务报告内部控制的最新信息，并与管理层和独立审计师讨论他们对财务报告内部控制的评估和结论。
•除了与包括总法律顾问在内的管理层成员举行会议外，在管理层出席或不出席的情况下，会见独立审计员和首席审计执行官，讨论各自的审计结果。
•与管理层和独立审计师一起审查重要的会计政策、关键估计和披露，包括执行任何新的会计准则或要求。
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•审查并与管理层和独立审计师讨论公司的收益新闻稿和向SEC提交的定期文件，包括使用所提供的信息来增强对根据GAAP提出的结果的理解。
•监督公司年度和季度报告中与可持续发展相关的财务、风险和其他披露，并至少每年审查独立审计师（或其他第三方）就此类数据和披露提供的任何保证，以及管理层或其他人关于公司与此类可持续发展披露相关的内部控制和程序的充分性和有效性的任何报告。
•监督新财务报告制度及其相关内部控制的实施。
•审查公司的财务和合规风险，包括但不限于与内部控制和网络风险有关的风险。
•与首席合规官会面并接收关于公司合规计划有效性的定期报告和关于合规问题的定期状态报告，包括审计委员会政策要求的报告，用于接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制、审计和联邦证券法事项的任何投诉。
•每年审查其章程，并进行年度自我评估，以评估其绩效。
审计委员会也有权在其认为适当的情况下聘请自己的外部顾问，包括特定会计领域的专家，费用由公司承担。
2025年，审计委员会的重点领域包括（其中包括）季度业绩、合规和风险管理事项、内部审计事项、审计师审查和内部控制。
对独立审计员的持续评估
审计委员会直接负责独立审计员的任命、报酬、留用和监督，因此，独立审计员直接向审计委员会报告。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2008年起担任公司的独立审计师，并在审计委员会于2019年为审查公司独立审计师的甄选而进行的竞争性程序结束时被重新任命。在选择独立审计员时，委员会考虑了选择不同独立审计员的相对成本、收益、挑战、潜在影响和总体可取性。此外，审计委员会对独立审计员进行年度业绩评估，征求委员会所有成员以及负有审计相关责任的干事的业绩反馈。审计委员会在进行这项评估时考虑的因素包括：独立性、客观性和完整性；服务质量和满足业绩交付日期的能力；响应能力和适应能力；在识别机会和风险方面的主动性；牵头项目合作伙伴以及其他团队成员的表现；技术专长；使用更多数字工具加强审计流程；了解公司的业务和行业；他们沟通的有效性；资源充足；根据所提供的服务收取的费用水平；以及管理层的反馈。
独立核数师费预先核准政策
审计委员会制定了一项政策，规定了独立审计员提供的审计前批准和允许的非审计服务的要求。根据该政策，审计委员会预先批准年度审计业务条款和费用，以及任何其他审计服务和特定类别的非审计服务，但须遵守某些预先批准的费用水平。任何超过既定门槛的费用超支都将提交审计委员会批准。此外，根据该政策，审计委员会授权其主席在2025年预先批准其他审计和允许的非审计服务，直至$250,000每次参与和最多$500,000每年。该政策要求审计委员会主席在下一次预定会议上向全体审计委员会报告任何预先批准的决定。截至2025年12月31日止年度，审核委员会或其主席预先批准全部独立审计师提供的服务，详见33.审计委员会还负责监督与保留独立审计员执行年度审计业务相关的审计费用谈判。
审计委员会成员为Bermudez先生（主席）、Minaya先生和Seidman女士，Sawicki女士预计将于2026年3月16日加入委员会。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则以及公司的公司治理原则，这些董事中的每一位都是独立的。董事会已确定，Bermudez先生、Minaya先生、Sawicki女士和Seidman女士都是SEC规则下的“审计委员会财务专家”。审计委员会召开了九会议2025年期间。
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审计委员会的报告
审计委员会已与管理层和毕马威会计师事务所、独立审计师、公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及独立审计师对公司财务报告内部控制系统的评估进行了审查和讨论。此外，审计委员会还与直接向审计委员会报告的独立审计员讨论了独立注册会计师事务所根据适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC标准必须向审计委员会传达的事项。
审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其与公司的独立性，包括PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函中包含的事项。审计委员会还与公司管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其他事项，并收到了他们认为适当的保证。审计委员会还考虑毕马威会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合保持毕马威会计师事务所与公司的独立性。该公司历来每年仅在有限数量的非审计服务中使用毕马威会计师事务所。
经过上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。
审计委员会
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Jorge A. Bermudez，主席
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Jose M. Minaya
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Leslie F. Seidman
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治理和提名委员会
治理与提名委员会确定并评估可能的候选人担任董事会成员，并推荐公司的董事提名人选，供董事会和公司股东批准。治理与提名委员会还考虑并向董事会提出有关董事会及其委员会的规模、结构、组成和职能的建议，监督董事会的评估，并制定和每年审查公司的公司治理原则。
关于董事会的评估，治理与提名委员会监督一个过程，每年评估现任董事的资格、业绩和贡献，以及在决定是否推荐他们连任董事会时的独立性。董事会、审计委员会、薪酬与人力资源委员会和治理与提名委员会在治理与提名委员会的监督下，各自进行年度自我评估，以评估其绩效。董事会主席与每位非雇员董事进行年度面谈，讨论个别董事会成员的表现。
此外，治理与提名委员会还监督：（i）可持续性事项，包括与公司运营相关的企业社会和环境责任的重大问题；（ii）CEO继任规划；（iii）董事继任规划；（iv）公司收到的股东提案；（v）公司治理事项；（vi）董事独立性。2025年，治理与提名委员会的重点领域包括治理和监管发展以及董事继任等。
治理与提名委员会的成员为Seidman女士（主席）、Bermudez先生、Dhawan先生、Esperdy女士、Forlenza先生、Minaya先生、Serafin先生和Van Saun先生，预计Sawicki女士将于2026年3月16日加入委员会。根据纽约证券交易所规则和公司的公司治理原则，这些董事中的每一位都是独立的。治理与提名委员会召开了六次会议次2025年期间。
赔偿和人力资源委员会
薪酬和人力资源委员会监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，评估公司的薪酬结构是否为管理层和员工建立了适当的激励措施，并考虑最近对公司批准高管薪酬的咨询决议的投票结果。薪酬和人力资源委员会还监督对高级管理层的评估，包括审查和批准首席执行官和公司其他执行官的绩效目标，并根据批准的目标评估他们的绩效。薪酬与人力资源委员会监督并作出
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有关首席执行官和公司其他高管的薪酬安排的最终决定。首席执行官就其他执行官的高管薪酬金额和形式向薪酬和人力资源委员会提出建议。此外，首席人事官还会出席所有定期安排的薪酬和人力资源委员会会议，并且定期由首席财务官加入。关于这一过程的描述，见薪酬讨论与分析（“薪酬讨论与分析”或“CD & A”），从第页开始38.
薪酬与人力资源委员会对公司的激励薪酬和股权激励计划进行管理，并向董事会提出建议，这些计划需经董事会批准，包括公司关键员工的股票激励计划。薪酬与人力资源委员会有权以委托人身份建立、修订和终止公司的员工福利计划、方案和做法，并审查管理层关于此类计划的资金、投资和其他特征的报告，委员会将薪酬与人力资源委员会认为适当的与公司员工福利计划、方案和做法有关的职责授予管理层。薪酬与人力资源委员会还定期审查其他重要的员工和人力资本事项，例如包容性、继任计划、健康计划以及学习和发展。如下文所述，薪酬与人力资源委员会每年审查董事在董事会及其委员会任职的薪酬形式和金额，并向董事会提出任何变更建议。
薪酬和人力资源委员会有权保留其认为适当的顾问、法律顾问或其他外部顾问，以协助其履行职能，费用由公司承担。2025年，薪酬与人力资源委员会保留了独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners LLC（“Meridian”）的服务，以提供有关高管和董事薪酬的建议和信息，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计和治理问题、市场趋势，以及技术和合规考虑。Meridian直接且完全向薪酬与人力资源委员会报告。Meridian独家提供高管和董事薪酬咨询服务，不向公司提供任何其他服务。
薪酬与人力资源委员会定期审查当前的业务以及Meridian就高管和董事薪酬向薪酬与人力资源委员会提供的建议的客观性和独立性。薪酬与人力资源委员会审议了SEC和纽交所根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》采取的六项特定独立性因素以及它认为相关的其他因素，薪酬与人力资源委员会没有发现会对Meridian的独立性产生不利影响的利益冲突或其他因素。
在2025年期间，管理层继续聘请怡安咨询作为管理层的薪酬顾问。怡安咨询与首席人事官及其员工合作开发有关穆迪高管薪酬计划的市场数据。薪酬与人力资源委员会在评估怡安咨询提供的信息和分析时考虑到怡安咨询向管理层提供高管薪酬相关服务。
2025年，薪酬与人力资源委员会的重点领域包括，除其他外，高管领导层继任规划、员工敬业度计划和绩效管理、员工培训和技能提升（例如，在人工智能和数字金融方面）、计划绩效、激励薪酬计划和市场比较。
薪酬与人力资源委员会的成员为Esperdy女士（主席）、Dhawan先生、Forlenza先生、Serafin先生和Van Saun先生，根据纽约证券交易所规则和公司的公司治理原则，他们各自独立。薪酬与人力资源委员会召开五次2025年期间。
赔偿和人力资源委员会的报告
薪酬与人力资源委员会协助董事会履行与（其中包括）确定和审查公司高管薪酬相关的监督责任。在此背景下，薪酬与人力资源委员会审查并与管理层讨论了公司的薪酬讨论与分析，开始于第38.在进行此类审查和讨论后，薪酬与人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬与人力资源委员会
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Th é r è se Esperdy（主席）
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苏密特·达万
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Vincent A. Forlenza
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Zig Serafin
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Bruce Van Saun
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| 穆迪公司 |
19
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬实践与风险管理的关系
在构建其对员工的整体薪酬实践时，会考虑该结构是否会为冒险行为创造激励，从而影响公司的风险管理实践。关注要素和薪酬组合以及看到员工薪酬与股东价值创造保持一致。
为了评估公司的薪酬计划、做法和方案是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险，管理层成立了由首席人事官领导的薪酬风险委员会，每年评估与公司薪酬计划、做法和方案相关的风险。作为2025年评估的一部分，薪酬风险委员会评估了以下项目：（i）薪酬的可变部分与固定部分的相对比例，（ii）业绩期间的组合（短期、中期和长期），（iii）薪酬部分的组合（现金、期权、限制性股票单位（“RSU”）和业绩份额），（iv）激励薪酬方案的设计，包括所使用的绩效指标，并将价值创造与收益质量联系起来，（v）设定目标的过程、实现此类目标的难度程度、阈值之间的价差，目标和最大支付机会以及作为收益的一小部分的支付比率，（vi）计划下的最高支付水平和上限，（vii）追回政策、股权所有权和保留准则以及其他与薪酬相关的治理政策，以及（viii）公司的终止处理政策。这些项目是在公司目前面临的最重大风险的背景下进行评估的，以确定其薪酬计划、做法和计划是否会激励员工承担不应有的风险。该委员会随后考虑了旨在监测和缓解风险的控制措施和程序。首席人事官向薪酬与人力资源委员会提交了薪酬风险委员会的结论。这些结论也由薪酬与人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian通过风险评估镜头进行了审查。
作为这些审查的结果，公司不认为公司的赔偿计划、做法和方案产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险，也不认为其赔偿计划、做法和方案旨在促进不正当的风险承担。
某些关系和关联人交易
审计委员会负责监测和审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查和批准关联人交易。审计委员会通过了书面关联人交易政策和程序（“政策”），要求审计委员会审查和批准以下交易：（i）所涉及的总金额超过或预计超过120,000美元，（ii）公司或其任何子公司是参与者，以及（iii）任何关联人拥有直接或间接利益。根据该政策，有关人士包括（i）任何在上一个财政年度担任或曾经担任董事、行政人员或任何董事提名人的人，（ii）任何拥有公司5%或以上普通股的人，以及（iii）该等人的任何直系亲属。根据该政策，审核委员会已预先批准与关连人士的若干类别交易。对于未根据政策预先批准的交易，审计委员会在审查和决定是否批准关联人交易时，会考虑在相同或类似情况下该交易是否可供非关联第三方使用、关联人在该交易中的利益程度以及审计委员会认为适当的其他因素。审核委员会若认定任何关联交易不符合公司及其股东利益，将不会批准。任何董事不得参与其本人或其直系亲属为关联人的交易的任何讨论或批准。
此外，根据公司的商业行为准则和Code of Ethics，特别规则适用于从事产生实际、明显或潜在利益冲突的行为的执行官和董事。在从事此类行为之前，这些执行官和董事必须向公司总法律顾问和审计委员会主席充分披露所有事实和情况，并获得审计委员会的事先书面批准。对所有行为进行审查的方式是（i）保持公司在市场上的信誉，（ii）保持公司员工的独立性，以及（iii）确保所有商业决策完全基于公司的最佳利益，而不是为了个人利益。
| 穆迪公司 |
20
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2026年代理声明 | ||||||
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在为我们这样规模和范围的公司所需的工作公平补偿我们的非雇员董事，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。薪酬与人力资源委员会每年审查董事在董事会及其委员会任职的薪酬形式和金额，并向董事会提出任何变更建议。作为2025年审查的一部分，薪酬与人力资源委员会审查并审议了Meridian提供的数据，这些数据涉及穆迪高管薪酬同行集团中的公司向非雇员董事支付的薪酬形式和金额（如从第页开始披露的42本代理声明）。对比分析包括董事薪酬计划的每个要素：年度现金保留金、董事会和委员会费用以及股权奖励。穆迪不提供每次会议费用或任何非主席委员会成员费用。
作为这项审查的结果，薪酬和人力资源委员会批准将年度股权奖励增加10,000美元，使总数达到220,000美元，但董事会主席继续获得额外的股权奖励85,000美元，使其股权奖励总价值达到305,000美元。在所有其他方面，审查显示，相对于同行集团的中位数，穆迪的董事薪酬总体上处于竞争地位。此外，与许多同行一样，穆迪的董事受制于股票持有要求（现金保留金的倍数），下文“非雇员董事的股票所有权指南”中对此进行了描述。
| 穆迪公司 |
21
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2026年代理声明 | ||||||
下表列出，截至2025年12月31日的财政年度，董事会非雇员成员的薪酬总额。Fauber先生没有因在2025年担任穆迪董事而获得任何额外报酬。他在这一年担任穆迪总裁和首席执行官期间的服务报酬反映在页面上的薪酬汇总表中58本代理声明。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($) (1)
|
股票奖励
($) (2)
|
所有其他
Compensation
($) (3)
|
合计 ($) |
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Jorge A. Bermudez
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150,000
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219,810
|
—
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369,810
|
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苏密特·达万(4)
|
60,000
|
219,973
|
—
|
279,973
|
||||||||||||||||||||||
|
Th é r è se Esperdy
|
135,000
|
219,810
|
—
|
354,810
|
||||||||||||||||||||||
|
Vincent A. Forlenza
|
185,000
|
305,207
|
—
|
490,207
|
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|
Kathryn M. Hill(4)(5)
|
60,000
|
410,192
|
—
|
470,192
|
||||||||||||||||||||||
|
Lloyd W. Howell，Jr。(4)
|
112,500
|
219,810
|
—
|
332,310
|
||||||||||||||||||||||
|
Jose M. Minaya
|
120,000
|
219,810
|
—
|
339,810
|
||||||||||||||||||||||
|
Leslie F. Seidman
|
150,000
|
219,810
|
—
|
369,810
|
||||||||||||||||||||||
|
Zig Serafin
|
120,000
|
219,810
|
—
|
339,810
|
||||||||||||||||||||||
|
Bruce Van Saun
|
120,000
|
219,810
|
—
|
339,810
|
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(1)该公司的非雇员董事每年获得12万美元的现金保留金，将于2025年按季度分期支付。审计委员会、治理与提名委员会和薪酬与人力资源委员会各自的主席每年获得30,000美元的额外现金费用，也按季度分期支付，对于Esperdy女士和Howell先生，按比例分配给他们作为薪酬与人力资源委员会主席的部分服务年度。董事会主席收到了额外的年度现金费用65000美元，按季度分期支付。2025年没有单独缴纳会议费。支付给希尔女士和豪厄尔先生和达万先生的费用按其部分服务年度按比例分摊。
非雇员董事可选择推迟收到其全部或部分年度现金保留金，直至董事会服务终止后。递延金额记入簿记账户，并获得董事选择的根据穆迪公司利润参与计划（“利润参与计划”）提供的一种或多种投资选择所赚取的收益率。除非董事在延期时另有选择，在公司控制权发生变更时，将向每位董事一次性支付在控制权发生变更之日记入董事延期账户的金额。
(2)2025年2月21日，除董事会主席外，所有当时的非雇员董事收到了根据1998年穆迪公司非雇员董事股票激励计划（“1998年董事计划”）发放的价值约220,000美元的受限制股份单位赠款，该赠款相当于在授予日之后整整一年归属的435个受限制股份单位。同样在2025年2月21日，Forlenza先生收到了根据1998年董事计划发放的价值约305,000美元的受限制股份单位赠款，该赠款相当于604个受限制股份单位，在赠款日期后整整一年归属。薪酬及人力资源委员会于2024年12月17日建议该等受限制股份单位授出，董事会于2024年12月17日批准该等授出，而该等授出于2025年2月21日，即公司2024年财务业绩公开传播日期后的第五个交易日生效。2025年7月30日，就在他于2025年7月16日获得任命后不久，Dhawan先生收到了根据1998年董事计划发放的价值约220,000美元的RSU赠款，相当于427个RSU，在授予日之后的整整一年内归属。在每个案例中，RSU的数量是根据适用的会计指南和SEC基于股权的奖励披露规则计算的奖励价值确定的。有关穆迪如何核算基于股权的薪酬的更多信息，请参阅公司于2026年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注14。非雇员董事可选择将年度股权授予的结算延期至终止在董事会的服务后，以一次总付或五至十年分期的方式进行。一旦公司控制权发生变更，所有未归属的受限制股份单位将归属，受限制股份的基础股份将以一次性分配方式发行。董事受限制股份单位应计现金股息等价物，在基础受限制股份单位结算时支付。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
2025年期间担任公司非职工董事的个人截至2025年12月31日均未持有未行使的股票期权.截至2025年12月31日，每位在2025年期间担任公司非雇员董事的个人的未归属股票奖励总数（包括就此类奖励获得任何应计股息等价物的权利）如下：
| 姓名 | 数量 未归属股份 RSU (#) |
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Jorge A. Bermudez
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435
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苏密特·达万
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427
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Th é r è se Esperdy(a)
|
438
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Vincent A. Forlenza(a)
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609
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Kathryn M. Hill(b)
|
—
|
||||||||||
|
Lloyd W. Howell，Jr。(a)
|
—
|
||||||||||
|
Jose M. Minaya(a)
|
438
|
||||||||||
|
Leslie F. Seidman(a)
|
438
|
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|
Zig Serafin
|
435
|
||||||||||
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Bruce Van Saun(a)
|
438
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(a)Esperdy女士、Forlenza先生、Howell先生、Minaya先生、Seidman女士和Van Saun先生选择推迟其2025年RSU奖励，尽管Howell先生的赠款在他辞去董事会职务后被没收。除了豪厄尔先生，这些董事全年都在与季度股息相关的情况下累积股息等值。其他董事均未选择推迟任何2025年RSU奖励，并将以现金形式获得其股息等价物的价值。
(b)Hill女士没有在公司2025年年度股东大会上竞选连任，并于2025年4月15日不再担任董事。为表彰Hill女士为董事会提供的出色服务，薪酬与人力资源委员会批准加速归属她2025年2月21日的赠款，自她于2025年4月15日从董事会退休起生效。
(3)向2025年担任非雇员董事的每个人提供的额外津贴和其他个人福利，总计每位董事不到10,000美元。每位非雇员董事因出席董事会或其委员会的会议而产生的差旅、膳食和酒店费用得到报销。对于在公司执行办公室举行的会议，公司支付每位非雇员董事的差旅费，以及他们的住宿、膳食、公司安排的活动和其他附带费用。
(4)Hill女士没有在公司2025年年度股东大会上竞选连任，并于2025年4月15日不再担任董事，Howell先生辞去董事会职务，自2025年7月18日起生效。Dhawan先生被任命为董事会成员，自2025年7月16日起生效。
(5)在适用的赠款协议条款允许的情况下，董事会加快了Hill女士退休后持有的未归属RSU的归属。根据SEC披露规则的要求，除了这些奖励的全部授予日公允价值外，Ms Hill截至修改日期的未偿RSU的增量公允价值也包含在股票奖励一栏中。希尔女士在结算她的奖项时并没有意识到这样的报告价值。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
非雇员董事的股票所有权准则
穆迪对其非雇员董事采用了股票所有权准则，鼓励他们收购并保持公司的有意义的股份。穆迪认为，这些准则鼓励其非雇员董事作为所有者，从而更好地使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
•该指导方针旨在确保所有权水平足以向股东保证每位董事对价值创造的承诺，同时满足个人对投资组合多样化的需求。
•非雇员董事预计将在五年内获得并持有公司普通股的股份，其价值相当于年度现金保留金（目前为60万美元）的五倍。
•董事或直系亲属拥有的限制性股票、RSU和股份直接计入满足准则。
1998年穆迪公司非雇员董事的股票激励计划
1998年的董事计划包括对授予个人非雇员董事的股票的年度授予限制，这些股票不得超过20,000股或公平市值为400,000美元的股票中的较低者。正如上文董事薪酬表和以往财政年度所披露，董事授予的股份数量和公允市场价值历来低于这些限制。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
项目1 —选举董事
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正在投票的内容
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选举十名董事提名人进入董事会。
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董事会建议
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董事会建议对每位董事提名人的选举进行投票。
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董事会已提名Jorge A. Bermudez、Sumit Dhawan、Th é r è se Esperdy、Robert Fauber、Vincent A. Forlenza、Jose M. Minaya、Lisa P. Sawicki、Leslie F. Seidman、TERM3、Zig Serafin和Bruce Van Saun，任期均为一年，至2027年届满。如果当选，被提名人将任职至每届任期届满，直至选出继任者并取得资格。所有被提名人目前都是董事会成员，但Sawicki女士除外，她已当选为董事会成员，自2026年3月16日起生效。除Dhawan先生和Sawicki女士外，所有董事提名人之前都是由股东选举产生的，他们都是由第三方猎头公司推荐并新当选加入董事会，分别于2025年7月16日和2026年3月16日生效。治理与提名委员会根据董事会目前的组成以及对公司当前和未来业务战略和运营的考虑，评估其他潜在候选人的资格和技能。公司预计，被提名为董事的候选人如果当选，将能够任职。如被提名人不能任职，可投票选举由董事会推荐的其他人担任董事，以代替该被提名人，或仅选举其余被提名人，留下空缺。或者，董事会可能会缩小董事会的规模。
董事的资格和技能
董事会认为，董事会作为一个整体，应具备监督公司业务所需的技能、专业经验和背景。此外，董事会认为，正如董事会的成员标准所反映的那样，每位董事都应该具备某些属性。因此，董事会和治理与提名委员会分别并在董事会整体构成以及公司当前和未来业务和运营的更广泛背景下考虑董事和董事候选人的资格。
治理与提名委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员标准以供批准。这些标准载于公司的《公司治理原则》和《治理与提名委员会章程》，除其他外，包括候选人的：
•生意经，
•与公司业务管理和监督相关的资格、属性和技能，
•独立，
•代表不同股东利益的能力，
•判断力和诚信，
•有能力对董事会活动投入足够的时间和注意力，并满足公司《公司治理原则》中规定的在其他公司董事会任职的限制，以及
•不存在与公司业务和利益的潜在冲突或冲突的出现。
此外，董事会和治理与提名委员会每年对董事会的组成进行评估，以评估董事会制定的技能、经验、特点和其他标准目前是否在董事会中得到体现，并根据公司目前的情况和战略计划评估未来可能需要的标准。董事会和治理与提名委员会寻求董事会中具有不同职业和个人背景的候选人，以获得一系列观点和观点。作为寻找每位新董事的过程的一部分，治理与提名委员会努力拥有各种各样的候选人名单，并鼓励委员会参与的任何搜索公司也这样做，委员会从中选择最合适的候选人，同时考虑到上述候选人的资格和技能。委员会还审议了穆迪的特殊要求
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
评级及其在证券市场中的作用。例如，委员会没有寻找专业积极管理证券投资组合的个人，因为委员会认为这些个人可能会遇到利益冲突或引起冲突的出现。
这种对董事会组成的年度评估使董事会和治理与提名委员会能够随着公司需求的演变和时间的变化，更新他们在整个董事会和个别董事中寻求的技能和经验，并评估我们员工队伍的组成如何使我们能够从不同的观点和背景中受益。在不时物色董事候选人时，董事会和治理与提名委员会可能会物色他们认为公司应寻求的特定技能和经验，以组成一个平衡和有效的董事会。最近寻找潜在的董事会候选人的重点是具有数据、技术和网络相关背景的候选人。
除了有不同背景的代表外，董事会认为重要的是在董事会有一系列任期的代表。公司董事提名人的任期各不相同，董事会认为，通过平衡新的观点以及对公司的深入经验和知识，可以促进并确保有效监督。
在考虑和提名董事参加董事会选举时，董事会和治理与提名委员会考虑了多种因素。这些包括被提名人的独立性、金融知识、个人和专业成就、根据公司需要的经验，以及对现任董事而言，过去在董事会的表现。2025年，董事会聘请了一家第三方猎头公司，以协助治理与提名委员会进行董事继任规划。关于参选的公司董事提名人，他们截至本委托书之日的履历以及支持他们在董事会服务的资格、专业知识和经验载列如下。
董事会建议进行表决为选举下列每一位被提名人担任董事。
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2026年代理声明 | ||||||
董事提名人
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•在全球金融服务领域的重要经验，带来对信用风险的深刻理解和多年的金融专业知识，以及风险管理经验。
•行业知识从时间作为风险主管一家主要的全球金融机构，包括参与债务重组的各个主权。
•熟悉全球化、受监管企业的需求，既有高级管理层又有董事会经验。
专业经验
•Citigroup Inc.首席风险官（2007-2008年），先后在花旗集团美国和拉丁美洲业务担任多个高级职位（始于1975年）
•德州农工大学智能电网中心顾问委员会主席（自2020年1月起）
其他公司董事/受托人
公共
•AB共同基金（自2020年起）
•花旗银行N.A.（2005-2008年）
私人
•布雷顿森林委员会（自2022年起）
•美国建筑师协会（2015）
•德州农工基金会董事会（2014-2021年）
•德克萨斯州电力可靠性委员会（2010年至2016年）
•达拉斯联邦储备银行（2009-2017）
•布拉索斯谷社区基金会（自2008年起）
教育
•1974年德州农工大学农业硕士
•德州农工大学农业经济学学士1973年
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Jorge A. Bermudez
董事及审核委员会主席
年龄：74
董事自：2011年4月
委员会：
•审计
•行政人员
•治理& 提名 |
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•拥有超过25年的经验，建立并领导安全、云和终端用户计算业务。
•在技术领域制定和执行企业战略方面拥有丰富经验，包括全球销售、客户成功和体验、战略生态系统、行业解决方案、营销和传播等领先的上市功能。
•对全球高科技劳动力和业务的需求有较强的熟悉度。
专业经验
•企业网络安全公司Proofpoint, Inc.首席执行官（自2023年起）
•云计算和虚拟化技术公司VMware，Inc.总裁（2021-2023年），在VMWare担任多个职务，包括首席客户体验官（2020-2021年）
•在提供Web应用程序性能和安全服务创新的网络安全业务Instart和Citrix担任高级主管和一般管理职务
其他公司董事/受托人
公共
•不适用
私人
•Proofpoint, Inc.（自2023年起）
教育
•佛罗里达大学沃灵顿商学院工商管理硕士
•明尼苏达大学计算机科学硕士
•印度理工学院（IIT）计算机科学学士
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峰会DHAWAN
董事
年龄：51岁
董事自：2025年7月
委员会：
•薪酬&人力资源
•治理与提名
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•在全球投资银行和金融市场拥有丰富经验，提供对监督公司战略至关重要的战略和金融专业知识，并深入了解公司的关键客户群。
•领导一家大型国际银行的一个部门所获得的专业知识，特别是资本市场业务，通过具有挑战性的金融环境。
•在其他上市公司董事会的领导和服务提供了不同领域的洞察力和视角，增强了董事会监督公司全球运营和有效管理风险的能力。
专业经验
•摩根大通 & Co.公司金融机构集团全球主席（2014-2015）
•在摩根大通 & Co.（1997-2014）和雷曼兄弟（1989-1997）担任银行和资本市场的多个高级管理职位
其他公司董事/受托人
公共
•Imperial Brands PLC（2016年以来）
•Smith + Nephew PLC（自2025年12月起）
•英国电力股份有限公司（2014-2023年）
私人
•不适用
教育
•MPPM，耶鲁大学，1989年
•栗山学院学士，1983年
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Th é r è se ESPERDY
董事兼薪酬与人力资源委员会主席
年龄：65
董事自：2019年3月
委员会：
•薪酬&人力资源
•行政人员
•治理与提名
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•从担任首席执行官和穆迪和穆迪评级的其他高级领导职位，包括担任穆迪评级总裁、穆迪首席运营官，以及担任公司战略和企业发展职能负责人，对公司战略和运营有广泛的了解。
•深刻理解公司的日常运营和出现的实时挑战，包括风险、监管监管、新兴技术和劳动力问题。
•具有金融服务行业多种产品和策略空间的经验，包括投资银行、企业战略和另类投资。
专业经验
•自2021年起担任穆迪首席执行官，并于2019-2021年担任首席运营官
•2005-2019年期间担任穆迪和穆迪评级的多个高级领导职务，包括担任穆迪评级的总裁
•花旗银行和国民银行（现为美国银行）的各种角色
其他公司董事/受托人
公共
•不适用
私人
•弗吉尼亚大学学院基金会董事会（2023-2025年）
教育
•康奈尔大学MBA，1999年
•弗吉尼亚大学经济学学士，1992年
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Robert Fauber
总裁、行政总裁
干事和主任
年龄：55
董事自：2020年10月
委员会：
•行政人员
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•数十年的各种角色的经验，包括担任首席执行官，一家上市的、全球性的医疗技术公司。
•熟悉在受监管行业领导大型全球业务，包括在大型并购交易背景下，并在战略规划、业务发展和新产品开发方面具有专长。有经验领导重大企业转型，以应对技术和客户市场的变化。
•公司治理专业知识源自先前的董事会经验。
专业经验
•全球医疗技术公司（“BD”）碧迪医疗公司首席执行官（董事，2011-2021年；董事会主席，2012-2021年）
•BD首席运营官和其他各种职务，包括战略规划、业务发展、研发以及分部和海外部门的一般管理（1980-2011）
其他公司董事/受托人
公共
•碧迪医疗公司（2011-2021年）
私人
•MNHI（自2022年起）
•HealthQuest Capital Management Co. LLC（自2021年起）
•MaraBio Systems Inc.（自2021年起；自2024年起担任主席）
•理海大学董事会（自2020年起，2011-2017年）
•山谷健康系统受托人（2003-2025年）
•Acuitive Technologies（自2023年起）
教育
•宾夕法尼亚大学1980年MBA
•理海大学化学工程学学士，1975年
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Vincent A. Forlenza
董事会主席兼执行委员会主席
年龄：72
董事自：2018年4月
委员会：
•薪酬&人力资源
•行政人员
•治理与提名
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•在资产管理领域的重要经验，为董事会带来了对公司重要客户细分的独特视角。
•各种领导角色提供了宝贵的高级管理经验和财务专业知识。
•熟悉涵盖广泛行业的业务管理，之前制定战略并发展跨多个资产类别的投资能力，包括房地产、农业、木材、基础设施、能源、私人资本和另类信贷战略。
专业经验
•纽约梅隆银行公司，一家国际金融服务公司（“BNY”），BNY Investments and Wealth全球主管和BNY执行委员会成员（自2024年起）
•全球投资管理公司Nuveen首席执行官（2020-2024年）
•Nuveen首席投资官兼总裁（2017-2020年）
•领导全球不动产部门，并在TIAA担任其他各种职务（2004年至2017年）
其他公司董事/受托人
公共
•不适用
私人
•投资公司协会
•国家森林基金会
•罗伯特·托伊戈基金会
•史密森学会董事会投资委员会
•达特茅斯学院塔克商学院顾问委员会
教育
•达特茅斯学院MBA
•曼哈顿学院金融学学士
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何塞·米纳亚
董事
年龄：54
董事自：2022年10月
委员会：
•审计
•治理与提名
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| 穆迪公司 |
29
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2026年代理声明 | ||||||
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•私营专业服务公司普华永道会计师事务所（“普华永道”）在全球治理和客户参与方面拥有丰富经验，其角色涵盖战略举措和治理框架的监督等领域。
•金融机构鉴证咨询服务知识渊博。
•专业服务行业注册会计师从业经验三十余年。
专业经验
•普华永道全球董事会主席和客户合作伙伴（2021-2025年），并在普华永道担任多个领导职务，包括首席客户合作伙伴、金融服务（2003-2024年）
•曾在普华永道担任更早的职务，包括纽约金融服务保障负责人（2015-2017年），以及卡洛纳斯金融服务保障负责人（2012-2015年），卡洛纳斯金融服务保障负责人（2009-2012年），以及1989年加入后的合伙人（2003年开始）
其他公司董事/受托人
公共
•不适用
私人
•不适用
教育
•纽约大学会计学学士
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丽莎·萨维奇
董事
年龄：58
董事自：2026年3月
委员会：
•审计
•治理与提名
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•拥有超过30年注册会计师职业生涯的财务和监管专业知识，曾担任财务会计准则委员会主席、大银行高管和大会计师事务所审计师，除监管和高级管理经验外，还具备全球会计和财务报告事务方面的重要知识。
•担任金融业监管局公共总督的额外资本市场和监管经验。
•在其他涉及并购交易、公司重组、继任计划、技术转型和企业风险管理的大型、复杂的上市公司董事会任职，拥有强大的治理专业知识。
•网络安全监督（2018年）和ESG监督（2021年）方面的认证。
专业经验
•财务会计准则委员会成员（2003-2013年）和金融业监管局公共总督（2014-2019年）
•财务报告咨询公司创始人、管理成员（1999-2003年）
•成员，担任各种职务的FASB工作人员，包括技术活动助理主任（1996-1999年）
•在J.P. Morgan & Company，Inc.（现为摩根大通）担任会计政策副总裁和其他职务（1987-1996年），并在Arthur Young & Co.（现为安永）担任审计师（1984-1987年）
其他公司董事/受托人
公共
•Janus Henderson Group plc（自2023年起）
•通用电气（2018-2023年）
私人
•金融业监管局（FINRA），公共总督（2014-2019年）
•高露洁大学董事会（2024年至今）
教育
•纽约大学会计学硕士，1985年
•高露洁大学英语学士，1984年
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Leslie F. Seidman
董事兼治理与提名委员会主席
年龄：63
董事自：2013年12月
委员会：
•审计
•行政人员
•治理与提名
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| 穆迪公司 |
30
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2026年代理声明 | ||||||
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•在技术领域拥有广泛的数字和技术专业知识和执行管理经验。
•延伸至企业协作服务、人工智能和用户体验的实质性专业知识。
•有在另一家上市公司董事会任职的经验。
专业经验
•体验管理软件提供商Qualtrics副董事长兼特别顾问（2025年起）、首席执行官（2020-2025年）、总裁兼首席运营官（2016-2020年）
•微软公司副总裁（2009-2016）
•Tellme Networks，Inc.总经理（2009-2012），继被微软收购
其他公司董事/受托人
公共
•Qualtrics International Inc.（2020-2023年）
私人
•Qualtrics International Inc.（自2023年起），副董事长（自2025年起）
教育
•杨百翰大学学士
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Zig Serafin
董事
年龄：52
董事自：2021年7月
委员会：
•薪酬&人力资源
•治理与提名
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
•在多家全球银行和金融服务公司拥有丰富的执行、管理和董事会经验。
•财务和战略专长、管理经验以及在美国和欧洲高度监管行业管理业务的经验。
•经历过重大战略交易，包括首次公开发行和银行重大战略转型的资深经历的历史。
专业经验
•大型区域性银行Citizens Financial Group, Inc.董事长兼首席执行官（自2013年起）
•苏格兰皇家银行集团有限公司集团财务总监（2009-2013）
•曾在纽约银行（后来的纽约梅隆银行）担任多个高级职位（1998-2009年），并曾在德意志银行、Wasserstein Perella Group和Kidder Peabody & Co.担任多个职位。
其他公司董事/受托人
公共
•Citizens Financial Group, Inc.（自2013年起）
私人
•清算所监事会（自2013年起）
•银行政策研究所（2025年以来为董事会成员；2018-2024年为轮值董事会成员）
•波士顿联邦储备银行董事会（2018-2022年）
教育
•北卡罗来纳大学金融学MBA，1983年
•巴克内尔大学工商管理学士，1979年
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Bruce van Saun
董事
年龄：68
董事自：2016年3月
委员会：
•薪酬&人力资源
•治理与提名
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| 穆迪公司 |
31
|
2026年代理声明 | ||||||
项目2 —批准独立注册会计师的任命
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正在投票的内容
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批准聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。
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董事会建议
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董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
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审计委员会每年对公司独立审计师的选择进行评估，并已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。毕马威会计师事务所审计了公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。在决定是否重新任命毕马威为公司独立审计师时，审计委员会考虑了多项因素，包括：毕马威在先前审计中的表现，以及毕马威提供的服务的质量和效率；对公司专业资格的评估，资源和专业知识；毕马威对公司业务和行业的了解；审计委员会与毕马威持续沟通的质量以及该公司与审计委员会和公司管理层的关系；毕马威的独立性；毕马威收费的适当性；该公司担任这一职务的时间长度；更换审计师的影响；以及审计质量和业绩的数据，包括最近PCAOB关于毕马威会计师事务所和同行公司的报告。综合考虑，这些因素使审计委员会能够评估选择毕马威会计师事务所作为公司的独立审计师，以及保留毕马威会计师事务所以提供其他服务，是否有助于并提高审计质量。审计委员会根据其评估认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合我们股东的最佳利益。
审计委员会已要求董事会将毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司2026年独立注册会计师事务所的选择作为良好公司治理事项提交股东批准。如果KPMG LLP的任命未获得股东批准，审计委员会将重新评估其选择，并将决定是否维持KPMG LLP为公司的独立注册会计师事务所或任命另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会。这类代表如有此意愿，将有机会发言，预计将有机会回答适当的问题。
董事会建议进行表决为批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
| 穆迪公司 |
32
|
2026年代理声明 | ||||||
主要会计费用和服务
审计费用
毕马威会计师事务所为（i）对公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表进行综合审计，（ii）对公司关于表格10-Q和8-K的报告中包含的财务报表进行审查，以及（iii）对子公司进行法定审计而提供的专业服务的费用总额在2025年和2024年均约为700万美元。这些费用包括在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年中应计但未开票的金额约300万美元。
审计相关费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，毕马威会计师事务所向公司提供的审计相关服务的总费用分别约为0万美元
税费
毕马威会计师事务所就截至2025年12月31日和2024年12月31日止各年度审计师提供的税务服务所收取的专业服务费用总额约为0万美元。
所有其他费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止各年度，毕马威会计师事务所向公司提供的所有其他服务的收费总额约为0美元。
| 穆迪公司 |
33
|
2026年代理声明 | ||||||
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至下述日期由（i）公司每名董事及董事提名人、（ii）每名指定的行政人员（定义见下文）、（iii）公司全体董事及行政人员作为一个集团，以及（iv）公司所知的每名拥有5%以上已发行普通股股份的实益拥有人（“公司的5%拥有人”）实益拥有的普通股股份数目。除下文所述外，股票所有权信息基于（a）截至2025年12月31日董事和执行官实益拥有的普通股股份数量（基于他们向公司提供的信息），根据SEC规则计算，以及（b）公司5%所有者持有的普通股股份数量，基于公司5%所有者向SEC提交的信息。除非另有说明，且除个人配偶的利益外，以下所列股东对其所示拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。百分比基于2025年12月31日已发行普通股的股份数量，以及（如适用）指定实益拥有人有权在该日期后60天内获得的普通股股份数量。该表格还列出了有关“股票单位”的所有权信息，其价值以普通股的价格衡量。股票单位不授予投票权，根据SEC规则，不被视为“实益拥有”的股份。
| 姓名 |
股份 有利 拥有(1) |
数量 股份受 选项哪个 正在或成为 可行使 日的60天内 12月31日(2) |
RSU数量 里面的那件马甲 60天 12月31日 股票单位和 股息 等价物(3) |
合计 有益的 所有权 |
股票 单位(4) |
百分比
已发行股份的(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jorge A. Bermudez
|
21,961
|
—
|
435
|
22,396
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
苏密特·达万
|
—
|
—
|
427
|
427
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Th é r è se Esperdy
|
4,266
|
—
|
438
|
4,704
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
45,323
|
105,926
|
6,332
|
157,581
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vincent A. Forlenza
|
7,437
|
—
|
609
|
8,046
|
487
|
*
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
—
|
2,650
|
600
|
3,250
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jose M. Minaya
|
1,956
|
—
|
438
|
2,394
|
1,027
|
*
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lisa P. Sawicki
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Leslie F. Seidman
|
11,203
|
—
|
438
|
11,641
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Zig Serafin
|
2,260
|
—
|
435
|
2,695
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔(6)
|
3,613
|
2,740
|
433
|
6,786
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko(7)
|
3,894
|
17,532
|
—
|
21,426
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Bruce Van Saun
|
8,897
|
—
|
438
|
9,335
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael West
|
4,251
|
14,141
|
1,468
|
19,860
|
*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全体现任董事和执行官为一组（13人）
|
111,167
|
125,457
|
12,491
|
249,115
|
1,514
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 穆迪公司 |
34
|
2026年代理声明 | ||||||
| 姓名 |
股份 有利 拥有(1) |
数量 股份受 选项哪个 正在或成为 可行使 日的60天内 12月31日(2) |
RSU数量 里面的那件马甲 60天 12月31日 股票单位和 股息 等价物(3) |
合计 有益的 所有权 |
股票 单位(4) |
百分比
已发行股份的(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
伯克希尔哈撒韦，公司。
Warren E. Buffett，National Indemnity Company，GEICO Corporation，Government Employees Insurance Company，3555 Farnam Street，Omaha，Nebraska 68131
|
24,669,778(8)(9)
|
24,669,778
|
13.90
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
领航集团
100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355
|
14,163,962(10)
|
14,163,962
|
7.98
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。
50 Hudson Yards，New York，New York 10001
|
12,930,024(11)
|
12,930,024
|
7.28
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
TCI基金管理有限公司
Christopher Hohn，7 Clifford Street，London，W1S 2FT，United Kingdom
|
12,049,611(12)
|
12,049,611
|
6.79
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*占已发行普通股的比例不到1%。
(1)包括其他脚注中指出的直接或间接持有的所有股份，包括已递延的股份。
(2)2025年12月31日后60天内可行使和归属的期权。
(3)包括：（i）在2025年12月31日后60天内归属的已授予管理层成员的RSU；（ii）将在2025年12月31日后60天内转换为股份的股息等价物。
(4)由股票单位（退休后支付给非雇员董事）组成，其价值以普通股的价格衡量，根据公司及其前身的各种非雇员董事薪酬安排收到。根据SEC规则，这些单位不授予投票权，也不被视为“实益拥有”的普通股股份。随着时间的推移会产生额外的股票单位，以反映视同股息再投资。
(5)百分比基于截至2025年12月31日的已发行股份数量，以及（如适用）个人实益拥有人有权在该日期后60天内获得的普通股股份数量。
(6)实益拥有的股份数量包括在可撤销信托中持有的3,613股普通股，Steele先生及其配偶是共同受托人，拥有共同的投票权和投资权。
(7)这些数据截至2025年9月2日，基于Tulenko先生在离开公司之前提交的最终表格4。
(8)正如2014年2月14日由Warren E. Buffett、伯克希尔哈撒韦公司、National Indemnity Company、GEICO Corporation和政府雇员保险公司共同向SEC提交的附表13G的第3号修正案所述，截至2013年12月31日，（a）巴菲特先生各自，伯克希尔哈撒韦公司和National Indemnity Company就附表13G和（b）的第3号修正案中报告的24,669，778股股份共享投票权和决定权）GEICO Corporation和政府雇员保险公司各自就该24,669，778股股份中的11,973，928股共享投票权和决定权。
(9)这个地址在2014年2月14日联合向SEC提交的附表13G的第3号修正案中列为巴菲特先生和伯克希尔哈撒韦公司各自的地址National Indemnity Company的地址列为3024 Harney Street，Omaha，Nebraska 68131；GEICO Corporation and Government Employees Insurance Company的地址列为1 GEICO Plaza，Washington，D.C. 20076。
(10)正如2024年2月13日由领航集团向SEC提交的附表13G的第11号修正案所述。截至2023年12月31日，领航集团就其14,163，962股股份中的217,614股拥有共同投票权，就13,476，960股拥有唯一决定权，并就687,002股拥有共同决定权。
(11)正如贝莱德公司于2024年1月26日向SEC提交的附表13G第10号修正案所述。截至2023年12月31日，贝莱德公司对11,287，368股股份拥有唯一投票权，对其12,930，024股股份中的12,930，024股拥有唯一决定权。
(12)正如TCI基金管理有限公司和Christopher Hohn于2024年2月14日联合向SEC提交的附表13G的第2号修正案所述，截至2023年12月31日，TCI基金管理有限公司和Hohn先生各自就其12,049，611股股份中的12,049，611股拥有共同投票权和共同决定权。
| 穆迪公司 |
35
|
2026年代理声明 | ||||||
延迟第16（a）节报告
经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）节要求公司的董事、执行官和实益拥有公司已登记类别股本证券10%以上的人向SEC提交有关其对公司普通股和其他股本证券的所有权和交易的表格3、4和5的报告。作为实际事项，公司通过监测交易并代表他们完成和提交报告来协助其董事和高管。
仅基于公司对提交给SEC的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，公司认为，其所有执行官、董事和那些提交了截至2025年12月31日止年度任何报告的超过10%的股东及时报告了所有交易，但Forlenza先生报告三笔交易的一份表格4文件除外，该文件由于疏忽的行政错误而延迟提交。
| 穆迪公司 |
36
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2026年代理声明 | ||||||
项目3 —核准行政赔偿的咨询决议
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正在投票的内容
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批准指定执行官薪酬的咨询决议。
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董事会建议
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董事会建议对批准高管薪酬的咨询决议进行投票。
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我们要求股东就一项咨询决议进行投票，该决议批准公司现任和前任高管的2025年薪酬，这些高管出现在页面上的薪酬汇总表中58本委托书（简称“指定执行官”或“NEO”）。正如薪酬讨论与分析中所描述的，薪酬与人力资源委员会制定高管薪酬的目标是提供具有竞争力的总薪酬方案，帮助留住公司高管并激励他们在优越的水平上表现，同时鼓励符合公司及其股东长期最佳利益的行为。与这一理念相一致，每个NEO的总薪酬机会的很大一部分是基于绩效的，最终取决于公司实现特定目标的情况，这些目标在财务和运营（非财务）性质上都是一致的，并与股东价值创造保持一致。
我们敦促股东阅读从页面开始的CD & A38本委托书，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们2025年的薪酬目标，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和说明，从第页开始58，其中提供了有关我们NEO赔偿的详细信息。薪酬与人力资源委员会和董事会认为，CD & A中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，并且本委托书中报告的我们的NEO的薪酬支持并促进了公司的成功。
根据《交易法》第14A条，并作为良好的公司治理事项，董事会要求股东在年度会议上就批准高管薪酬的以下咨询决议进行投票：
决议，穆迪公司（“公司”）股东在咨询基础上批准公司指定执行官在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的薪酬以及公司2026年年度股东大会委托书中的说明。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”投票，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬与人力资源委员会将在评估公司高管薪酬计划时审查并考虑投票结果。
在考虑了公司2023年度股东大会上股东对未来薪酬发言权投票频率和其他因素的投票后，董事会决定继续就每年批准高管薪酬的咨询决议进行投票，尽管可能会决定改变这种做法。因此，除非董事会修改其关于未来薪酬发言权咨询投票频率的政策，否则年会后的下一次薪酬发言权投票将在公司2027年年度股东大会上举行。
董事会建议进行表决为批准高管薪酬的咨询决议。
| 穆迪公司 |
37
|
2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
穆迪的高管薪酬计划旨在培养和维持一支强大、有能力、经验丰富且积极进取的高管团队，他们有能力在充满挑战的时期管理业务，并通过使薪酬与业务业绩和我们股东的利益保持一致，随着市场实践的需要而发展。这一讨论和分析为穆迪的高管薪酬计划提供了指南，并解释了薪酬与人力资源委员会（在本次讨论中，也称为“委员会”）关于指定执行官2025年薪酬的决定。
| 指定执行干事 | ||
|
Robert Fauber，总裁兼首席执行官
|
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|
No é mie Heuland、高级副总裁兼首席财务官
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|
理查德·斯蒂尔，高级副总裁兼总法律顾问
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|
Michael West，穆迪评级总裁
|
||
|
Stephen Tulenko，穆迪分析公司前总裁(1)
|
||
(1)Tulenko先生辞去公司高级职员和雇员职务，自2025年9月2日起生效。
| 穆迪公司 |
38
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2026年代理声明 | ||||||
执行摘要
该公司报告的收入为77.18亿美元，反映出2025年这两个部门的增长。穆迪分析（Moody’s Analytics，简称“MA”）营收较2024年增长9%，这得益于所有业务领域的增长。与2024年相比，穆迪投资者服务公司（“MIS”或“穆迪评级”）的收入增长了9%，反映出该年大部分时间里的市场状况具有建设性，这支持了创纪录的发行水平。公司2025年财务业绩亮点包括：
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2025年营收
77.18亿美元
2025年营收77.18亿美元，较2024年增长9%
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2025年GAAP每股收益
$13.67
2025年GAAP摊薄后每股收益为13.67美元，较2024年增长21%；2025年调整后摊薄后每股收益为14.94美元，较2024年增长20%*
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2025年营业收入
33.51亿美元
2025年营业收入33.51亿美元，较2024年增长17%；2025年调整后营业收入39.42亿美元，较2024年增长16%。调整后的营业收入不包括以下因素的影响：i）折旧和摊销；ii）重组费用/调整；及iii）与资产放弃相关的费用*
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成就
120%
实现公司三年MCO EPS的120%用于补偿目的盈利能力业绩目标，这是业绩分成计划中的首要衡量标准
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*有关这些调整措施的信息，包括这些调整后的财务措施与最直接可比的公认会计原则（“GAAP”）财务措施的对账，请参见穆迪截至2025年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务措施”。
2025年薪酬方案亮点
这些运营和财务业绩成就构成了委员会确定奖励薪酬的基础。
•对于近地天体，2025年现金奖励奖励支出从目标的101%到目标的105%不等。这一支出水平反映了穆迪上述业务表现和业绩。
•2025年授予NEO集团的年度长期激励授予的合计目标值较2024年年度奖励（不包括特殊的2024年增长和战略激励奖励）的目标值合计增加约16%。这些变化旨在使NEO长期激励和总薪酬水平与市场走势保持一致，同时也认可公司和个人NEO的表现。
•截至2025年12月31日止业绩份额周期授予的2023-2025年业绩份额按目标的159%赚取。
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股东回报
以下图表将公司一年和三年的累计股东回报总额与标准普尔股票500综合指数的表现进行了比较。
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MCO股票1年总回报
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MCO股票3年总回报
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上面的MCO股票总回报图表反映了穆迪的股东总回报（“TSR”），其定义为股价增值的年化率加上股息的再投资，假设100.00美元投资于公司的普通股和标普 500综合指数分别为2022年12月31日和2024年12月31日。普通股一年的总回报率为8.74%，而同期标普 500综合指数的总回报率为17.72%。普通股三年的总回报率为87.98%，而同期标普 500综合指数的总回报率为85.51%。
2025年管理过渡
Tulenko先生辞去穆迪分析公司总裁职务，自2025年9月2日起生效。由于Tulenko先生的年龄和在公司的服务年限，他有权根据公司的现金和股权激励薪酬计划享受退休待遇，其中包括按比例计算的2025年年度现金奖励，该奖励根据目标金额支付，并在相关业绩期间结束前继续按比例归属其2023年和2024年业绩股份奖励的一部分，但须经薪酬和人力资源委员会酌情决定减少此类支出。此外，Tulenko先生已将其在2024年9月2日之前授予的未归属部分的RSU奖励完全加速，继续归属其在2024年9月2日之前授予的期权奖励，如同仍受公司雇用一样，并保留在其退休后更长时间内行使既得期权的权利，详见“终止或控制权变更时的潜在付款——终止雇佣时的其他潜在付款—— Stephen Tulenko”。
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行政薪酬治理要点
该公司在其认为最能为股东服务的治理标准下运营，同时还在治理和高管薪酬方面纳入了某些“最佳实践”，包括以下内容：
什么
我们做
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股权奖励的平衡组合
NEO通常被授予一种平衡的组合，即年度长期股权奖励分成20%的股票期权、20%的RSU和60%的绩效份额。
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长期以业绩为基础的股份
公司根据一系列业绩目标的实现情况在三年后归属的业绩份额奖励，对于2025-2027年的业绩份额，这些目标包括经不时批准的某些非经常性项目调整后的每股收益（“EPS”）（“用于补偿目的的MCO EPS”）、MIS的评级准确性表现（“MIS评级表现”）以及MA的累计收入（“MA累计收入”）。
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股权奖励的最短一年授予期
经修订的公司2001年关键员工股票激励计划（“2001年股票激励计划”）对根据该计划授予的所有股权奖励规定了最短一年的归属期，但有某些有限的例外情况。
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追回政策
该公司的追回政策超出了纽交所上市标准的最低要求。在（i）重大财务重述（不考虑不当行为），（ii）因非法活动、欺诈或其他不当行为导致的重大重述，或（iii）因非法活动、欺诈或故意或故意不当行为对公司造成的重大财务损害的情况下，公司有义务或在某些情况下有权要求没收或寻求收回年度现金奖励、基于业绩的股份奖励和其他股权奖励的全部或任何部分收益价值。
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持股指引
公司对高级管理层的某些成员（包括NEO）和非雇员董事制定了稳健的持股准则，并要求受公司准则约束的高管保留通过股权奖励获得的净股份的很大比例（75%），直到他们满足所有权目标。
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反对冲反质押政策
该公司禁止执行官、董事及其家庭成员（i）“卖空”穆迪的证券；（ii）以保证金购买穆迪的证券；（iii）质押穆迪的证券作为贷款的抵押品；（iv）从事涉及穆迪证券的短期或投机交易；（v）从事衍生交易，主要包括或参考穆迪证券，这些证券对冲或抵消，或旨在对冲或抵消穆迪证券价值的任何下降。
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我们什么
不要做
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未归属股权不派发股息
未归属的业绩股份或未行使的期权不会产生股息或股息等价物。此外，除非且直到基础RSU归属，否则不会支付RSU的股息等价物。
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没有高管雇佣协议
该公司不与包括NEO在内的美国高管维持雇佣协议。
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控制权发生变更时不得单次触发付款
公司不提供仅由控制权变更引发的“单一触发”现金支付，授予公司执行官的未归属的基于时间的RSU不提供仅在存续公司承担股权奖励时控制权发生变更时加速归属或结算的规定。
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有限的行政津贴
该公司一般不向近地天体提供额外津贴和个人福利；在有限的情况下，当它这样做时，它们通常会与促进近地天体安全、生产力和效率保持一致。
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不对额外津贴或控制付款的变化征税毛额
公司一般不会向穆迪的执行官提供任何额外津贴或控制权变更付款的税收总额，除了偶尔的微量项目。该公司确实不时为与前美国任务或任命相关的外国税款提供衡平税款。
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行政补偿方案的哲学
穆迪的高管薪酬计划旨在：
•链接每位高管的已实现薪酬的很大一部分用于实现公司的财务和运营目标以及个人的绩效。
•对齐高管的薪酬与股东投资价值的变化。
•提供一个竞争性将提供的总补偿方案激励公司高管要在上级履行职责，协助激励和留住高管。在设计总薪酬方案时，我们将数据与一组选定的同行公司和更广泛的金融服务行业的数据进行比较，下文“同行和市场回顾”部分将进一步讨论。
我们实施我们哲学的这些支柱：
•根据业绩年度开始时规定的财务目标以及对该年度个人、质量和主要是运营（非财务）成就和业绩的评估，授予NEO年度现金奖励薪酬；
•以公司业绩作为确定年度现金激励薪酬支出的首要因素；
•为NEO建立有针对性的年度长期股权奖励组合，一般由20%的期权、20%的RSU和60%的绩效份额组成，以便将可实现的薪酬与预先设定的绩效目标和未来的股东价值增长直接挂钩；
•以以下形式提供长期股权激励：（i）只有在达到或超过某些业绩目标的情况下，才能在三年业绩期完成后获得的业绩份额，（ii）只有在我们的股价自授予奖励之日起上涨时才能为高管带来价值的股票期权，以及（iii）有助于在四年归属期内留住高管并随着股价升值或贬值而增值或贬值的RSU；和
•为业绩份额建立一系列业绩目标，其中2025-2027年业绩份额包括用于补偿目的的MCO EPS、MIS评级业绩和所有业绩份额接受者的MA累计收入。
这些因素导致了实际薪酬水平和目标薪酬水平之间的差异。根据委员会对上述因素的分析，审查下文所述的同行和市场薪酬水平，并考虑公司首席执行官的建议（关于他自己的薪酬除外），委员会为每个NEO确定了其认为具有竞争力并与公司业绩和股东价值创造相一致的目标直接薪酬总水平。
同行和市场审查
在为近地天体设定总目标薪酬水平时，委员会审查了公司同行群体中具有类似角色和职责的高管的薪酬做法和薪酬水平。委员会的独立薪酬顾问Meridian每年对同行小组进行审查。根据Meridian的审查，管理层提出了修改同行群体构成的建议，但须经委员会批准。由于Meridian在2024年的审查结果，2025年没有任何变化，因为与穆迪的规模、收入和市值相比，同行集团公司的名单被认为仍然是合适的。对于2025年，同行公司为：
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芝加哥商品交易所公司。
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加特纳公司。
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纳斯达克公司
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Equifax Inc.
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Global Payments Inc.
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S&P Global Inc.
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Fair Isaac Corporation
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洲际交易所集团
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汤森路透公司。
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富达国民信息服务公司
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威达信公司
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Verisk Analytics, Inc.
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费哲金融服务公司。
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Msci Inc.
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Workday, Inc.
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委员会认为，这一群体恰当地反映了穆迪与之竞争业务和高管人才的公司。该组还适当反映了衡量穆迪财务业绩的公司，因为它包括以下公司：
•除信用风险分析外，还提供分析产品和服务；以及
•提供公司和行业信用研究和商业信息服务，包括平台分析。
下表反映了截至2025年12月31日穆迪在收入、市值、资产和TSR方面相对于同行组的百分位排名和绝对排名。
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穆迪
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百分位
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排名(1)
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收入(2)
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$7,718
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46第
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15年中的9年 | |||||||||||||||||||||||
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市值(3)
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$88,839
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76第
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15年中的5年 | |||||||||||||||||||||||
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物业、厂房及设备(2)
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$15,830
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33rd
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15年中的11年 | |||||||||||||||||||||||
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1年期TSR(4)
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9%
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84第
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4之15 | |||||||||||||||||||||||
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3年TSR(4)
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88%
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93rd
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15年中的2年 | |||||||||||||||||||||||
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5年期TSR(4)
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84%
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81St
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4之15 | |||||||||||||||||||||||
(1)排名从高到小（1 =最高，15 =最低）。
(2)数据反映了截至2025年12月31日季度末过去12个月的收入和资产。
(3)市值反映了截至2025年12月31日的6个月平均值。
(4)股东总回报（TSR）截至2025年12月31日。
Meridian向委员会和管理层提供了来自这些同行集团实体的全部直接薪酬数据，以及对薪酬每个要素的分析。比较组的信息以四分位数范围进行审查，从25第百分位。
除了审查公司同行集团内的薪酬做法和薪酬水平外，委员会还审查由管理层的薪酬顾问怡安咨询公司提供并由委员会顾问Meridian审查的更广泛的金融服务行业的薪酬数据。这份金融服务行业调查数据包括适合规模的金融科技和其他技术平台公司，它们是穆迪高管人才的潜在竞争对手。
公司2025年的薪酬理念一般为基本工资、目标年度现金激励、长期激励和目标总薪酬提供具有市场竞争力的水平。公司继续根据市场趋势和动态竞争格局的性质评估其薪酬理念。然而，基于委员会在确定目标直接薪酬总额时使用的一些额外因素，包括：技能、业绩、任期、留任风险、资历、市场条件和穆迪业务的独特性，高管对市场的定位可能高于或低于此类目标定位。该公司认为，其收益和附加条件符合市场惯例。特别是，穆迪认为，重要的是行使酌处权和判断力，以吸引和留住优秀人才，并奖励在同行群体和/或更广泛的金融服务市场中比同行承担更大责任或经验更丰富的官员。
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行政总裁薪酬
该委员会开始分析首席执行官的直接薪酬总额，方法是分析包括在同行集团中的公司以及更广泛的金融服务市场的高管的薪酬。它还会与其他NEO相比，审查CEO的薪酬。
2025年2月11日，在委员会对所有NEO薪酬进行年度审查期间，委员会根据公司现有的高管薪酬计划，确定了Fauber先生作为总裁兼首席执行官的2025年薪酬。具体而言，委员会批准2025年的基薪为1,100，000美元，目标年度现金奖励机会为2,200，000美元，在每种情况下，与2024年相比没有变化。Fauber先生的2025年年度股权奖励，在授予时价值总计1420万美元，包括20%的股票期权、20%的RSU和60%的业绩份额。福伯的目标薪酬中共有94%“面临风险”。这个百分比符合委员会的目标，即让CEO的绝大多数薪酬与公司的长期业绩保持一致。与每年一样，委员会在2025年审查了相对于同行的一系列财务和总回报指标中已实现/可实现的CEO薪酬与公司业绩之间的关系。委员会的结论是，公司激励计划的结构是适当的，并有助于实现按绩效付费的一致性。
穆迪薪酬方案要素
下表列出了穆迪2025年年度高管薪酬计划的要素以及每一项的主要目的。
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基本工资
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表格
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固定现金补偿
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目标和依据
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基本工资旨在提供一定程度的薪酬确定性，并根据给定专业地位、角色、市场价值、成就和内部公平的适当薪酬水平确定。
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| 年度现金奖励 | |||||||||||
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表格
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风险现金补偿
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目标和依据
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年度现金激励旨在奖励公司和个人绩效，并协助激励和留住管理层。
奖励支出在相关业绩年度之后的委员会2月份会议上最终确定；支出主要反映：（i）公司的财务业绩，衡量标准为（a）MIS营业收入、（b）MA营业收入和（c）MA年化经常性收入（“MA ARR”）的同比增长，以及（ii）对某些战略和运营指标的定性评估。奖励支出可能会根据对每个NEO的绩效与其年度目标进行广泛审查的结果进行调整。实际支出通常发生在相关业绩年度之后的3月初。
奖励是根据经修订的2004年穆迪公司涵盖的员工现金奖励计划（“2004年计划”）作出的，尽管委员会保留在情况需要时在2004年计划之外支付现金奖励的酌处权。
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| 长期激励薪酬 | |||||||||||
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表格
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股票期权、业绩份额和RSU中的风险补偿
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目标和依据
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为了帮助平衡激励NEO以推动长期股东价值、保留NEO、管理用于交付股权奖励的股份数量以及允许公司奖励实现更广泛的长期目标的需要，委员会通过股票期权、绩效股份和RSU的组合提供股权激励薪酬。
股票期权的执行价格不低于授予日普通股的高、低市场价格的平均值的100%，并基于四年以上的持续服务以每年25%的增量归属，这意味着高管：（i）只有当公司股票的市场价格在期权归属时或之后升值超过期权的行权价时，才会从他们的奖励中实现价值，以及（ii）由于多年归属时间表，将有动力留在公司。股票期权在适用的授予日后10年到期。
只有在达到或超过预先设定的业绩目标时，才能在三年业绩期完成后获得业绩份额。对于2025-2027年的业绩期间，这些业绩目标基于用于补偿目的的MCO EPS（按50%加权）、MIS评级业绩（按25%加权）和MA累计收入（按25%加权）。经委员会酌情决定，三年业绩期结束时归属的业绩股份数量及相应的实际发行股份数量可能低于业绩目标公式确定的数量。对于截至2025年12月31日的业绩周期，股票归属于2026年，委员会没有使用任何酌处权来降低最终支付因素。
受限制股份单位在每年分四期平均归属，但须在每个此类归属日期继续受雇。由于多年的归属时间表，此类奖励激励高管留在公司，并使高管和股东利益保持一致。
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| 附加条件 | |||||||||||
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表格
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有限
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目标和依据
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除某些近地天体的安全安排外，穆迪一般不会向其任何近地天体提供额外津贴或公司总增量成本超过10,000美元的其他个人福利。
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| 退休福利 | |||||||||||
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表格
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基础广泛的税务合格和非税务合格计划
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目标和依据
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固定缴款计划
穆迪向包括NEO在内的美国雇员提供参与符合税收条件的固定缴款计划、利润参与计划的机会，并向包括居住在美国的NEO在内的高薪高级管理层提供自愿递延补偿计划（“穆迪公司递延补偿计划”或“DCP”）。
DCP的主要目的是允许某些员工将税前递延纳入不符合税收资格的计划，并在不考虑适用于利润参与计划的美国国税局（“IRS”）限制的情况下获得最大的公司匹配补偿。公司匹配仅适用于超出符合税收条件的固定缴款计划下可考虑的IRS补偿限额的递延。此外，公司将贷记DCP雇主供款，如果不适用IRS总供款限额，本应向利润参与计划作出的供款。
设定受益计划
位于美国的某些NEO参与了符合税收条件的穆迪公司退休账户（“退休账户”）和不符合税收条件的养老金福利均衡计划（“PBEP”），该计划恢复了由于IRS合格计划限制而无法通过退休账户交付的福利。自2008年以来，这两个固定收益养老金计划都对新参与者关闭。
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要素加权——固定与“风险”补偿
委员会根据首席执行官（不包括他自己的薪酬）和委员会独立薪酬顾问Meridian的建议，确定NEO直接薪酬总额（包括工资、长期激励薪酬的授予日价值和目标年度现金激励薪酬）的绝大部分应该“面临风险”，这意味着高管最终可能实现的金额可能会根据绩效而有所不同。NEO直接薪酬的“风险”要素以年度现金奖励和由股票期权、RSU和绩效份额组成的长期股权奖励的形式交付。CEO 2025年目标直接薪酬总额的更大一部分，即94%，“面临风险”，相比之下，只有6%是固定的。对于其他近地天体，委员会的结论是，目标直接赔偿总额的大约14%至20%应该是固定的，大约80%至86%应该是2025年“有风险”赔偿的形式，如下所示。
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目标直接补偿总额(1)
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| 姓名 | %即基薪 (%) |
%即目标年度激励 (%) |
%即 目标股权 (%) |
有风险的百分比(2)
(%)
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Robert Fauber
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6%
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13%
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81%
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94%
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No é mie Heuland
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14%
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19%
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67%
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86%
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理查德·斯蒂尔
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20%
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20%
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60%
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80%
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Michael West
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14%
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23%
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64%
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86%
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Stephen Tulenko
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14%
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23%
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64%
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86%
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(1)由于四舍五入，金额加起来可能达不到100%。目标直接薪酬总额为基本工资、目标年度现金激励和授予日股权奖励公允价值之和。百分比基于2025年2月确定的工资和目标年度现金奖励数字。
(2)包括年度现金激励目标奖励金额和授予日股权奖励公允价值。
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2025年赔偿决定
2025年基薪
截至2025年12月31日和2024年12月31日的近地天体基薪（对图连科先生而言，截至2025年9月2日和2024年12月31日离职之日）如下：
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姓名
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2024年基薪 ($) |
2025年基薪 ($) |
百分比变化 (%) |
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Robert Fauber
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1,100,000
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1,100,000
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—
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No é mie Heuland
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750,000
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750,000
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—
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理查德·斯蒂尔
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540,000
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600,000
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11%(1)
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Michael West
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750,000
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750,000
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—
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Stephen Tulenko
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750,000
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750,000
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—
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(1)斯蒂尔先生在2025年批准的基本工资增长旨在使他的基本工资水平处于其职位的市场薪酬更具竞争力的范围内。
2025年年度现金奖励
2025年现金奖励赚了101%至105%基于财务、战略和运营公司绩效和个人绩效的近地天体目标。
确定年度现金奖励的过程–指标、加权和调整
•财务绩效目标。每个NEO三分之二的现金奖励支出是基于预先设定的MIS营业收入、MA营业收入和MA ARR财务目标。**对于MIS营业收入，这些指标的权重为50%，MA营业收入和MA ARR的权重分别为25%。
对于2025年，财务业绩目标是基于公司的年度预算计划，其中包含延伸目标。该委员会制定目标绩效目标，旨在通过有抱负和具有挑战性但可以实现的方式激励绩效。在委员会制定近地天体2025年目标绩效目标时，人们预计，大幅超过目标将需要付出非凡的努力，无论是单独的还是集体的。因此，为了获得最大限度的现金奖励付款，实现MIS营业收入、MA营业收入和MA ARR财务目标必须分别超过目标30%、20%和5%以上，这反映了非凡的表现。
•战略与运营（S & O）措施。每个NEO的现金奖励支出的三分之一是基于对业绩年度开始时委员会批准的战略和运营指标的定性评估，这些指标与有助于公司业务成功的关键非财务业务目标相关。为了进行评估和衡量进展，该公司确定了全公司的S & O优先事项。在每个优先事项中，都建立了具体目标和关键结果（OKR），并指定所有者以加强问责制。这个OKR框架代表了S & O指标的演变，因为管理层深思熟虑地确定了它想要实现的业务成果，并与委员会仔细审查了衡量这些成果的关键指标。2025年的S & O指标重点领域是：
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**虽然公司根据公认会计原则报告其财务业绩，但公司激励计划下的财务业绩目标和结果是基于经薪酬和人力资源委员会批准的调整后的财务措施。管理层与薪酬和人力资源委员会一起审查从GAAP措施到薪酬目的调整措施的调整，以向委员会保证，绩效评估的方式考虑了目标设定的方式，并保持高管对绩效的问责制。这些指标和相关业绩目标仅与穆迪的高管薪酬计划相关，不应在其他情况下使用或应用。见管理层的讨论和分析，载于公司于2月向SEC提交的10-K表格年度报告中18，2026年，供进一步讨论对公司使用的GAAP措施的调整。
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
•加强对客户的关注–通过提高公司的净推荐值；
•投资有增长和扩大规模的意图–通过根据内部基准衡量战略优先事项的新业务总额增长；
•协作、现代化和创新–通过实现与MA的平台工程相关的内部里程碑和MIS的优先平台组件使用率；
•发展公司的人、文化和可持续发展–通过超越行业员工保留基准和完成超过强制性基线的员工培训；和
•审慎管理风险–通过提高业务自我识别问题的百分比，超过行业标准进行钓鱼练习并保持监管合规。
•指标加权。对于2025年，财务绩效衡量标准的权重为67%，战略和运营绩效衡量标准的权重为33%。业绩符合公司对MIS营业收入、MA营业收入和MA ARR的预算，将导致目标现金激励池100%的资金分配给财务指标。在NEO中，财务业绩计量的应用和权重根据与其角色的相关性而有所不同，West先生的财务业绩计量计算完全与MIS的营业收入挂钩，Tulenko先生的财务业绩计量计算与MA和MA的营业收入挂钩，ARR。
•针对个人绩效的调整。根据针对该年度确定的定性、主要是运营目标对该个人绩效进行的广泛评估，为每个NEO批准的现金奖励金额可能会从最初确定的基础上减少或适度增加。这些在下文“个人绩效评估”下进行了描述。
•最大和最小资金。与往年一致，最大激励支付机会为2025年目标的200%。根据委员会的判断，绩效低于既定阈值将导致没有资金；绩效达到阈值将导致资金达到目标的25%。委员会继续严格监督激励指标、目标以及绩效与薪酬之间的关系。
•同行群体比较。
•在委员会薪酬顾问Meridian的协助下，委员会于2025年对现金奖励计划所使用的支付曲线与同行群体相比的敏感性进行了审查。
•这份2025年的审查证实，公司业绩与现金激励支出之间的关系比典型的市场实践要求更高。对于高于目标的上行激励机会，公司在最高业绩水平下的派息通常需要比同行和一般行业更高的业绩改善要求。
•对于穆迪计划下低于目标的下行机会（“门槛”派息），门槛表现产生的最低派息低于公司同行和一般行业的典型情况。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
在业绩年度结束后，首席执行官首先提供他对公司在每个重点领域内取得的成就的评估，供委员会审议。委员会然后根据年度目标评估首席执行官的评估，考虑到：（i）每个指标的具体指标；（ii）每个指标的相对重要性和困难程度；（iii）每个指标的最终业绩是否与预期方向一致，或高于/低于预期（注意到衡量可能或多或少精确，取决于指标的性质）；以及（iv）是否有任何缓解因素（积极或消极）产生于该年度的业务情况变化。
年度激励财务指标和计划绩效
门槛、目标和最高筹资水平的2025年财务绩效目标以及2025年实际绩效如下。
| MIS营业收入 同比增长 用于补偿目的 |
12.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (18.0)% | 12.0% | 42.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MA营业收入 同比增长 用于补偿目的 |
14.3% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (5.7)% | 14.3% | 34.3% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于补偿目的的MA ARR同比增长 | 8.2% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (0.4)% | 9.6% | 14.6% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q |
实际计划绩效
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个人业绩评估
委员会保留酌处权，可根据其根据当年确定的运营目标对近地天体绩效进行的主观评估，根据2004年计划调整个人奖励支出。对于2025年，在确定每个NEO的实际年度奖励支出时考虑的个人绩效目标以及与此类目标相关的成就如下。
福伯先生
委员会根据Fauber先生的意见决定：
•交付了公司的财务业绩，包括9%的收入增长、约300个基点的调整后营业利润率扩张、20%的调整后摊薄每股收益增长，以及相对于同行的强劲表现；
•通过支持其综合风险评估战略、执行严格的成本纪律以及在跨MR和MA的平台化方面进行关键投资来推动公司业务的增长；
•在GenAI内部采用、产品开发以及与领先技术公司的合作伙伴关系方面继续保持领先地位，同时追求AI优先的产品开发生命周期，以驱动创新、加速开发和提高效率；
•广泛参与全球C-Suite客户活动，以更好地了解客户需求，提高高管对穆迪所有业务能力的认识，并推动ARR增长；
•建立公司在私人信贷领域的市场领导地位；
•在技术和工程目标方面取得切实进展，包括完成穆迪分析平台的初始要素，推进评级和分析工作流程的数字化；
•有助于穆迪获得市场认可，包括连续第四年在Chartis RiskTech 100中排名# 1；
•有助于吸引和留住人才，加强公司作为首选雇主的地位，自愿更替率低于行业平均水平和多项雇主奖励就是证明；
•传达适当的高层基调，指导持续关注合规、风险管理、网络安全和内部控制；
•在穆迪评级中促进充足的资源、技术和工具，以保持评级的完整性、质量和监管合规；
•通过MA的领导层过渡进行有效管理，包括确定临时继任者和赞助确定永久继任者的有力努力；和
•与公司的利益相关者和合作伙伴进行广泛接触，向Fauber先生支付其目标年度现金奖励的101%。
赫兰德女士
委员会根据Heuland女士的意见决定：
•通过推动严格的费用管理和效率，引领公司的财务战略和财务业绩，实现300个基点的利润率扩张，转化为20%的调整后摊薄每股收益增长；
•协调财务要求，以支持整个公司的业务举措，包括穆迪分析内部的新产品开发和投资优先事项；
•大幅系统增强，包括推出主要的数字评级平台和实现实时收入确认和计费现代化的基础报价到发票工作流程；
•通过频繁的外联活动和简化收益准备以获得更有影响力的信息，加强投资者和利益相关者的参与；
•优化现金管理，通过改进风险缓释、现金利用和资本规划，向股东返还资本；
•加强财务报告和采购流程，以简化监管备案并改善费用管理；
•推动财务报告合规、风险管理、内部控制等方面的强而有力的顶层基调；
| 穆迪公司 |
50
|
2026年代理声明 | ||||||
•承担企业发展职能，该职能交付了Cape Analytics的成功系统集成、MA Learning Solutions的成功剥离以及宣布剥离银行监管报告解决方案业务；
•培养人工智能创新和员工参与的文化，包括在Treasury Management International 2025年度人工智能创新奖项中获得认可；和
•管理公司与其独立注册会计师事务所的关系，向Heuland女士支付其目标年度现金奖励的105%。
斯蒂尔先生
委员会根据Steele先生的意见决定：
•在充满挑战的地缘政治背景下，巧妙地管理公司的法律风险、所有重大诉讼和政府调查；
•行使纪律成本控制，将法律与合规集团定位为以解决方案为导向的战略业务合作伙伴；
•减轻产品和服务的法律、财务、监管和声誉风险，同时简化上市前审查，以实现上市的敏捷性和速度；
•通过理顺法律模板、构建客户信任中心和提高签约流程效率来支持收入增长，以提高签约透明度并加速交易完成；
•通过关闭战略合作伙伴关系和关键并购交易并就公司的私人信贷和数字金融计划提供战略咨询，支持和支持公司努力拓展新市场、利用新的分销渠道并使其产品组合合理化；
•提供监管风险管理，就监管事务与市场参与者进行协调，实施新的法律和监管要求，并监督与监管机构的全球接触；
•管理公司治理、监督关键合规职能、准备监管考试、支持首席合规官；和
•帮助建立创新和参与的文化，并专注于 Legal and Compliance内部的人才发展，向Steele先生支付其目标年度现金奖励的101%。
韦斯特先生
委员会根据韦斯特先生的意见决定：
•leadership of Ratings卓越的财务表现，包括通过严格的成本控制和有效的资源管理实现9%的收入增长和63.6%的调整后营业利润率；
•在约65亿美元的受评债务发行中实现强大的运营领导力，同时实现了优于历史平均水平的强大评级准确性指标；
•通过制定严格的风险管理方案和保障措施，继续促进强有力的评级机构控制，以促进监管合规和运营弹性，并在商定的风险容忍度阈值范围内进行管理；
•与世界各地的发行人、投资者、中介机构、监管机构和政策制定者一起领导广泛的市场参与计划；
•赞助侧重于提高穆迪在私人信贷市场地位的分析和商业举措；
•支持公司在拉丁美洲和非洲的国内市场战略，支持包括数据中心、可持续和转型金融、数字基础设施和数字金融在内的关键增长领域；
•通过使用GenAI和代理解决方案，有效平衡人工智能进步与运营和分析工具创新带来的竞争和监管风险；
•为认可穆迪评级为首选机构做出贡献近年来获得了超过100个顶级奖项，包括连续第14年被Extel评为最佳信用评级机构；和
•通过现代应用程序和GenAI工具的日益普及以及培养创新和协作文化，为大幅改善员工敬业度和情绪做出贡献，向West先生支付其目标年度现金奖励的104%。
| 穆迪公司 |
51
|
2026年代理声明 | ||||||
2025年年度现金奖励计划支出
公司2025年的财务业绩，连同上文详述的任何个别调整，产生了NEO的最终年度现金奖励，如下表所示。
| 姓名 |
2025年目标年度
现金激励
($)(1)
|
2025年实际现金 激励支付 ($) |
百分比 目标支付 (%) |
|||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
2,200,000
|
2,226,000
|
101%
|
|||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
1,000,000
|
1,050,000
|
105%
|
|||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
600,000
|
607,326
|
101%
|
|||||||||||||||||||||||
|
Michael West
|
1,250,000
|
1,296,203
|
104%
|
|||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko(2)
|
1,250,000
|
839,041
|
100%
|
|||||||||||||||||||||||
(1)每年最高现金奖励为每一个近地天体目标金额的200%。
(2)根据公司奖金计划的退休条款，Tulenko先生有资格获得基于目标金额的奖金支付，按计划年度的工作天数按比例分配。
2025年长期股权激励薪酬
授予股权的过程–指标和权重
2025年长期股权激励（“LTI”）混合
委员会每年对长期股权激励组合进行评估，以确定哪种安排最能使NEO的薪酬与穆迪股东的利益保持一致，并激励NEO专注于公司的财务和运营业绩。对于2025年，委员会保留了与其在2024年批准的年度奖励相同的绩效份额、RSU和股票期权组合。
业绩份额（占年度LTI总额的60%）
2025年2月授予的业绩份额，如果达到或超过某些累计业绩目标，将在三年业绩期完成后获得。根据委员会的酌情权，在三年业绩期结束后，归属的业绩股份数量和实际向员工发行的相应股份数量可能会少于业绩目标公式确定的数量。对于2025-2027年的业绩期间，用于补偿目的的MCO EPS、MIS评级业绩和MA累计收入作为业绩指标（与2024-2026年奖励使用的指标相同）。用于补偿目的的MCO每股收益将进行调整，以排除重组费用和其他重大非经常性或不寻常项目（包括重大收购或处置）的净影响，MA累计收入将根据重大收购或处置进行调整。MA累计收入与穆迪分析业务的战略增长计划保持一致，而用于补偿目的的MCO EPS和MIS评级业绩激励管理层考虑业务决策的长期和中期影响。这三个指标提供了推动业务成功的财务和运营因素的平衡，并激励所有NEO为公司的整体盈利能力做出贡献。未归属的业绩份额不产生股息或股息等价物。
2025年绩效指标加权
| 穆迪公司 |
52
|
2026年代理声明 | ||||||
RSU（占年度LTI总额的20%）
于2025年2月批出的受限制股份单位，自2026年3月1日起，分四期等额的年度分期付款，一般须在每个该等归属日期继续服务。在2025年继续授予RSU时，委员会考虑了管理用于交付股权奖励的股份数量的必要性，将高管薪酬的一部分直接与股价表现紧密结合，并由于多年归属时间表而帮助提供留任激励。受限制股份单位奖励产生股息等价物，但仅在受限制股份单位归属时支付，如果受限制股份单位不归属，则被没收。
股票期权（占年度LTI总额的20%）
2025年2月授予的股票期权自授予日一周年开始分四期等额授予，一般须在每个此类授予日持续服务，这意味着（i）只有当公司股票的市场价格在期权授予时或之后升值超过期权的行使价，以及（ii）由于多年归属时间表，NEO有动力留在公司，高管才能从其授予中实现价值。委员会认为，由于只有在公司股价上涨的情况下才能实现价值，股票期权是基于业绩的补偿。股票期权自授予日起满十年后到期。
2025年LTI赠款水平
在确定授予NEO的股权奖励总组合的授予日期价值时，委员会考虑了公司同行群体的股份利用做法，并努力在使NEO的利益与股东利益保持一致的同时，除了以下段落中提到的项目外，还激励NEO改善公司目前的市场地位。因此，委员会建议（在考虑首席执行官的建议后，除了关于他自己的股权授予），并且董事会批准，股权授予包括股票期权、RSU和绩效份额，平均个人NEO授予日期值比2024年个人年度LTI NEO授予增加约16%。近地天体的个人奖项在页面上的2025年基于计划的奖励表的赠款中报告60.
由于所有NEO的年度股权奖励赠款是在2月份进行的，因此每个单独的奖励确定都考虑了（i）公司2024年的业绩，（ii）NEO在该业绩中的作用，包括实现上一年的个人目标，类似于上文“2025年度现金奖励计划业绩结果——个人业绩评估”中所述的那些，以及（iii）公司对该NEO的保留目标。该奖项旨在使NEO的利益与公司股东的利益保持一致。年度奖项是通过对当前时期的审查以及对未来的预期来确定的。
2023-2025年业绩份额表现
2023年授予的绩效份额的履约期已于2025年12月31日结束，NEO获得159%它们的业绩份额目标金额是基于公司在用于补偿目的的MCO EPS（按50%加权）、MIS评级业绩（按25%加权）和MA累计收入（按25%加权）方面的结果。用于补偿目的的MCO EPS和MA累积收入绩效标准的阈值、目标和最高绩效目标，以及实际结果如下图所示。MIS评级绩效是根据内部开发的专有且对竞争敏感的指标进行评估的，因此未在下表中披露。阈值、目标和最大管理信息系统评级绩效目标的设定反映了与为其他标准设定绩效目标所适用的标准相当的难度程度，目标绩效水平是困难的，但可以根据这一指标下的历史结果获得。未归属业绩股未计提股息或等值股息。
| 穆迪公司 |
53
|
2026年代理声明 | ||||||
2023-2025年业绩份额指标和业绩
|
MCO EPS为
补偿目的(1)
|
3732万美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $26.48 | $31.15 | $37.38 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MA收入
补偿目的(2)
|
99.95亿美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 88.04亿美元 | 103.57亿美元 | 124.29亿美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q |
实际计划绩效
|
||||
(1)用于补偿目的的MCO EPS进行了调整，以排除重组费用和其他重大非经常性或不寻常项目（包括（i）所收购或无形资产的摊销，（ii）与资产放弃相关的费用，以及（iii）先前持有的权益法投资的收益）的净影响，并排除重大收购和资产剥离的影响。
(2)MA用于补偿目的的收入根据材料收购和资产剥离的影响进行了调整。
2023-2025年业绩分成支出
每个NEO在2026年3月归属的股份数量（取决于在归属日期之前的持续服务）相对于授予的目标股份数量如下表所示。
| 姓名 |
2023-2025年业绩 Target的股票奖励 （#股）(1) |
2023-2025年业绩 股份奖励至马甲 （#股） |
||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
22,348
|
35,556
|
||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
609
|
969
|
||||||||||||||||||
|
Michael West
|
4,571
|
7,272
|
||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko
|
4,251
|
(2)
|
6,763
|
|||||||||||||||||
(1)Heuland女士于2024年4月加入公司，并未在2023年获得业绩份额的授予。因此，她不在本表之列。
(2)根据其绩效份额奖励条款，这一金额从首次授予中按比例分配，以反映Tulenko先生在2025年9月辞职前的绩效期间的服务期限。
2024年战略激励奖励支出
2024年2月20日，Steele先生获得了一项特别战略激励奖励，该奖励基于公司在截至2025年12月31日的24个月期间实现（i）中期有机经常性收入目标（综合管理信息系统和管理收入）和（ii）在执行公司的GenAI计划和平台工程方面的一组具体战略目标，按目标的111.4%获得。根据这项奖励条款，斯蒂尔先生将获得339股，而目标是304股。
| 穆迪公司 |
54
|
2026年代理声明 | ||||||
行政报酬治理政策和做法
2025年付费投票
在穆迪的2025年年会上，股东们对NEO的薪酬表示了实质性的支持，大约87%的投票赞成NEO的高管薪酬。该委员会评估了2025年咨询投票的结果，认为强大的股东支持标志着对穆迪当前实施的高管薪酬计划的认可。委员会在评估本薪酬讨论和分析中讨论的穆迪高管薪酬方案时还考虑了许多其他因素，包括委员会对薪酬方案与公司公司业务目标的一致性的评估、委员会外部薪酬顾问对方案的评估以及对同行群体数据的审查，每一项评估都是在委员会的受托责任的背景下进行的，即以委员会认为符合股东最佳利益的方式行事。虽然这些因素中的每一个都影响了委员会关于NEO薪酬的决定，但由于2025年的薪酬发言权投票，委员会没有对公司的高管薪酬计划和政策做出任何改变。
追回政策
公司维持穆迪公司全面回拨政策，该政策符合SEC规则和纽约证券交易所上市标准，同时超出这些规则的最低要求。根据适用于公司所有第16条高级职员的政策，公司有义务在适用的恢复期内收回受覆盖高级职员收到的超额基于激励的薪酬，前提是公司需要编制重大财务重述，并且根据重述的结果本应支付较少金额的基于激励的薪酬。此外，在以下情况下，公司有权要求没收或寻求收回年度现金奖励奖励、基于业绩的股份奖励和其他股权奖励（包括基于时间的股权奖励）的全部或任何部分收益价值：（i）重大财务重述（关于2023年10月2日之前收到的此类补偿，且不考虑不当行为）；（ii）因非法活动、欺诈或其他不当行为而导致的重大重述；或（iii）因非法活动、欺诈或故意或故意不当行为而对公司造成的重大财务损害。
近地天体和其他干事的股票所有权准则
穆迪维持某些高级管理层成员的持股准则，包括公司所有执行官和首席执行官的某些直接下属，鼓励他们收购并保持公司的有意义的股份。穆迪认为，这些准则鼓励其高管作为所有者行事，从而更好地使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
•该指导方针旨在平衡高管对投资组合多样化的需求与公司希望高管持有足以向股东保证个人对价值创造的承诺的所有权水平。
•高管们有望在受制于持股准则的五年内，获得并持有公司普通股的股份，其价值相当于其基本工资的特定倍数（因职位而异）。所有权预计将随着基本工资的增长而增加。
•目前的所有权水平倍数是：（i）首席执行官的六倍基本工资，（ii）其余近地天体的三倍基本工资，以及首席执行官的所有直接下属获得绩效分成（除了他的参谋长，这个职位历来根据角色性质有1.5倍的倍数），以及（iii）受准则约束的其余高管的一倍基本工资。
•直系亲属或通过公司符合税收条件的储蓄和退休计划拥有的限制性股票、RSU和股份计入满足准则下的所有权要求。
•股票期权，无论已归属或未归属，均不计入满足指引下的所有权要求。
•未实现业绩份额不计入满足指引下的所有权要求。
•“持有直至满足”要求（或股份保留比例）要求高管必须持有他们获得的净股份的75%，直到其所有权倍数得到满足，包括当高管的持股由于股价下跌而不再满足所要求的所有权倍数时。
| 穆迪公司 |
55
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2026年代理声明 | ||||||
防对冲防质押政策；卖空等投机交易
所有执行官、董事及其家庭成员均受STP的约束，根据该协议，他们不得就穆迪的证券进行某些交易，包括穆迪子公司的任何公开交易证券。STP中定义了“家庭成员”一词，通常包括持有、购买或出售归属于董事或高级管理人员的公司股票的家庭成员或实体。见第页“反对冲反质押政策；卖空等投机交易”12对于STP限制的详细描述。
额外行政补偿政策和做法
就业协议
穆迪没有与包括NEO在内的美国高管签订雇佣协议。虽然每一个近地天体都是随心所欲的雇员，但每一个近地天体都同意在终止雇佣关系前至少提前90天通知公司。如需更多信息，请参阅页面上的“终止或控制权变更时的潜在付款”68.
遣散费政策
穆迪根据经修订的穆迪职业过渡计划（“穆迪职业过渡计划”或“CTP”）和经修订的穆迪公司控制权变更遣散计划（“穆迪公司控制权变更遣散计划”或“CICP”）向NEO提供遣散费，每一项如下。除了根据CTP和CICP提供的福利外，NEO无权获得任何遣散费。此外，在2025年2月，公司实施了现金遣散政策，要求股东批准任何新的执行官安排、协议、计划或政策，规定现金遣散福利超过执行官基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。该政策还要求股东批准任何修正案，该修正案将增加根据任何现有安排、协议、计划或政策应支付的现金遣散费，高于受保高管基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。
职业过渡计划
美国的所有NEO都参与CTP，这是一项基础广泛的计划，适用于公司美国工资单上的所有全职和正式兼职员工。CTP旨在补偿无故终止与公司雇佣关系的合格员工（定义见CTP），包括以下情况：
•公司出现裁员或裁撤特定岗位的；
•个人工作表现未达到预期的（但不涉及因故终止该个人就业的依据）；或者
•公司与个人相互同意解除雇佣关系的，且该约定由公司发起。
制定这样的计划有利于股东的长期利益，有助于公司吸引和留住优秀人才，并鼓励表现强劲和遵守公司政策，因为根据CTP，如果个人因故被公司解雇，包括解雇从事对公司及其股东不利行为的员工，则无需支付遣散费。CTP福利基于职位和任期，CTP下的NEO在无故终止雇佣时的潜在福利从第页开始更全面地描述68.
| 穆迪公司 |
56
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2026年代理声明 | ||||||
控制权解除计划变更
CICP的目的是在控制权变更（如CICP中所定义）导致雇佣关系终止的情况下，为其参与者（包括公司的执行官和委员会选定的其他关键员工）提供保护。通过允许参与者在评估可能导致裁员的出售前景时保持客观，CICP已被采用，以加强管理层和股东利益的一致性。根据CICP，只有当参与者的雇佣在公司或其继任者无故改变公司控制权之前的90天内或之后的两年内终止，或参与者有正当理由（这两个术语都在CICP中定义）（即“双重触发”）时，参与者才有权获得遣散费。对于CEO而言，CICP下的遣散费福利包括一笔相当于其基本工资和终止年度目标年度奖励之和的三倍的一次性现金付款，外加公司医疗和牙科保险计划下的三年持续承保。对于CICP的所有其他参与者，遣散费福利包括一笔相当于其各自基本工资和终止年度目标年度奖励之和的两倍的一次性现金付款，外加两年的持续医疗和牙科保险。根据CICP或任何其他公司计划、协议或安排，执行人员无权获得与控制权变更相关的“黄金降落伞”消费税总额。
股权授予实践
委员会通常会在每年2月的会议上批准公司执行官（包括每位NEO）的年度股权奖励目标值，授予日期将在公司提交上一财政年度的10-K表格年度报告后的三至五个工作日生效。在特殊情况下，包括雇用或晋升个人或委员会认为符合公司最佳利益的情况下，委员会可批准在其他时间生效的赠款。授予日在批准日期之后的，必须在批准时规定的日期。公司不存在因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励的情形，也不存在以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息披露进行计时的情形。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
汇总赔偿表
下表列出了2023、2024和2025年公司NEO的总薪酬。图连科先生于2025年9月2日辞职后，公司仅有四名高管。
|
姓名和
主要职位
|
年份 | 工资 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
期权 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划薪酬 ($)(3) |
变化
养老金价值 和
不合格 延期 Compensation 收益 ($)(4) |
所有其他 Compensation ($)(5) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
总裁兼首席执行官
|
2025
|
1,100,000
|
11,359,903
|
2,840,080
|
2,226,000
|
514,370
|
42,212
|
18,082,565
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,050,000
|
10,159,968
|
2,539,972
|
2,950,000
|
240,561
|
25,941
|
16,966,442
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,000,000
|
8,799,948
|
2,200,036
|
2,000,000
|
366,643
|
21,032
|
14,387,659
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
高级副总裁兼首席财务官
|
2025
|
750,000
|
2,839,591
|
710,020
|
1,050,000
|
—
|
94,500
|
5,444,111
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
562,500
|
1,599,972
|
399,956
|
1,350,000
|
—
|
134,037
|
4,046,465
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
高级副总裁兼总法律顾问
|
2025
|
570,000
|
1,439,554
|
359,923
|
607,326
|
167,936
|
28,487
|
3,173,226
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
(6)
|
540,000
|
1,073,309
|
240,017
|
675,000
|
80,693
|
93,216
|
2,702,236
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
462,470
|
239,808
|
60,021
|
500,000
|
112,256
|
34,608
|
1,409,163
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael West
穆迪评级总裁
|
2025
|
750,000
|
2,800,074
|
700,031
|
1,296,203
|
—
|
253,468
|
5,799,776
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
(7)
|
700,000
|
6,150,316
|
2,349,991
|
2,091,000
|
—
|
114,499
|
11,405,806
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
625,000
|
1,800,036
|
449,967
|
1,114,300
|
—
|
67,998
|
4,057,301
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko
穆迪前总裁分析
|
2025
|
505,769
|
2,800,074
|
700,031
|
—
|
558,729
|
855,676
|
5,420,280
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
(7)
|
700,000
|
9,500,128
|
3,999,901
|
1,250,000
|
190,568
|
14,022
|
15,654,619
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
625,000
|
1,879,775
|
470,037
|
976,000
|
357,432
|
12,962
|
4,321,206
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)“股票奖励”栏中报告的金额代表业绩份额和RSU授予的授予日公允市场价值。授予日公允价值基于授予标的股票的公允市场价值，计算为授予日普通股高价和低价的算术平均值，并根据基于股权的奖励的适用会计准则进行计算，不考虑估计的没收。业绩股和RSU的所有授予均根据2001年股票激励计划进行。
年度业绩份额奖励是根据用于补偿目的的MCO EPS、MIS评级业绩和MA累计收入赚取的。仅在2024年，某些近地天体被授予某些增长和战略奖励。作为MA成长加速器奖授予的业绩份额将根据基于MA ARR CAGR和MA调整后营业利润率的业绩衡量标准获得。作为MIS增长加速器奖授予的绩效份额根据基于MIS调整后营业利润率的绩效衡量标准获得。作为战略激励奖励授予的绩效份额根据基于中期有机经常性收入和与执行公司GenAI计划和平台工程相关的特定目标的绩效衡量标准获得。由于这些绩效指标的实现或未实现取决于未来事件的发生，MA和MIS增长加速器奖的实际最终支出目前尚不清楚。因此，根据基于股权的奖励的适用会计准则，业绩股份的授予日公允价值是根据截至授予日的适用业绩条件的可能结果（使用这些奖励的目标股份数量）和授予日的每股授予日价格（2025年2月20日为513.21美元）计算得出的。假设绩效份额奖励达到最高绩效，2025年年度绩效份额奖励将按目标的200%结算，Fauber、Steele、West和Tulenko先生以及Heuland女士的2025年绩效份额奖励价值将分别为17,039，598美元、2,159，588美元、4,200，110美元、4,200，110美元和4,259，644美元。该等业绩股份将不会产生或支付任何现金股息或股息等价物。现金股息等价物将在归属和结算时在RSU上累积和支付。有关2025年业绩份额和RSU奖励的更多信息，请参阅页面上的“2025年基于计划的奖励表”60以及相关的脚注。
| 穆迪公司 |
58
|
2026年代理声明 | ||||||
(2)“期权奖励”栏中报告的金额代表所示各年度授予的非合格期权的授予日公允价值。2025年授予我们NEO的股票期权的总授予日公允价值基于授予日股票期权的Black-Scholes价值，根据基于股权的奖励的适用会计准则确定，不考虑估计没收。有关穆迪期权奖励估值的更多信息，请参阅公司于2026年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中所载的财务报表附注14。实际实现的金额（如果有的话）将取决于股票价格超过期权行使时的期权行权价的程度。有关2025年期权奖励的更多信息，请参见网页上的“2025年基于计划的奖励表”60以及相关的脚注。
(3)“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额代表NEO根据公司年度现金激励计划在适用年度赚取的金额。2024年和2023年的金额已分别于2025年3月7日和2024年3月1日实际支付，2025年的奖励将于2026年3月6日支付，但Tulenko先生的2025年奖励除外，该奖励是根据公司奖金计划的退休条款在他于2025年9月从公司离职时按比例支付的。向Tulenko先生支付的这笔退休金反映在“所有其他补偿”一栏中，详见下文脚注（5）。有关年度奖金计划的说明，请参阅页首CD & A中的“2025年度现金奖励”47.
(4)就2025年而言，养老金价值变化和不合格递延薪酬收入栏中报告的金额代表适用年度内公司退休账户和PBEP项下NEO累积福利精算现值的汇总变化。影响养老金价值同比变化的主要因素有应计养恤金薪酬从2024年到2025年增加，福利应计增加一年，贴现率下降，部分被现金余额入计率从4.78%下降至4.71%所抵消。作为代理现值计算基础的退休账户和PBEP的贴现率在2025年期间分别下降至5.30%和4.85%.
(5)“所有其他赔偿”栏中报告的2025年金额包括以下内容：
| 姓名 |
附加条件
和其他
个人
福利
($)（a）（b）
|
既得和
未归属 公司 贡献 要定义 贡献 计划
($)（c）
|
其他 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| （$）（a）（b） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
21,737
|
（d）
|
10,500
|
9,975
|
42,212
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
—
|
94,500
|
—
|
94,500
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
—
|
24,900
|
3,587
|
28,487
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael West
|
61,933
|
（d）
|
185,505
|
6,030
|
253,468
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko
|
—
|
10,500
|
845,176
|
（e）
|
855,676
|
|||||||||||||||||||||||||||
(a)2025财年提供的额外津贴和其他个人福利总额低于每人10,000美元，Fauber先生和West先生除外，如下所述。
(b)公司一般不会为高管提供税收总额，除了偶尔的微量金额。然而，该公司向West先生提供了一笔税收平衡付款，以支付由于他作为MIS一家受监管的英国子公司的非居民董事的活动而应支付给英国HMRC的税款。2025年就此种税收均衡支付的金额为38084美元。
（c）这些金额代表公司根据公司利润参与计划和不合格递延补偿计划向NEO账户提供的年度总捐款。利润参与计划和递延补偿计划为界定缴款计划。
（d）反映Fauber先生和West先生的个人安全相关费用分别为21737美元和23849美元。
(6)斯蒂尔先生2023年的股权授予是在他当年晚些时候晋升为高级副总裁兼总法律顾问之前进行的。他的2024年股权授予是他晋升后的第一次，还包括他的战略激励奖励，正如2024年和2025年的代理报表所披露的那样。由于这些原因，2023年至2024年的增长可能无法说明标准的逐年调整。
(7)West和Tulenko先生的2024年股权数字包括MA和MIS增长加速器奖的价值，如2024年和2025年代理声明中所披露。
| 穆迪公司 |
59
|
2026年代理声明 | ||||||
2025年基于计划的授予表的授予情况
下表列出截至2025年12月31日止年度，有关根据任何计划于2025年向公司NEO授予的每项奖励的信息。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
授权 日期（1） |
预计未来
非股权激励计划奖励下的支付（二）
|
预计未来 下的支出 股权激励计划 奖项（3） |
所有其他 股票 奖项： 数 的 股份 库存 或单位 (#) (4) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) (5) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）（6） |
收盘 价格 共同 库存 授予日期 （$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值 ($) (7) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
2/20/2025
|
(3)
|
2/11/2025
|
|
|
|
4,150
|
16,601
|
33,202
|
|
|
8,519,799
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(4)
|
2/11/2025
|
|
|
|
5,534
|
2,840,104
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(5)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
17,344
|
513.21
|
511.62
|
2,840,080
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
不适用
|
|
|
不适用
|
2,200,000
|
4,400,000
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
2/20/2025
|
(3)
|
2/11/2025
|
|
|
1,038
|
4,150
|
8,300
|
2,129,822
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(4)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
|
1,383
|
|
709,769
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(5)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
|
|
4,336
|
513.21
|
511.62
|
710,020
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
不适用
|
|
|
不适用
|
1,000,000
|
2,000,000
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
2/20/2025
|
(3)
|
2/11/2025
|
|
|
|
526
|
2,104
|
4,208
|
|
|
1,079,794
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(4)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
701
|
|
359,760
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(5)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
|
|
2,198
|
513.21
|
511.62
|
359,923
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
不适用
|
不适用
|
600,000
|
1,200,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael West
|
2/20/2025
|
(3)
|
2/11/2025
|
|
|
|
1,023
|
4,092
|
8,184
|
|
2,100,055
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(4)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
|
1,364
|
|
700,018
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(5)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
|
|
4,275
|
513.21
|
511.62
|
700,031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
不适用
|
|
|
不适用
|
1,250,000
|
2,500,000
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko
|
2/20/2025
|
(3)
|
2/11/2025
|
|
|
|
1,023
|
4,092
|
8,184
|
|
|
2,100,055
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(4)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
|
1,364
|
|
700,018
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/2025
|
(5)
|
2/11/2025
|
|
|
|
|
|
|
4,275
|
513.21
|
511.62
|
700,031
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
不适用
|
|
|
不适用
|
1,250,000
|
2,500,000
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)薪酬与人力资源委员会于2025年2月11日授权向NEO授予2025年的股票期权、RSU和绩效份额，于2025年2月20日生效，即公司提交截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格后的第三个交易日。
(2)“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中的金额由公司年度现金激励计划下于2025年授予的现金激励奖励机会组成。有关年度现金奖励计划的更多信息，请参阅从页面开始的CD & A38.这些奖励是在2025年期间获得的，将于2026年3月支付。实际支出反映在page的“2025年度现金奖励计划支出”下52.
(3)“股权激励计划奖励下预计未来支付”栏目中的金额由公司2001年股票激励计划2025年授予的业绩份额奖励构成。薪酬与人力资源委员会确定目标绩效分成金额并设定绩效衡量标准。年度业绩份额奖励是根据在截至2027年12月31日的三年业绩期间内用于补偿目的的MCO每股收益、MIS评级业绩和MA累计收入的最大激励支付机会为目标的200%而获得的。Tulenko先生的2025年业绩份额奖励因其辞职而被没收。
(4)包括根据公司2001年股票激励计划于2025年授予的RSU奖励。年度RSU奖励在2026年3月1日、2027年3月1日、2028年3月1日和2029年3月1日分四期等额授予。Tulenko先生的2025年RSU奖励因其辞职而被没收。
(5)包括根据公司2001年股票激励计划作出的股票期权奖励。年度期权奖励分四期等额授予，自授出日期一周年开始，于2035年2月20日到期.Tulenko先生的2025年股票期权奖励因其辞职而被没收。
| 穆迪公司 |
60
|
2026年代理声明 | ||||||
(6)股票期权的行权价格等于授予日公司普通股股票市场价格高低的算术平均值。
(7)包括根据基于股权的奖励的适用会计准则计算的每份股权奖励的授予日公允价值，不考虑估计没收。日授予的年度股票期权的授予日公允价值2025年2月20日基于Black-Scholes期权估值模型，应用以下假设：27.09%的股价波动因子；4.51%的无风险收益率；0.73%的股息收益率；自适用授予日起预计行权时间为5.6年。Black-Scholes模型的前提是期权的即时可行使性和可转让性，这两者均不适用于上表所列期权。于2025年2月20日授出的年度业绩股份的授予日公允价值基于截至授予日的适用业绩条件的可能结果（使用这些奖励的目标股份数量）.实际实现的金额（如果有的话）将取决于股票价格超过期权行使时的期权行权价的程度。在所有情况下，公司的股票价格都是基于公司普通股在授予日的市场价格高低的算术平均值。
| 穆迪公司 |
61
|
2026年代理声明 | ||||||
2025财年年终表未偿股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日公司每个未行使的NEO的未行使期权、未归属股票和股权激励计划奖励的信息。未归属股票的市值基于公司普通股于2025年12月31日（即穆迪2025财年的最后一个工作日）在纽约证券交易所的收盘市价。
|
期权奖励(1)
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
证券 未行使的标的 期权（#） |
期权 运动 价格 ($) |
期权 格兰特 日期 |
期权 到期 日期 |
数
股份
或单位 库存 那
还没有
既得 (#)(2) |
市场
价值 股份 或单位 库存 有 不是
既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 不劳而获的人数 股份、单位或 其他 权利 有 未归属 (#)(4)(5) |
股权 激励 计划奖励： 市场 或支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 未归属 ($)(3) |
股票奖励授予
日期
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可行使
|
不可行使
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
4,787
|
—
|
113.34
|
2/23/2017
|
2/23/2027
|
1,381
|
705,484
|
2/17/2022
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,172
|
—
|
167.50
|
2/16/2018
|
2/16/2028
|
35,556
|
18,163,783
|
2/21/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7,889
|
—
|
173.58
|
2/25/2019
|
2/25/2029
|
3,725
|
1,902,916
|
2/21/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,401
|
—
|
215.07
|
11/5/2019
|
11/5/2029
|
5,119
|
2,615,041
|
40,950
|
20,919,308
|
2/20/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
9,912
|
—
|
280.42
|
2/20/2020
|
2/20/2030
|
5,534
|
2,827,044
|
33,202
|
16,961,242
|
2/20/2025
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
18,991
|
—
|
276.84
|
2/22/2021
|
2/22/2031
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
16,042
|
5,348
|
325.99
|
2/17/2022
|
2/17/2032
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11,619
|
11,620
|
295.33
|
2/21/2023
|
2/21/2033
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,309
|
15,930
|
372.16
|
2/20/2024
|
2/20/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
17,344
|
513.21
|
2/20/2025
|
2/20/2035
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
—
|
2,349
|
391.67
|
5/7/2024
|
5/7/2034
|
765
|
390,800
|
6,128
|
3,130,489
|
5/7/2024
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
4,336
|
513.21
|
2/20/2025
|
2/20/2035
|
1,383
|
706,506
|
8,300
|
4,240,055
|
2/20/2025
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
534
|
179
|
325.99
|
2/17/2022
|
2/17/2032
|
46
|
23,499
|
|
|
2/17/2022
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
317
|
317
|
295.33
|
2/21/2023
|
2/21/2033
|
969
|
495,014
|
|
|
2/21/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
501
|
1,506
|
372.16
|
2/20/2024
|
2/20/2034
|
102
|
52,107
|
2/21/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
2,198
|
513.21
|
2/20/2025
|
2/20/2035
|
339
|
173,178
|
3,870
|
1,976,990
|
2/20/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
484
|
247,251
|
2/20/2024
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
701
|
358,106
|
4,208
|
2,149,657
|
2/20/2025
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael West
|
1,069
|
1,070
|
325.99
|
2/17/2022
|
2/17/2032
|
276
|
140,995
|
2/17/2022
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
2,377
|
295.33
|
2/21/2023
|
2/21/2033
|
7,272
|
3,714,901
|
2/21/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
13,640
|
372.16
|
2/20/2024
|
2/20/2034
|
762
|
389,268
|
2/21/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,463
|
4,390
|
372.16
|
2/20/2024
|
2/20/2034
|
1,411
|
720,809
|
11,703
|
5,978,273
|
2/20/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
4,275
|
513.21
|
2/20/2025
|
2/20/2035
|
1,364
|
696,799
|
11,286
|
5,765,453
|
2/20/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8,184
|
4,180,796
|
2/20/2025
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko
|
—
|
1,189
|
325.99
|
2/17/2022
|
2/17/2032
|
6,763
|
3,454,879
|
2/21/2023
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
2,483
|
295.33
|
2/21/2023
|
2/21/2033
|
15,058
|
7,692,379
|
2/20/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
27,279
|
372.16
|
2/20/2024
|
2/20/2034
|
6,292
|
3,214,268
|
2/20/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
4,390
|
372.16
|
2/20/2024
|
2/20/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 穆迪公司 |
62
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2026年代理声明 | ||||||
(1)期权奖励，不包括分别于2024年作为MIS增长加速器奖励和MA增长加速器奖励的一部分授予West先生和Tulenko先生的期权奖励，将在授予日期一周年开始分四次等额、每年分期授予和行使。2024年作为MIS和MA增长加速器奖励的一部分授予West先生和Tulenko先生的较大期权奖励在授予日期的第二个周年日授予50%，在第四个周年日授予50%。Tulenko先生有资格根据2001年股票激励计划获得标准退休待遇，他的未行使期权将继续根据其条款归属，但他的2025年授予已被没收。
(2)2025年2月20日向近地天体提供的RSU赠款将于2026年3月1日、2027年3月1日、2028年3月1日和2029年3月1日分四期等额归属。2024年5月7日向Heuland女士提供的RSU赠款的剩余部分将在2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日等额分期归属。2024年2月20日发放的剩余部分受限制股份单位赠款将于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日等额归属。2023年2月21日发放的受限制股份单位赠款的剩余部分将于2026年3月1日和2027年3月1日等额分期归属。于2022年2月17日作出的受限制股份单位赠款的余下部分将于2026年3月1日归属。2023年2月21日授予Fauber、Steele、Tulenko和West先生的业绩份额以及2024年2月20日授予Steele先生的战略激励奖励按截至2025年12月31日的业绩期间显示的水平赚取，并于2026年3月1日归属。由于Tulenko先生的年龄和服务年限，他有资格根据2001年股票激励计划获得退休待遇，因此，他的RSU赠款在他从公司辞职时自动归属，但他的2025年赠款被没收。
(3)价值按2025年12月31日普通股收盘价计算，报510.85美元.
(4)表示业绩份额奖励，假设根据SEC披露规则最大限度地实现业绩目标，将根据三年期间业绩目标和归属要求的实现情况进行支付。2024年2月20日授予的业绩股份和2024年5月7日授予Heuland女士的业绩股份奖励将分别于2027年3月1日归属于截至2026年12月31日的业绩期间，2025年2月20日授予的业绩股份将于2028年3月1日归属于截至2027年12月31日的业绩期间。根据2001年股票激励计划，Tulenko先生有权根据实际业绩在相关三年期结束时按比例获得其2023年和2024年业绩份额奖励，但薪酬和人力资源委员会可酌情减少此类支出。
(5)2024年2月20日作为MIS增长加速器奖励的一部分授予West先生的业绩份额以及作为MA增长加速器奖励的一部分应支付给Tulenko先生的任何部分将根据实际业绩在2027年12月31日结束的业绩期间于2028年3月1日归属，但须经薪酬和人力资源委员会酌情决定减少此类支出。
| 穆迪公司 |
63
|
2026年代理声明 | ||||||
2025年期权行权和股票归属表
下表列出了关于2025年期间公司每个近地天体获得的普通股股份数量和行使股票期权时实现的价值以及获得的普通股股份数量和归属RSU和绩效股份奖励时实现的价值的汇总信息。在股票期权的情况下，实现的价值基于行权时公司普通股在纽交所的市场价格和期权行权价格；在RSU和业绩股奖励的情况下，实现的价值基于归属日公司普通股在纽交所的平均最高和最低市场价格。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量
归属时获得
(#)(1)
|
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
8,499
|
3,185,237
|
9,715
|
5,029,768
|
||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
783
|
91,204
|
256
|
120,410
|
||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
1,457
|
335,404
|
476
|
261,895
|
||||||||||||||||
|
Michael West
|
2,190
|
493,310
|
2,093
|
1,102,421
|
||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko(3)
|
8,511
|
1,454,418
|
4,735
|
2,426,009
|
||||||||||||||||
(1)为2023-2025年业绩期间授予的业绩股份以及为Steele先生的战略激励奖励授予的业绩期间截至2025年12月31日的业绩股份于2026年3月1日归属，因此未反映在上表中。此类股份见上文“2025年财政年度结束表中的杰出股权奖励”。
(2)包括2025年归属的股息等值金额。
(3)对Tulenko先生而言，股票奖励包括价值1,257，314美元的2,514个既得RSU，基于2025年9月2日（即Tulenko先生辞职生效日期）公司普通股每股市场价格500.13美元的平均值，根据《国内税收法》第409A条的要求，该公司的结算将推迟到2026年3月。
| 穆迪公司 |
64
|
2026年代理声明 | ||||||
2025年养老金福利表
下表列出了关于在退休时、退休后或与退休有关时向近地天体提供付款或其他福利的每个确定的福利养老金计划的信息。
| 姓名 | 计划名称 |
数量 贷记年数 服务 (#)(1) |
现值 累计受益 于12/31/25 ($) |
|||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
退休账户
|
19.2500
|
499,088
|
|||||||||||||||||||||||
|
养老金福利均等化计划
|
19.2500
|
2,238,846
|
||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
退休账户
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||
|
养老金福利均等化计划
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
退休账户
|
18.5833
|
493,195
|
|||||||||||||||||||||||
|
养老金福利均等化计划
|
18.5833
|
511,593
|
||||||||||||||||||||||||
|
Michael West
|
退休账户
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||
|
养老金福利均等化计划
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko
|
退休账户
|
34.2500
|
1,032,715
|
|||||||||||||||||||||||
|
养老金福利均等化计划
|
34.2500
|
2,384,014
|
(2)
|
|||||||||||||||||||||||
(1)退休账户和PBEP的贷记服务基于个人成为计划参与者之日起的服务。个人一般在服务满一年后的重合月份的第一天或下一天成为适用计划的参与者。对Tulenko先生而言，退休账户的参与日期是基于较早的计划条款，该条款规定个人在服务满一年后的1月1日或7月1日成为参与者。
(2)根据PBEP的条款，Tulenko先生将于2026年4月收到其账户余额的付款。
该公司根据两个固定福利养老金计划向近地天体提供退休福利：退休账户和PBEP。自2008年以来，这两个养老金计划都对新参与者关闭。退休账户是一项基础广泛、符合税收条件的固定福利养老金计划。PBEP是一种非税务合格的固定福利养老金计划，它恢复了由于联邦所得税法对根据税务合格的固定福利养老金计划提供福利的限制而无法在退休账户下提供的参与者的福利。退休账户与PBEP一起，有一个“现金余额”设计，根据每年薪酬的百分比提供退休收入，该百分比记入名义账户，然后记入定期利息贷记。PBEP旨在遵守《国内税收法》第409A条的要求，一般在穆迪终止后六个月向终止参与人提供一次性分配。
在计算近地天体累积福利现值时所作的假设，除以下一句所述外，均通过参考管理层讨论和分析中“养老金和其他退休福利”标题下对这些假设的讨论以及公司于2月向SEC提交的10-K表格年度报告中所载财务报表附注13纳入本文18, 2026.用于计算近地天体累积福利现值的假定退休年龄为65岁。
退休账户和PBEP在2025年生效的重要条款如下所述。这些计划下的未来应计福利（如果有的话）可能会发生变化。
| 穆迪公司 |
65
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2026年代理声明 | ||||||
穆迪公司退休账户
所有在2008年1月1日之前受雇并连续受雇的美国雇员在年满21岁并在公司服务满一年后都有资格参加退休账户。参与者自有资格参与该计划之日起，每个月或其中的零头可获得一个月的信用服务。退休账户是一种符合税收条件的现金余额计划，提供的福利作为假设账户余额每月增长，计入利息和基于工资的贷项。利息信贷以30年期国债利率等值为基础，最低复利年利率为4.5%。基于薪酬的贷项是根据每月应计养恤金报酬的百分比分配到每个参与人假设账户的金额。每年分配的补偿百分比从3%到12.5%不等。每个参与者的基于工资的信用百分比是基于他或她达到的年龄和信用服务。薪酬以实际收入为基础，包括基本工资、定期奖金（或年度奖励）、加班费和佣金。遣散费、或有付款和其他形式的特别报酬不包括在内。
参与者在公司服务满三年后归属其利益。终止雇用后，参与者可选择立即获得相当于其现金余额账户100%的一次性分配，或以某些其他形式。退休账户下的正常退休年龄为65岁，但年满55岁且至少服务10年的参与者可以选择提前退休。退休时，参与者可在该计划下提供的一次性分配和各种精算等值形式的年金中进行选择。在最近一个财政年度，没有NEO有资格在退休账户下提前退休。
穆迪公司养老金福利均等化计划
PBEP是一种不符合税收条件的固定福利养老金计划，它为那些应计养老金补偿超过联邦所得税法关于在符合税收条件的固定福利养老金计划下提供福利的限制的参与者恢复福利。2025年，这一限额为35万美元。PBEP的福利相关规定与退休账户的规定相同，但支付形式不同，必须一次性领取。PBEP自2008年1月1日起修订，规定任何参与者于2004年12月31日后为公司或任何附属公司的在职雇员，应在其离职于公司或附属公司的六个月周年日以一次总付的方式领取其在PBEP下的所有福利。
| 穆迪公司 |
66
|
2026年代理声明 | ||||||
不合格递延赔偿表(1)
下表列出了有关近地天体2025年不合格递延补偿的信息。
| 姓名 | 行政人员 上一财政年度的缴款 ($)(2) |
注册人 中的贡献 上一财政年度 ($)(2) |
聚合 收益 上一财政年度 ($) |
聚合 终于平衡了 财政年度结束 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
—
|
—
|
72,028
|
505,602
|
|||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
—
|
70,000
|
5,429
|
76,588
|
|||||||||||||||||||||||||
|
理查德·斯蒂尔
|
85,500
|
14,400
|
43,760
|
355,107
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Michael West
|
37,500
|
155,755
|
127,632
|
981,415
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tulenko
|
—
|
—
|
140,456
|
682,938
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)不合格递延补偿收益计入本表“上一会计年度合计收益”一栏。根据公司的非合格递延补偿计划，公司对近地天体账户的缴款也反映在补偿总表脚注（5）中表格的“已归属和未归属公司对确定缴款计划的缴款”一栏中。Fauber先生的捐款总额为113,392美元，Steele先生的捐款总额为67,500美元，West先生的捐款总额为281,634美元，Tulenko先生的捐款总额为125,609美元，在公司往年的薪酬汇总表中报告为薪酬。
(2)包括与2025年有关的所有应计缴款，包括财政年度结束后记入行政人员账户的某些金额。
穆迪公司递延薪酬计划
自2008年1月1日起，公司实施了穆迪公司递延补偿计划（“DCP”）。每年，预计因允许税前递延进入穆迪利润参与计划而获得超过IRS补偿限额的年度补偿的员工将被告知其参与DCP的资格。
DCP的主要目的是允许这些员工将税前扣除继续纳入不符合税收条件的计划，并获得超过IRS允许的税前递延纳入穆迪利润参与计划的限额的最大公司匹配补偿。一组有限的高级管理人员的高薪成员可以选择立即延期支付最高50%的基本工资和/或年度现金奖励。然而，公司匹配仅适用于超过IRS补偿限额的延期补偿n（2025年为350000美元）。i此外，公司将记入DCP雇主供款，如果不适用IRS总供款限额，本应向利润参与计划作出的供款。
每个参与者可选择一个或多个根据DCP提供的视为投资基金，用于参与者账户的投资和未来的捐款。视同投资资金与利润参与计划下的可用资金基本相同。DCP没有资金，也没有向DCP下的信托或类似基金支付或预留现金金额。从参与者收益中扣除的所有金额，连同公司的任何捐款，作为公司一般资产的一部分保留，并记入DCP下的参与者簿记账户。参与人账户的价值根据截至年底视同投资基金的公允市场价值增减。DCP下参与者账户的分配形式要么是一次总付，要么是终止后的分期付款，以及参与者在进行延期选举时选择在职分配的另一种选择。
| 穆迪公司 |
67
|
2026年代理声明 | ||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
以下信息反映了根据某些现有计划和安排，如果高管的雇佣在特定情况下终止或控制权发生变化，在每种情况下，在给予NEO补偿的情况下，在2025年12月31日（2025年最后一个工作日），以及在适用的情况下，根据该日期公司的收盘股价，根据某些现有计划和安排，将向截至2025年12月31日受雇的每个NEO支付的补偿金额。这些福利是在任何终止雇佣发生之前高管可能获得的福利之外的，包括在高管持有的可行使股票期权下，以及通常可向受薪员工提供的福利，例如根据公司符合税收条件的固定缴款计划进行的分配和累积休假工资的分配。此外，对于任何事件，包括或不包括下文所述的事件，公司可能决定订立协议或建立提供额外利益或金额的安排，或更改下文所述的利益条款，视公司认为适当而定。为此目的，“控制权变更”被定义为：（i）任何一个人或作为一个集团行事的多个人获得（或在截至这些人最近一次收购之日的12个月期间内获得）穆迪公司股票所有权的日期，该日期拥有穆迪公司股票总投票权的50%或以上，（ii）在任何12个月期间内由其委任或选举在委任或选举日期前未获过半数董事会成员认可的董事所取代的董事会过半数成员的日期，或（iii）任何一人或多于一人作为集团行事的日期，向公司收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产。
每个NEO终止雇用时将支付的实际金额只能在该高管与公司离职时确定。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生当年的时间、公司股价以及NEO当时的薪酬。
Tulenko先生辞职，自2025年9月2日起生效。由于Tulenko先生的年龄和在公司的服务年限，他有权根据公司的某些计划享受退休待遇，详见“终止或控制权变更时的潜在付款——终止雇佣时的其他潜在付款—— Stephen Tulenko”。
穆迪公司职业转型计划
该公司目前雇用的每一个近地天体都参与了穆迪公司职业过渡计划（“CTP”）。该计划一般规定，如果符合条件的执行官的雇用因以下几个特定事件之一而终止：裁员、工作被淘汰、工作表现不令人满意（不构成原因，定义如下），或由穆迪发起的双方同意的辞职，则可支付福利。
CTP为个人提供付款和福利，穆迪认为这是他们找到类似工作的合理时期。它还为穆迪和个人提供了动力，以最终确定的方式解决双方之间的任何潜在索赔或其他问题，这有助于最大限度地减少对管理层的干扰，并保护股东的利益。
CTP不包括因单方辞职、因故终止雇佣、因死亡终止雇佣、因公司出售、合并、分拆、重组、清算或解散而终止雇佣，或因符合条件的NEO获得与公司关联公司合理可比的职位或在外包交易中获得的终止。“原因”是指雇员的故意渎职、故意不当行为或重大过失，继续未能履行该雇员向其报告的任何人或向董事会要求的职责，该雇员未能遵守和/或遵守重要的穆迪政策，或被定罪或认罪或nolo对抗某些罪行。在符合条件的终止雇佣关系的情况下，符合条件的NEO可获得52周的工资延续（如果该执行官因表现不理想而被公司解雇或在穆迪服务不足一年后被解雇，则为26周），在未终止雇佣关系的情况下，按该执行官的工资本应支付的时间支付。为此目的，工资包括这类近地天体在终止雇用时的年基薪。此外，符合条件的NEO可在适用的工资延续期间继续获得医疗、牙科和视力保险福利，并将有权在工资延续期间获得公司一般向其高管提供的此类新职介绍服务。此外，高管有权获得根据穆迪退休计划他或她原本有权获得的任何福利，尽管这些福利不会增加或加速。
| 穆迪公司 |
68
|
2026年代理声明 | ||||||
除公司因业绩不理想而终止雇用的情况外，符合条件的NEO也可按比例获得终止雇用当年的目标年度现金奖励的一部分，条件是该执行官在终止雇用的日历年内至少受雇六个完整月。
该计划赋予公司首席执行官酌处权，以减少或增加根据该计划应支付给符合条件的NEO（他本人除外）的福利，或以其他方式修改适用于该NEO的条款和条件。作为一项政策，如果首席执行官打算增加应付给任何执行官的福利，任何此类提议都将由薪酬与人力资源委员会进行审查。
根据该计划获得任何利益取决于受影响的NEO签署一份遣散和释放协议，其中NEO同意遵守某些终止后义务（包括不竞争、不招揽、不贬低、保密和其他限制性契约）。这些规定一般适用于NEO根据CTP收到付款的一年期间。
穆迪的公司变更控制遣散费计划
公司维持穆迪公司控制权变更遣散计划（“CICP”），目的是在控制权发生变更（定义见CICP）时为其参与者提供保护，其中包括公司的执行官和由薪酬与人力资源委员会选定的其他关键员工。CICP允许参与者在面临出售和潜在的工作岗位淘汰的前景时保持客观，从而增强了管理层和股东利益的一致性。CICP的初始期限为两年，每年将自动续展一年，除非公司决定不在当前期限之后续展CICP。根据CICP，只有当参与者的雇佣在公司或其继任者无故改变公司控制权之前的90天内或之后的两年内终止，或参与者有正当理由（这两个术语均在CICP中定义），参与者才有权获得触发的遣散费。如果参与者因故被终止或无正当理由自愿离职，将不支付遣散费。对于CEO而言，CICP下的遣散费福利包括一次性现金支付，相当于其基本工资和终止年度目标奖金之和的三倍，再加上公司医疗和牙科保险计划下的三年持续承保。对于其他高管，包括其他目前受雇的NEO，遣散费包括一笔相当于其基本工资和目标年度奖励之和的两倍的一次性现金付款，外加两年的持续医疗和牙科保险。根据CICP支付和保留遣散费取决于参与者是否执行而不是撤销对公司的索赔的一般解除，并同意在参与者终止雇佣之日后的两年内不与公司竞争或招揽公司客户或雇员（注意到此类规定可能无法对注册地在加利福尼亚州的NEO强制执行）。不存在任何高管因CICP或任何其他公司计划、协议或安排下的控制权利益变更而产生的IRS“黄金降落伞”消费税“总额”。
| 穆迪公司 |
69
|
2026年代理声明 | ||||||
终止雇用时的其他潜在付款
公司2001年股票激励计划及其项下适用的奖励协议规定了在特定情况下已发行股票期权、RSU和业绩份额的归属如下：
死亡或残疾
•如果NEO死亡或伤残，未归属的股票期权将立即全部归属，此后可在（a）股票期权的剩余规定期限或（b）死亡或伤残日期后五年中较短者行使；
•在NEO死亡或致残的情况下，未归属的RSU立即全额归属；
•如果NEO死亡或致残，NEO有权根据适用的履约期内的实际服务天数，按比例获得授予的履约份额数量的一部分；
退休
•如果NEO在股票期权奖励授予日一周年后退休，则未归属的股票期权将继续归属，并可在（a）股票期权规定的剩余期限或（b）退休日期后五年中较短者行使已归属的期权；
•如果NEO在RSU奖励授予日期一周年后退休，未归属的RSU将立即全额归属；
•如果NEO在绩效份额授予日期一周年后退休，NEO有权根据适用的绩效期间的实际服务天数按比例获得授予的绩效份额数量的一部分；
其他终止雇佣
•如因死亡、伤残或退休以外的任何原因而终止，未行使的股票期权此后可在终止日期后30天结束的期间内行使，但仅限于该股票期权在终止时已归属且可行使的范围内；
•如因死亡、伤残或退休以外的任何原因而终止，则在受限制股份单位奖励授予日期一周年后，未归属的受限制股份单位将被没收；
•如果在任何适用的履约期结束前因死亡、残疾或退休以外的任何原因而终止，NEO的履约份额将被没收，除非根据2001年股票激励计划，薪酬与人力资源委员会全权酌情另有决定；
控制权变更
•在公司控制权发生变更的情况下，（i）除非委员会另有决定，如果收购方承担或替代同等价值的奖励，如果NEO的雇佣在控制权发生变更前90天内或之后两年内被我们无“因由”或NEO以“正当理由”终止，则所有未归属股票期权和RSU奖励的未归属部分全部归属，或（ii）如果收购方不承担或替代同等价值的奖励，则未归属部分的奖励将全部归属；和
•在公司控制权发生变更时，业绩股份或委员会酌情决定按目标的100%支付相当于紧接控制权变更前股份公允市场价值的现金。
| 穆迪公司 |
70
|
2026年代理声明 | ||||||
假设截至2025年12月31日（即2025年最后一个工作日）发生上述每一种情形中描述的事件触发付款，应支付给当前受雇近地天体的估计付款和福利见下表。在每种情况下，本表假定终止日期为2025年12月31日，在适用的情况下，股权奖励包括股票期权、RSU奖励和业绩股份奖励，股权价值根据2025年12月31日公司普通股每股收盘价510.85美元/股计算，业绩股份按目标支付。
| 姓名 | 因公司发起的减少效力、职务裁撤或双方同意的离职而终止 ($) |
因工作表现不理想（不构成原因）而被解雇 ($) |
与公司控制权变更有关的终止
($)(1)
|
因死亡或伤残而终止 ($) |
因退休而终止 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Fauber
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金支付
|
3,300,000
|
(2)
|
550,000
|
(3)
|
9,900,000
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
持续的健康益处
|
29,671
|
14,835
|
89,013
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励
|
—
|
—
|
44,109,541
|
34,972,478
|
29,318,390
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务
|
40,000
|
40,000
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
3,369,671
|
604,835
|
54,098,554
|
34,972,478
|
29,318,390
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
No é mie Heuland
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金支付
|
1,750,000
|
(2)
|
375,000
|
(3)
|
3,500,000
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
持续的健康益处
|
26,813
|
13,406
|
53,626
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励
|
—
|
—
|
5,062,532
|
3,127,943
|
1,714,931
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新职介绍服务
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40,000
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40,000
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—
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—
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—
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合计
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1,816,813
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428,406
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8,616,157
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3,127,943
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1,714,931
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理查德·斯蒂尔
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现金支付
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1,200,000
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(2)
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300,000
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(3)
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2,400,000
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—
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—
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持续的健康益处
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684
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342
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1,368
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—
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—
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股权奖励
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—
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—
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3,520,969
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2,475,259
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1,759,048
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新职介绍服务
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40,000
|
40,000
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—
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—
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—
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合计
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1,240,684
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340,342
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5,922,337
|
2,475,259
|
1,759,048
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Michael West
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现金支付
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2,000,000
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(2)
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375,000
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(3)
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4,000,000
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—
|
—
|
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持续的健康益处
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26,813
|
13,406
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53,626
|
—
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—
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|
股权奖励
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—
|
—
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17,065,435
|
12,414,146
|
11,020,547
|
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新职介绍服务
|
40,000
|
40,000
|
—
|
—
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—
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合计
|
2,066,813
|
428,406
|
21,119,060
|
12,414,146
|
11,020,547
|
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(1)本栏金额酌情假定：
(a)首席执行官Fauber先生根据CICP执行了一般解除索赔和两年不竞争和不招揽协议，并获得了相当于其截至2025年12月31日基本工资三倍的工资整笔支付、相当于其2025年年度目标现金奖励三倍的年度现金奖励整笔支付以及医疗和牙科保险计划下当前选定承保范围的三年延续；和
(b)对于除Fauber先生之外的每一个NEO，他们根据CICP执行了一般解除索赔和两年不竞争和不招揽协议，并获得了相当于截至2025年12月31日NEO基本工资两倍的工资整笔支付，相当于NEO 2025年年度目标现金奖励两倍的年度现金奖励整笔支付，以及医疗和牙科保险计划下当前选定承保范围的两年延续。
(2)包括薪资延续和年度现金奖励部分，并假设每个NEO的（i）基薪等于截至2025年12月31日的金额，并持续52周，以及（ii）年度现金奖励等于年度现金奖励计划下目标金额的100%。假设NEO执行了遣散和释放协议，并遵守终止后的限制性契约。
(3)包括工资延续，并假设每个近地天体的基薪等于截至2025年12月31日的数额，并持续26周。假设NEO执行了遣散和释放协议，并遵守终止后的限制性契约。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
Stephen Tulenko
Tulenko先生辞职，自2025年9月2日起生效，由于其年龄和服务年限，有资格根据公司计划获得标准退休待遇。因此，Tulenko先生在其终止日期前一年以上授予的未行使股票期权将继续按原定时间表归属，并将保持未行使并有资格行使至2030年9月2日。根据公司普通股在2025年9月2日的每股高价和低价市场价格的平均值每股500.13美元计算，这类奖励的大致价值为4768076美元。此外，他未偿还的2022、2023和2024年度受限制股份单位全部归属，根据2025年9月2日公司普通股每股高价和低价市场价格的平均值，总价值约为1,257，314美元。最后，根据适用的奖励协议，Tulenko先生有资格在相关三年期结束时获得其2023和2024年业绩份额奖励的按比例部分，以及MA增长加速器奖励下的任何业绩份额奖励，以所获得的为限，该奖励有4年的业绩期，在每种情况下，薪酬和人力资源委员会可酌情减少此类支出。假设这类业绩股份奖励的按比例部分的目标支出，根据2025年9月2日公司普通股每股价格高低的平均值，它们的价值将达到7,464，866美元。最终的支付价值将根据相对于特定绩效目标的成就来确定，并取决于薪酬和人力资源委员会是否酌情降低这些价值。此外，如上所述，根据2025年的全年目标和工作天数，图连科先生在2025年获得了839,041美元的按比例分配的年度现金奖金。Tulenko先生没收了2025年授予的所有股权奖励。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
CEO薪酬比
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该公司认为，其薪酬做法应能激励员工创造股东价值。薪酬与人力资源委员会审查了2025年CEO薪酬与薪酬中位数员工薪酬的比较。
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146:1
CEO薪酬
比
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2025年：
•薪酬中位数员工年度总薪酬为12.3561万美元；
•薪酬汇总表中报告的首席执行官年度薪酬总额为18,082，565美元；以及
•基于这一信息，对于2025年，CEO的年度总薪酬与薪酬中位数员工的年度总薪酬之比为146：1。
由于美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映员工群体和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，并且可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。为确定雇员中位数以及确定雇员中位数的年度总薪酬，所采用的方法和重大假设、调整和估计如下：
•在SEC允许的情况下，公司使用了一名员工，该员工在2024年的薪酬与确定其2024年CEO薪酬比例时确定的员工中位数基本相似，因为此前确定的员工在2025年12月31日之前离开了公司。该公司确定，其员工人数或薪酬计划没有发生任何会对2025年薪酬比例披露产生重大影响的变化。
•公司根据截至2024年12月31日的公司内部记录，考虑了所有受雇于穆迪的员工的薪酬。
•为确定公司的替代中位数员工，公司考虑了每位员工的：（i）截至2024年12月31日的基本工资；（ii）就2024年提供的服务支付的实际现金奖励；以及（iii）2024年支付的佣金。
•为计算替代“中位数雇员”的年度总薪酬，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025年薪酬的要素。
| 穆迪公司 |
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|
2026年代理声明 | ||||||
薪酬与绩效
正如上文薪酬讨论与分析中所讨论的，薪酬与人力资源委员会实施了一项高管薪酬方案，旨在将每位高管已实现薪酬的很大一部分与穆迪财务和运营目标的实现以及高管个人的业绩挂钩，并使高管的薪酬与股东投资价值的变化保持一致。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就公司NEO的赔偿与公司业绩之间的关系提供以下信息。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 首席执行官 ($) |
Compensation
实际支付给CEO
($)(1)(2)
|
平均
总结 Compensation 其他合计 近地天体
($)(3)
|
平均
Compensation 实际支付 到其他 近地天体
($)(1)(3)
|
初始固定价值 100美元投资 基于： |
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| 穆迪 累计 股东总回报 ($) |
罗素3000 金融 服务指数 累计 股东总回报 ($) |
净 收入 （百万美元） |
MCO EPS为
Compensation 目的
($)(4)
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2025
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2024
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2023
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2022
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(
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(
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2021
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(1)
对于每一年，“实际支付的薪酬”反映了CEO的薪酬汇总表（SCT）总额，以及根据SEC规则调整的其他NEO的平均SCT总额，如下所示的2025年。关于往年调整的信息包含在我们的2024年和2025年代理报表中。
因此，“实际支付的赔偿”并不反映近地天体曾经或可能实际实现的价值。
股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算RSU公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。在计算未归属期权奖励价值的同比变化以及到年中归属日期的价值变化时，期权在每个计量日期使用带有以下输入的点阵模型进行估值。
•股价：以计量日收盘股价为基准。年中归属日不是交易日的，以归属日之后的第一个交易日作为计量日。如果某个财政年度年终日不是交易日（例如2023年12月31日），则使用财政年度年终日之前的最近交易日（例如2023年12月29日）。
•预期寿命：基于授予日确立的原始预期年限，用于财务报告目的，并进行调整以反映期权在相关计量日的价内/价外金额。
•股价波动：基于一个尾随期限的历史波动率，以匹配截至每个计量日期的剩余合同期限。
•无风险费率：基于截至每个计量日的插值美国固定期限国债收益率。
•股息收益率：基于截至每个测量日期的产量。
(2)
在计算Fauber先生2025年和2024年的“实际支付的补偿”时扣除和增加的金额，反映了一位无意中的书记员对其2024年养老金服务成本的错误更正，如下：
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
| 2025 ($) |
2024 ($) |
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报告的SCT总补偿
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减法：SCT中报告的股权奖励价值
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(
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(
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加：当年授予股权奖励的年末公允价值
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加/减：以往年度授予的未行使及未归属股权奖励的公允价值同比变动
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加/减：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动
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(
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减法：SCT中报告的养老金价值
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(
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(
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加：年应占养老金服务成本
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实际支付的赔偿
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(3)就2025年而言，其他近地天体包括Steele、West和Tulenko先生以及Heuland女士。
就2024年而言，其他近地天体包括斯蒂尔、图连科和韦斯特先生，以及赫兰德女士和沙利文女士。2023年，其他近地天体包括Kaye、Goggins、Steele、Tulenko和West以及Sullivan女士。2022年和2021年，其他近地天体包括Kaye先生、Goggins先生、Tulenko先生和West先生。
在计算2025年和2024年其他近地天体的平均“实际支付的补偿”时扣除和增加的金额，反映了对截至2024年底计算其未偿股权奖励平均值的无意错误的更正，具体如下：
| 2025 ($) |
2024 ($) |
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平均报告的SCT总补偿
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减法：SCT中报告的平均股权奖励价值
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(
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(
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加：当年授予股权奖励的平均年末公允价值
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加/减：以往年度授予的未归属和未归属股权奖励公允价值的平均同比变动
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加/减：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值平均变动
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(
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减法：上一会计年度末确定的本会计年度没收的股权补偿的公允价值
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(
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减法：SCT中报告的平均养老金价值
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(
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(
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加：年平均养老金服务成本
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实际支付的平均补偿
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(4)
用于补偿目的的MCO EPS为公司经调整摊薄后EPS。公司选定
用于补偿目的的MCO EPS
作为公司选择的衡量标准，因为作为绩效分成计划中的主要衡量标准，它是高管薪酬目的最重要的财务绩效衡量标准。请参阅公司就截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度提交的10-K表格年度报告，了解所示各年度的稀释每股收益与调整后稀释每股收益的对账。
如上表和下图所示，公司NEO在过去五个财年的“实际支付的薪酬”（按照SEC规则的要求计算）与公司的TSR、净收入和用于薪酬目的的MCO EPS具有方向性的一致性。对于2022年，“实际支付的补偿”对于福伯先生和其他近地天体的平均值来说都是一个负数。这主要反映了2021年12月31日至2022年12月31日期间穆迪股价变化的影响，以及财政年度结束之间预期业绩份额支付因素的更新。
| 穆迪公司 |
75
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2026年代理声明 | ||||||
连同实际支付的薪酬，下图概述了我们的一年、两年、三年、四年和五年TSR，与罗素3000金融服务指数的一年、两年、三年、四年和五年TSR相比。在每种情况下，TSR均从2021年12月31日开始计量：
下图说明了实际支付的薪酬与穆迪净收入之间的关系。
| 穆迪公司 |
76
|
2026年代理声明 | ||||||
下图说明了实际支付的补偿与用于补偿目的的MCO EPS之间的关系。
穆迪实际支付的薪酬受公司TSR的影响在于，Fauber先生2025年目标总薪酬的81%和其他NEO的63%，平均为基于股权的薪酬，包括股票期权、RSU和业绩份额，其价值随公司股价表现而增减。
此外，穆迪的盈利表现，相对于用于薪酬目的的业绩目标的MCO EPS衡量，是确定根据长期股权激励薪酬计划授予的业绩份额奖励的激励薪酬支出的几个业绩衡量指标中权重最大的。
穆迪的激励薪酬目前不是根据相对于同行集团或市场指数的TSR表现来确定的。净收入不直接包含在我们的任何激励计划中，但它与用于补偿目的的MCO EPS相关，这是业绩分成计划中的主要衡量标准。
薪酬与人力资源委员会每年都会仔细监测和选择穆迪高管薪酬计划下使用的绩效指标。下文列出了公司认为代表用于将实际支付给NEO的薪酬与2025年公司业绩挂钩的最重要绩效衡量标准的那些指标。这些指标加在一起代表了财务和运营因素的平衡，穆迪认为这些因素是其业务成功的关键。
| 绩效衡量 | ||
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| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
关于年度会议、代理投票和其他信息的信息
代理材料的互联网可用性
根据SEC的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给股东。上2026年3月4日，我们向我们的股东（之前要求通过电子邮件或纸质送达的股东除外）邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问和审查我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和公司的年度报告。这些材料可在以下网址查阅：www.proxyvote.com. 该通知还指导您如何通过互联网或电话访问您的代理卡进行投票。
这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您希望接收打印的代理材料，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。
向共享地址的股东交付文件
如果您是公司股份的实益拥有人，但不是记录持有人，您的经纪人、银行或其他代名人可以寻求减少重复邮寄，方法是仅向共享地址的多个股东交付一份公司的代理声明和年度报告或通知（如适用），除非该代名人已收到一名或多名股东的相反指示。公司将根据书面或口头请求，迅速将委托书和年度报告的单独副本或通知（如适用）交付给共享地址的股东，该地址为文件的单一副本。股东如希望现在或将来收到代理声明和年度报告或通知（如适用）的单独副本，应通过发送电子邮件向公司提交请求ir@moodys.com，通过向公司投资者关系部提交书面请求，地址：7 World Trade Center at 250 Greenwich Street，New York，New York 10007或通过电话联系公司投资者关系部，电话：（212）553-4857。共享地址的实益拥有人如果收到多份委托书和年度报告或通知（如适用），并希望在未来收到一份此类材料的单一副本，应联系其经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。请注意，如果您希望收到年会的纸质代理材料，您应该遵循通知中包含的说明。
记录日期
董事会已将2026年2月18日的营业时间截止日期定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东。截至记录日期收市时，共有178,003，875股已发行普通股。每位有权在年度会议上投票的普通股股东将有权获得每股一票的投票权。
某些现任和前任雇员的特别投票程序
公司许多现任和前任员工在利润参与计划的穆迪普通股基金中有份额余额。上述投票程序不适用于这些股份余额。相反，此类雇员或前雇员提供的任何代理将作为利润参与计划受托人的投票指示，以及以该人本人名义登记的任何股份（包括根据穆迪公司员工股票购买计划和/或根据限制性股票奖励获得的股份）的代理。为受托人投票留出充足时间，利润参与计划投票指示必须在2026年4月8日前收到.如果在该日期之前尚未收到投票指示，或未提供正确填写和执行的投票指示，则除法律另有规定外，受托人将按其已收到指示的利润参与计划股份的相同比例对那些利润参与计划股份进行投票。
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
法定人数和投票要求
有权在年度会议上投票的大多数普通股流通股的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，将构成年度会议上业务交易的法定人数。出席年度会议未达到法定人数的，出席的股东可不经通知，不时休会年度会议，但会议公告除外，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的任何此类延期会议上，可以处理可能在原会议上处理的任何事务。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。
经纪人不得对某些项目进行投票，可以选择不对任何项目进行投票，除非您提供投票指示。当为受益所有人持有股份的代名人（如银行、经纪人或其他代名人）就一个或多个但少于所有项目进行投票时，即发生经纪人“不投票”。这可能发生在被提名人对该特定事项没有酌情投票权并且没有收到受益所有人的指示的情况下。在确定年会上提出的任何项目是否已获得批准所需的投票时，将不会将经纪人未投票制成表格。我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以确保你们的股票在所有项目上都被投票。
董事选举
根据公司章程，董事提名人须获得有关该等提名人的过半数票，方可于周年会议上当选。获得多数票意味着，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。弃权对董事的选举没有影响。根据公司的董事辞职政策，在年度会议上须经选举的每位董事须提交一份或有辞呈，董事会将根据治理与提名委员会的审查和建议，在该董事未能获得过半数投票的情况下予以考虑。
批准聘任独立注册会计师事务所
批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的委任，须取得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份的赞成票。股东对该事项投弃权票或者指示股东代理人对该事项投弃权票的，该弃权与对该事项投反对票具有同等效力。
批准高管薪酬的咨询决议
批准高管薪酬的咨询决议需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票。该决议是建议性的，这意味着它对董事会没有约束力，尽管董事会将考虑对该决议的投票结果。股东对该事项投弃权票或者指示股东代理人对该事项投弃权票的，该弃权与对该事项投反对票具有同等效力。
代理
代理规定，您可以指定您的普通股股份被投票“赞成”、“反对”或“弃权”关于董事提名人和其他项目的投票。董事会建议您投票：
•“对于”本委托书中指定的每一位董事提名人，
•“为”批准选聘独立注册会计师事务所，并
•“为”批准高管薪酬的咨询决议。
在年度会议之前或在年度会议上收到且未被撤销的由适当执行的代理人代表的所有普通股股份将根据此类代理人中的指示进行投票。不包含投票指示的正确执行的代理将根据董事会的建议进行投票，但上述关于利润参与计划中持有的股份的情况除外。
任何记录在案的股东通过电话或互联网投票或执行并返回代理，可在年度会议上通过以下方式随时撤销该代理或更改该投票：（i）向位于纽约格林威治街250号世界贸易中心7号的公司公司秘书提交有关撤销的书面通知，纽约10007，（ii）通过电话或互联网或通过提交另一份经适当签署并载有较晚日期的代理进行新的投票，或
| 穆迪公司 |
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2026年代理声明 | ||||||
（iii）亲自出席年会及投票。其股份通过银行、经纪人或其他代名人实益拥有的股东应联系该实体，以更改或撤销先前提供的代理。
特此代表董事会征集代理人。代理征集的费用将由公司承担，但通过电话或互联网投票的股东可能会产生电话或互联网接入费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和员工可亲自或通过电话、电传、电子邮件或其他方式征集代理人。此类董事、管理人员和雇员将不会因此类服务而获得具体补偿。该公司已聘请Georgeson LLC协助征集代理，费用不超过约15000美元，另加自付费用报销。还可以与托管人、被提名人和受托人作出安排，将代理征集材料转发给这些托管人、被提名人和受托人所持有的记录在案的普通股股份的受益所有人，公司可以补偿这些托管人、被提名人和受托人与此相关的合理自付费用。
| 穆迪公司 |
80
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2026年代理声明 | ||||||
其他业务
董事会不知道将在年度会议上提出的事项以外的其他事项。鉴于此时未知的事项可能会在年度会议之前提出，所附的代理人就可能适当地在年度会议之前提出的事项授予酌处权，代理人中指名的人有意根据其对此类事项的最佳判断进行投票。
前瞻性陈述
本代理声明中包含的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，并且基于对公司业务和运营的未来预期、计划和前景，其中涉及许多风险和不确定性。此类陈述可能包括，除其他外，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“战略”、“渴望”、“目标”、“目标”、“预测”、“项目”、“估计”、“应该”、“可能”、“可能”以及类似的表达方式或词语及其变体，这些表达方式或词语或词语传达了一般指示前瞻性陈述的事件或结果的预期性质。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。穆迪的实际结果或结果可能与前瞻性陈述中预期、表达、预测、预期或暗示的结果或结果存在重大差异。有关可能影响公司未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及公司不时向SEC提交的其他文件。本委托书中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的公司责任进展、计划和目标，并且包含此类声明并不表明这些内容对投资者来说必然是重要的或要求在公司提交给SEC的文件中披露。本代理声明中的网站引用仅为方便起见而提供，引用网站上的内容不通过引用并入本文件。
2027年年度会议的股东提案
提交以纳入公司2027年年度股东大会代理声明和代理表格的股东提案，公司必须在美国东部时间下午5：00之前在其主要执行办公室收到。11月4日，2026年和提交的副本必须通过电子邮件发送至corporatesecretary@moodys.com.此类提案在提交时必须完全符合适用法律，包括《交易法》第14a-8条。根据公司章程的代理访问条款列入公司代理声明的董事提名必须在不早于营业时间结束前送达10月5日，2026年及不迟于11月4日，2026年，并须全面遵守附例。
根据公司章程，除列入公司2027年年度股东大会的代理声明和代理表格（其中包括根据规则14a-19要求提供的信息）外，正在提交的事项通知必须由公司的公司秘书在其主要执行办公室收到，不早于2026年12月15日及不迟于2027年1月14日.如果2027年年会是在今年年会周年日之前30天以上或之后30天以上，则必须在不早于120第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天或10日第会议日期公示之日的翌日。该等事项在提交时必须完全符合适用法律及公司的附例。如未能在适用的截止日期内收到有关该事项的通知或不符合公司的附例，会议主席可拒绝承认或介绍任何该等事项。如果股东未满足这些最后期限或未满足《交易法》第14a-4条的要求，则被指定为代理人的人将被允许在会议上提出该事项时使用其酌情投票权。
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2026年代理声明 | ||||||
