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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

委员会档案编号001-38266

 

Spero Therapeutics, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州

46-4590683

 

 

国家或其他管辖权

公司或组织

（国税局雇主

身份证号）

 

 

马萨诸塞大道675号，14楼

马萨诸塞州剑桥

02139

 

 

（主要执行办公室地址）

（邮编）

 

登记员的电话号码，包括区号（857）242-1600

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称

交易代号）

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.00 1美元

SPRO

纳斯达克全球精选市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在较短的时间内，登记人必须提交此类报告）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司

 

☐

 

加速披露公司

☐

非加速披露公司

 

☒

 

规模较小的报告公司

☒

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐否

根据截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）注册人的普通股价格计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为2200万美元（基于截至该日期纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格）。截至2023年3月1日，注册人的普通股有52,571，813股，每股面值0.00 1美元，尚未发行。

以引用方式编入的文件

没有。

 

 

 

目 录

 

 

 

 

页

第一部分

 

 

 

项目1。

 

商业

3

项目1A。

 

风险因素

35

项目1B。

 

未解决的工作人员意见

71

项目2。

 

属性

71

项目3。

 

法律程序

71

项目4。

 

地雷安全披露

71

 

 

 

 

第二部分

 

 

 

项目5。

 

注册人普通股市场、相关股东事项和发行人股权购买
证券

72

项目6。

 

[保留]

72

项目7。

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

73

项目7A。

 

关于市场风险的定量和定性披露

83

项目8。

 

财务报表和补充数据

84

项目9。

 

与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

121

项目9A。

 

控制和程序

121

项目9B。

 

其他信息

121

项目9C。

 

关于防止检查的外国管辖权的披露

121

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

项目10。

 

董事、执行官和公司治理

122

项目11。

 

高管薪酬

128

项目12。

 

某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

135

项目13。

 

某些关系及有关交易及董事独立性

138

项目14。

 

主要会计费用及服务

140

 

 

 

 

第四部分

 

 

 

项目15。

 

展品、财务报表附表

141

项目16。

 

表格10-K摘要

145

 

 

 

 

 

i

 

前瞻性信息

这份10-K表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法律的安全港条款做出这些前瞻性陈述。本10-K表格年度报告中除历史事实外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•
我们的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、时机、设计、进展和结果，包括中期数据；
•
tebipenem HBr的监管路径以及tebipenem HBr获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准的可能性；
•
根据我们与葛兰素史克知识产权（3号）有限公司（“GSK”）签订的许可协议（“GSK许可协议”），可能收到里程碑付款和未来销售的特许权使用费，以及根据我们的其他各种许可和合作协议，可能收到里程碑付款；
•
我们有能力保留我们的主要专业人员的持续服务，并物色、雇用和保留更多的合格专业人员；
•
我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
•
监管申报和批准的时间或可能性；
•
冠状病毒（“新冠疫情”）的爆发对我们的业务和运作造成的直接和间接影响，包括制造、研发成本、临床试验、监管程序和雇员开支；
•
如果获得批准，我们的候选产品的未来开发和商业化；
•
如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；
•
实施我们的商业模式和战略计划，我们的业务和产品候选者；
•
我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；
•
我们达成战略安排和/或合作的能力以及此类安排的潜在利益；
•
我们对费用、资本要求和额外融资需求的估计；
•
我们的财务表现；
•
与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；和
•
其他风险和不确定性，包括第二部分第1A项所列的风险和不确定性。“风险因素”。

本10-K表格年度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除其他外，可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括第一部分项目1A中所列的因素。“风险因素”和本10-K表格年度报告的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

这份10-K表格年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息在本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得本行业、业务、市场和其他数据。

1

 

 

风险因素摘要

我们现以表格10-K提供本年度报告所载风险因素的以下摘要，以加强我们披露的风险因素的可读性和可及性。我们鼓励您仔细查看本10-K表格年度报告中包含的全部风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或高风险的重要因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•
我们能否实现替比培南HBr的价值取决于我们能否获得FDA的批准。即使获得批准，这种批准的时间表和作为批准的一部分所施加的任何要求可能会影响到通过我们与GSK的合作伙伴关系最终商业化替比培南HBr的吸引力。
•
我们不时公布或发表的对临床研究的初步或中期数据的分析，可能会随着更多病人数据的出现而改变，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序的制约。
•
我们的任何候选产品的严重不良事件或不良副作用或其他意外特性可能会在开发期间或批准后被发现，这可能会延迟、阻止或导致监管批准的撤销，限制商业潜力，或在上市批准后导致重大负面后果。
•
即使某一候选产品确实获得了监管机构的批准，它也可能永远无法获得医生、患者、医院、第三方支付者和医学界其他人士的市场认可，这是商业成功所必需的，市场机会可能比我们估计的要小。
•
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方签订销售、营销和分销协议，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化，如果这些候选产品获得批准。
•
我们面临着来自其他制药和生物技术公司的巨大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。
•
我们没有从销售我们的产品中获得任何收入，有亏损的历史，预计未来将产生重大亏损。
•
我们预计，我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，或者没有收到政府奖励，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划。
•
我们和我们的某些高管在两起诉讼中被列为被告，这些诉讼被勒令合并，这可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力。
•
新冠疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
•
我们可能无法实现在我们的许可证和与第三方的合作协议中触发向我们付款的里程碑。我们与第三方签订合同，生产我们的产品候选者的临床前和临床用品，并期望在未来的商业化以及我们的其他产品候选者和潜在产品候选者的任何未来临床试验和商业化方面继续这样做。这种对第三方的依赖增加了这样一种风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
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我们在某些项目上使用政府资金，增加了我们在这些项目上的研究和商业化努力的复杂性，并可能要求增加在这些政府资助项目下开发的候选产品的商业化和生产成本。
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如果我们无法为我们的技术或我们的产品候选者获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功地将我们的技术和产品候选者商业化的能力可能会受到不利影响。
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我们已经注册了商标和正在申请的商标。未能强制执行我们的注册商标或确保注册我们的待批商标申请可能会对我们的业务产生不利影响。
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如果我们无法获得所需的监管批准，或者在获得所需的批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

2

 

第一部分

项目1。生意。

概述

 

我们是一家多资产、临床阶段的生物制药公司，专注于识别、开发和商业化新的细菌感染治疗方法，包括多重耐药（MDR）细菌感染和罕见病。我们的主要候选产品SPR720是一种正在开发中的口服抗菌药物，用于治疗非结核性分枝杆菌（NTM）肺病，这是一种罕见的孤儿疾病，治疗失败是常见的，并且没有获得批准的口服疗法。我们认为，如果SPR720研发成功并获批，有望成为首个获批一线治疗NTM肺病的口服药物。我们以伙伴关系为导向的项目包括tebipenem HBr和SPR206，通过我们的业务发展努力，每个项目都有伙伴关系，支持其持续发展。Tebipenem HBr被设计为首个广谱口服碳青霉烯类抗生素，用于治疗某些细菌感染，这些细菌感染会导致复杂的尿路感染，包括由某些微生物引起的肾盂肾炎，这些患者的口服治疗选择有限。SPR206是一种体外给药的抗生素，作为一种治疗医院环境中耐多药革兰氏阴性细菌感染的创新选择正在开发中。一线静脉注射经验型抗生素，如左氧氟沙星、头孢他啶和哌拉西林-他唑巴坦，由于医院中对这些抗生素有耐药性的细菌菌株的数量增加，其效用已经减弱。SPR206如果研制成功并获得批准，有可能对革兰氏阴性病原体，包括耐碳青霉烯类肠杆菌、鲍曼不动杆菌和铜绿假单胞菌提供广谱活性。

我们相信，我们的新型候选产品如果开发成功并获得批准，将对患者健康产生有意义的影响，并在社区和医院环境中治疗细菌感染，包括耐多药感染的重要商业应用。自2013年成立以来，我们基本上把所有的努力和财政资源都集中在公司的组织和人员配置、业务规划、筹集资金、获取和开发产品和技术权利、建立我们的知识产权组合以及为我们的候选产品开展研发活动上。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

抗生素背景

抗生素是用来治疗由细菌引起的感染的药物。在20世纪30年代和40年代首批抗生素问世之前，伤口感染、尿路感染和肺炎等常见的细菌感染往往是致命的。今天，我们依靠抗生素来治疗和预防感染，这导致了预期寿命、医学进步和全球公共卫生方面的进步。

细菌主要有两种，革兰氏阴性菌和革兰氏阳性菌，它们的区别在于细胞包膜的结构差异。革兰氏阳性菌被单一的脂质细胞膜和厚厚的细胞壁包围，而革兰氏阴性菌被两个脂质膜包围，即内膜和外膜，中间有一个较薄的细胞壁，如下图所示。

 

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以革兰氏阴性菌为目标的抗生素必须经过专门的设计，穿过内膜和外膜才能进入细菌。外膜是进入细菌的重要屏障，也是许多用于治疗革兰氏阴性细菌感染的药剂效力降低的一个因素。最近的研究发现，某些类型的患者，如脓毒症和间质性肺病患者中的革兰氏阴性菌，与更高的死亡率和更多的重症监护病房（ICU）住院人数有关，而现有的治疗方案有限。

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抗生素的评估依据若干标准，包括：

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频谱.对多种细菌有效的抗生素被认为是广谱的，而那些只对有限数量的细菌起作用的抗生素被认为是窄谱的。
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效力.效力是抗生素杀死或抑制细菌生长的微生物能力的量度体外.效力通常表示为以µ g/mL为单位的最小抑菌浓度（MIC），这是药物抑制细菌生长的最低浓度。MIC较低的抗生素被认为更有效。
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抵抗.抗生素耐药性是指抗生素不能有效地控制细菌的生长。有些细菌对某些种类的抗生素具有天然的抗药性。抗生素耐药性也可能由于基因突变或基因表达的改变而发生。造成抗生素耐药性的机制有很多种，而耐药性机制往往同时存在，并可在不同细菌之间转移，导致多重耐药性。

医院和社区环境中抗生素耐药性的增加

 

抗生素耐药性是对全球健康的最大威胁之一，耐药率正在上升。抗生素耐药性可以影响任何人，任何年龄和任何国家。在《柳叶刀》杂志上发表的一项研究全球细菌耐药性负担的系统分析中，2019年估计有495万例死亡（95%不确定区间3.62 – 6.57）与耐药性感染相关，其中127万例（0.91 1 – 1.71）直接归因于耐药性。大肠杆菌（Escherichia coli，简称“大肠杆菌”）是一种革兰氏阴性细菌，也是导致cUTIs最常见的病原体，是2019年因抗生素耐药性导致的死亡最多的原因。美国疾病控制与预防中心（Centers for Disease Control and Prevention，简称CDC）估计，抗生素耐药性感染对美国经济的年度影响是200亿至350亿美元的超额直接医疗费用。

 

据美国疾病控制与预防中心称，在所有细菌耐药性问题中，引起大多数细菌感染的革兰氏阴性病原体尤其令人担忧，因为它们对几乎所有可能被考虑用于治疗的药物都产生了耐药性。2019年，美国疾病控制与预防中心将耐碳青霉烯类鲍曼不动杆菌（CRAB）、耐碳青霉烯类肠杆菌（CRE）、产生超广谱β-内酰胺酶（ESBL）的肠杆菌、耐多药铜绿假单胞菌（MDR PA）等耐抗生素革兰氏阴性菌列为紧急或严重威胁。由于抗生素耐药性的发生率增加和有效治疗方案的数量增加，这些病原体与显著的死亡率相关。

 

对抗生素具有抗药性的细菌带来的挑战不仅限于革兰氏阴性病原体。革兰氏阳性和非典型细菌引起的感染也需要新的抗生素。例如，通过吸入来自环境来源的分枝杆菌，特别是在水和土壤中的分枝杆菌而发生的NTM肺部感染，可能导致慢性和进行性肺部疾病。美国肺脏协会估计，美国约有5万至9万人患有NTM肺病，在老年人中发病率更高，尤其是在老年妇女中。大多数NTM肺病是由鸟分枝杆菌复合体（MAC）引起的，其次是脓肿分枝杆菌和堪萨斯分枝杆菌。

 

我们的管道：

SPR720：治疗非结核性分枝杆菌（NTM）感染的新型口服抗生素

我们目前的主要关注领域是NTM肺病，一种罕见的孤儿疾病。我们正在开发SPR720，它代表一种新型抗菌剂，靶向细菌DNA复制所必需的酶，用于治疗NTM肺病。NTM会导致慢性和严重的肺部疾病，并伴有使人衰弱的症状。随着疾病的发展，患者的肺功能会下降。它会对患者的身体和情感产生重大影响。SPR720是第一个口服候选药物，用于一线治疗NTM肺病。

NTM是普遍存在的环境有机体，可导致进行性肺损伤和呼吸衰竭，尤其是在免疫系统受损或潜在肺部疾病的患者中。NTM感染也与高死亡率和高医疗费用有关。由于缺乏对抗这些细菌的新药物，NTM感染代表着日益严重的全球健康问题和重大的未满足的医疗需求。MAC是导致人类感染的最常见的NTM，约占感染的80%。目前治疗NTM肺病的时间很长，需要联合治疗，通常是三种或更多的抗生素。

此外，许多患者没有得到诊断，可以通过额外的检查从治疗中受益。老年人和免疫或肺功能受损的人的风险最大，支气管扩张患者的风险也最大，据估计，高达50%的患者也可能有NTM引起的活动性肺部感染。NTM感染最常见的治疗方法是长期联合治疗（持续约12至24个月），使用传统上用于治疗结核病（“TB”）的药物，这些药物限制了

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疗效和耐受性差。2014年，美国每年仅治疗NTM感染的费用估计就达17亿美元。治疗失败是常见的，通常是由于依从性差或无法耐受治疗方案。

SPR720关键属性：

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在治疗剂量范围内可接受的安全性和耐受性。SPR720 1期试验的数据，体外模型和药动学/药效学（“PK/PD”）分析表明，预测的治疗暴露可以达到500 – 1000毫克每日一次口服剂量。1期试验中的这些剂量与不良事件发生率低有关，没有报告严重不良事件。在所有队列中，最常见的不良事件是不需要停止治疗的轻度腹泻。
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广泛的活动范围。SPR720在临床前研究中显示了广泛的活性，针对的是引起NTM感染的最常见的生物体，包括MAC，堪萨斯分枝杆菌和脓肿分枝杆菌.SPR720既适用于非难治性疾病，也适用于难治性疾病。
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方便病人。SPR720具有较高的口服生物利用度。除了现有的通用疗法，吸入疗法已成为一种选择，然而，许多患者可能会发现吸入器难以使用，不良的吸入技术会对药物输送和对疗法的反应产生负面影响。口服疗法简单，也更方便。
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新机制。SPR720采用了一种新的机制，与已上市的抗生素没有已知的交叉耐药性。NTM感染物种对目前可用的治疗方法的耐药性威胁到疾病的充分控制。新的机制可能有助于规避现有的抵抗模式。
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肺部暴露。SPR720是一种能穿透肺腔的口服药物。支气管肺泡灌洗术（BAL）在非人类灵长类动物（NHPs）中的研究支持肺暴露。此外，来自28天的中空纤维感染模型的巨噬细胞数据证明了药物的细胞内和细胞外活性。

SPR720已显示出对大多数常见的NTM感染物种，如鸟分枝杆菌、脓肿分枝杆菌和堪萨斯分枝杆菌的有效活性。如下面的展品所示，SPR720在鼠慢性感染模型中显示出对鸟分枝杆菌ATCC 700898的肺部活性。在该模型中，SPR720作为单一疗法有效，具有剂量反应，并与标准护理（SOC）药物联合使用。

 

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SPR720的市场机会

 

NTM感染发生在许多不同类型的患者身上。NTM肺病常发生在免疫系统受损的人，或有呼吸系统疾病如囊性纤维化、支气管扩张、慢性阻塞性肺病和哮喘的人。根据Winthrop等人的研究，从2008年到2015年，美国NTM肺病发病率和患病率的年均增幅分别为5.2%和7.5%。据估计，美国、欧洲和日本的NTM肺病总流行率约为245000人。妇女和65岁或以上的人（人数不断增加的人口）的发病率和流行率高于男子和65岁以下的人。与其他传染病相比，NTM相对罕见，但自1997年以来，NTM的流行率增加了一倍多，由NTM引起的感染往往未被诊断或误诊为另一种呼吸系统疾病，如慢性阻塞性肺病或哮喘。

 

许多患者经历进行性肺病和死亡率很高。我们相信有需要新的，有效的，口服治疗NTM肺病。尽管有竞争性化合物正在开发用于NTM，但这些疗法并非对所有患者都有效。

 

我们相信，我们的SPR720知识产权组合，包括多项已发布的专利和待决的专利申请，将为SPR720提供全球保护，包括在美国和欧洲，直至2033年。

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SPR720临床开发计划

 

我们的战略是开发SPR720，为NTM肺病患者提供治疗选择，以减轻他们的疾病负担，提高他们的生活质量。

 

2020年3月，FDA授予SPR720孤儿药资格，这一资格被授予旨在治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病或病症的药物。孤儿药认定可提供特定的好处，包括经监管机构批准后在美国享有长达七年的市场独占权。2019年2月，我们获得了SPR720的合格传染病产品（“QIDP”）认证，用于治疗由非结核分枝杆菌引起的肺部感染和由结核分枝杆菌引起的肺部感染。QIDP认定使该适应症的SPR720未来上市申请有权获得FDA的优先审查。2020年9月，SPR720被FDA授予快速通道资格，用于治疗NTM肺病成人患者。然而，无论是QIDP、孤儿药指定还是快速通道指定，都不能保证更快的开发过程，也不能确保FDA的批准。

 

为SPR720的2a期试验选择的剂量得到了PK/PD分析以及SPR720的1期临床试验数据的支持，该试验评估了口服SPR720的安全性、耐受性和PK，单剂量范围为100毫克至2000毫克，重复每日总剂量范围为500毫克至1500毫克，持续时间长达7至14天。在七个单次递增剂量（“SAD”）和五个多次递增剂量（“MAD”）队列中，共有96名健康志愿者（包括一组年龄≥ 65岁的健康老年人志愿者）被随机分配接受SPR720或安慰剂。没有报告严重不良事件，所有参与者都完成了试验。在14天的最长研究期间内，SPR720在剂量高达1000毫克时通常具有良好的耐受性。各队列的PK数据显示，高龄或给予食物对PK变量没有显著影响。在500毫克或更高的剂量下，SPR720的活性代谢物SPR719的平均血浆药物暴露与SPR720的体内和体外模型所暗示的对靶向NTM病原体的临床疗效所必需的一致。这项1期试验的数据在2020年ID周上公布，结论是SPR720总体上具有良好的耐受性，预计每日口服一次500-1000毫克的治疗剂量可以达到，支持SPR720在NTM肺病中的进一步发展。

 

2020年12月，我们启动了SPR720在非结核分枝杆菌肺病患者中的2a期剂量范围临床试验（SPR720-201），此前我们于2020年8月接受了SPR720的研究性新药（IND）申请。2a期临床试验被设计为SPR720的多中心、部分盲法、安慰剂对照的概念验证临床试验，预计将招募约90名缺乏治疗经验的MAC NTM肺病患者。患者随机接受500毫克或1000毫克口服SPR720，每日一次，安慰剂或SOC，由大环内酯类和乙胺丁醇组成，并可选择添加利福霉素。试验的目的是评估SPR720与安慰剂相比在28天治疗期间的血浆药代动力学、安全性、耐受性和微生物反应，包括SOC组以评估和确保试验设计的分析敏感性。

 

2a期临床试验的最新情况

 

2021年2月5日，我们宣布FDA通知我们，我们的SPR720 2a期临床试验已暂停临床试验，此前我们通知FDA，我们决定在我们正在进行的SPR720 2a期临床试验中暂停给药，作为与我们正在进行的SPR720动物毒理学研究中的事件相关的预防措施。我们在整个2021年与FDA合作，评估研究结果并确定SPR720临床项目的未来发展路径。NHP研究已于2021年第三季度完成，研究报告已定稿，并于2021年第四季度向FDA提交了对临床暂停的完整回应。

 

2022年1月4日，我们宣布FDA解除对SPR720 2a期试验的临床搁置。在FDA决定解除临床暂停之前，我们提交了一份综合研究报告，其中对NHP毒理学研究进行了详细分析。我们在2022年第一季度与FDA讨论了SPR720 2a期试验在NTM肺病患者中的重新启动和计划方案。

 

2022年11月14日，我们宣布重新启动SPR720（SPR720-202）的2a期临床试验，并开放临床试验地点。我们继续期待2024年上半年SPR720的2a期临床试验的顶线数据。

 

SPR720（SPR720-202）的第二个2a期临床试验预计将在四个队列中招募多达35名未接受过治疗或缺乏治疗经验的NTM肺病患者。队列将包括一个盲法安慰剂队列，一个盲法SPR720队列，每天接受500或1000毫克的研究药物，以及一个开放标签SPR720高强度PK队列，每天接受1000毫克的研究药物。试验的主要终点是从基线到终点的每周痰细菌负荷变化的斜率

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试验的56天治疗期。关键的次要终点包括对临床反应、生活质量、PK以及安全性和耐受性的评估。有关该试验及其设计的更多信息，请参阅ClinicalTrials.gov标识符NCT05496374。

 

Tebipenem HBr（tebipenem pivoxil hydrobromide）：有望成为首个成人口服碳青霉烯类药物的新型抗生素

 

我们最重要的合作候选产品tebipenem HBr是一种口服碳青霉烯，用于治疗由某些微生物引起的cUTI，包括肾盂肾炎，用于那些口服治疗选择有限的成年患者。

 

Tebipenem HBr关键属性

Tebipenem HBr被设计为第一个广谱口服碳青霉烯类抗生素，用于成人治疗cUTI，包括肾盂肾炎。与美国市场上的其他碳青霉烯类药物不同，替比培南HBr是一种口服给药片。口服给药可能会使医生避免对其他健康或稳定的患者使用静脉注射的抗生素，而避免静脉给药可能会降低医疗资源的利用率。如果tebipenem HBr获得监管机构批准，这一属性将支持我们对tebipenem HBr商业前景的信心。我们可能会继续对替比培南HBr进行未来的研究，以治疗其他严重和危及生命的感染。

 

氟喹诺酮

目前，氟喹诺酮类是治疗社区和医院革兰氏阴性感染（包括尿路感染）中使用最广泛的抗生素类别，但它们在耐多药革兰氏阴性细菌中遇到了越来越多的耐药性，并产生了显著的不良影响。特别是，大肠杆菌对氟喹诺酮类、甲氧苄啶/磺胺甲恶唑和口服头孢菌素的不敏感程度从25%到36%不等，这是基于从医院或医院获得的和社区获得的感染中收集的分离物。共耐药性进一步加剧了抗生素耐药性的问题，例如，超过40%的对甲氧苄啶/磺胺甲恶唑有耐药性的大肠杆菌分离株对左氧氟沙星有共耐药性。

因此，目前由美国传染病学会发布的UTI治疗指南将氟喹诺酮类药物确定为一种适当的经验性治疗选择。然而，这一建议取决于当地抵抗率低于10%。然而，如下表所示，今天美国在社区和医院环境中发现的耐氟喹诺酮大肠杆菌的高发病率表明，需要一种对耐氟喹诺酮感染有效的抗生素。

下表反映了美国在社区和医院环境中的耐药率。

 

美国CUTIs

 

2019年大肠杆菌耐药性

氟喹诺酮类药物的比率

 

2013-2014年大肠杆菌耐药性

氟喹诺酮类药物的比率

 

2000-2004年大肠杆菌耐药性

氟喹诺酮类药物的比率

社区设置

 

21.2%

 

11.7%

 

0%

医院设置

 

30.8%

 

34.5%

 

3.5%

 

此外，FDA还对某些患者使用氟喹诺酮类药物发出了若干警告。特别是，FDA的一个咨询委员会在2015年11月表示，氟喹诺酮类药物引起严重副作用的风险通常大于急性细菌性鼻窦炎、慢性支气管炎急性恶化和无并发症尿路感染患者的益处，该机构随后向公众发布了一份药品安全信息通报，要求对该药品类别内的所有产品进行安全标签修订。FDA已确定氟喹诺酮类药物应保留用于那些没有替代治疗方案的患者，并且在过去几年中，氟喹诺酮类产品标签中的安全警告得到了进一步加强。

替比培南HBr的市场机会

复杂尿路感染（cUTIs）

尿路感染是世界范围内最常见的细菌性疾病之一，在临床和经济上都有很大的负担。尿路感染是指对一个标准疗程没有反应的尿路感染，这与患者体内存在的各种潜在因素有关，例如泌尿道的解剖异常、耐药病原体的可能性更高，以及/或合并症，这些因素会使患者面临更高的并发症风险。与无并发症的UTI相比，cUTI患者复发和发展为严重感染的风险更高，发病率和死亡率也更高。

据估计，美国每年有300万个病例，cUTI是与感染相关的住院治疗的主要原因。根据Simmering等人的说法，在过去十年（1998-2011年）中，因UTI入院的人数增加了约52%（经人口调整），这与额外费用有关。在一项全国范围的队列研究中，对于最初确定的CUTI患者，30天后全因治疗的总医疗费用中位数为1531美元。

7

 

对于最初在住院环境中发现的患者，门诊费用为13028美元。虽然甲氧苄氨苄氨苄氨苄/磺胺甲恶唑（Bactrim/Septra）和氟喹诺酮类药物（左氧氟沙星、环丙沙星）是治疗革兰氏阴性微生物引起的尿路感染的主要口服药物，但近30%至35%的尿路感染具有耐药性，这导致更多使用体外受精治疗药物，如碳青霉烯类药物。碳青霉烯已经使用了30多年，被认为是治疗许多严重的耐多药革兰氏阴性细菌感染的标准，但只能作为静脉注射制剂使用。目前，尚无商业上可供成人使用的口服碳青霉烯类药物。

由于尿路病原体的耐药率不断上升，针对cUTI和肾盂肾炎的有效口服治疗方案有限，这给患者和医疗系统带来了越来越大的挑战，在反复感染、住院和费用方面，这可能是一个巨大的负担。

大部分的cUTIs是由一组被称为肠杆菌的MDR革兰氏阴性菌引起的，tebipenem HBr已证明对这些细菌具有抗菌活性。鉴于观察到的tebipenem HBr对广谱细菌病原体的活性，如果获得批准，医疗保健提供者可以开出tebipenem HBr用于以下用途，如果获得批准：

•
社区环境：治疗在社区环境中获得的cUTIs，无需病人住院治疗。
•
医院设置：将住院接受剖宫产手术的适当病人在出院时转为适当的口腔治疗。

我们认为，替比培南HBr能够很好地满足由某些微生物引起的肾盂肾炎等cUTI感染患者的口服治疗需求。医生可以开tebipenem HBr，如果批准，治疗MDR cUTIs和患者处方tebipenem HBr可以避免住院。

Tebipenem HBr临床开发计划

 

单核心3期临床试验（ADAPT-PO）

2020年9月，我们公布了ADAPT-PO 3期试验的积极数据，该试验评估了口服替比培南HBr头对头方案与静脉注射厄他培南方案治疗成人cUTI（包括急性肾盂肾炎）的效果。这一全球性、随机、安慰剂对照的ADAPT-PO 3期临床试验评估了替比培南HBr在住院成人cUTI或AP患者中的安全性和有效性。患者随机（1：1）每8小时口服替比培南HBr（600毫克），或每24小时静脉注射厄他培南（1克），共7至10天。

非劣效性的主要分析和评估使用预先指定的-12.5 %的非劣效性（“NI”）差值进行评估。主要疗效终点是微生物意向治疗人群在治愈试验（TOC）时的总体反应（临床治疗和微生物反应的综合反应）。由于担心新冠疫情可能对试验产生不利影响，与FDA讨论并达成一致的原始NI利润率为-10 %，这是对该利润率的修改。因此，在从原始NI边距锁定数据库之前修改了NI边距。

在IDWeek 2020上公布的数据表明，在治疗结束（“EOT”）、TOC和晚期随访（“LFU”）、就诊时，治疗组之间的所有次要终点，包括临床治愈率和微生物根除率都具有可比性。具体而言，作为cUTI/AP患者常规临床治疗的关键决定因素，两个治疗组的临床治愈率在TOC时均> 93%。通过LFU（替比培南HBr和厄他培南分别为88.6%和90%）维持了TOC的高临床治愈率，证明了在cUTI和AP患者中的持久临床反应。各治疗组在TOC时的良好微生物应答率同样相当，并且在两个治疗组中同样持续到LFU（替比培南HBr和厄他培南分别为57.2%和58.2%）。各治疗组在主要关注亚组的总体应答率方面没有统计学上的显著差异，包括那些由年龄、基线诊断和基线时是否存在菌血症决定的亚组。对于观察到的主要尿路病原体，各治疗组的病原体微生物应答率总体平衡。

参与研究的1372名住院成人患者的安全性和耐受性比较数据在替比培南HBr和厄他培南治疗组之间是相似的。在两个治疗组中，约有26%的患者报告了治疗中出现的不良事件（TEAEs），而在两个治疗组中，最常见的TEAEs是腹泻（5.0%）和头痛（3.8%）。严重的TEAE并不常见（替比培南HBr为1.3%，厄他培南为1.7%），试验中没有死亡报告。ertapenem组观察到3个与艰难梭菌相关的TEAE，而tebipenem HBr组没有观察到。

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FDA现状

我们在提交给FDA的新药申请（NDA）中纳入了已完成的替比培南HBr ADAPT-PO 3期临床试验的数据，以及必要的安全性数据、化学、制造和控制（CMC）信息、临床药理学和非临床研究，该申请已于2022年12月下旬获得FDA接受。NDA正在寻求批准替比培南HBr口服片用于治疗cUTI，包括肾盂肾炎，这是由某些微生物引起的成人患者的口服治疗选择有限。FDA授予优先审评资格，PDUFA目标行动日期为2022年6月27日。

根据2022年4月下旬FDA晚周期会议的反馈，我们决定停止我们自己的替比培南HBr短期商业化活动，并重组我们的业务，包括关注替比培南HBr的潜在合作伙伴关系或其他机会。

2022年6月，我们收到了FDA关于我们的NDA的完整回复信（“CRL”）。在CRL中，FDA表示已经完成了对NDA的审查，并决定不能以目前的形式批准NDA。FDA最终得出结论，tebipenem HBr（ADAPT-PO）的3期cUTI临床试验不足以支持批准，需要额外的临床研究。

2022年8月2日，我们与FDA举行了A类会议，以进一步了解tebipenem HBr获得潜在监管批准的途径。FDA表示，一项额外的3期临床试验的积极结果得到了疗效确认性非临床证据的支持，可能足以支持tebipenem HBr用于治疗cUTI（包括肾盂肾炎）的有限用途适应症的批准。我们相信，在拟议的关键3期试验设计的关键组成部分上，我们也实现了与FDA的一致。我们计划在2023年上半年通过特别协议评估与FDA接触。

Tebipenem HBr与GSK的许可协议和Tebipenem HBr新的3期临床试验

2022年9月，我们与GSK就替比培南HBr签订了GSK许可协议。根据《GSK许可协议》，我们从GSK收到了6600万美元的预付款，并有资格获得高达5.25亿美元的开发、销售和商业里程碑付款，以及产品净销售额的低单位数到低两位数的分级版税。作为交换，GSK获得了在除日本和某些其他亚洲国家以外的所有地区开发和商业化tebipenem pivoxil和tebipenem pivoxil HBr的独家许可，该许可将由我们的合作伙伴Meiji Seika Pharma Co. Ltd.（“Meiji”）保留。在签署《GSK许可协议》的同时，GSK的一家附属公司以每股约1.20805美元的价格购买了7,450，000股我们的普通股，总购买价为900万美元。

根据许可协议，Spero负责tebipenem HBr后续3期临床试验的执行和费用。GSK负责任何进一步开发的执行和费用，包括在GSK领土（定义见下文）的tebipenem HBr的额外第三阶段监管备案和商业化活动。有关更多信息，请参见下面的“合作、许可和服务协议-Tebipenem HBr协议-GSK许可协议”。

 

QIDP指定

FDA还根据《立即产生抗生素激励》（Generating Antibiotic Incentives Now，简称GAIN）法案，将替比培南HBr指定为治疗cUTI、社区获得性肺炎（简称CABP）和糖尿病足感染（简称DFI）的QIDP。QIDP指定的其他好处之一是，QIDP指定药物的首次上市申请有资格获得FDA的优先审查。但是，tebipenem HBr的QIDP指定并不能保证更快的开发过程或确保FDA的批准。此外，如果tebipenem HBr被批准用于治疗cUTI、CABP或DFI，FDA之前授予tebipenem HBr用于这些适应症的QIDP认定将使该药物产品有权获得一次性五年的延长，延长至tebipenem HBr在美国获得的任何非专利独占期，例如根据Hatch-Waxman法案授予的五年新化学实体独占期，以及符合GAIN独占期延长条件的其他可能的监管独占期。

SPR206：作为一种治疗医院环境中多重耐药（MDR）革兰氏阴性细菌感染的创新选择，正在开发的IV-给药候选产品。

SPR206是一种体外给药的候选产品，正在开发中，作为在医院环境中治疗耐多药革兰氏阴性细菌感染的一种创新选择。革兰氏阴性菌代表细菌生物体的一个子集，其特征是存在一个外部细胞膜。SPR206旨在通过与耐多药革兰氏阴性菌的外层细胞膜相互作用来治疗这种细菌感染。

SPR206是一种直接作用的IV-给药药物，在体外和体内模型中均显示出单药抗菌活性，可对抗革兰氏阴性菌，包括被CDC确定为对人类健康构成紧急或严重威胁的生物体，包括CRAB、CRE、MDR PA和产生ESBL的肠杆菌。

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2020年1月，我们报告了一项1期临床试验的结果，该试验是一项双盲、安慰剂对照、递增剂量、多队列研究，在健康受试者中进行。在1期临床试验中，SPR206的耐受性良好，剂量可能在治疗目标耐药革兰氏阴性细菌感染的范围内，并显示出我们认为支持SPR206进一步发展的安全性特征。在这项SAD和MAD 1期临床试验中，共有96名健康志愿者被随机分配接受SPR206或安慰剂。所有报告的不良事件均为轻度至中度，没有报告严重或严重不良事件。在研究过程中，没有受试者在实验室测试中出现临床上显著的变化。SPR206的耐受性良好，剂量高达100毫克，一天三次，每天总共300毫克，连续14天，在此剂量和持续时间内未观察到肾毒性的证据。各队列的药代动力学数据表明，SPR206的剂量线性和剂量比例以及平均血浆药物暴露与预测针对目标革兰氏阴性病原体的临床疗效的临床前模型一致。

SPR206已被FDA授予QIDP资格，用于治疗cUTI和医院获得性细菌性肺炎和呼吸机相关性细菌性肺炎（HABP/VABP）。我们有多项SPR206专利申请正在申请中，我们相信这些专利将在2039年之前在全球范围内为SPR206提供保护，包括美国和欧洲。2022年10月，美国专利商标局颁发了美国专利号11,459，357，涵盖了SPR206物质的组合物及其制剂，以及SPR206细菌感染的治疗方法。该专利被授予我们，其有效期至少延续到2039年6月。

2022年9月，我们收到了辉瑞公司（Pfizer，Inc.，简称“辉瑞”）支付的500万美元，用于实现SPR206许可协议中规定的监管里程碑。

 

SPR206关键属性

我们认为，SPR206具有以下关键特性，有可能成为一种安全有效的治疗严重革兰氏阴性感染的方法：

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扩大护理标准（SOC）抗生素效力的潜力.SPR206旨在通过恢复和扩大SOC抗生素的革兰氏阴性活性来扩大其效力。我们相信，这种新机制可以为耐药性革兰氏阴性感染的患者提供一个新的选择，从而改善治疗效果，减少医生对耐受性较差和无效的老年药物的依赖。
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SPR206似乎是一种安全、有效的静脉注射直接作用药物。.SPR206的设计目的是与脂多糖（LPS）相互作用，从而破坏外膜。SPR206还被设计为具有直接的抗生素活性，同时保留增强剂活性，包括针对绿脓杆菌和鲍曼尼.数据来自SPR206体外和体内良好实验室规范（“GLP”）安全药理学和吸收、分布、代谢和排泄（“ADME”）研究以及为期14天的两种GLP毒理学研究为可接受的安全性提供了支持，这导致SPR206被指定为临床候选药物，并于2018年12月启动了1期临床试验。第一阶段的数据表明，SPR206的耐受性良好，剂量可能在治疗目标耐药革兰氏阴性细菌感染的范围内，并且具有安全特征，我们认为这支持SPR206的进一步发展。我们正在开发SPR206，用于治疗疑似或已知革兰氏阴性感染的高危患者，如CRE、CRAB和MDR PA，以防止死亡并缩短住院时间。

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SPR206发展计划

 

SPR206对耐多药革兰氏阴性菌的体外活性研究

 

针对当代临床分离株的多重敏感性研究结果表明，SPR206对CRAB、MDR PA和MDR肠杆菌具有有效的活性。

 

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将SPR206推进到2021年的两个1期临床试验

 

2021年6月，我们启动了1期BAL临床试验，评估SPR206对肺腔的渗透，并启动了SPR206的RIS临床试验。两项研究均于2021年第四季度完成。2022年2月16日，我们公布了BAL 1期临床试验的积极结果。结果表明，SPR206总体耐受良好，平均肺ELF与血浆浓度比为0.264，并用0-8小时的AUC来估计SPR206的总摄取量。重要的是，在整个8小时给药期内，SPR206在肺ELF中的平均浓度超过了针对革兰氏阴性病原体的SPR206 MIC。SPR206的第一阶段RIS试验已经完成，最终的安全和PK数据已经转移，推进了该计划。最终剂量建议，包括对肾功能损害患者的任何调整，预计将在正在进行的非临床研究和药理学分析完成后提出。

BAL 1期临床试验是一项开放标签研究，将30名健康志愿者纳入五个队列。受试者接受三次100毫克剂量的SPR206输注，每8小时输注一次，持续一天。本研究的目的是评估SPR206的肺内PK，包括ELF和肺泡巨噬细胞（“AM”）浓度与血浆浓度的比较。这些数据对于确定SPR206在医院获得性肺炎（HAP）/呼吸机相关性肺炎（VAP）中的临床疗效的剂量要求非常重要。这项研究是与美国国防部（“DoD”）合作并在其财政支持下进行的。W81XWH1910295）。该临床试验的启动，触发了我们的开发合作伙伴Everest Medicines II Limited（“Everest”）支付的与该研究相关的两笔里程碑式付款中的第一笔。

RIS的1期临床试验是一项开放标签研究，将40名志愿者纳入五个队列。队列1为健康志愿者，队列2-4为临床稳定且有不同程度肾功能损害的受试者，队列5为临床稳定且接受血液透析的终末期肾病（ESRD）受试者。受试者接受单次100毫克SPR206输液。本研究的目的是评估SPR206在健康受试者和有不同程度肾功能损害，包括ESRD的受试者中的PK。这些数据对于确定SPR206的浓度是否受到肾功能差异的影响以及是否建议在这种情况下对SPR206进行剂量调整具有重要意义。这项研究是与美国国防部合作进行的，并得到了美国国防部的财政支持。W81XWH1910295）。

我们预计将在2023年第四季度向FDA提交IND申请，以支持SPR206的2期临床试验。计划中的试验旨在招募携带耐多药致病菌的患者。它得到了临床前数据以及多个1期临床试验结果的支持。这些1期试验证明，SPR206在预测的治疗剂量水平下没有肾毒性，而且当每天服用三次，剂量为100毫克时，它能够持续达到目标革兰氏阴性病原体的平均肺ELF暴露高于MIC的水平。

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我们的战略

我们的目标是确定、开发和商业化新的细菌感染治疗方法，包括耐多药细菌感染，重点是安全和有效的抗生素治疗的医疗需求未得到满足的领域。我们战略的主要内容如下：

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将我们的主要候选产品SPR720推进到NTM肺病的监管批准。我们认为，有很大的机会开发针对服务不足的“孤儿”传染病领域的产品，例如NTM肺病。这些市场提供了较少的品牌或非专利竞争对手以及慢性疗法的特性。我们相信我们的候选药物SPR720有潜力成为第一个被批准用于治疗NTM肺病的口服抗生素。2019年6月，SPR720成为Novo REPAIR Impact Fund 1000万美元股权投资的重点，以及与Gates MRI的合作，以进一步开发用于结核病的SPR720。我们可能会寻求为其他未得到充分服务的、使人衰弱的孤儿传染病购买其他候选产品。
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与GSK合作，通过完成拟议的3期临床试验推进替比培南HBr，并通过监管审批程序向GSK提供建议和咨询。我们授予GSK在除日本和某些其他亚洲国家以外的所有地区开发和商业化替比培南和替比培南HBr的独家许可，这些地区将由我们的合作伙伴明治保留。我们将负责tebipenem HBr在美国的后续3期临床试验的执行和费用。GSK将负责tebipenem HBr在美国以及美国以外地区（不包括明治地区（定义见下文））的商业活动的执行和费用。
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通过与其他制药公司的合作，使我们的管道价值最大化。我们可能会选择寻求与其他制药公司的战略合作，以利用我们的管道。我们相信，通过合作机会开发和商业化我们的一个或多个候选产品可能是有益的。此类合作可能包括区域合作，以推进我们的管道产品，或针对特定产品的交易，将我们的候选产品与合作者的抗生素（无论是非专利的还是新型的）配对，以提高这些抗生素的性能和功效。
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继续与非商业性组织合作，以获得科学专门知识和资金支持。我们得到了BARDA、美国国家过敏症和传染病研究所（简称“NIAID”）、国防部和对抗抗生素耐药细菌生物制药加速器（简称“CARB-X”）的资金支持，这是一个由BARDA在美国卫生与公众服务部内资助的公私合作伙伴关系。我们打算继续与政府机构和非营利基金会合作，支持我们的候选产品的开发。
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扩大我们治疗耐多药感染的候选产品组合。自成立以来，我们一直专注于识别和开发抗生素来治疗细菌感染，包括耐多药感染，我们正在利用我们的专业知识积极建立和扩大一系列候选产品，用于治疗存在未满足需求且没有可行的仿制药替代品的此类感染。我们的管理团队在学术、医疗和企业传染病社区有着根深蒂固的关系，这使我们能够了解正在开发的新的和创新的疗法。我们评估候选产品的重点依赖于三个原则：1）未满足的医疗需求；2）克服耐药性的新机制；3）为患者提供便利。我们认为，对安全和有效的抗生素治疗的最大未满足的医疗需求是由耐多药细菌引起的感染，因为这些感染的患者往往有有限或不充分的治疗选择，导致高死亡率。耐药性和耐多药细菌的日益流行，以及现有疗法和传统药物开发方法的局限性，突出表明迫切需要能够克服耐药性的新疗法，特别是口服给药药物。

 

合作、许可和服务协议

除了我们自己的专利和专利申请外，我们还从各种第三方获得或许可专利、专利申请和专门知识，以获取涵盖我们正在开发的候选产品的知识产权。根据这些收购或许可协议，我们负有某些义务，包括勤勉义务和付款，这些义务和付款取决于能否实现各种发展、监管和商业里程碑。此外，根据其中一些许可协议的条款，当一种产品开始商业销售时，我们可能有义务就相应产品的净销售额向这些第三方支付特许权使用费。我们的一些许可协议包括由第三方首席许可人拥有的权利的再许可。此外，我们已订立许可协议（如下所述），根据这些协议，我们已就我们的某些候选产品授予某些开发、制造和商业化权利。

SPR720协议

盖茨MRI合作

 

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2019年6月，我们与比尔和梅琳达·盖茨医学研究所（Bill and Melinda Gates Medical Research Institute，简称“盖茨MRI”）合作开发SPR720，用于治疗由结核分枝杆菌引起的肺部感染。为了推进盖茨核磁共振成像的慈善目的，我们还授予盖茨核磁共振成像免费、独家授权，在中低收入国家开发、制造和商业化用于治疗结核病的SPR720。Gates MRI将开展和资助SPR720抗结核病的临床前和临床研究，以及我们进行的某些合作研究活动。

福泰制药转让和许可协议

 

2016年5月，我们与Vertex Pharmaceuticals Incorporated（“福泰制药”）签订了一项协议，根据该协议，福泰制药向我们转让了与口服前药SPR720和SPR719（一种活性代谢物）有关的专利权。获得的专利组合包括对物质组成、使用方法和用于制造SPR719和SPR720的特定关键中间体的保护。我们还获得了研究、开发、制造和销售专利化合物产品的某些专门知识和许可证，以及作为交易的一部分的材料转让。作为回报，我们向福泰制药授予了专利和专有技术的独家许可，用于诊断、治疗或预防细菌感染之外的用途。作为转让专利的交换，我们向福泰制药支付了一笔一次性、不可退还、不可抵扣的预付费用50万美元，这笔费用被确认为研发费用，我们还同意向福泰制药支付总额高达8130万美元的未来临床、监管和商业里程碑费用，以及许可产品净销售额的特许权使用费，从中个位数到低两位数不等。在截至2020年12月31日的一年中，我们为实现SPR720的监管里程碑支付并记录了90万美元的费用。本协议继续有效，直至本协议项下的所有付款义务期满为止，特许权使用费付款义务继续按产品和国家分列，直至该产品在该国家的首次商业销售后十年或最后一项到期的适用专利在该国家的到期日期之后的较晚日期。此外，如果我们通知福泰制药我们打算停止所有开发，或者连续12个月内没有进行任何实质性开发或商业化努力，TERM0有权终止协议。

Tebipenem HBr协议

GSK许可协议

2022年11月7日，我们完成了2022年9月21日签订的《GSK许可协议》所设想的交易。根据《GSK许可协议》的条款，我们根据我们的知识产权和监管文件，以及根据明治和明治监管文件的某些知识产权，授予GSK在所有地区开发、制造和商业化地比培南pivoxil和地比培南HBr以及含有地比培南pivoxil和地比培南HBr的产品（“GSK许可产品”）的专有版税许可，并有权授予分许可（“明治领土”）（“GSK领土”）。如果我们与明治的许可证被终止，或者如果明治丧失或丧失其在明治领土内任何国家开发、制造和商业化替比培南HBr和含有替比培南HBr的产品的权利，那么GSK将拥有与我们谈判将任何此类国家加入GSK领土的排他性优先权利。

 

根据《GSK许可协议》的条款，我们收到了一笔6600万美元的预付款，以换取GSK获得药品的权利，GSK还向我们的普通股投资了900万美元。剩余的潜在付款是以里程碑和特许权使用费为基础的，具体如下（以百万计）：

 

事件

 

里程碑付款（最高）

From FDA acceptance of clinical protocol，starting of Phase 3 study through NDA submission

 

150.0美元（批次里程碑）

基于首次销售的商业里程碑付款总额（美国/欧盟）

 

$150.0

潜在销售里程碑付款总额

 

$225.0

版税

 

低单位数至低两位数（如果销售额超过10亿美元）产品净销售额的分级特许权使用费

 

如果GSK许可产品在特定国家的首次商业销售十周年之前获得第三方许可、进入非专利产品或专利和监管专有权到期，特许权使用费将会减少。

 

我们将负责tebipenem HBr后续3期临床试验的执行和费用。GSK将负责任何进一步开发的执行和费用，包括在GSK领土内对替比培南HBr进行额外的第三阶段监管备案和商业化活动。我们还将负责提供和支付tebipenem HBr的临床供应，而GSK将负责tebipenem HBr的商业供应的成本。GSK和我们成立了一个联合开发委员会，以协调和审查在美国的替比培南HBr的开发活动。

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除非由于某些重大违反《GSK许可协议》的行为而提前终止，或GSK为了方便起见或其他原因而提前终止，否则《GSK许可协议》将在（一）专利独占权丧失、（二）监管独占权丧失或（三）此类许可产品在该国家的首次商业销售之日起十年后（“GSK特许权使用费条款”），根据各司法管辖区和GSK许可产品在该许可产品基础上失效。在GSK特许使用期限内，我们同意不开发、生产或商业化任何用于任何适应症的口服碳青霉烯类药物或任何用于cUTI的口服抗生素；如果满足某些条件，此限制不适用于在GSK许可协议日期之后获得我们控制权的任何第三方。

 

如果GSK发生重大违约或破产，我们有权终止GSK许可协议。GSK有权在接到指定天数的通知后，或在我方发生重大违约或破产时，随时终止GSK许可协议。此外，如果GSK有权因我们的违反而终止《GSK许可协议》，GSK可以选择不终止《GSK许可协议》，并可以代替该协议承担在美国开发替比培南HBr的责任和费用，在这种情况下，GSK向我们支付进一步开发款项的义务将终止，和/或将GSK根据《GSK许可协议》应支付给我们的所有后续商业和销售里程碑付款和特许权使用费减少50%。

 

GSK许可协议包含陈述和保证、其他契约、赔偿条款以及GSK许可协议所设想的交易的其他惯例条款和条件。为了支持其获得赔偿的某些权利，GSK也有权暂停以其他方式欠我们的款项，并有权抵消以其他方式欠本公司的款项以抵偿某些可赔偿的索赔。

明治协议

为了支持我们开发tebipenem HBr，我们于2017年6月与明治签订了独家许可协议（“明治许可”）。根据明治许可证，我们获得了专门知识、数据和监管文件，这些文件支持了tebipenem HBr的开发，我们相信这些文件将有助于支持tebipenem HBr的监管批准。

除日本、孟加拉国、文莱、柬埔寨、中国、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、韩国、台湾、泰国和越南以外，我们和我们的合作伙伴保留在世界各地将替比培南HBr商业化的独家权利，明治公司将在这些国家拥有将替比培南HBr商业化的独家权利。我们与明治建立了一个联合开发委员会，负责管理tebipenem HBr的开发，包括双方可能进行的任何联合、跨地区研究，如果有的话。此外，缔约方还设立了一个联合商业化委员会，以协调与替比培南HBr商业化有关的信息共享。

明治和我们相互授予了我们各自的tebipenem知识产权的独家交叉许可，包括专有技术和监管文件。明治授予我们的许可证包括明治从一家全球制药公司获得的某些专门知识，我们将其称为全球制药公司，如下所述。因此，我们对全球制药专门知识部分的权利是非排他性的。

根据Meiji License，我们已向Meiji支付了60万美元的一次性不可退还的预付款，在2017年10月我们的tebipenem HBr 1期临床试验的第一位患者入组时向Meiji支付了100万美元的里程碑付款，并在2021年10月提交tebipenem HBr的NDA时向Meiji支付了100万美元的里程碑付款。我们有义务向明治未来的临床和监管里程碑付款总额不超过100万美元，以及基于替比培南HBr净销售额的低个位数百分比的特许权使用费。此外，我们有义务向Meiji支付一定比例的从任何分许可人收到的某些金额，总额不超过750万美元，其中我们在2022年第四季度支付了660万美元。

我们根据明治许可证获得的支持替比培南HBr开发的一些专门知识最初是明治通过Global Pharma的许可证获得的，我们称之为总许可证。在与我们签订明治许可证之前，明治收到了Global Pharma的书面批准，允许明治与我们签订明治许可证。具体而言，在Global Pharma与明治于2017年1月签订的一份信函协议中，Global Pharma同意明治协助我们在上述亚洲国家以外的非排他性基础上转让或许可Global Pharma专有技术和明治专有技术以及某些相关事项。这份信函协议没有考虑到我们有权对全球制药专门知识进行转授。在我们签订GSK许可协议之前，明治公司于2022年2月收到了Global Pharma的书面批准，允许明治公司向我们提供对Global Pharma专有技术进行再许可的权利。

除非当事人提前终止，否则《明治许可证》将继续有效，直至该许可证下的所有付款义务（包括特许权使用费和被许可人收入）在逐个产品和逐个国家的基础上到期为止。根据Meiji许可证的条款，除了每一方有权在另一方发生重大违约（如果在收到通知后的指定期限内未得到纠正）或资不抵债的情况下终止协议外，我们还拥有单方面终止权（i）如果我们出于功效、安全、法律或商业因素放弃tebipenem HBr的开发和商业化，以及（ii）在某些情况下因Global Pharma的总许可证而产生。

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救主服务协议

2018年11月，我们与Savior Lifetec Corporation（“Savior”）签订了一项服务协议，为tebipenem HBr进行技术转让、工艺开发、分析方法开发、测试和配方开发。根据协议条款，我们向Savior支付了约200万美元的不可退还的监督费，以管理一个商业制造设施的扩建。监管费在我们的资产负债表上被列为预付资产，并于2021年12月31日全部摊销。我们已向Savior额外支付了530万美元的设施建设费用，截至2022年12月31日，这笔费用在我们的资产负债表上被列为长期资产。

SPR206协议

Cantab协定

2016年6月，我们与Pro Bono Bio PLC（一家根据英国法律组建的公司）及其附属公司（包括PBB Distributions Limited（“PBB”）、Cantab Anti-Infectives Ltd.（“CAI”）和New Pharma License Holdings Limited（“NPLH”））签订了股票购买协议（“Cantab协议”）。该协议使我们能够获得NPLH及其知识产权和与我们的多粘菌素产品，特别是我们的下一代增强剂有关的资产。我们获得的知识产权包括SPR206以及其他新型增强剂、多粘菌素衍生物和其他LPS或外膜细菌干扰剂的专利。作为收购NPLH的交换条件，我们向PBB支付了30万美元的预付款，并同意在达到指定的临床和监管里程碑时支付最高580万美元的里程碑付款，在达到指定的商业里程碑时支付500万英镑（截至2022年12月31日为600万美元）。我们还同意根据协议许可的产品的净销售额支付低个位数百分比的特许权使用费。此外，Spero Cantab发行了Spero Cantab的股权，并与PBB签订了认购协议和股东协议。2017年7月，我们回购了PBB在Spero Cantab的少数股权，以换取约20万美元的一次性不可退还的预付费用。我们还修改了Cantab协议，将向PBB支付的或有里程碑付款总额增加了10万美元。《Cantab协定》无限期地延续下去，其下的专利使用费支付义务继续按产品和国家分列，直至此类产品在该国家的首次商业销售后十年或任何适用专利的最后一项有效权利要求在该国家到期后的较晚时间。

此外，我们还签订了一份NIAID合同，为下一代增强剂开发计划提供了部分资金。那份合同是在2017年12月由CAI更新给我们的。根据截至2021年6月15日终止的合同，我们有义务向PBB支付从NIAID收到的资金的一定百分比，最高不超过130万美元，该合同于2021年12月31日履行。

Everest Medicines许可协议

 

2019年1月4日，我们通过NPLH与Everest签订了许可协议（“原始Everest许可协议”），其中原始Everest许可协议还包括我们的全资子公司Spero Potentiator，Inc.授予的选择权，该公司是一家特拉华州公司。根据原始珠峰许可协议的条款，我们授予珠峰在大中华地区（包括中国大陆、香港和澳门）、韩国和某些东南亚国家（统称为领土）开发、制造和商业化SPR206或含有SPR206的产品（“许可产品”）的独家许可。我们保留了在世界其他地区有关SPR206和特许产品的开发、制造和商业化权利，并保留了在领土开发或制造SPR206和特许产品以供领土以外使用的权利。除了向SPR206发放许可证外，我们还向珠穆朗玛峰提供了12个月的排他性选择权，以便与我们谈判获得在该领土开发、制造和商业化SPR741的排他性许可证。出于上述原因，在对候选增强剂产品进行评估后，我们停止了SPR741的开发，自2020年1月1日起生效，并决定将SPR206作为我们的主要增强剂候选产品。此外，2019年10月29日，Everest通知我们，它不打算根据原始Everest许可协议行使其对SPR741的选择权。因此，自2020年1月1日起，我们不再拥有与SPR741有关的任何知识产权，我们也不再对维护这些知识产权的费用承担任何义务。

 

根据原始珠峰许可协议的条款，我们收到了300万美元的预付款。在2020年第四季度完成并交付一项临床研究结果后，我们还收到了一笔200万美元的里程碑付款。

 

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2021年1月，我们与Everest和Spero Potentiator，Inc.签订了经修订和重述的许可协议（“经修订的Everest许可协议”），对原始Everest许可协议进行了全面修订和重述。经修订的《珠穆朗玛峰许可证协议》修改了与SPR206的开发和商业化有关的某些里程碑事件的日期和价值。Everest现在将对SPR206的开发进行更重大的投资，超出最初的Everest许可协议时的设想。最初的珠穆朗玛峰许可证协议规定，一旦达到某些里程碑，我们最多可获得5950万美元。经修订的珠穆朗玛峰许可证协议规定，在实现某些里程碑后，我们最多可获得3800万美元，其中200万美元迄今已收到。此外，根据经修订的《珠穆朗玛峰许可协议》，我们将领土内的专利转让给珠穆朗玛峰，而不是将此类专利授权给珠穆朗玛峰，与SPR741和相关条款有关的选择权已被取消。在监管机构批准SPR206后，我们也有权就领土内许可产品的任何净销售额收取高单位数至低两位数的特许权使用费。珠穆朗玛峰有权向领土内的附属公司和第三方发放分许可证。

 

珠穆朗玛峰负责在该领土开发、获得监管机构批准和将SPR206和许可产品商业化的所有费用，并有义务作出商业上合理的努力，开发、制造和商业化许可产品，包括在商定的期限内实现某些具体的尽职调查里程碑。我们和珠穆朗玛峰之间已经成立了一个联合发展委员会，以协调和审查领土内许可产品的开发、制造和商业化计划。

 

除非由于某些重大违约或其他原因而提前终止，否则经修订的珠峰许可协议将在每个司法管辖区和每个许可产品的基础上失效，直至该司法管辖区根据许可专利提出的最后有效权利要求到期、该司法管辖区的监管排他性到期或该许可产品在该司法管辖区的首次商业销售十年后最晚发生。根据初始许可产品的开发阶段，Everest可提前90天或180天发出书面通知，终止经修订的Everest许可协议的全部内容。

 

辉瑞许可证和股份购买协议

 

2021年6月30日，我们与辉瑞签订了许可协议（“辉瑞许可协议”）和股份购买协议（“辉瑞购买协议”）。根据辉瑞许可协议的条款，我们向辉瑞授予独家特许权使用费许可，在全球范围内开发、制造和商业化SPR206或含有SPR206的产品（“许可产品”），但某些地区除外（“辉瑞地区”）。辉瑞公司的领土不包括美国和以前许可给珠穆朗玛峰的亚洲市场，即中华人民共和国，包括海南岛、中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、台湾、大韩民国（韩国）、新加坡共和国、马来西亚联邦、泰王国、印度尼西亚共和国、越南社会主义共和国和菲律宾共和国）。

 

根据辉瑞采购协议的条款，辉瑞以每股16.93美元的价格购买了2362348股我们的普通股，投资总额为4000万美元。根据辉瑞许可协议的条款，我们没有收到其他预付款，但有资格获得至多8000万美元的开发和销售里程碑，我们还可能收到辉瑞地区SPR206净销售额的高单位数至低两位数的特许权使用费。不能保证支付这些款项。我们和辉瑞同意，在辉瑞的要求下，双方将就采购该化合物的临床或商业供应进行真诚的谈判。

 

我们负责在辉瑞地区开发和获得SPR206和许可产品的监管批准的所有费用，重点是欧洲市场，并有义务采取商业上合理的努力，包括在商定的期限内达到某些特定的尽职调查里程碑。辉瑞和我们成立了一个联合开发委员会，以协调和审查辉瑞地区许可产品的开发、制造和商业化计划。辉瑞负责将SPR206和许可产品在辉瑞领土上商业化。

 

除非由于某些重大违约行为或辉瑞的便利或其他原因提前终止，否则辉瑞许可协议将在生效日期起计十年后，在逐个司法管辖区和逐个许可产品的基础上失效。除非终止，辉瑞的许可协议将自动延长十年。

 

政府奖项

 

截至2022年12月31日，我们已承诺向BARDA、NIAID、国防部提供总额高达6870万美元的非稀释性资金支持，并完成了CARB-X、SBIR和国防部的奖励，如果行使某些选择权，我们有可能获得总额高达9880万美元（包括我们已收到的金额）。授标政府机构可随时为方便起见终止授标，授标政府机构没有义务

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从国会批准的年度拨款中向我们提供超出基期的资金。这些奖金的结构如下：

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BARDA奖，以支持tebipenem HBr的进一步临床开发。BARDA奖向我们提供了总额高达5970万美元的对tebipenem HBr开发的合格费用的补偿。该奖项最初承诺在2018年7月至2021年6月30日的三年基期内为cUTI开发活动提供1570万美元的资金。2019年5月，对合同进行了修改，包括为替比培南HBr追加约250万美元的资金，将初步承诺的资金数额从1570万美元增加到约1820万美元。2020年1月，BARDA根据合同行使了第一个选择权，承诺在2021年11月之前为替比培南HBr提供1590万美元。2021年10月，BARDA将第一个合同选择权的履行期限延长至2022年12月15日。2022年10月，BARDA将第一个合同选择权的履行期限延长至2023年12月15日。截至2021年12月31日，BARDA授标下的承诺资金总额为3400万美元，包括2020年行使的第一个选择权。BARDA可以行使第二个选择，获得1270万美元的资金，但须根据授标协议和方案指导实现具体的里程碑。2022年1月19日，BARDA在原授予合同的基础上增加并行使了新的选择权，承诺资金总额增加了1290万美元，达到4690万美元，潜在合同总额增加到5970万美元。2022年9月，1290万美元方案的剩余资金被重新规划，以支持针对包括急性肾盂肾炎在内的cUTI患者的临床试验。美国国防威胁减少局（Defense Threat Reduction Agency，简称“DTRA”）将提供至多1000万美元，而BARDA可能提供的总金额为5970万美元，用于支付该合作项目的非临床生物防御方面的费用。虽然这些资金将用于在这些地区开发替比培南HBr，但我们不会直接从DTRA获得任何资金。
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NIAID为SPR206提供资金。2016年授予的SPR206的NIAID合同规定，在一个基期和三个备选期内，开发资金总额最高可达650万美元。到目前为止，在合同于2021年6月结束之前，基期和前两个选择期的资金总额为590万美元。2021年5月，为SPR206授予了一份新的NIAID合同，提供总额高达2340万美元的发展资金，其中620万美元已承付。该奖项最初承诺在2021年5月至2023年1月的两年基期内为非临床、监管和CMC活动提供210万美元的资金。2022年12月，NIAID将基期的执行期延长至2023年8月16日。2022年12月，对合同进行了修改，增加了约10万美元的资金，将基期承诺资金数额从210万美元增加到220万美元。这使潜在合同总额增加到2350万美元。2022年10月，NIAID根据合同行使了第一个选择权，承诺在2025年4月之前为SPR206提供400万美元。
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国防部为SPR206提供资金。2019年7月，我们获得了国防部国会指导医学研究计划（简称CDMRP）的590万美元奖励，该计划在四年的时间里支持了SPR206的开发。这笔资金用于支付选定的1期药理学研究、为期28天的GLP NHP毒理学研究以及微生物监测研究的费用，这些研究是向FDA提交SPR206潜在NDA所必需的。截至2022年12月31日，该奖项下的所有活动均已完成，该奖项已结清。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的候选产品和组合物、其使用方法和制造过程以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他发明的专利。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维持与我们的业务相关的具有商业重要性的技术和发明以及专门知识的专利和其他专利保护，捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和所有权的情况下开展业务。我们还依靠技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专利地位。

与Spero-owned知识产权有关的正在开发的化合物

在美国、欧洲、日本和其他国家，我们有针对SPR720、tebipenem HBr和SPR206的物质组成、配方和/或用途的专利申请正在申请中。

NTM疾病方案（SPR720）

我们的DNA Gyrase Inhibitor项目的知识产权组合包括针对SPR720及其紧密类似物和前体药物的物质组成的已发布专利和待决专利申请，SPR720及其前体药物的新型固体形式，制造方法，以及单独使用SPR720或与其他抗生素化合物联合使用的治疗方法。投资组合中的所有专利和专利申请均由我们全资拥有。截至2022年12月31日，我们拥有11项已授权的美国专利、91项已授权的外国专利、7项待批的外国专利申请和1项待批的PCT申请。所颁发的专利和外国专利在多个司法管辖区，包括欧洲联盟及其成员国、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、菲律宾，

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俄罗斯、新加坡、南非和台湾。已颁发的美国和外国专利，以及从待决的美国和外国申请中颁发的专利，法定有效期分别为2032年1月、2032年6月、2033年7月和2042年10月。专利期限的调整或专利期限的延长可能会导致更晚的到期日期。

特比培南HBr口服碳青霉烯（氢溴酸特比培南Pivoxil Hydrobromide）

截至2022年12月31日，我们的tebipenem HBr项目包含1项已发布和3项待决的美国专利申请，以及8项已发布和37项待决的外国专利申请，涉及氢溴酸替比培南的新型制剂，全部由我们全资拥有。颁发的外国专利在澳大利亚（2）、巴西、日本、墨西哥、新西兰和南非（2）颁发。外国专利申请正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、欧亚专利局、欧洲专利局、埃及、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、泰国、越南和南非申请。我们的氢溴酸替比培南制剂的美国和外国专利的法定有效期为2037年12月、2038年2月和2041年11月。专利期限的调整或专利期限的延长可能会导致更晚的到期日期。

 

2021年1月，美国专利商标局（U.S. Patent and Trademark Office，简称“USPTO”）颁发了第10,889，587号美国专利，该专利针对的是替比培南HBr的结晶制剂，我们的口服碳青霉烯正在开发中，用于治疗cUTI和AP。该专利涵盖了一种结晶形式的替比培南pivoxil HBr，替比培南pivoxil HBr的药物组合物和使用方法。该专利将于2038年2月到期。

下一代增能器产品（SPR206）

我们的下一代多粘菌素项目的知识产权组合包含专利申请和已颁发的专利，涉及具有不同结构特征的多粘菌素样化合物的物质组合物，包含相同成分的药物组合物，以及这些新化合物和组合物的使用方法。截至2022年12月31日，我们在阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、欧洲专利局、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、台湾、乌克兰和委内瑞拉等多个司法管辖区拥有两项美国专利和三项美国专利申请，57项外国专利和30项外国专利申请。已颁发的美国或外国专利，以及涉及我们的下一代多粘菌素项目的美国或外国待决申请所颁发的任何专利，其法定有效期为2034年5月、2035年3月、2035年11月或2039年6月。专利期限的调整或专利期限的延长可能会导致更晚的到期日期。

2022年10月，美国专利商标局颁发了第11,459，357号美国专利，涵盖了SPR206物质组合物及其制剂，以及SPR206细菌感染的治疗方法。该专利被授予我们，其有效期至少延续到2039年6月。

2019年，我们与Everest达成协议，Everest将在中国、韩国和某些东南亚国家开发、制造和商业化SPR206。我们与珠穆朗玛峰的协议后来经过修订，包括我们有义务将其SPR206专利权转让给这些国家的珠穆朗玛峰，现在已经执行了对珠穆朗玛峰的转让。

专利期限和专利期限的延长

单个专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限为非临时性专利申请的最早申请日起20年。在美国，专利期限可以通过专利期限调整而延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政延误而造成的损失，或者，如果一项专利最终被放弃而不是先前申请的专利，专利期限也可以缩短。根据上市前批准批准的药品、生物制品或医疗器械所涵盖的专利期限，在获得FDA批准时，如果符合法定和监管要求，也可能有资格延长专利期限。专利期限延长的时间长短与药物在专利生效期间接受监管审查的时间长短有关。《哈奇-韦克斯曼法》允许在为专利设定的截止日期之后，将专利期限延长至多五年。专利延期不能使专利的剩余期限自产品批准之日起超过总共14年，只有适用于每个监管审查期的一项专利可以被批准延期，并且只有那些与批准的药物有关的权利要求才被延期。欧洲和其他外国法域也有类似的规定，可延长涵盖已批准药物的专利期限。

俄罗斯、欧亚专利局和乌克兰专利

由于乌克兰战争和美俄制裁，俄罗斯、欧亚专利局（“EAPO”）和乌克兰的专利和专利申请目前命运不明。此外，克里姆林宫还表示，它将不再强制执行“不友好”国家的企业持有的专利，实际上是对美国实体在俄罗斯提交的所有专利和专利申请给予免版税许可。除非与乌克兰的冲突迅速结束，否则我们的俄罗斯和EAPO专利和专利申请不太可能继续有效。

乌克兰目前处于戒严状态，不处理专利申请。预计乌克兰的所有专利期限都将延长。

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商业秘密

在某些情况下，我们依靠商业秘密来保护我们的非专利技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密和专有技术和流程，部分是通过与我们的雇员、顾问、科学顾问和承包商签订的保密协议。我们还力求维护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性，方法是维护我们房地的实体安全以及我们信息技术系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和制度有信心，但协议或安全措施可能遭到破坏。我们可能没有足够的补救措施来处理任何违反行为，并且可能会因为这样的违反行为而失去我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会在相关或由此产生的商业秘密、专门知识和发明的权利方面产生争议。

竞争

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们更多的财政、技术和人力资源，并且在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更丰富的经验。因此，我们的潜在竞争对手可能比我们更成功地获得FDA对药品的批准，并获得广泛的市场认可。我们预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。最后，为我们所针对的疾病开发新的治疗方法可能会使我们的候选产品失去竞争力或过时。

我们正在开发SPR720，作为第一个批准的口服治疗NTM肺病。目前还没有被批准用于治疗NTM肺病的口服药物。只有一种药物被批准用于治疗可能与SPR720竞争的NTM感染，来自Insmed的Arikayce，一种在医院环境中常用的药物的吸入版本，称为amikacin。需要注意的是，建议用联合疗法来治疗这种情况。Paratek Pharmaceuticals, Inc.、AN2 Therapeutics公司和Insmed公司也有一些临床开发中的晚期候选产品，旨在治疗难治性疾病和MAC或M. absessus引起的疾病的一线治疗。

我们相信，如果获得批准，将影响我们合作的候选产品替比培南HBr的开发和商业成功的关键竞争因素将是疗效、耐药菌株的覆盖范围、安全性和耐受性、可靠性、口服给药的便利性、价格、政府和其他第三方支付者的报销机会以及耐药性的敏感性。

我们正在开发tebipenem HBr作为一种口服抗生素，用于治疗耐药和耐多药感染的单一疗法。如果获得批准，有多种口服疗法可用于治疗cUTI，我们预计这些疗法将与替比培南HBr竞争，例如Levaquin、Cipro和Bactrim，以及目前正在临床开发的几种用于cUTI的抗生素。我们还预计，如果tebipenem HBr获得批准，它将与未来和当前已上市抗生素的仿制药版本竞争。如果获得批准，我们相信，基于tebipenem HBr的潜力，tebipenem HBr将有效地与这些化合物竞争：

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对多种耐药和耐多药革兰氏阴性菌具有广泛的活性；
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耐药率低；
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在日本多年的上市后经验支持了良好的安全性和耐受性；
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口服给药方案和减少静脉给药治疗的机会；以及
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作为单一疗法治疗耐多药革兰氏阴性感染。

我们还在开发SPR206，作为一种创新的体外注射药物，用于治疗医院中的革兰氏阴性感染。如果获得批准，SPR206将与几种用于治疗革兰氏阴性感染的体外注射产品竞争，包括Allergan plc和辉瑞公司的头孢他啶-阿维巴坦（Avycaz）、默沙东公司的头孢洛赞-他唑巴坦（Zerbaxa）、Cipla Therapeutics公司的plazomicin（Zemdri）、Tetraphase Pharmaceuticals, Inc.的eravacycline（Xerava）、Melinta Therapeutics公司的meropenem-vaborbactam（Vabomere）、Shionogi & Co. Ltd.的头孢德罗考（Fetroja）和imipp

政府规例及产品批准

美国、联邦、州和地方以及其他国家的政府当局，除其他事项外，广泛监管医药产品和我们正在开发的候选产品的研究、开发、临床试验、测试、制造，包括任何制造变更、授权、药物警戒、不良事件报告、召回、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进出口。在美国和外国获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财政资源。

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美国政府条例

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（Federal Food，Drug，and Cosmetic Act，简称“FDCA”）和实施条例对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，申请人可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的保密协议、撤回批准、暂停临床、发出警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、没收或民事和/或刑事处罚。

FDA要求的药物在美国上市前的流程通常涉及以下几个方面：

•
按照GLP和其他适用法规完成临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；
•
向FDA提交必须在人体临床试验开始前生效的IND；
•
在开始每项试验之前，由每个临床地点的独立机构审查委员会（“IRB”）批准；
•
按照良好临床实践（“GCPs”）进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物产品在每个适应症上的安全性和有效性；
•
向FDA提交保密协议并支付用户费用；
•
满意地完成FDA咨询委员会的审查（如适用）；
•
圆满完成对生产该产品的一个或多个生产设施的FDA批准前检查，以评估当前良好生产规范（“cGMP”）的遵守情况，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
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满意地完成了FDA为确保符合GCP和临床数据的完整性而对临床试验场所进行的审计；以及
•
FDA审查和批准NDA。

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。为支持候选产品的安全性而提交给FDA的临床前测试必须符合GLP法规和美国农业部的《动物福利法》。作为IND的一部分，药物赞助商必须向FDA提交临床前试验的结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等。一些非临床试验可能会继续，甚至在IND提交和人类临床试验已经开始之后。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。临床暂停可能发生在IND生命周期的任何时间，并可能影响一项或多项特定研究或在IND下进行的所有研究。

临床试验

临床试验涉及根据GCP要求，在合格调查人员的监督下向人类受试者施用研究新药，包括要求所有研究对象以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意，并要求确保临床试验报告的数据和结果是可信和准确的。临床试验是根据方案进行的，除其他事项外，详细说明了试验的目标、确定受试者资格的标准、给药计划、用于监测安全性的参数、及时报告不良事件的程序以及要评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须审查和批准任何临床试验的计划，然后才能在该机构开始。

有关某些临床试验和临床试验结果的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国家卫生研究院（National Institutes of Health，简称“NIH”），以便在Clinicaltrials.gov注册表上公开传播。未按法律规定及时登记所涵盖的临床研究或提交研究结果，可能导致民事罚款，也可能阻止不遵守规定的人

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从联邦政府获得未来赠款的一方。政府最近开始对不合规的临床试验赞助者实施这些注册和结果报告要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

第一阶段：最初将药物引入健康的人类受试者或患有目标疾病或状况的患者，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的早期指示。在1期临床试验期间，可能会获得有关研究药物的药代动力学和药理作用的充分信息，以便设计出控制良好且科学有效的2期临床试验。

第2阶段：对更大但仍然有限的患者群体施用该药物，以确定可能的不良影响和安全风险，初步评估该产品对特定目标适应症的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。2期临床试验通常受到良好的控制和严密的监控。

第3阶段：在控制良好的临床试验中，向扩大的患者群体（通常分布在地理上分散的临床试验地点）施用药物，以产生足够的数据来统计评估产品的有效性和安全性以供批准，建立产品的总体风险收益概况，并为产品的标签提供充分的信息。3期临床试验通常比2期临床试验涉及更多的参与者。

临床开发计划期间与FDA的互动

在获得IND批准并开始临床试验后，申办者将继续与FDA进行互动。必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的AE，则更频繁地提交。此外，对于以下任何一种情况，必须向FDA提交IND安全报告：严重和意外的可疑不良反应；其他研究或潜在动物研究的结果，以评估毒性或体外试验，表明暴露于该产品的人类存在重大风险；严重可疑不良反应的发生比方案或研究者手册中所列的增加任何临床上重要的。2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法案》（P.L.117-328）对FDCA和PHSA进行了修订，规定药物和生物制剂的非临床试验可以包括但不是必须包括体内动物试验。根据修订后的语言，申办者可以通过完成各种体外检测（例如基于细胞的检测、器官芯片或微生理系统）、计算机研究（即计算机建模）、其他基于人类或非人类生物学的测试（例如生物打印）或体内动物测试来满足非临床测试要求。第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在任何指定时期内成功完成，或根本无法完成。FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。一项试验的结果可能无法预测后续试验的结果。此外，FDA或赞助者可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括研究对象面临不可接受的健康风险的结论。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

此外，申办者有机会在临床开发项目的某些阶段与FDA会面。具体而言，申办者可以在提交IND（IND前会议）之前、2期临床试验（EOP2会议）结束时和提交NDA（NDA前会议）之前与FDA会面。也可要求在其他时间举行会议。赞助商和FDA之间有四种类型的会议。A类会议是那些必要的，否则停止的产品开发计划进行或解决一个重要的安全问题。B类会议包括IND前会议和NDA前会议，以及EOP2会议等阶段结束会议。C类会议是指除A类或B类会议之外的任何关于产品开发和审评的会议，例如，包括为促进就使用生物标志物作为新的替代终点进行早期磋商而举行的会议，在拟议的使用背景下，这种会议以前从未被用作产品批准的主要依据。

这些会议为赞助者提供了一个机会，与FDA分享关于迄今为止收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。例如，在EOP2上，申办者可以讨论其2期临床结果，并提出其认为将支持新产品批准的关键3期临床试验的计划。此类会议可以亲自召开，通过电话会议/视频会议或书面回复方式进行，会议记录应反映出主办者向FDA提出的问题和FDA的回应。FDA已表示，其在会议记录和建议函中传达的答复仅构成向赞助者提出的建议和/或建议，因此，赞助者不受此类建议和/或建议的约束。然而，从实际操作的角度来看，赞助商未能遵循FDA的临床项目设计建议，可能会使该项目面临很大的失败风险。

接受保密协议

假设成功完成所需的临床试验、临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制、安全更新、专利信息、滥用信息有关的信息

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和提议的标签，作为申请的一部分提交给FDA，请求批准将候选产品用于一个或多个适应症的市场营销。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括由研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定药品的安全性和有效性。根据《处方药使用者收费法案》（简称“PDUFA”）提交和审查申请所需的费用相当可观（例如，在2022财年，这一申请费约为310万美元），而且批准申请的发起人还需缴纳年度计划费用，目前每个合格处方产品的费用超过369000美元。这些费用通常每年调整一次，在某些情况下可能会有豁免和豁免，例如为了保护公众健康而需要豁免，这种费用会对创新构成重大障碍，或者申请人是一家提交其首个人类治疗申请以供审查的小企业。

FDA在收到申请后60天内对所有申请进行初步审查，并且必须在那时或之前通知申办者申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。与此相关的是，FDA的规定指出，申请“在收到所有相关信息和数据之前，不应被视为已提交”。如果FDA判定某项申请不符合这一标准，它将向申请人发出“拒绝归档”（“RTF”）认定。一般情况下，RTF的依据是行政上的不完整，例如明确遗漏信息或所需信息的部分；科学上的不完整，例如遗漏评估安全性和有效性或提供适当使用指导所需的关键数据、信息或分析；或信息的内容、表述或组织不充分，以致无法进行实质性和有意义的审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请备案。在这种情况下，应用程序必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。

审查保密协议

在提交申请被接受后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。FDA对申请进行审查，以确定，除其他事项外，拟议产品对其预期用途是否安全和有效，是否具有可接受的纯度特征，以及该产品是否按照cGMP生产。

根据FDA根据PDUFA商定的目标和政策，FDA从申请日起有十个月时间完成对作为新分子实体的标准申请的初步审查，从申请日起有六个月时间完成具有“优先审查”的申请，例如我们的NDA寻求批准tebipenem HBr用于治疗口服治疗选择有限的成年患者的cUTI，包括由某些微生物引起的肾盂肾炎。FDA可将审查过程再延长三个月，以审议新的信息，或在申请人提供澄清以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷的情况下。尽管有这些审查目标，但FDA对申请的审查超过PDUFA目标行动日期的情况并不少见。

在审查申请时，FDA通常会向申请人提交信息请求，并设定答复的截止日期。FDA还将对新产品的生产设施进行批准前检查，以确定生产过程和设施是否符合cGMP。FDA不会批准该产品，除非它确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。

FDA还可以检查申办者和一个或多个临床试验场所，以确保符合IND和GCP要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。为确保其雇员和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申请人可能会在培训、记录保存、生产和质量控制等方面花费大量时间、金钱和精力。如果试验是在IND下进行的，FDA通常会接受外国临床试验的数据，以支持NDA。如果外国临床试验不是根据IND进行的，如果研究是按照GCP进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，那么FDA仍可以接受支持NDA的数据。尽管FDA通常要求营销申请以国内临床试验的一些数据为依据，但如果（1）外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，（2）研究由具有公认能力的临床研究人员进行，（3）数据可能被认为是有效的，而无需现场检查，或者如果FDA认为有必要进行检查，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据，FDA可能会接受外国数据作为批准营销的唯一依据。

此外，FDA可以将一项申请，包括对安全性或有效性提出困难问题的新产品候选者的申请，提交咨询委员会进行审查、评估，并就是否应批准该申请以及在何种条件下批准该申请提出建议。通常，咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估和就是否应批准申请以及在何种条件下批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准的最终决定时会考虑这些建议。

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来自临床试验的数据并不总是结论性的，FDA或其咨询委员会对数据的解释可能与申办者对相同数据的解释不同。FDA还可能重新分析临床试验数据，这可能导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论，或延迟、限制或阻止监管批准。FDA可能不会及时批准，或者根本不会批准。

如果FDA确定有必要提交REMS以确保产品的益处大于其风险并确保产品的安全使用，它也可以要求提交风险评估和缓解战略（“REMS”）。REMS可包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如限制性分配方法、病人登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及具体的REMS规定。如果FDA得出结论认为需要REMS，申请的发起人必须提交提议的REMS，FDA不会批准没有REMS的申请。

此外，根据经修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些NDA或NDA的补充材料必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对所声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人或完全或部分放弃儿科数据要求之后。除非条例另有规定，儿科数据要求不适用于指定为孤儿的产品。

关于保密协议的决定

FDA对申请人进行审查，以确定该产品是否安全以及对其预期用途是否有效等事项，后一项决定是根据大量证据作出的。在FDCA中，“实质性证据”一词被定义为“由受过科学训练和经验的专家进行的充分和良好控制的调查（包括临床调查）所构成的证据，这些专家有资格评估所涉产品的有效性，据此，这些专家可以公平和负责任地得出结论，认为该产品将在其标签或建议标签中规定、推荐或建议的使用条件下具有其声称或所代表的效果。”

FDA对这一证据标准的解释是，要求至少进行两次充分且控制良好的临床调查，以确定新产品的有效性。然而，在某些情况下，FDA表示，具有某些特征和附加信息的单一试验可能满足这一标准。这一方法随后在1998年得到国会的认可，立法在相关部分规定，“如果[ FDA ]根据相关科学确定，来自一项充分且控制良好的临床调查的数据和确证证据（在此类调查之前或之后获得）足以确定有效性，FDA可能认为此类数据和证据构成实质性证据。”对法律的这一修改承认，FDA有可能发现，一项充分且控制良好的临床调查，包括对照试验以外的支持性数据，足以确定有效性。2019年12月，FDA发布了指导草案，进一步解释了建立实质性有效性证据所需的研究。它尚未最后确定这一指导意见。

在评估申请和所有相关信息，包括咨询委员会的建议，以及生产设施和临床试验场所的检查报告之后，FDA将发布CRL或批准函。为了达到这一结论，FDA必须确定该药物是有效的，其预期的益处大于其对患者的潜在风险。NDA中有关该产品安全性和有效性的大量证据，为这种“效益-风险”评估提供了依据。这一评估还受到其他因素的影响，包括：潜在疾病的严重程度，以及当前可用疗法对患者医疗需求的满足程度；上市前临床试验证据将如何推断产品在上市后环境中的实际使用情况的不确定性；以及风险管理工具对于管理特定风险是否必要。在这一评估过程中，FDA审查小组将把所有单独的审查和其他文件汇编成一个“行动包”，成为FDA审查的记录。然后，评审小组发布一项建议，由FDA的一名高级官员做出决定。

CRL表明申请的审查周期已经完成，以目前的形式提出的申请将不会获得批准。CRL一般会概述提交书中的缺陷，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键3期临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产有关的其他重要和耗时的要求。如果签发了CRL，申请人将有一年的时间对FDA确定的缺陷作出答复，届时FDA可以认为申请已被撤回，或酌情给予申请人额外六个月的答复延期。FDA承诺在两个月或六个月内，根据所包含信息的类型，对重新提交的文件进行审查，以回应已发布的CRL。然而，即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。FDA的立场是，CRL并不是最终的机构行动，因此该决定需要接受司法审查。

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另一方面，批准书授权该产品的商业营销，其中包含针对特定适应症的特定处方信息。也就是说，批准将限于FDA批准的标签中描述的使用条件（例如患者群体、适应症）。此外，根据要处理的具体风险，FDA可能会要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施，要求在批准后进行试验，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性，要求在产品商业化后进行测试和监督计划，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这些条件可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后试验或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，需要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

根据2021年4月签署成为法律的《确保创新法案》，FDA必须在批准新药后30天内发布行动包，总结其批准新药的决定。到目前为止，CRL还不是公开的文件。

FDA特别快速审查

如果某些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或病症的治疗中未得到满足的医疗需求，FDA有权指定这些产品进行快速开发或审查。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定、QIDP指定和优先审评指定。这些项目的目的是在标准的FDA审查程序之前向患者提供重要的新药。

为了有资格获得快速通道指定，FDA必须根据赞助者的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决未满足的医疗需求，或者该药物是否符合GAIN法案规定的QIDP。如果一种产品将提供一种根本不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素可能优于现有疗法的疗法，那么FDA将确定该产品将满足未满足的医疗需求。快速通道指定提供了与FDA审查团队互动的额外机会，并可能允许在提交完成的申请之前对NDA组成部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA各部分的时间表，FDA同意接受NDA各部分，并确定该时间表是可接受的，申办者在提交NDA第一部分时支付所需的用户费用。此外，如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，申办者可以撤销快速通道指定，或由FDA撤销快速通道指定。Tebipenem HBr已被FDA授予快速通道指定，用于治疗cUTI，包括肾盂肾炎，这是由某些微生物引起的成人患者的口服治疗选择有限。2020年9月，SPR720获得快速通道指定，用于治疗NTM肺病成人患者。

此外，作为2023年《综合拨款法》的一部分，国会为FDA提供了额外的法定权力，以减轻之前获得加速批准的无效药物继续销售给患者带来的潜在风险。根据最近对FDCA的这些修订，该机构可能会要求获得加速批准的产品的发起人在批准之前进行验证性试验。申办者还必须每六个月提交一次验证性试验的进度报告，直到试验完成，这些报告将发布在FDA的网站上。美国国会最近还修订了这项法律，如果申办者的验证性试验未能证实该产品声称的临床益处，FDA可以选择使用快速程序撤回产品批准。

此外，随着2012年《FDA安全与创新法案》（FDA Safety and Innovation Act，简称“FDASIA”）的颁布，美国国会根据IND赞助商的要求，为被FDA指定为“突破性疗法”的候选治疗药物制定了一项新的监管计划。突破性疗法被定义为一种药物，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点（如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出与现有疗法相比的显著改善。FDA必须就突破性疗法采取某些行动，例如及时与产品赞助者举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。

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FDASIA还包括《立即生成抗生素激励法案》（GAIN Act），该法案指示FDA实施QIDP指定计划。GAIN法为开发用于治疗严重或危及生命的感染的抗菌和抗真菌药物产品制定了激励措施。被指定为QIDP的治疗候选者有资格获得快速通道指定，首次提交的特定药物产品和适应症的上市申请被授予QIDP指定将被给予优先审评。同一提案国对同一产品和指示的后续申请只有在符合优先审评标准的情况下才能获得优先审评指定。正如下文“合格的传染病产品独占权”下进一步讨论的那样，GAIN法案还提供了将独占权延长五年的可能性，这一可能性被添加到QIDP指定药物在获得FDA批准后有资格获得的任何其他营销独占权之外。

最后，如果一种产品是治疗严重疾病的药物或生物制剂，如果获得批准，将显著提高安全性或有效性，FDA可以指定该产品进行优先审评。在提交上市申请时，FDA会根据具体情况确定，与其他现有疗法相比，拟议药物在治疗、预防或诊断疾病方面是否有重大改进。显著改善可以通过以下证据加以说明：治疗疾病的有效性提高、限制治疗的药物反应的消除或大幅减少、记录在案的患者依从性的提高可能导致严重后果的改善，或新亚群的安全性和有效性的证据。优先审评指定旨在将整体注意力和资源用于评估此类申请，并将FDA对上市申请采取行动的目标从提交申请之日起的10个月缩短至6个月。

即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。此外，快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评不会改变批准标准，最终可能不会加快开发或批准进程。

加速审批途径

此外，对治疗严重或危及生命的疾病的安全性和有效性进行了研究，并比现有治疗方法提供了有意义的治疗益处的产品，可能会得到加速批准，这意味着该产品可能会在（i）充分且经过良好控制的临床试验的基础上获得批准，该试验证明该药物产品对合理可能预测临床益处的替代终点有影响，或（ii）对可在不可逆的发病率或死亡率（“IMM”）之前测量且合理可能预测对IMM或其他临床益处的影响的中间临床终点有影响，考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可获得性或缺乏性。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助者进行上市后研究，以核实和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，并且该药物可以接受加速退出程序。获得加速批准的药品必须达到与传统批准药品相同的安全和有效性法定标准。

加速批准途径通常取决于申办者是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的治疗候选药物须遵守严格的上市后合规要求，包括完成第4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间确认产品的预期临床益处，将使FDA撤回对该药物的批准。根据加速审批计划正在考虑和批准的药品的所有宣传材料都必须经过FDA的事先审查。立法者、FDA官员和其他利益相关者最近一直在评估加速审批计划，并提出了改进某些方面的潜在改革方案。对加速审批途径的审查很可能会继续下去，并可能导致未来的立法和/或行政改革。

核准后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的审查和批准。对产品的某些修改，包括适应症或制造工艺或设施的改变，可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验，以支持提交给FDA。此外，对任何已上市产品也有持续的年度使用费要求，以及对有临床数据的补充申请收取新的申请费。

FDA可能会规定一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能会要求上市后进行测试，包括4期临床试验，并进行监督，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性。

此外，FDA的法规要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。cGMP条例包括有关人员、建筑物和设施、设备、部件和药品容器的控制和关闭、生产和过程控制、包装和标签控制的要求，

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保存和分发，实验室控制，记录和报告以及退回或回收的产品。药品制造商和其他参与批准药品生产和分销的实体必须在FDA和一些国家机构登记其机构，并接受FDA定期突击检查，以确保其符合cGMP要求和其他法律。生产流程的变更受到严格监管，并且根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对申办者和任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的质量控制和质量保证。

FDA对投放市场的药品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一种产品在获得批准之前不能进行商业推广，而获得批准的药物一般只能针对其批准的适应症和产品批准标签中描述的患者群体进行推广。宣传声明还必须与FDA批准的产品标签一致，包括与安全性和有效性相关的声明。政府还密切审查处方药在特定情况下的推广，如直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网和社交媒体的推广活动。尽管医生可以为标签外用途开出合法可用的产品处方，但制造商不得营销或推广此类用途。在获得批准后，如果不遵守监管要求和标准，或者产品进入市场后出现问题，FDA可以撤回批准。

以后发现产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以增加新的安全信息；强制进行上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。不遵守监管规定的其他潜在后果除其他外包括：

•
限制或暂停产品的销售或制造，完全退出市场或产品召回；
•
生产过程的中断，包括关闭制造设施或生产线，或施加新的制造要求；
•
批准后临床试验的罚款、警示函或其他强制执行函或临床搁置；
•
授权修改宣传材料和标签，并发布纠正信息；
•
FDA拒绝批准待定的NDA或对已批准的NDA的补充，或暂停或撤销产品批准；
•
产品扣押或扣押，或拒绝准许进口或出口产品；
•
强制令或施加民事或刑事惩罚；或
•
同意法令，公司诚信协议，禁止或排除在联邦医疗保健计划之外。

此外，处方药产品的分销须遵守《处方药销售法》（“PDMA”），该法规范联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管规定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方医药产品研究所样品的分销，并规定了确保分销责任的要求。最近颁布了《药品供应链安全法》（“DSCSA”），目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国销售的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发分销商和配药商在10年内逐步承担资源密集型义务，预计将在2023年11月达到顶峰。可能会不时实施新的立法和条例，这可能会大大改变关于FDA管制的产品的批准、制造和销售的法律规定。例如，FDA于2022年2月发布了拟议法规，修订了各州对药品批发分销商的许可国家标准；为各州对第三方物流供应商的许可制定了新的最低标准；并创建了一个联邦许可制度，以便在没有州计划的情况下使用，每一项都是由DSCSA规定的。无法预测是否将颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的条例、指导或解释是否发生变化，或此类变化可能产生的影响（如果有的话）。

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监管排他性及后续产品的批准

Hatch-Waxman独家

1984年，随着对FDCA的Hatch-Waxman修正案的通过，国会颁布了FDCA第505（b）（2）条，并建立了一个简化的监管机制，授权FDA批准那些被证明含有与FDA先前根据保密协议批准的药物相同的活性成分并具有生物等效性的仿制药。要获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请（“ANDA”）。ANDA是一种综合呈件，除其他外，其中包括与活性药物成分、生物等效性、药品配方、仿制药的规格和稳定性以及分析方法、生产过程验证数据和质量控制程序有关的数据和信息。ANDA之所以“简略”，是因为它们不能包括临床前和临床数据来证明安全性和有效性。相反，为支持此类应用，仿制药制造商必须依赖先前对先前根据NDA批准的药物产品进行的临床前和临床测试，即所谓的参考清单药物（“RLD”）。

具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须在有效成分、给药途径、剂型、药物强度和药物使用条件方面发现仿制药版本与RLD相同。与此同时，FDA还必须确定该仿制药与创新药物具有“生物等效性”。根据该法规，如果“药物的吸收速率和程度与所列药物的吸收速率和程度没有显著差异”，则仿制药与RLD具有生物等效性。

在ANDA获得批准后，FDA会在其出版物《具有治疗等效性评估的批准药物产品》（也被称为“橙皮书”）中说明该仿制药是否与RLD“在治疗上等效”。医生和药剂师认为一种治疗性等效仿制药可以完全替代RLD。此外，由于某些州的法律和众多医疗保险项目的实施，FDA指定的治疗等效性往往会导致非专利药被替代，而不是在开处方的医生或患者知情或同意的情况下。

与此相反，第505（b）（2）节允许提交保密协议，如果批准所需的信息中至少有一部分来自不是由申请人进行或为申请人进行的研究，而且申请人尚未获得推荐权。第505（b）（2）条申请人如能证明依赖就先前批准的产品所进行的研究在科学上是适当的，则可取消进行某些临床前或临床研究的需要。生物等效版本创新药物的开发者使用的ANDA路径不允许申请人提交除生物利用度或生物等效性数据以外的新临床数据，与此不同，505（b）（2）监管路径并不排除后续申请人需要进行额外临床试验或非临床研究的可能性；例如，它可能正在寻求批准，以便将先前批准的药物用于新的适应症或需要新的临床数据来证明安全性或有效性的新患者群体。

作为NDA审查和批准程序的一部分，申请人必须向FDA列出每一项专利，其中涉及申请人的产品或治疗用途方法。一种新药获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都会在橙皮书中公布。橙皮书中所列的药物可以被潜在的后续竞争者引用，以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。

当ANDA申请人向FDA提交申请时，它必须就FDA橙皮书中为参考产品列出的任何专利向FDA证明。具体而言，申请人必须证明：（一）所要求的专利信息尚未提交；（二）所列专利已过期；（三）所列专利尚未过期，但将在特定日期过期，并在专利过期后寻求批准；或（四）所列专利无效或不会被新产品侵犯。此外，如果第505（b）（2）节NDA申请人依赖对已获批准的产品进行的研究，申请人还必须就橙皮书中为NDA批准的产品列出的任何专利向FDA进行认证，其程度与ANDA申请人相同。

如果后续申请人不对创新者的专利提出异议，FDA将不会批准ANDA或505（b）（2）申请，直到所有声称相关产品的专利都已过期。证明新产品不会侵犯已获批准的产品所列专利或此类专利无效的证明，称为“第IV段证明”。如果后续申请人已向FDA提供了第IV段认证，申请人还必须在ANDA被FDA接受提交后，向NDA和专利持有人发送第IV段认证通知。然后，NDA和专利持有人可针对第IV款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV段认证后的45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505（b）（2）NDA，直至30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中有利于ANDA/505（b）（2）申请人的决定（以较早者为准）。

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ANDA或505（b）（2）的申请也将不会被批准，直到橙皮书中所列的任何适用的非专利专有权对于所引用的产品已经过期。FDCA的Hatch-Waxman修正案为第一个获得新化学实体（“NCE”）NDA批准的申请人提供了在美国境内五年的非专利数据独占期。就本条文而言，NCE是一种不含活性成分的药物，而该活性成分先前已获FDA在任何其他NDA中批准。活性部分是负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在批准了这种NCE排他性的情况下，ANDA或505（b）（2）NDA在五年期满之前不得向FDA提交，除非提交时附有第IV款认证，在这种情况下，申请人可在原产品批准四年后提交其申请。

FDA还规定，如果NDA或NDA补充材料中包含一项或多项新的临床研究报告（生物利用度或生物等效性研究除外），FDA认为这些报告对申请的批准至关重要，则FDCA还规定三年的数据独占权。这三年的独占期通常保护对先前批准的药物产品的更改，例如新的适应症、剂型、给药途径或成分组合。对于含有先前批准的活性成分的药物产品，只要满足新的临床研究的法定要求，就可以获得三年的独占权。与5年的NCE独占权不同，授予3年的独占权并不会阻止FDA在原药物产品获得批准之日接受ANDA或505（b）（2）NDA申请批准该药物的仿制药版本；相反，这3年的独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并且作为一般事项，并不禁止FDA批准含有原活性成分的药物的后续申请。

五年和三年的排他性也不会延迟根据FDCA第505（b）（1）节提交的传统NDA的提交或批准；但是，提交传统NDA的申请人将被要求进行或获得参看所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的权利。对于含有1997年之前批准的“抗生素”成分的药品，该法规对授予非专利专有权规定了某些限制。然而，我们不认为这些限制将适用于tebipenem HBr或我们目前处于临床前和临床开发中的任何其他研究性抗生素。

合格传染病产品专营权

根据GAIN法案，FDA可以将产品指定为QIDP。为了获得指定为QIDP的资格，候选药物产品必须是用于治疗严重或危及生命的感染的人用抗生素或抗真菌药物，包括由（i）抗生素或抗真菌耐药病原体（包括新的或新出现的传染性病原体）或（ii）在FDA确定和维护的潜在危险、耐药生物体清单上发现的所谓“合格病原体”引起的感染。我们于2016年11月获得了替比培南HBr口服制剂的QIDP认证，并于2017年4月获得了CABP和DFI的认证。2018年10月，我们被FDA授予SPR206的QIDP资格，用于治疗cUTI和医院获得性细菌性肺炎和呼吸机相关性细菌性肺炎（HABP/VABP）。2019年2月，我们获得了SPR720胶囊的QIDP认证，用于口服治疗非结核分枝杆菌引起的肺部感染和结核分枝杆菌引起的肺部感染。

除了QIDP指定的候选药物可能有资格享受的快速审评福利外，批准用于QIDP指定用途的此类药物将获得五年的延长，延长至该药物在获得批准后符合条件的任何非专利销售独占期，例如五年的NCE独占期、三年的新临床数据独占期、七年的孤儿独占期或六个月的儿科独占期。这种所谓的GAIN排他性延长不适用于先前已获得五年延长期的QIDP指定药物，例如当申请人正在寻求批准新的适应症或新强度时。

 

孤儿药的指定和排他性

2020年3月，FDA授予SPR720治疗NTM感染的孤儿药资格。根据《孤儿药物法》，FDA可以将一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物授予孤儿药资格，这种疾病或病症通常影响（i）在美国少于20万人，或（ii）在美国超过20万人，并且没有合理的预期，在美国开发和提供一种治疗这类疾病或病症的药物的费用将从该药物在美国的销售中收回。目前正在考虑的立法提案将修改或撤销候选药物获得孤儿认定的第二种选择，即所谓的“成本回收”途径。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药。在FDA授予孤儿药资格后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途；张贴信息还将表明一种药物是否不再被指定为孤儿药。

一个以上的候选产品可被指定用于同一适应症的孤儿药，同一候选产品可被指定用于一个以上的合格孤儿药适应症。孤儿药认定的好处包括研究

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和开发税收抵免和免除FDA处方药使用者的费用。如果或在提交了候选药物的NDA时，指定孤儿药不会在监管审查和批准过程中带来任何好处，也不会缩短其持续时间。

如果具有孤儿药资格的产品随后获得FDA对其指定的适应症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着在七年内，FDA不得批准同一药物针对同一适应症的任何其他营销申请，除非在下文进一步描述的有限情况下。孤儿药独占权不会阻止针对相同罕见病或病症的不同药物的批准，也不会阻止针对不同病症的相同药物的批准。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿药独占权，FDA仍然可以批准不同的药物用于治疗相同的适应症或疾病，这可能会为我们的药物产品创造一个更具竞争力的市场，如果未来批准上市。此外，如果一种被指定为孤儿产品的药物获得了比指定范围更广的适应症的上市批准，则该药物可能无权获得孤儿药专属权。最近的法庭案件对FDA确定孤儿药独占权范围的方法提出了质疑；然而，目前FDA继续采用其对监管规定的长期解释，并表示不打算改变任何孤儿药实施规定。

在某些情况下，孤儿药独占权不会禁止批准具有相同药物的另一产品用于相同的条件，包括如果具有相同药物用于相同条件的后续产品被证明在临床上优于批准的产品，因为其疗效或安全性更高，或对患者护理有重大贡献，或者如果具有孤儿药独占权的公司不能保证提供足够数量的药物，以满足患有该药物被指定用于治疗的疾病或条件的人的需求。在作为2017年FDA重新授权法案的一部分对该法规进行修订后，当一种药物在证明临床优越性的基础上有资格获得孤儿产品独占权时，FDA必须发布一份临床优越性研究结果摘要。

此外，FDA已最后确定了指导方针，指出它预计不会对普通疾病儿科亚群体产品授予任何额外的孤儿药资格。尽管如此，当FDA预防、诊断或治疗（一）包括罕见儿科亚群的罕见病，（二）构成有效孤儿亚群的儿科亚群，或（三）罕见疾病，实际上是儿科人群中与成人人群中不同的疾病时，FDA仍打算授予符合所有其他指定标准的药物孤儿药资格。

儿科排他性

儿科独占权是美国可获得的另一种非专利营销独占权，如果获得批准，它规定在任何现有监管独占权或所列专利的期限内附加六个月的营销保护。根据《儿童最佳药品法》（“BPCA”），如果赞助者提交FDA要求的书面信息，称为书面请求，涉及在儿童中使用候选产品的活性部分，则某些候选治疗药物可获得额外六个月的排他性。这些数据不需要表明该产品对所研究的儿科人群有效；相反，如果儿科临床试验被认为对FDA的书面要求做出了公平回应，就会给予额外的保护。尽管FDA可以发出书面请求，要求对已批准或未批准的适应症进行研究，但只有当它确定与在儿科人群或部分儿科人群中使用候选产品有关的信息可能对该人群产生健康益处时，才可以发出书面请求。发出书面请求并不要求提案国进行所述审判。这不是专利期限的延长，但它实际上延长了FDA不能批准另一项申请的监管期。

 

外国监管

除了美国的法规外，我们还将遵守有关我们产品的临床试验、商业销售和分销的各种外国法规。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们必须获得外国或经济地区，如欧盟（“EU”）和澳大利亚的类似监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。各地对临床试验、产品授权、定价和报销的审批流程和要求差别很大，时间可能长于或短于FDA批准所需的时间。

在任何欧盟成员国进行临床试验之前，申办者必须提交临床试验授权申请（“CTA”），该申请必须在申办者打算进行临床试验的每个国家获得批准。提交CTA的程序载于现有的欧盟临床试验指令。然而，当《临床试验条例》于2022年1月31日生效时，欧盟开展临床试验的方式发生了重大变化。该条例通过一个欧盟门户网站和数据库，协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程。根据《欧盟临床试验条例》，自2022年1月31日起，通过临床试验信息系统（简称“CTIS”）对整个欧盟的临床试验实施了统一的评估和监督流程。CTIS包含在欧盟进行的临床试验的欧盟中央门户和数据库，并将允许一个集中审查过程。这一统一的提交程序是

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自2023年2月1日起，新提交的CTA必须提交。就进行中的临床试验而言，如一项临床试验自《临床试验规例》适用之日起持续超过三年，则《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。

临床试验监管的目标是创造一个有利于在欧盟进行临床试验的环境，为参与者提供最高的安全标准，并提高试验信息的透明度。该条例将要求在整个欧盟开展临床试验的规则保持一致，并要求公开有关在欧盟开展的每项临床试验的授权、实施和结果的信息。

英国于2020年1月31日脱离欧盟（通常称为“脱欧”），过渡期于2020年12月31日结束。联合王国和欧洲联盟签订了一项名为《贸易与合作协定》的贸易协定，该协定于2021年1月1日生效。我们目前正在评估《贸易与合作协定》和联合王国药品和保健产品监管局（“MHRA”）迄今发布的关于在联合王国发放许可证和销售医药产品和药品的要求的指南对我们业务的潜在影响。由于联合王国涵盖医药产品的质量、安全和功效、临床试验、上市许可、医药产品的商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和条例，英国退欧可能会对未来适用于产品的监管制度和英国产品候选者的批准产生重大影响。

根据欧盟的监管制度，公司可以根据集中或分散的程序提交营销授权申请。对生物技术生产的医药产品或含有用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定孤儿药等特定适应症的新活性物质的医药产品，必须采用集中程序，对具有高度创新性的其他药品，则可选择采用集中程序。根据这一集中程序，市场营销申请将提交给EMA，由人用医药产品委员会对其进行评估，如果获得有利的意见，欧盟委员会通常会在收到意见后67天内授予对所有欧盟成员国有效的单一市场营销授权。最初的上市许可有效期为五年，但一旦续签，通常有效期不限。这种分权程序规定，一个或多个“相关”成员国根据对一个成员国（即“参考”成员国）的申请进行的评估，批准该申请。根据分散审批程序，申请人向参考成员国和有关成员国提交申请或卷宗及相关材料。参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。在收到参考成员国的评估报告后的90天内，各相关成员国必须决定是否批准评估报告和相关材料。如果一个成员国不承认销售许可，有争议的要点最终将提交给欧盟委员会，该委员会的决定对所有成员国都具有约束力。

药品保险、定价和报销

我们产品的销售，如果被批准用于市场营销，将在一定程度上取决于第三方支付者的覆盖范围和报销范围，例如政府医疗计划，包括联邦医疗保险和联邦医疗补助，商业保险和管理的医疗组织。这些第三方支付者越来越多地挑战价格，并限制医疗产品和服务的覆盖范围和偿还金额。在获得经批准的产品的承保范围和报销方面可能存在重大延误，承保范围可能比FDA或其他国家监管当局批准的产品用途更为有限。向第三方付款人寻求补偿既费时又费钱。此外，获得补偿的资格并不意味着任何产品在所有情况下都将得到支付，也不意味着支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时付款（如适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能不是永久性的。付款率可以根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可以根据已经偿还的较低成本产品所允许的付款而定，也可以并入其他服务的现有付款中。第三方付款人要求的强制性折扣或回扣，以及今后放宽目前限制从可能以低于美国的价格出售产品的国家进口产品的法律，可能会降低产品的净价格。在美国，第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于联邦医疗保险覆盖范围政策和支付限制，但除了联邦医疗保险覆盖范围和报销决定之外，他们也有自己的方法和审批程序。因此，一个第三方付款人决定为产品提供保险，并不能保证其他付款人也会为产品提供保险。

此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格也是这一努力的重点。美国政府、各州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，这些计划包括价格控制、对覆盖面和报销的限制，以及对替代非专利产品的要求。采取价格管制和成本控制措施，以及在现有管制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。第三方对我们的候选产品的补偿减少，或第三方付款人决定不支付我们的候选产品，可能会减少医生对候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，政府加强了对制造商定价方式的审查。

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已上市的产品，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府项目对药品的报销方法。美国各州也越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品研究所定价的法规，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利管理公司（简称PBMs）以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要裁决可能会促使各州在这一领域做出更多、更积极的努力。

在美国，联邦政府通过联邦医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）管理的联邦医疗保险计划，为65岁或以上的人以及某些有残疾或某些条件的人提供医疗保险，而不论其年龄大小。联邦医疗保险产品和服务的覆盖范围和报销是根据《社会保障法》和CMS颁布的条例以及该机构的覆盖范围和报销指导意见和决定确定的。在医院住院环境中使用的药品和其他产品通常根据预期支付系统或根据医疗保险患者的诊断相关分组（“DRGs”）和商业保险患者的捆绑支付确定的支付金额进行报销。这些支付金额因诊断类型、所执行的程序、患者病情的严重程度等因素而有所不同。根据特定的DRG或捆绑支付，在治疗或程序中使用的药物通常没有资格获得任何单独的支付。对于费用大大超过捆绑支付金额的灾难性案例，医院可能有资格获得一项异常付款，其目的是支付超出标准付款的部分费用。

联邦医疗补助是一项针对低收入儿童、家庭、孕妇和残疾人的医疗保险计划，由联邦和州政府共同出资，但由各州管理。一般而言，州医疗补助计划必须涵盖已签订医疗补助药品回扣协议的制造商的药品和生物制品，尽管此类药品和生物制品可能受到事先授权或其他使用控制。

美国国会和各州立法机构不时提出和通过旨在控制成本的倡议，这可能会影响我们以盈利方式销售产品的能力。例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《联邦患者保护和负担得起的医疗费用法案》，统称为《ACA》，除其他外，其中包含的条款可能会降低药品的盈利能力，方法包括增加对医疗补助计划报销的药品的回扣，将医疗补助的回扣扩大到医疗补助管理式医疗计划，对某些医疗保险D部分受益人的强制性折扣，以及根据制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额计算的年费。采取一般管制和措施，加上在现有管制和措施的管辖区收紧限制性政策，可能会限制药品付款。联邦医疗补助药品回扣计划要求制药商与卫生与公众服务部（简称DHHS）部长签订并实际执行一项全国回扣协议，作为各州获得联邦配套资金的条件，这些资金用于制造商向联邦医疗补助患者提供的门诊药品。ACA还扩大了医疗补助的使用范围，要求制药商支付医疗补助管理下的医疗补助使用的回扣，并扩大了可能有资格享受医疗补助药物福利的人口。另一个例子是，2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》纳入了广泛的医疗保健条款和对现行法律的修订，包括要求所有医疗保险B部分覆盖的药品制造商从2022年1月1日起向DHHS报告产品的平均销售价格（“ASP”），但须通过民事罚款予以执行。

自颁布以来，《ACA》的某些方面一直受到司法和国会的挑战，因此，《ACA》的某些部分没有得到充分执行或有效废除。然而，在联邦法院进行了几年的诉讼之后，2021年6月，美国最高法院驳回了对《ACA》合宪性的法律质疑，维持了《TERM0》的原判。根据《ACA》进行进一步的立法和监管改革仍是可能的，但目前尚不清楚任何此类改革或任何法律将采取何种形式，以及它将如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计，ACA、联邦医疗保险和联邦医疗补助计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施的变化，特别是在医疗服务、融资或各州的其他立法方面，可能会对美国的医疗行业产生重大不利影响。除了上文概述的《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）药品价格谈判条款外，拜登总统于2022年10月发布的第14087号行政命令还要求CMS创新中心准备并向白宫提交一份报告，说明潜在的支付和交付模式，以补充IRA、降低药品成本并促进获得创新药物。截至2023年2月1日，该报告尚未发布，但预计将进一步说明本届行政当局在这一领域的优先事项和活动。

2022年8月，拜登总统签署了爱尔兰共和军法案。除其他事项外，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响药品的价格，这些药品既销售给联邦医疗保险计划，也销往美国各地。从2023年开始，联邦医疗保险B或D部分所涵盖的药品或生物制品的制造商必须向联邦政府支付回扣，如果他们的药品价格上涨速度快于通货膨胀率。这种计算是在逐个药品产品的基础上进行的，欠联邦政府的回扣金额直接取决于由联邦医疗保险B部分或D部分支付的药品的数量。此外，从支付年份2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而无需进行仿制药或生物仿制药竞争。CMS还将从2028年开始，就部分B部分药物的药品价格进行谈判。如果一种药物产品被CMS选中进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。CMS已开始实施这些新的授权，但它们对美国生物制药行业的影响仍高度不确定。

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此外，在一些外国，药物的拟议定价必须得到批准才能合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。例如，在欧盟，欧盟一级规范医药产品定价和补偿的唯一法律文书是理事会第89/105/EEC号指令（“价格透明度指令”）。该指令的目的是确保在欧盟成员国建立的定价和偿还机制是透明和客观的，不妨碍医药产品在欧盟的自由流动和贸易，不妨碍、阻止或扭曲市场竞争。《价格透明度指令》没有就具体标准提供任何指导，而具体标准将根据这些标准在欧盟各成员国作出定价和偿还决定，也没有对欧盟各成员国的定价或偿还水平产生任何直接影响。欧盟成员国可以自由地限制其国家医疗保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人使用的医药产品的价格和/或补偿水平。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格或补偿水平，或者对负责将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。

在包括法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典在内的一些欧盟成员国，医药产品的卫生技术评估（“HTA”）正成为定价和报销程序中越来越常见的一部分。欧盟成员国的HTA程序受这些国家的国家法律管辖。HTA是对某一特定医药产品在各国National医疗系统中的公共卫生影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。HTA通常侧重于单个医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益以及它们对医疗体系的潜在影响。将医药产品的这些要素与市场上的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和偿还地位。具体医药产品的HTA在多大程度上影响定价和偿还决定，这在欧盟各成员国之间各不相同。一个主要和公认的HTA机构对我们的一种产品作出的负HTA不仅会损害我们在作出这种负评价的欧盟成员国获得这种产品的补偿的能力，而且也会损害其他欧盟成员国获得这种产品的补偿的能力。例如，尚未制定HTA机制的欧盟成员国在通过关于某一特定医药产品的定价和偿还的决定时，可在一定程度上依赖于已制定HTA框架的国家执行的HTA。

其他医疗保健法

我们目前和未来的业务运营受联邦政府、州和外国政府的医疗监管和执行，我们在那里进行研究，如果获得批准，营销、销售和分销我们的治疗候选药物。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全、医生阳光和药品定价透明度法律法规，例如：

•
除其他事项外，《联邦反回扣法规》禁止任何人在明知和故意的情况下直接或间接提供、索取、收取或提供报酬，以诱使个人转介某一物品或服务，或购买或订购某一商品或服务，而根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划，可以支付这些费用。《联邦反回扣法规》需要不断变化的解释。过去，政府曾强制执行联邦反回扣法规，根据虚假咨询和其他与医生的财务安排，与医疗保健公司达成大规模和解。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违反法规的行为。此外，政府可以断言，包括因违反《联邦反回扣法规》而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；
•
联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外，禁止故意向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料向美国政府提交虚假或欺诈性索赔，或故意制作虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国政府付款的义务。根据这些法律提起的诉讼可由总检察长提起，也可由个人以政府名义提起。联邦政府在调查和起诉美国各地的制药和生物技术公司时使用了这些法律，并威胁要承担重大责任，例如，在未经批准的用途上推广产品以及其他据称非法的销售和营销做法；
•
1996年的《美国联邦医疗保险流通与责任法案》（“HIPAA”）制定了新的联邦、民事和刑事法规，除其他行为外，禁止明知并故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知并故意盗用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗犯罪的刑事调查，明知并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、项目或

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服务。与《联邦反回扣法规》类似，一个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图，就可以实施违反行为；
•
除其他外，作为《ACA》的一部分而颁布的《医生付款阳光法案》规定，FDA批准的药品、设备、生物制剂和医疗补助计划所涵盖的医疗用品的制造商必须每年向DHHS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生、脊医和某些高级非医师医疗保健从业人员）、教学医院的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•
经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其各自的实施条例对受HIPAA保护的个人可识别健康信息的隐私和安全提出了具体要求，称为“受保护的健康信息”或“PHI”。经HITECH修订的HIPAA还要求在无保障的受保护健康信息遭到破坏时通知受影响的个人和联邦监管机构。HIPAA适用于从事某些电子标准交易的“涵盖实体”或医疗保健提供者，例如电子账单、健康计划和医疗保健信息交换所。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即为受保护实体创建、接收、维护或传输受保护健康信息的独立承包商或受保护实体的代理人，这些信息与为受保护实体或代表受保护实体提供服务有关。HITECH还增加了对非法收购PHI的相关实体、商业伙伴和第三方可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与开展联邦民事诉讼相关的律师费和费用；以及
•
类似的国家法律法规，例如国家反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人报销的保健项目或服务的索赔，包括私营保险公司；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药物和治疗用生物制剂制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者的费用或营销支出和定价信息有关的信息；要求药品销售代表注册的州和地方法律；州法律和非美国法律法规在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律和法规在很大程度上存在差异，从而使合规工作复杂化。

 

医疗改革

 

影响药品定价、报销和获取的保健趋势

在美国和一些外国司法管辖区，一直存在并将继续存在侧重于控制药品定价的立法和监管政策提案。关键问题包括：

•
提议改变联邦医疗保险B部分和D部分药品的定价方式以及联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心在控制增长率、覆盖率和可及性方面的作用；
•
与联邦医疗保险药品福利以及制造商和药房回扣的作用和应用有关的提案；
•
关于披露与价格制定、价格上涨及相关制造和营销费用有关的专有信息的建议；
•
缩短专利和非专利独占期的建议；
•
关于定价、准入和回扣的州级政策；以及
•
影响相关疗法和疫苗的分配、定价和获取以及基础设施建设的冠状病毒应对政策

在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生若干立法和监管变化，以及关于医疗保健系统的拟议变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的营销批准，限制或规范批准后的活动，并影响以盈利方式销售获得营销批准的产品候选者的能力。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，阻止、限制或延迟监管机构对我们当前或未来候选产品的批准。

 

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抗菌药物政策

应对抗菌素耐药性（“抗菌素耐药性”）增长的努力采取了各种形式，从非稀释性的发现、研究和发展筹资，到奖励创新和加强偿还的提议。美国国会尚待做出的几项努力包括：《消除耐药性上升的开创性抗菌药物订阅法案》（PASTEUR），该法案将引导联邦政府为急需的抗菌药物支付大笔费用；《制定抗菌微生物创新战略（DISARM）法案》，该法案将为医院环境中使用的抗菌药物提供单独的市场利率支付；以及在与冠状病毒相关的大流行应对工作中提供的额外资金流。抗菌素耐药性仍然是国际上许多政策制定者关注的焦点，包括英国为发现新的抗菌剂所做的努力，以及七国集团财长最近支持新产品开发的声明。

制造业

我们不拥有或经营生产我们的任何候选产品的制造设施，也没有计划在可预见的将来发展我们自己的制造业务。目前，我们依赖数量有限的第三方合同制造商，为我们的临床前研究和临床试验提供我们所需的所有原材料、药物物质和成品药物。我们目前使用内部资源来管理我们的生产。我们目前有两家替比培南HBr活性药物成分的供应商。每个供应商将能够生产用于商业规模的千克数量，并能够在cGMP条件下生产超过10千克的活性药物成分。

人力资本

截至2022年12月31日，我们有35名员工，其中共有10名拥有医学博士学位的员工。在这些雇员中，18人主要从事研究和开发活动，17人提供行政、业务和业务支助。所有这些雇员都在美国。我们的雇员没有工会代表，也没有集体谈判协议。我们认为我们的员工关系很好。

我们聘用并维持一支经验丰富、忠诚、多元化、包容和积极进取的员工队伍。有效吸引、发展和留住人力资源人才或人力资本，对于我们的使命驱动型增长战略的成功至关重要。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他研究机构对合格人员的激烈竞争，我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能雇员的持续能力。为了吸引合格的应聘者来我们公司并留住我们的员工，我们提供有竞争力的奖励方案，包括基本工资和现金目标奖金、全面的福利方案和股权薪酬。

我们希望我们的员工通过行业、公司和职能培训以及指导机会来学习、成长和寻找帮助发展技能的方法。我们向所有员工提供一套强有力的职业发展学习经验和举措，与我们的使命、愿景和价值观保持一致。

我们的公司信息

根据特拉华州的法律，我们于2013年12月成立了Spero Therapeutics，LLC。2017年6月30日，通过一系列交易，Spero Therapeutics，LLC与特拉华州公司Spero Therapeutics, Inc.（原名Spero OpCo，Inc.）合并。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号02139，我们的电话号码是（857）242-1600。我们的网址是www.sperotherapeutics.com。

可用信息

关于我们的财务和其他信息可在我们的网站上查阅。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修订副本。我们网站所载的资料并不打算成为这份文件的一部分。

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项目1A。风险因素。

在评估我们的公司和业务时，除了本10-K表格年度报告中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，包括本10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向美国证交会提交的其他文件。投资我们的证券涉及很高的风险。如果以下风险因素中所述的任何事件以及本年度报告10-K表格中其他地方所述的风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响，我们的证券交易价格可能会下降。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于下文和本10-K表格年度报告中其他部分所描述的因素造成的。

与产品开发和商业化有关的风险

我们能否实现替比培南HBr的价值取决于我们能否获得FDA的批准。即使获得批准，这种批准的时间表和作为批准的一部分所施加的任何要求可能会影响到通过我们与GSK的合作伙伴关系最终商业化替比培南HBr的吸引力。

我们目前没有批准销售的产品，并已将很大一部分努力和财政资源投入开发替比培南HBr，作为治疗引起cUTI的细菌感染的候选产品。我们实现替比培南HBr价值的能力取决于潜在的FDA批准，以及预期的时间表和其他要求，这些要求将影响通过我们与GSK的合作最终商业化替比培南HBr的吸引力。此外，作为任何批准的一部分，FDA可以施加标签要求，限制tebipenem HBr的使用，这可能会降低其商业前景，除非随后修改此类要求以减少此类限制。如果出现这些结果中的任何一个，我们的业务可能会受到重大损害。

如果我们的临床试验未能产生有利的结果，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发和商业化方面产生额外的成本或经历延迟。

我们不得在未获得FDA的营销批准的情况下在美国进行商业化、营销、推广或销售任何候选产品，也不得在未获得EMA等类似外国监管机构批准的情况下在其他国家进行商业化、营销、推广或销售，并且我们可能永远不会获得此类批准。我们必须完成广泛的临床前开发和临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，然后我们才能获得这些批准。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果具有内在的不确定性。

我们的任何候选产品的临床开发都容易受到药物开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在试验中或在广泛的患者群体中证明疗效、发生严重不良事件、未能遵守协议或适用的监管要求、以及FDA或任何类似的外国监管机构确定某种药物产品不能获得批准。制药行业的许多公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了可喜的结果。我们的候选产品的临床前和其他非临床研究和/或早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在早期的非临床研究或临床试验中有任何有希望的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析。许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得候选产品的上市许可。即使我们认为我们的临床试验结果值得批准上市，FDA或类似的外国监管机构可能不同意，也可能不批准我们的候选产品上市。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退出率等。即使我们的一个或多个候选产品具有有益效果，但由于所列因素之一或其他原因，该效果在临床评估期间不会被检测到。相反，由于相同的因素，我们的临床试验可能表明一个产品候选的明显的积极效应大于实际的积极效应，如果有的话。同样，在我们的临床试验中，我们可能未能检测到我们的产品候选者的毒性或耐受性，或者可能确定我们的产品候选者是有毒的或耐受性不佳，而事实上情况并非如此。在我们的临床试验中，结果可能会根据病人感染的细菌类型而有所不同。我们不能保证，我们可能进行的任何临床试验将证明一致或充分的有效性和安全性，以获得监管机构批准销售我们的候选产品。

35

 

我们可能会在临床试验之前、期间或由于临床试验的结果而遇到意外事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得对我们的任何候选产品的监管批准，包括：

•
对于我们的临床试验的设计或实施，FDA或其他类似的外国监管机构可能存在分歧；
•
我们可能会延迟或未能与潜在的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
•
我们的候选产品的临床试验可能产生不利或不确定的结果；
•
我们可能会决定或监管机构可能会促使我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•
我们的候选产品的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册人数可能比我们预期的要慢，参与者退出这些临床试验的比率可能比我们预期的要高，或者我们可能无法招募到合适的患者参加临床试验；
•
我们的第三方承包商，包括那些生产我们的候选产品或代表我们进行临床试验的承包商，可能不能及时或根本不能遵守监管要求或履行他们对我们的合同义务；
•
FDA或机构审查委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•
监管机构或机构审查委员会可能会以各种理由要求我们或我们的调查人员暂停或终止我们的候选产品的临床试验，包括不遵守监管要求或发现参与者暴露于候选产品的不可接受的健康风险、不良副作用或其他意外特征；
•
FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业供应协议的第三方制造商的制造工艺或设施；
•
我们的候选产品或进行候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；和
•
FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的机构审查委员会（“IRB”）、数据安全监测委员会（“DSMB”）、此类试验的数据安全监测委员会（“DSMB”）或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。这些主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致暂停临床、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处或政府法规或行政行动的变化。

如果我们被要求在我们预期的试验和测试之外对我们的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们不能成功地完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果是不利的或仅是适度有利的，或者如果我们的任何候选产品存在安全问题，我们可以：

•
产生额外的计划外费用；
•
延迟获得我们的候选产品的营销批准；
•
根本没有获得营销批准；
•
获得适应症或患者群体的批准，而这些适应症或患者群体的范围没有达到预期或期望的那么广；
•
获得包括重要使用或分配限制或重要安全警告的标签的批准，包括黑框警告；
•
须接受额外的上市后测试或其他要求；或
•
被要求在获得市场批准后将产品从市场上撤下。

36

 

如果我们不能成功地启动和完成我们的产品候选者的临床试验，不能证明获得监管机构批准销售我们的任何产品候选者所必需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。如果我们在测试或营销审批方面遇到延误，我们的候选产品开发成本也会增加，我们可能需要获得额外的资金来完成临床试验。我们不能保证我们的临床试验将按计划开始或如期完成，或者我们不需要在试验开始后重组我们的试验。重大的临床试验延误也可能缩短我们可能拥有的独家权利商业化我们的产品候选者或允许我们的竞争对手将产品在我们之前推向市场的任何时期，并损害我们成功商业化我们的产品候选者的能力，这可能损害我们的业务和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的任何候选产品被拒绝获得监管批准。

如果我们在临床试验的病人登记方面遇到延迟或困难，临床开发活动可能会被延迟或受到其他不利影响。

按照他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的病人，直到研究结束。如果我们无法按照FDA或类似的外国监管机构（如EMA）的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加临床试验，我们可能无法启动、继续或完成候选产品的临床试验。患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，受多种因素影响，包括：

•
目标患者群体的规模和性质；
•
正在调查的疾病的严重程度；
•
患者与临床部位的距离；
•
参加临床试验的患者资格标准；
•
临床试验的设计；
•
我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•
竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药；
•
我们取得及维持病人同意的能力；及
•
参加临床试验的参与者在完成试验前退出试验的风险。

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者，这将导致严重的延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。临床试验中的注册延迟可能导致我们的候选产品的开发成本增加，减慢或停止我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们寻求和获得启动产品销售和产生收入所需的营销批准的能力，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。

我们不时公布或发表的对临床研究的初步或中期数据的分析，可能会随着更多病人数据的出现而改变，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序的制约。

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们将永远有可销售的产品。临床失败可发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能会产生负面或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们必须通过控制良好的临床试验证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能为其商业销售寻求营销批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大的注册临床试验将会成功。这是因为尽管经过了临床前研究和早期临床试验，处于后期临床试验阶段的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和类似的外国监管当局满意。

对我们临床研究的初步或中期数据的分析不一定能预测对最终数据的分析。对初步和中期数据的分析可能会受到一项或多项临床结果可能发生重大变化的风险，因为有更多的患者数据可用，我们会发布我们的最终临床研究报告。初步数据或临时数据也仍需经过审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的初步数据存在重大差异。因此，在最后数据分析出来之前，应谨慎看待对临时数据和初步数据的分析。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能影响我们进入临床试验的任何候选产品的计划临床路径，包括可能增加成本和/或导致此类开发的延迟。

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在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化、患者群体的规模和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守情况以及临床试验参与者的退出率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异。因此，我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会显示出一致或足够的有效性和安全性，足以获得市场批准来销售我们的产品候选者。

我们的任何候选产品的严重不良事件或不良副作用或其他意外特性可能会在开发期间或批准后被发现，这可能会延迟、阻止或导致监管批准的撤销，限制商业潜力，或在上市批准后导致重大负面后果。

由我们的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能导致我们、IRB或监管机构中断、延迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签、实施分销或使用限制，或延迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。如果我们的任何其他候选产品与严重或意外的不良事件或不良副作用相关，FDA、我们研究所在机构的IRB或DSMB可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果在我们正在进行或计划进行的任何临床试验中发生意外的不良事件，我们可能需要放弃我们的候选产品的开发，或将开发限制在较低剂量或某些用途或亚群，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他不利特性不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易被接受。许多最初在临床或早期试验中显示出前景的化合物，后来被发现会引起不良或意外的副作用，阻止该化合物的进一步发展。

我们的任何其他候选产品的不良副作用或其他意外的不良事件或特性可能会在临床开发期间或在批准的情况下在批准的产品上市后出现或为人所知。如果在开发过程中发生此类事件，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发，或拒绝批准我们的候选产品。如果在此类候选产品获得批准后发生此类事件，可能会产生若干潜在的重大负面后果，包括：

•
监管机构可撤销或限制对此类产品的批准；
•
我们可以决定或被要求召回产品，或改变这种产品给患者使用的方式；
•
监管机构可能会要求在标签上附加警告，例如“黑盒”警告或禁忌症，或施加分发或使用限制；
•
监管当局可要求进行一项或多项上市后研究，以监测产品的安全性和有效性；
•
我们可能需要实施REMS，包括制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，并分发给患者；
•
我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的患者造成的损害承担责任；
•
我们的产品可能会变得不那么有竞争力；而且
•
我们的声誉可能受损。

我们相信，任何这些事件都可能阻止我们实现或维持市场对受影响的候选产品的认可（如果获得批准），或者可能大幅增加商业化成本和费用，这可能会延迟或阻止我们从销售我们的产品中获得收入，并损害我们的业务和经营业绩。

38

 

即使某一候选产品确实获得了监管机构的批准，它也可能永远无法获得医生、患者、医院、第三方支付者和医学界其他人士的市场认可，这是商业成功所必需的，市场机会可能比我们估计的要小。

即使我们获得了FDA或其他监管机构的批准，并且能够在商业上推出我们的任何候选产品，批准的候选产品仍可能无法在医生、患者、医院（包括药房主任）和第三方付款人中获得足够的市场认可，最终可能无法在商业上取得成功。例如，即使新的、可能更有效或更方便的疗法进入市场，医生也往往不愿将患者从现有疗法中转移出来。此外，患者往往适应他们目前正在接受的治疗，并且不想转换，除非他们的医生建议转换产品，或者由于现有治疗的覆盖范围和报销不足，他们被要求转换治疗。如果一个被批准的候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生可观的产品收入或任何运营利润。我们获得批准的任何候选产品的市场接受程度取决于若干因素，包括：

•
临床试验证明的候选产品的有效性和安全性；
•
相对便利和易于管理；
•
候选产品获批的临床适应症；
•
候选产品的潜在和可感知的优势和劣势，包括相对于替代疗法的成本和临床收益；
•
医生开产品的意愿和目标患者群体尝试新疗法的意愿；
•
医院药房主任为其处方集购买该产品的意愿；
•
由医生、患者、医院和治疗设施的经营者以及负责产品覆盖范围和报销的各方接受；
•
第三方付款人和政府当局是否提供保险和提供适当的补偿；
•
我们的销售和营销工作的有效性；
•
营销和分销支持的力度；
•
产品经批准的标签或经批准的风险评估和缓解战略中所载的限制或警告，包括分销或使用限制；
•
根据医生治疗指南，该产品是否被指定为一线疗法或特定感染的二线或三线疗法；
•
批准用于相同适应症的其他新产品；
•
批准产品和竞争产品的市场引入时间；
•
有关产品的负面宣传或有关竞争产品的正面宣传；
•
细菌对产品产生抗药性；以及
•
目标感染中对其他药物耐药性增长的速度。

如果我们的任何候选产品未能获得监管机构的批准以获得市场认可或商业成功，将对我们的业务前景产生不利影响。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财政和管理资源有限，我们打算把重点放在为我们认为最有可能成功的具体迹象开发产品候选者，包括它们在市场批准和商业化方面的潜力。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。

我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们不能准确评估某一产品候选者的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排，放弃对该产品候选者的宝贵权利，如果我们保留对该产品候选者的独家开发权和商业化权利会更有利。

39

 

如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方签订销售、营销和分销协议，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化，如果这些候选产品获得批准。

为了使任何已获批准的产品获得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。发展销售、营销和分销能力将需要大量资源，将耗费时间，并可能推迟任何产品的推出。如果我们招募销售人员并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化成本。这可能是昂贵的，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，我们可能无法在美国雇佣一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们不能建立一支销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

可能阻碍我们自行将产品商业化的因素包括：

•
我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；
•
销售人员无法接触或说服足够数量的医生开任何未来产品的处方；
•
销售人员缺乏可提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•
与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

我们打算利用合作伙伴来协助我们的任何候选产品的商业化，包括GSK与GSK签订的开发和商业化替比培南HBr的许可协议。由于与第三方订立销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的利润可能低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条件这样做。此外，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和推销我们的产品。

如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是靠我们自己还是与第三方合作，我们就不能成功地将我们的候选产品商业化。

我们面临着来自其他制药和生物技术公司的巨大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。

新药产品的开发和商业化具有很强的竞争力。在我们未来可能寻求开发和商业化的候选产品方面，我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。有一些大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品，或正在开发用于治疗耐药性感染的候选产品。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。我们的竞争对手可能成功地开发、获取或许可比我们目前正在开发或可能开发的候选产品更有效或成本更低的技术和药品，这可能使我们的候选产品过时和失去竞争力。

市场上有多种用于治疗cUTI的口服疗法，如果获得批准，我们预计它们将与tebipenem HBr竞争，例如Levaquin、Cipro和Bactrim。许多可用的疗法已得到医生、患者和第三方支付者的广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品，例如氟喹诺酮类产品。然而，尿道病原体对现有治疗方法的敏感性正在减弱。如果tebipenem HBr获得批准，其定价可能会比其他竞争产品高出一大截。这可能使tebipenem HBr难以与这些产品竞争。

还有一些口服候选产品正在由第三方进行临床开发，目的是治疗CUTI。其中一种候选产品是Cipla Therapeutics，Inc.的头孢替丁/克拉维酸（“C-Scape”）。如果我们的竞争对手比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其候选产品的营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。

40

 

市场上有几种用于治疗革兰氏阴性感染一线治疗耐药性感染的静脉注射产品，包括Allergan plc和辉瑞公司的头孢他啶-阿维巴坦（“Avycaz”）、默沙东公司的头孢洛赞-他唑巴坦（“Zerbaxa”）、默沙东公司的亚胺培南/西司他汀和瑞巴坦（“Recarbrio”）、Cipla Therapeutics公司的plazomicin（“Zemdri”）、Shionogi & Co. Ltd.的头孢滴醇（“Fetroja”）、Tetraphase Pharmaceuticals的eravacycline（“Xerava”）

我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面拥有比我们大得多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手手中。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。

即使我们或我们的合作伙伴能够将我们的任何候选产品商业化，该产品也可能会受到不利的定价规定，或第三方付款人覆盖范围和报销政策的影响，这可能会损害我们的业务。

各国新药产品的销售批准、定价、覆盖面和报销情况千差万别。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期始于市场营销或产品许可批准之后。在一些外国市场上，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在最初批准之后也是如此。因此，我们可能会在某个特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们产品的商业发布，可能会拖延很长时间，这可能会对我们在该国家销售产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使我们的候选产品获得了营销批准。

我们目前预计，我们的一些候选产品，如果获得批准，将在医院住院环境中使用。在美国，政府付款人和其他第三方付款人一般向医院偿还在预期基础上确定的单一捆绑付款，其目的是涵盖在一次住院期间向病人提供的所有项目和服务。医院向第三方支付方支付与患者住院相关的全部或部分费用，并向患者收取任何免赔额或共付额。由于在医院住院环境中使用的药物通常没有单独的报销，鉴于额外的相关成本，我们的一些目标客户可能不愿意采用我们的候选产品。如果我们被迫降低我们对候选产品的收费，如果获得批准，我们的毛利率可能会下降，这将对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。

如果我们开发的任何候选产品用于门诊，我们的候选产品的商业成功将在很大程度上取决于国内和国外，这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销可从政府健康项目和第三方支付方获得的程度。如果没有覆盖范围，或者报销有限，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，核定的偿还额也可能不够高，不足以使我们能够确定或维持足以实现充分投资回报的定价。政府当局和第三方付款人，如健康保险公司和管理式医疗组织，发布处方集，确定他们将承保的药物和相关的支付水平。在美国和其他地方，医疗行业都专注于控制成本。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们以盈利方式销售候选产品的能力。

越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新技术的益处和临床结果，并对收取的价格提出质疑。我们不能确定，我们商业化的任何候选产品都能得到保险，如果有的话，偿还率是否足够。此外，如果对目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的法律作出修改，门诊药品的净偿还额可能会进一步减少。对于我们开发的用于门诊的任何经批准的产品，如果不能迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和适当的支付率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的整体财务状况产生重大不利影响。

41

 

我们无法预测细菌是否会对我们的候选产品产生耐药性，如果批准，这可能会影响他们的收入潜力。

我们的某些候选产品旨在治疗细菌感染，包括耐药性感染。导致这些感染的细菌迅速进化，并且很容易在物种内部和物种之间转移它们的抵抗机制。我们无法预测细菌是否或何时对任何此类候选产品产生耐药性。

例如，作为一种碳青霉烯，替比培南HBr对表达由称为碳青霉烯酶的酶介导的抗性机制的生物体没有活性。虽然这种耐药机制目前很少发生，但我们无法预测碳青霉烯酶介导的耐药是否会在我们的替比培南HBr可能上市的地区广泛传播，如果它被批准。在社区环境或公共卫生基础设施较差的国家耐药性感染的增长，或在受控制的医院环境之外可能使用我们的任何候选产品，都可能导致耐药性的增长。如果对我们的任何候选产品的抵制变得普遍，我们从这些候选产品获得收入的能力可能会受到影响。

如果我们不能成功地发现、开发和商业化更多的候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力就会受到损害。

尽管我们的大量努力将集中在我们正在进行和计划进行的临床试验以及我们的候选产品SPR720、替比培南HBr和SPR206的潜在批准上，但我们的战略的一个关键要素是发现、开发和商业化治疗耐药性细菌感染的疗法组合。我们正寻求通过我们的内部研究计划来做到这一点，并且正在探索，并打算在未来探索战略伙伴关系，以开发新的候选产品。

确定候选产品的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究项目最初可能显示出在确定潜在候选产品方面的前景，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括以下原因：

•
所使用的研究方法可能无法成功地识别潜在的候选产品；
•
我们可能无法在筛选活动中成功地修改候选化合物以使其在革兰氏阴性菌中具有活性，或挫败细菌耐药机制或确定可行的候选产品；
•
竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时；
•
尽管如此，我们开发的候选产品仍可能受到第三方专利或其他专有权的保护；
•
经进一步研究，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
•
候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；
•
候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全和有效的产品；以及
•
细菌对潜在候选产品的耐药性的发展可能使它们对目标感染无效。

如果我们不能成功地确定和开发更多的候选产品，我们的增长潜力可能会受到损害。

针对我们的产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

尽管我们已获得临床试验参与者的适当知情同意，但由于我们的候选产品的临床试验，我们面临着产品责任索赔的固有风险。我们将面临更大的风险，如果我们获得营销批准和商业销售我们的任何候选产品。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害，或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可包括对制造缺陷、设计缺陷、未就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

•
减少管理层执行业务战略的资源；
•
对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•
损害我们的声誉和重大的负面媒体关注；

42

 

•
临床试验参与者的退出；
•
由监管机构发起调查；
•
产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；
•
为由此产生的诉讼进行辩护的巨额费用；
•
对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；
•
收入损失；和
•
无法将我们可能开发的任何产品商业化。

虽然我们保有一般责任保险和临床试验责任保险，但这种保险可能无法完全覆盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们将需要增加我们的保险范围，如果我们得到营销批准，并开始销售我们的任何候选产品。此外，保险范围正变得越来越昂贵。如果我们不能以可接受的成本获得或维持足够的保险，或以其他方式防止潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们的候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务产生重大不利影响的费用。

我们遵守许多环境、健康和安全法律法规，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务有时和将来可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，也可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订处置这些材料和废物的合同，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守这些法律和条例而承担与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

我们维持工人赔偿保险，以支付我们可能因雇员因使用危险材料而受伤而产生的成本和开支，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。此外，我们目前没有为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律和条例可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的内部计算机系统，或我们的合同研究机构或其他承包商或顾问的系统，可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划的实质性中断，并可能使我们承担责任。

我们利用信息技术系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动有关的电子信息。随着数字技术使用的增加，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络的事件，在频率和复杂程度上都有所增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成威胁。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的合同研究组织和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到黑客攻击、计算机病毒、软件漏洞、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信、设备和电力故障的破坏或破坏。尽管据我们所知，我们迄今没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营或与我们签约的第三方的运营中断，则可能导致我们的项目和业务运营的重大中断。例如，我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验丢失临床试验数据，可能导致我们的开发和监管审批工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。这种损失还可能使我们面临监管执法、民事责任和名誉损害。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或

43

 

不当披露或窃取机密或专有信息，除了承担责任外，我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟，或者我们的竞争地位可能会受到损害。

任何此类中断或安全漏洞，以及我们或我们的雇员或承包商采取的任何行动，如果不符合在美国和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规，可能会导致美国、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法承担责任或受到制裁，监管处罚，其他法律诉讼，如但不限于私人诉讼，产生重大补救费用，中断我们的开发计划，业务运营和合作，转移管理工作和损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速变化和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。

此外，欧洲议会和欧洲联盟理事会于2016年通过了一项全面的一般数据隐私条例（“GDPR”），以取代现行的欧盟数据保护指令和相关的国别立法。GDPR于2018年5月生效，规范欧盟境内个人数据的收集和使用，包括欧盟以外公司的个人数据收集和使用。GDPR的范围很广，它对涉及个人数据的个人的同意、向个人提供的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理者提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，加强了执法权力，并对违规行为处以巨额罚款，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以较高者为准。

GDPR还赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救、并就违反GDPR造成的损害获得赔偿的私人诉讼权。遵守GDPR一直是并将继续是一个严格和耗时的过程，它增加并将继续增加我们的业务成本，或要求我们改变我们的业务做法，尽管做出了这些努力，但我们或我们的合作者可能会因任何欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和名誉损害，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，某些国家通过了隐私和安全法律法规，其中一些法规比HIPAA和/或监管PHI以外的信息更严格。例如，2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于2020年1月1日生效。CCPA扩大了加州居民的访问权限，要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。尽管CCPA包括对某些临床试验数据的豁免，以及HIPAA保护的健康信息，但该法律可能会增加我们的合规成本以及我们收集的有关加州居民的其他个人信息的潜在责任。此外，加州选民还于2020年11月3日批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA将对CCPA进行重大修改，可能导致进一步的不确定性、因努力遵守而产生的额外成本和费用，以及更多的潜在损害和不遵守的责任。CPRA对立法涵盖的公司规定了额外的义务，并将扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA提出了一些新的联邦和州隐私立法提案，如果这些提案获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。例如，2021年2月，弗吉尼亚州立法机构成为第二个颁布名为《消费者数据保护法》（简称“CDPA”）的州级法律的立法机构，该法包含了与加州法律的关键差异，使行业和其他利益相关者的合规变得更加复杂。其他州和联邦一级也提出了许多类似的法律。

我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到不利影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务活动产生重大不利影响。如果发生自然灾害、流行病（如新冠疫情）或我们无法控制的其他事件，使我们无法使用我们办公室的全部或很大一部分，破坏关键基础设施（如我们的第三方合同制造商的制造设施），或以其他方式扰乱运营，我们可能难以在相当长的一段时间内继续我们的业务。

 

44

 

新冠疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

2020年3月，世界卫生组织宣布全球爆发的新冠疫情为大流行病。我们继续密切监测最近新冠疫情的发展，包括取消新冠疫情安全措施、新冠疫苗接种率下降、疫苗授权的执行情况和应对措施、新冠病毒新毒株或变种的传播、供应链和劳动力短缺。新冠疫情已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响。由于新冠疫情大流行或类似的大流行，我们经历过并可能在未来经历某些可能对我们的业务、临床前研究和临床试验产生重大影响的中断。

我们正在继续监测和评估新冠疫情对我们行动的影响。然而，由于与变异、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间以及受影响国家政府实施的旅行限制和停业时间等相关的不确定性，我们目前无法准确预测这些情况最终将对我们的业务、运营、临床前研究和临床试验产生何种影响。此外，新冠疫情可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济衰退，影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。

 

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们没有从销售我们的产品中获得任何收入，有亏损的历史，预计未来将出现重大亏损；如果我们无法获得额外的资本，我们可能无法按照目前的规模或规模继续经营，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自2013年成立以来，我们没有从销售产品中获得任何收入，每年都出现亏损。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为4640万美元。我们所有的候选产品都在开发中，没有一个被批准销售，我们可能永远不会有一个候选产品被批准商业化。

根据ASU2014-15，披露有关实体持续经营Ability的不确定性（分主题205-40），我们需要评估是否存在从财务报表发布之日起对我们持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件。我们认为，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在本报告所载财务报表发布后的至少12个月内为我们的业务费用和资本支出需求提供资金。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金渠道将足以为我们提供2024年以后的资金。在这一点之后，我们将需要额外的资金，主要包括通过某种形式的股权或债务融资、潜在的新合作或伙伴关系、额外的赠款资金和/或减少现金支出来筹集额外的资金。如果我们无法获得足够的额外资金，我们计划削减开支。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们计划中的部分或全部临床试验、研究阶段项目和商业活动。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生大量费用和不断增加的经营亏损；如果我们无法实现商业化、产品销售收入以及最终的盈利能力，我们普通股的市场价值可能会下降。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生大量费用和不断增加的运营亏损，因为我们将继续通过临床前和临床开发以及对临床试验成功的候选产品的营销批准来推进我们的候选产品。我们的开支亦会大幅增加，如果我们：

•
对我们的候选产品进行额外的临床试验和研究；
•
继续发现和开发更多的候选产品；
•
建立足够的制造和供应链能力，以提供我们可能获得营销批准的任何候选产品的商业数量；
•
维护、扩展和保护我们的知识产权组合；
•
增聘临床、科研和商务人员；
•
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员，以应对相互竞争的技术和市场发展；和
•
获取或授权使用其他候选产品和技术。

如果我们的候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性，未获得监管批准，或在监管批准和商业化后未获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现了盈利，我们也可能无法在以后的时期保持盈利。我们之前的损失，加上

45

 

预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。如果我们不能实现和维持盈利，我们的普通股的市场价值很可能会下降。

由于与开发生物制药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们何时（如果有的话）实现盈利。如果FDA或任何类似的外国监管机构要求我们进行超出目前预期的研究，或者在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品方面有任何延迟，我们的费用可能会增加。

我们预计，我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，或者没有收到政府奖励，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划。

开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。我们预计，随着我们开始和推进SPR720、替比培南HBr和SPR206正在进行和计划中的临床试验和其他研究，我们的费用将继续增加。如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生与开发、产品销售、营销、分销和制造相关的大量费用。其中一些费用可能是在市场批准之前发生的，而且数额可能很大。因此，我们将被要求通过公开或私人股本发行、债务融资、合作、发牌安排、政府资金或其他来源获得更多资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在本报告所载财务报表发布后的至少12个月内为我们的业务费用和资本支出所需经费提供资金。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金渠道将足以为我们提供2024年以后的资金。我们的现金预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们现有的资本资源。不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的环境，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：

•
tebipenem HBr的潜在FDA批准的时间和条款；
•
我们正在进行的、计划中的和潜在的候选产品临床试验的时间、成本和结果；
•
我们根据政府奖励获得的资金数额；
•
我们追求的候选产品的数量和特点；
•
寻求监管批准的结果、时间和成本；
•
如果我们获得营销批准，我们的候选产品的商业化活动成本，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
•
任何未来合作、许可或我们可能建立的其他安排的条款和时间；
•
就任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行而言，我们可能被要求支付或可能收到的任何付款的金额和时间，包括我们根据许可协议有义务支付的里程碑和专利使用费以及专利起诉费；
•
准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及针对任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用；
•
我们作为一家上市公司持续经营的成本；及
•
我们许可或获取其他产品和技术的程度。

截至2022年12月31日，我们的非稀释资金来源包括BARDA对tebipenem HBr的奖励、NIAID对SPR206的奖励以及国防部CDMRP联合作战人员医学研究计划对SPR206的奖励。

46

 

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的业务，或要求我们放弃对我们的技术或产品候选者的权利。

除非和直到我们能够从我们的候选产品中获得大量收入，我们期望通过公开或私人股本发行、债务融资、合作、许可证安排和政府融资安排来满足我们未来的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。我们于2021年3月11日在S-3表格（注册号333-254170）上向SEC提交了一份通用货架登记声明，该声明于2021年3月29日宣布生效，根据该声明，我们登记出售不超过3亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的任意组合，价格和条款由我们决定，包括根据我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）签订的销售协议可供发行的不超过7500万美元的普通股。根据《销售协议》，Cantor可以根据《证券法》第415条规定的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方式出售我们的普通股，但须遵守《销售协议》的条款。

我们可能会在任何时候寻求筹集更多的资金。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股本证券来筹集额外资本，我们当时现有股东的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优先权和反稀释保护，这可能会对我们股东的权利产生不利影响。此外，如果有债务融资，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得额外的资金将需要我们管理层投入大量的时间和精力，并可能使他们过多地将注意力从日常活动上转移开，这可能会对我们管理层监督我们的候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。

我们使用净营业亏损结转的能力可能有限。

截至2022年12月31日，我们的美国联邦、州和外国净营业亏损结转（“NOL”）分别为2.919亿美元、2.829亿美元和460万美元。7300万美元的联邦NOL将在2033至2037年的不同日期到期，约2.189亿美元可无限期结转。州级NOL将于2033年到期，并将在2039年之前的不同日期到期。国外NOL不会过期。这些NOL的利用取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。这些NOL可能过期未用，无法用来抵消我们未来的所得税负债。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（简称“法典”）第382条和州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为5%的股东在三年期间对其股权的价值变动超过50%），该公司使用变更前的NOL和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能受到限制。我们在2022年12月31日之前根据第382条完成了一项分析，并得出结论，我们过去经历过所有权变更。然而，所有权的变化并没有造成限制，而此时限制将大大减少可利用的NOL和信用的总量。我们相信，由于我们的股票所有权随后发生变化，我们将来也可能经历所有权变化，其中一些变化不在我们的控制范围内。如果未来发现更多所有权变更，我们使用历史NOL的能力可能会受到实质性限制，并将通过有效增加我们未来的纳税义务影响我们未来的经营业绩。

根据美国现行联邦税法，虽然对自2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL的处理通常没有改变，但自2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL只能用于抵消80%的应税收入。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损可以无限期结转，而不是根据以前的法律结转20年。

我们的经营历史有限，没有医药产品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来生存的前景。

我们成立于2013年，并于2014年开始运营。迄今为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员，开发我们的技术和我们的候选产品。我们尚未证明有能力成功获得营销批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有较长的经营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

47

 

在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素。我们已经开始从一家以发展为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

我们预计，由于多种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，股东不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

 

我们和我们的某些高管在两起诉讼中被列为被告，这些诉讼被勒令合并，这可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力。

我们和我们的某些高管在两起所谓的集体诉讼中被列为被告，这些诉讼通常指控我们和我们的某些高管违反了1934年《证券交易法》第10（b）和/或20（a）条以及根据该法律颁布的规则10b-5，就替比培南HBr的新药申请做出了所谓的虚假和/或误导性陈述，试图让投资者相信该药物将获得FDA的批准。双方于2022年7月22日采取行动合并两宗投诉，并于2022年8月5日下令合并。Kashif Memon和股东Nabil Saad于2022年7月25日提出了任命首席原告/首席律师的动议。萨阿德先生于2022年8月15日撤回了他的反对意见，梅蒙先生于2022年9月19日被任命为首席原告。诉状要求赔偿未指明的损害赔偿金、利息、律师费和其他费用。梅蒙于2022年12月5日提交了一份修正后的诉状。修正后的申诉一般指称与原申诉中提出的论点相同。我们通知法院，我们打算提出动议，将修正后的申诉全部驳回。法院于2023年2月22日召开了一次会议，并将日期定在2023年3月31日，由我们提出驳回请求的动议。

我们打算对这起诉讼进行有力的辩护。然而，我们目前无法预测这一问题的结果。此外，任何对我们不利的结论都将对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。我们可能会产生董事和高级职员责任保险未涵盖的大量成本，对我们的声誉造成重大不利影响，并将管理层的注意力和资源从其他优先事项上转移，包括执行对我们发展业务的能力非常重要的业务计划和战略，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，这一事项可能需要支付不在我们现有董事和高级职员责任保险范围内或超出其限额的款项，这可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们可能无法实现在我们的许可证和与第三方的合作协议中触发向我们付款的里程碑。

我们已经并可能继续寻求第三方合作者，以开发和商业化我们的某些候选产品。目前，我们是与第三方签订的许可和合作协议的缔约方，这些协议见本报告所提交的已审计财务报表附注14（“许可、合作和服务协议”）。我们可能参与的任何其他营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排的合作者包括大中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。

我们可能从研究和开发费、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入，在我们参与的任何合作安排下。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，我们的合作者可能有权在商定的条款到期之前或到期时放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括供资义务。因此，我们可以期望放弃对我们授权给第三方的候选产品未来成功的部分或全部控制权。

我们在寻找和获得合适的合作者方面面临着巨大的竞争。涉及我们的候选产品的合作可能会带来一些风险，包括以下风险：

•
合作者在确定他们将用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•
合作者可能无法按预期履行其义务；
•
合作者不得寻求我们的候选产品的开发和商业化，或可选择不继续或更新基于临床试验结果、合作者战略重点的变化或现有资金或外部因素（如收购）的开发或商业化项目，这些因素会转移资源或产生相互竞争的优先事项；
•
合作者可能无法在不侵犯或盗用第三方的知识产权和其他所有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的知识产权；

48

 

•
合作者可以延迟临床试验，为临床试验项目提供不足的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验或要求新的候选产品配方进行临床试验；
•
与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；
•
对一种或多种产品拥有营销和分销权的合作者，不得为此类产品的营销和分销投入足够的资源；
•
与合作者的分歧，包括在所有权、合同解释或首选开发过程方面的分歧，可能导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•
合作者可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；
•
合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
•
合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金，以进一步开发适用的候选产品或将其商业化。

合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者参与了业务合并，它可以决定推迟、减少或终止我们授权给它的任何候选产品的开发或商业化。

如果我们不能建立合作，我们可能不得不改变我们的发展和商业化计划。

我们将需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发和潜在的商业化。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并将其商业化。此外，我们打算利用各种类型的合作安排，使我们的候选产品可能在美国以外商业化。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识、拟议合作的条款和条件的评估，以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括：

•
临床试验的设计或结果；
•
获得FDA或类似外国监管机构批准的可能性；
•
候选产品的潜在市场；
•
制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性；
•
竞争产品的潜力；
•
我们保护候选产品的专利地位，包括与我们对我们的技术的所有权或我们的许可人对我们从他们那里许可的技术的所有权有关的任何不确定性，如果对这种所有权提出质疑而不考虑质疑的优点，这种不确定性可能存在；
•
需要寻求对第三方知识产权的许可或分许可；以及
•
一般的行业和市场状况。

合作者还可考虑可供合作的替代候选产品或类似适应症的技术，以及这种合作是否比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者签订某些条款的协议。此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。

如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择资助和进行开发或

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单靠我们自己的商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，这些可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专门知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

我们依赖第三方来进行我们所有的非临床研究和所有的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务或达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的任何候选产品的批准或商业化。如果他们表现不佳，我们的业务可能会受到重大损害。

我们不独立进行符合GLP要求的非临床研究。我们也没有能力独立进行临床试验我们的任何候选产品。我们依赖第三方，如合同研究组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，对我们的候选产品和潜在候选产品进行临床试验。这些第三方中的任何一方可随时终止与我们的业务往来。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的产品开发活动并增加我们的成本。

我们对这些第三方临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的规程、法律、监管和科学标准进行的。例如，尽管合同研究组织有义务对我们的一个候选产品进行试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和规程以及适用的监管要求进行。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际业绩影响有限。与我们签约执行我们的GLP研究和临床试验的第三方在进行这些研究和试验以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。尽管我们依赖这些第三方来进行符合GLP标准的非临床研究和临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项非临床研究和临床试验都是按照适用的法律和法规进行的，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。FDA和其他司法管辖区的监管机构也要求我们遵守标准，即通常所说的良好临床实践（“GCPs”），以进行、监测、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是准确的，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。FDA通过定期检查试验赞助者、主要调查人员、临床试验场所和机构审查委员会来执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP标准，我们在临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准我们的候选产品之前进行额外的临床试验，这将延迟监管审批过程。我们不能保证，在检查后，FDA将确定我们的任何临床试验符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的雇员，除了我们根据与这些承包商的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的开发项目投入足够的时间和资源。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会妨碍他们为我们的临床项目投入适当时间的能力。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务，不能满足预期的最后期限，也不能按照监管要求或我们规定的程序进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的上市批准。如果发生这种情况，我们可能无法成功地将我们的产品候选者商业化，或者我们的努力可能被推迟。在这种情况下，我们的财务结果和我们的产品候选者的商业前景可能受到损害，我们的成本可能增加，我们的创收能力可能被推迟、削弱或取消。

我们也依赖其他第三方来储存和分发药物供应，用于我们的临床试验。我们的分销商的任何表现失败可能会延迟我们的候选产品的临床开发或市场批准，或任何由此产生的产品的商业化，产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

50

 

我们与第三方签订合同，生产我们的产品候选者的临床前和临床用品，并期望在未来的商业化以及我们的其他产品候选者和潜在产品候选者的任何未来临床试验和商业化方面继续这样做。这种对第三方的依赖增加了这样一种风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有，也没有计划建立内部基础设施或能力来制造我们的候选产品，用于我们的临床前研究、临床试验或商业供应。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同制造商来生产我们的候选产品的供应，我们预计将依赖第三方合同制造商来生产任何候选产品的商业数量，如果有的话，我们将在相关监管机构批准营销后将其商业化。依赖第三方制造商会带来风险，包括：

•
如果我们的第三方制造商比我们的产品候选者更优先考虑其他产品的供应，或者不能令人满意地履行我们之间的协议条款，制造延迟；
•
第三方可能在代价高昂或不方便我们的时候终止或不续签协议；
•
第三方可能违反制造协议；
•
第三方制造商未能遵守适用的监管规定；以及
•
可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。

我们目前依赖少数第三方合同制造商和一家供应商为我们的临床前研究和临床试验提供所需的所有原材料、药物物质和成品。我们与任何这些第三方都没有长期协议。我们目前也没有任何合同关系来制造我们的任何候选产品的商业供应。如果我们的任何现有制造商由于任何原因无法向我们提供产品，我们可能会在确定或确定替代品的资格方面出现延误。

此外，由于我们的一些制造商在台湾设有制造设施，他们能否及时和具有成本效益地向我们提供充足的高质量产品，还受到一些额外风险和不确定因素的影响，包括政治、社会和经济不稳定，以及可能影响供应品运输的因素。如果我们的制造商不能及时和具有成本效益地向我们提供充足的高质量产品，我们的业务将受到干扰，我们的净收入和盈利能力将受到影响。

我们的第三方合同制造商位于亚洲。最近，我们的第三方合同制造商受到各种供应链中断。由于原材料成本和运输成本大幅上升，这些供应链中断提高了某些材料的价格。如果这些供应链中断继续或恶化，我们生产和及时交付产品的能力在未来可能会受到重大影响。

此外，重大灾难，如地震或其他自然灾害、劳工罢工或停工在我们的任何制造设施，或我们的供应商或客户的制造设施，可能导致我们的业务长期中断。这些事件中的任何一项造成的中断都可能导致我们的产品发货严重延迟，并导致收入和客户损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们在日本和台湾的设施都位于地震活跃区。

如果我们的任何候选产品获得任何监管机构的批准，我们打算与第三方合同制造商就这些产品的商业生产达成协议。这一过程是困难和耗时的，我们可能面临进入制造设施的竞争，因为根据cGMP运作的合同制造商数量有限，能够制造我们的候选产品。因此，我们可能无法以令人满意的条件与第三方制造商达成协议，这可能会推迟我们的商业化。

第三方制造商必须遵守美国以外的cGMPs和类似的监管要求。我们的第三方制造商使用的设施必须由FDA批准后，我们提交的NDA和潜在批准的产品候选。类似的规定适用于在国外使用或销售我们的产品候选者的制造商。我们不控制生产过程，完全依赖我们的第三方制造商遵守生产我们的候选产品的适用监管要求。如果我们的制造商不能或不能成功地生产符合FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，可能要求我们寻找替代生产设施，这可能导致延迟获得适用的候选产品的批准。此外，我们的制造商还受到FDA以及相应的州和外国机构的定期突击检查，以确保其符合cGMPs和类似的监管要求。任何我们的失败

51

 

制造商遵守适用的cGMP或其他监管要求可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、经营限制、供应中断和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品的供应产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前和预期的未来依赖他人来生产我们的候选产品和潜在的候选产品，可能会对我们未来的利润率和我们及时和有竞争力地获得营销批准的任何产品的商业化能力产生不利影响。

 

如果我们未能遵守我们在协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得产品、技术或数据的许可或开发或商业化权利，我们可能会失去这些对我们的业务很重要的权利。

我们与Meiji和GSK签订了Tebipenem HBr协议，与福泰制药签订了SPR720协议，与Everest Medicines和PBB Distributions Limited签订了SPR206协议，我们可能会在未来与其他方签订其他协议，包括许可协议，这些协议对我们规定了尽职调查、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。

例如，我们拥有明治许可证，使我们有权在明治领土以外开发、制造和商业化tebipenem HBr，并有权使用、交叉引用、归档或通过引用纳入任何信息和相关的明治监管文件，以支持明治领土以外的任何监管备案。此外，我们有权在明治领土开发、制造和制造tebipenem HBr，完全是为了在明治领土以外进一步开发、制造和商业化tebipenem HBr。作为这些权利的交换，我们有义务满足勤勉的要求，包括利用商业上合理的努力来开发和商业化替比培南HBr，执行具体的开发计划，达到具体的开发里程碑，并每年提供最新进展情况。《明治许可证》要求我们在实现特定的监管里程碑后，支付最高100万美元的未来里程碑付款，并在每个国家的基础上支付净销售额低个位数百分比的特许权使用费。

此外，根据我们的《GSK许可协议》，我们根据我们的知识产权和监管文件，授予GSK一项带有专利使用费的独家许可，并有权根据明治公司的某些知识产权和明治公司的监管文件，授予一项分许可，以便在GSK地区开发、制造和商业化GSK许可产品。根据《GSK许可协议》的条款，我们收到了一笔6600万美元的预付款，用于GSK获得药品的权利。剩余的潜在付款以里程碑为基础，包括：（一）为实现发展里程碑支付大约1.50亿美元；（二）商业里程碑付款高达1.50亿美元；（三）销售里程碑付款高达2.25亿美元；（四）对GSK特许产品在GSK地区的净销售额收取低单位数至低两位数的特许权使用费。

我们将负责tebipenem HBr后续3期临床试验的执行和费用。GSK将负责进一步开发的执行和费用，包括在美国以外的GSK领土的其余地区进行替比培南HBr的第三阶段监管备案和商业化活动。我们还将负责提供和支付tebipenem HBr的临床供应，而GSK将负责tebipenem HBr的商业供应的成本。

如果我们未能履行我们对明治、GSK或任何其他合作伙伴的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或销售这些协议所涵盖的任何候选产品，这可能对根据任何此类协议正在开发的候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，但条件不那么有利，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

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与我们的美国政府合同和某些赠款协议有关的风险

我们在某些项目上使用政府资金，增加了我们在这些项目上的研究和商业化努力的复杂性，并可能要求增加在这些政府资助项目下开发的候选产品的商业化和生产成本。

我们已收到来自不同政府机构的大量非稀释性资金，用于进一步开发我们的产品候选者。这种资金来源可能给我们带来其他商业合同中没有遇到的风险，包括重大的监管合规风险。由美国政府及其机构资助的合同包括反映政府实质性公共政策和合规要求的条款，以及实质性权利和补救措施，其中许多通常在商业合同中找不到，包括政府有权：

•
以任何理由或无理由全部或部分终止协议；
•
未经承包者同意，减少或修改政府在这类协议下的义务；
•
对根据此类协议开发的产品和数据的权利主张，包括知识产权；
•
审计与合同有关的成本和费用，包括分配的间接费用；
•
在解决据称违反采购法律或条例的问题之前，暂停承包商接受新合同；
•
对体现根据这类协定构思或首先简化为实践的发明的产品，施加美国的制造要求；
•
暂停或禁止承建商或专营公司未来与政府做生意；
•
控制并可能禁止产品的出口；以及
•
根据《虚假申报法》（“FCA”）、《虚假陈述法》和专门针对政府协议的类似补救规定寻求刑事或民事补救。

我们可能没有权利禁止美国政府使用我们开发的某些技术，我们可能无法禁止第三方公司，包括我们的竞争对手，在向美国政府提供产品和服务时使用这些技术。美国政府一般采取的立场是，它有权免费使用根据美国政府合同开发的技术。

此外，政府合同和赠款，以及在履行这些合同和赠款时授予的分包合同和分包合同，通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

•
政府奖励所特有的专门会计制度；
•
强制性财务审计和政府资金支出后的价格调整或补偿的潜在责任；
•
公开披露某些奖励信息，这可能使竞争对手能够深入了解我们的研究项目；以及
•
强制性社会经济合规要求，包括劳工标准、反人口贩运、不歧视和平权行动方案、能源效率和环境合规要求。

如果我们未能遵守这些要求，我们可能会承担潜在的合同或FCA责任，并可能终止我们的合同。

美国政府机构有特殊的合同要求，使它们有能力单方面控制我们的合同。

美国政府的合同通常包含不利的终止条款，并由政府自行决定进行审计和修改，这将使我们面临额外的风险。这些风险包括美国政府单方面采取以下行动的能力：

•
审计并反对我们的政府合同相关成本和费用，并要求我们偿还所有这些成本和费用；
•
基于违反或涉嫌违反法律或法规的行为，暂停或阻止我们在一段时间内接收新合同或延长我们现有的合同；

53

 

•
因违反或涉嫌违反法律法规而取消、终止或中止我们的合同；
•
在符合政府利益的情况下，包括在适用的政府机构无法获得资金的情况下，终止我们的合同；
•
缩小我们合同的范围和价值；和
•
更改我们合同中的某些条款和条件。

美国政府将能够终止与我们的任何合同，要么是为了方便，要么是如果我们未能按照或实现合同时间表和条款中规定的里程碑而违约。为方便起见而终止合同的规定一般只使我们能够收回在终止合同之前完成的工作所产生或承担的费用和结算费用。除政府收到的服务金额外，违约终止条款不允许这些追偿，并将使我们对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的超额费用承担责任。

我们的业务需要接受美国政府和其他可能的赠款资金来源的审计，包括根据我们与BARDA、NIAID和国防部的合同进行的审计，而审计的负面结果可能会对我们的业务产生不利影响。

卫生和公众服务部（“DHHS”）和国防合同审计局（“DCAA”）等美国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在其合同下的履约情况、成本结构以及对适用法律、法规和标准的遵守情况。

DHHS和DCAA还审查承包商的内部控制系统和政策，包括承包商的采购、财产、估价、薪酬和管理信息系统的充分性和遵守情况。任何被发现不适当地分配给具体合同的费用将不予支付，而已经支付的这些费用必须退还。如果审计发现不正当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚和行政处罚，包括：

•
合同的终止；
•
没收利润；
•
暂停付款；
•
罚款；和
•
暂停或禁止与美国政府开展业务。

此外，如果对我们提出不当行为的指控，我们可能会遭受严重的声誉损害，这可能会导致我们的股价下跌。

影响政府合同的法律法规使我们更昂贵，更难以成功地开展我们的业务。

我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行有关的许多法律和条例，这可能使我们更难保留我们在政府合同下的权利。这些法律法规影响着我们与政府机构开展业务的方式。影响我们业务的最重要的政府合同规定包括：

•
联邦采购条例（“FAR”）和补充FAR的专门机构条例，全面规范政府合同的采购、订立、管理和履行；
•
管理利益冲突和雇用前政府雇员的商业道德和公共诚信义务，限制给予酬金和资助游说活动，并包括《反回扣法规》和《反海外腐败法》等其他要求；
•
进出口管制法律法规；和
•
限制使用和传播出于国家安全目的而分类的信息以及出口某些产品和技术数据的法律、法规和行政命令。

这些要求经常变化，例如通过拨款法案或行政命令。适用法律和法规的任何变化都可能限制我们维持现有的BARDA和其他政府合同以及获得新合同的能力，这可能限制我们开展业务的能力，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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我们的美国政府合同中的条款，包括我们与BARDA的合同，可能会影响我们的知识产权。

我们的某些活动已经得到美国政府的资助，将来也可能得到美国政府的资助，包括通过我们与BARDA的合同。当在美国政府资助下开发新技术时，政府将获得由此产生的任何专利的某些权利，包括获得授权政府使用发明的非排他性许可的权利，以及允许政府向第三方披露我们的机密信息并行使“进入”权利的权利。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，政府就可以行使它的进军权。此外，美国政府资助的发明必须向政府报告，美国政府的资助必须在任何由此产生的专利申请中披露，我们在这类发明中的权利可能受制于在美国制造产品的某些要求。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术或我们的产品候选者获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功地将我们的技术和产品候选者商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持专利保护的能力，这些专利涉及我们的专有化学技术和产品候选者。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专利地位，我们在美国和国外提交了与我们的新技术和产品候选者有关的专利申请，这些对我们的业务很重要。专利申请和批准过程既昂贵又费时。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们也可能无法在我们的研究和开发中确定可获得专利的方面，否则就无法获得专利保护。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有很大的不确定性。迄今为止，在美国或许多外国法域，尚未出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求范围的一致政策。此外，确定与药物化合物和技术有关的专利权通常涉及复杂的法律和事实问题，这是近年来许多诉讼的主题。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。此外，美国专利法的变化，包括2011年《美国发明法》的变化，可能会影响我们专利权的范围、力度和可执行性，或我们可能就我们的专利权提起的诉讼的性质。

我们的待决和未来的专利申请可能不会导致所颁发的专利全部或部分保护我们的技术或产品候选者，或有效地阻止其他人将具有竞争力的技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，在美国，一项发明在提交专利申请之前，自己发表了一项发明，这是一种例外。大多数其他国家没有这种例外，任何在申请前公布的文件都是对专利权的绝对限制。在科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后18个月才公布，在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个作出在我们的专利或待决专利申请中所声称的发明的人，或我们是第一个为这些发明申请专利保护的人。由于2011年的《美国发明法》，美国于2013年3月过渡到第一发明人到档案制度，根据该制度，假定满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人有权获得专利。然而，由于在美国提交专利申请后公布专利申请的时间滞后，我们在提交申请时仍不能确定我们是第一个为任何发明申请专利保护的人。此外，我们可能会受到向美国专利商标局提交的现有技术的第三方发行前提交，或在美国或其他地方参与反对、派生、复审、多方审查或干涉程序，挑战我们的专利权或他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利的裁定可能会缩小我们的专利权的范围或使我们的专利权无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

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由于乌克兰战争和美国与俄罗斯之间的制裁，俄罗斯、欧亚专利局（“EAPO”）和乌克兰的专利和专利申请目前命运不明。除非与乌克兰的冲突迅速结束，否则我们的俄罗斯和EAPO专利和专利申请不太可能继续有效。乌克兰目前处于戒严状态，不处理专利申请。预计乌克兰的所有专利期限都将延长。

即使我们的专利申请以专利形式发出，它们发出的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或获得许可的专利。我们的竞争对手可能会通过向FDA提交新药品简略申请，声称我们拥有或许可的专利无效、无法执行和/或未被侵犯，来寻求销售任何已获批准产品的仿制药。或者，我们的竞争对手可能会寻求批准销售他们自己的产品，类似于我们的产品或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会认定我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效和可执行的专利，这些专利仍可能无法提供针对竞争产品或工艺的保护，足以实现我们的业务目标。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不具有决定性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，鉴于开发、测试和监管审查新的候选产品所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久失效。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，费时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们的许可方的知识产权。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并转移我们的管理和科研人员的时间和注意力。我们针对被视为侵权者提出的任何主张都可能促使这些当事方对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，并且我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释该专利的权利主张，或者以我们的专利不涵盖该发明为由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。在涉及我们专利的诉讼或程序中出现不利结果，可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争者主张我们专利的能力，并可能限制或阻止我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些情况都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权，法院可能会裁定我们主张的商标无效或无法执行，或者我们主张商标侵权的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。

在任何侵权诉讼中，我们收到的任何金钱赔偿可能不具有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而受到损害。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究这种侵权索赔，这种索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终在这些诉讼中胜诉，这种诉讼的金钱成本以及转移我们的管理和科研人员的注意力可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。

如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，或卷入与我们的知识产权有关的纠纷，这类诉讼可能是昂贵和耗时的，并可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的候选产品。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有化学技术的能力。在抗菌治疗领域，包括可用于合成抗生素的化合物、制剂、治疗方法和合成工艺，存在着许多美国和非美国颁发的专利和待决申请。如果他们的任何专利或专利申请涵盖我们的候选产品或技术，我们可能无法按计划自由制造或销售我们的候选产品。

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生物技术和制药行业存在大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的技术或产品候选者有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或可能成为诉讼或其他对抗性诉讼的一方，包括在美国专利和商标局的干预诉讼。知识产权纠纷出现在若干领域，包括专利、其他所有权的使用和许可安排的合同条款。第三方可根据现有或未来的知识产权对我方提出索赔。知识产权诉讼的结果存在无法事先充分量化的不确定性。关于我们的Meiji License某些有关替比培南pivoxil的专门知识和监管文件，我们既不是2017年1月和2022年2月Meiji和Global Pharma签署的同意Meiji与我们的安排的信函协议的一方，也不是这些协议的明确第三方受益人。因此，如果当事方之间发生任何争端，我们对信函协议的直接执行权可能是有限的或不确定的。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们或我们的第三方合作者可能会被迫（包括法院命令）停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品。或者，我们或他们可能被要求从这些第三方获得许可证，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售侵权产品候选者。然而，我们或这些合作者可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍的赔偿金和律师费。一项侵权裁定可能会阻止我们将我们的候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们或我们的第三方合作者盗用了第三方的知识产权、机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能受到以下指控：我们或我们的雇员、顾问或承包商盗用了第三方的知识产权，或声称对我们认为属于我们自己的知识产权拥有所有权。

我们的许多雇员、顾问和承包商目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保这些个人在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息或专门知识，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露此类知识产权或其他专有信息的指控。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的雇员、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们的知识产权的每一方执行此类协议。如果我们未能获得此类转让或此类转让被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散我们的管理和科研人员的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术的价值可能会受到重大的不利影响，我们的业务将受到损害。

除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获得专利的专门知识、技术和其他专有信息，以寻求发展和保持竞争地位。为了保护这些商业秘密，我们在一定程度上是通过与能够接触到这些秘密的各方，例如我们的顾问、独立承包商、顾问、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、供应商和其他第三方，签订保密和保密协议。我们以及我们的许可人也与雇员和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。与我们签订此类协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违约行为获得适当的补救。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止此类第三方或与其交流此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

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我们已经注册了商标和正在申请的商标。未能强制执行我们的注册商标或确保注册我们的待批商标申请可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经在美国和其他国家注册了我们的商标和商标，并在美国和其他国家有一些待批的商标申请。截至2022年12月31日，我们有两个注册的美国商标，23个注册的外国商标，没有待审的外国商标申请。如果我们的注册商标无效，我们可能无法在某些司法管辖区专门使用我们的名称或标志，或可能需要在某些司法管辖区更改我们的名称或标志，这可能会影响我们的业务。如果我们不能确保我们的未决商标申请的注册，我们可能会遇到更多的困难，以执行它们对抗第三方，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已申请在美国注册我们的候选产品名称作为商标，并已申请在三个外国司法管辖区注册该商标。我们还申请在美国注册更多的候选产品名称作为商标。当我们为我们的候选产品提交商标申请时，这些申请可能不会被允许注册，注册商标可能不会被获得、维护或执行。在美国和外国司法管辖区的商标注册程序中，我们可能会收到拒绝。我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利和商标局以及许多外国司法管辖区的类似机构，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。我们可能会对我们的商标提起异议或撤销诉讼，而我们的商标可能无法在此类诉讼中存续。

此外，我们提议在美国与任何候选产品一起使用的任何专利名称必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册为商标，或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专利产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以确定一个合适的专利产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

如果我们无法获得所需的监管批准，或者在获得所需的批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管，各国的监管规定各不相同。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。

我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面经验有限，并依赖第三方合同研究机构来协助我们完成这一过程。

获得FDA和类似的外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括管理当局的重大酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们未来寻求开发的候选产品可能都不会获得监管批准。在我们或他们获得FDA对NDA的监管批准之前，我们或任何未来的合作者都不得在美国销售我们的任何候选产品。

为了获得在美国或国外将候选产品商业化的批准，我们或我们的合作者必须向FDA或外国监管机构证明，此类候选产品对其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA可能还会要求我们在批准之前或之后为我们的候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，否则它可能会反对我们的临床开发计划的内容。

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NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品在每个所需适应症的安全性和有效性。NDA还必须包括有关候选产品的化学、制造和控制的重要信息。外国监管机构对药品的批准有不同的要求，我们在上市前必须遵守这些要求。在一个国家获得候选产品的营销批准并不能确保我们能够在其他国家获得营销批准，但是，如果不能在一个司法管辖区获得营销批准，可能会对我们在其他司法管辖区获得营销批准的能力产生不利影响。FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或出于多种原因放弃一个项目，包括：

•
FDA或适用的外国监管机构不同意我们的临床试验的设计或实施；
•
我们的临床试验或结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计显著性水平的阴性或模糊结果；
•
我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人所经历的严重和意外的药物相关副作用；
•
我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明我们的候选产品对所提议的适应症是安全和有效的；
•
FDA或适用的外国监管机构不同意对非临床研究或临床试验数据的解释；
•
我们无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过任何安全或其他可感知的风险；
•
FDA或适用的外国监管机构对额外非临床研究或临床试验的要求；
•
FDA或适用的外国监管机构对我们的候选产品的配方、标签和/或规格的分歧；或者
•
FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分完成了FDA或外国监管审批程序并成功商业化。冗长的审查过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管批准，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

即使我们的候选产品最终获得了NDA或外国市场营销申请的批准，FDA或适用的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验（通常被称为4期临床试验）的表现给予批准，FDA可能会要求实施REMS，以确保药物在批准后的安全使用。FDA或适用的外国监管机构也可能会批准一个产品候选者，其适应症或患者群体比我们最初要求的更有限，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对一个产品候选者的成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延迟都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

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快速通道的指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们已获得tebipenem HBr的快速通道指定，用于治疗口服治疗选择有限的成人患者的cUTI，包括肾盂肾炎，以及SPR720的快速通道指定，用于治疗患有NTM肺病的成人患者，我们可能会在未来为我们的一个或多个其他候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物用于治疗严重疾病，并且非临床或临床数据证明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，药物赞助者可以申请FDA为研究中的特定适应症指定快速通道。如果获得快速通道指定，FDA可以在申请完成之前启动对NDA部分的审查。如果申请人提供并由FDA批准剩余信息的时间表，就可以进行这种“滚动审查”。如果我们寻求快速通道指定的产品候选者，我们可能不会收到它从FDA。然而，即使我们获得快速通道指定，快速通道指定并不能确保我们将获得营销批准或批准将在任何特定的时间框架内。与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历一个更快的开发或监管审查或批准过程，并具有快速通道指定。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤销快速通道指定。仅凭快速通道认定并不能保证FDA的优先审评程序获得资格。

FDA指定的优先审查可能不会导致更快的监管审查或批准过程，并且在任何情况下都不能保证FDA的批准。

如果FDA确定一种用于治疗严重疾病的候选产品如果获得批准，将大大提高该疾病治疗的安全性或有效性，FDA可以指定该候选产品的药物申请进行优先审查。优先审评指定是指FDA对上市申请进行审评的目标是从NDA接受备案之日起六个月，而不是从NDA接受备案之日起十个月的标准审查期。2022年1月，FDA接受了我们对替比培南HBr的NDA，并授予其优先审评资格，目标行动日期为2022年6月27日。与传统的FDA程序相比，优先审评的指定不一定意味着更快的监管审查程序，也不一定意味着在批准方面有任何优势。从FDA获得优先审评指定并不保证药物申请在六个月审评周期内或其后的任何时间获得批准。例如，在2022年5月，我们宣布，根据LCM与FDA的反馈，我们暂停了替比培南HBr的当前商业化活动，在我们随后的A类会议上，FDA表示，由验证性非临床疗效证据支持的一项额外3期临床试验的积极结果可能足以支持替比培南HBr用于治疗cUTI，包括肾盂肾炎的有限用途适应症的批准。

2020年3月，FDA授予SPR720孤儿药资格。我们可能会为我们的某些其他候选产品寻求孤儿药资格。我们可能无法获得或维持我们的任何其他候选产品的孤儿药资格，我们可能无法利用与孤儿药资格相关的好处，包括市场独占性的潜力。

包括美国在内的一些法域的管理当局可将针对相对较小的患者群体的药物定为孤儿药。根据1983年的《孤儿药法案》，如果一种产品旨在治疗罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿产品。在美国，这种疾病或病症通常被定义为患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，但没有合理的预期可以从在美国的销售中收回开发该药物的成本。不能保证FDA会为我们申请的任何适应症授予孤儿资格。

在美国，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，如临床试验费用赠款资助机会、税收优惠和使用者费用减免。此外，如果具有孤儿药资格的产品候选者随后获得FDA对其具有此种资格的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括NDA，以在同一适应症中销售相同的药物，除非在有限的情况下，例如在临床上表现出优于具有孤儿药独占权的产品，或制造商无法保证足够的产品数量。

尽管我们已经获得了SPR720的孤儿药资格，并可能在未来寻求其他候选产品的孤儿药资格，但我们不能保证我们将成为第一个获得NTM感染或任何特定罕见适应症的上市许可的公司。此外，即使我们获得了SPR720的孤儿药资格，或者即使我们获得了其他候选产品的孤儿药资格，这种资格也可能无法有效地保护我们免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件，相同的药物可以被批准用于不同的条件，并且可能被用于孤儿适应症的标签外。即使在一种孤儿药获得批准后，FDA也可以出于几个原因以同样的条件批准一种竞争药物，包括如果FDA得出结论认为后一种药物更安全或更有效，或者使一种主要

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对病人护理的贡献。孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审评时间，也不会使药物在监管审评或审批过程中获得任何优势。

如果获准在美国进行商业营销，我们的候选产品可能会比预期更快地面临通用竞争。

即使我们成功地获得了监管机构的批准，将一个候选产品商业化，它可能会比预期更早或更激烈地面临来自非专利产品的竞争，这取决于我们未来的产品在美国处方药市场的表现。除了创建505（b）（2）NDA路径之外，FDCA的Hatch-Waxman修正案授权FDA批准与先前根据法规的NDA条款根据简化新药申请（“ANDA”）批准上市的药物相同的仿制药。ANDA依赖于对先前批准的参考上市药物（“RLD”）进行的临床前和临床测试，并且必须向FDA证明该仿制药产品在活性成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同，并且与RLD具有“生物等效性”。当某些营销或数据独占性保护适用于RLD时，法规禁止FDA批准ANDA。

如果FDA最终批准tebipenem HBr用于治疗cUTI，包括肾盂肾炎，这是由某些微生物在口服治疗选择有限的成年患者中引起的，我们预计它将被FDA指定为RLD，并且根据FDCA的Hatch-Waxman条款，它将有资格获得为期五年的新化学实体独占权。这一排他期将阻止FDA批准后续的ANDA或505（b）（2）NDA，该NDA引用我们未来的NDA（如果获得批准）。FDA授予该药物产品和适应症的QIDP资格也使其有资格将Hatch-Waxman的独占权再延长五年。我们无法预测潜在的仿制药竞争对手在未来市场上对这种经批准的cUTI治疗的兴趣，我们无法预测是否有人会试图使我们的排他期无效或以其他方式迫使FDA采取其他行动，也无法预测在适用的排他期结束后，其他人会以多快的速度寻求将竞争产品推向市场。未来的候选产品在获得批准后也可能获得FDCA规定的营销专营权，同样可能受到质疑或不确定。

如果我们或我们的合作伙伴无法在国际司法管辖区获得营销批准，我们将无法在国外推销我们的候选产品。

为了在欧洲联盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们或我们的合作伙伴必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管当局的批准，美国以外的一个监管当局的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管当局或FDA的批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的管理当局接受。从其他国家的管理当局获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大差别。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，必须先批准产品偿还，然后才能批准产品在该国销售。我们或我们的合作伙伴可能无法及时或根本无法获得美国以外监管机构的批准。

如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。我们的候选产品如果获得批准，可能会受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的候选产品在获得批准时遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得市场批准的任何候选产品也将受到标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。例如，批准的产品、制造商和制造商的设施必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续审查和定期检查，以评估对cGMP的遵守情况。我们和其他与我们合作的人必须继续在所有遵守规章的领域，包括制造、生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，如果有的话，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。

此外，即使批准了产品候选者的上市许可，该批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制，可能受到重要的批准条件的限制，或者可能要求进行昂贵的上市后测试和监督，以监测产品的安全性或功效。FDA还可能要求REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和

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其他风险最小化工具。FDA严格监管药品的批准后营销和推广，以确保药品仅针对批准的适应症上市，并符合批准的标签和监管要求的规定。FDA还对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不将我们产品的营销仅限于其批准的适应症，我们可能会因标签外营销而受到执法行动的约束。

如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品生产设施的问题，或不同意产品的宣传、营销或标签，它可能会对该产品或我们施加限制。此外，如果任何产品不符合适用的监管要求，监管机构可：

•
发出警告信、无标题的信或暂停任何仍在进行的临床试验；
•
要求修改宣传材料或要求向医疗保健从业人员提供纠正信息；
•
对产品或其制造商或制造过程施加限制；
•
对产品的标签或销售施加限制；
•
对产品的分销或使用施加限制；
•
要求进行上市后研究或临床试验；
•
要求该产品退出市场；
•
拒绝批准我们提交的待决申请或对已获批准申请的补充；
•
要求召回产品；
•
要求签署一项同意令，其中可包括处以各种罚款（包括恢复原状或返还利润或收入）、偿还检查费用、要求采取具体行动的截止日期以及对违规行为的处罚；
•
暂停或撤销上市审批；
•
拒绝准许进口或出口该产品；
•
扣押或扣留该产品的供应品；或
•
发布禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA的政策可能会改变，政府可能会颁布更多的法规，阻止、限制或延迟我们的候选产品的上市批准。如果我们行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们可能获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们与第三方支付方和客户的未来安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准和报销的任何产品所通过的业务或财务安排和关系。例如，这些法律和条例包括虚假索赔和反回扣法规和条例。在我们营销、销售和分销我们获得营销批准和报销的任何产品时，我们的业务活动可能会受到这些法律法规中的一项或多项的质疑。适用的联邦和州医疗保健法律和条例的限制包括：

•
除其他外，《联邦医疗保健反回扣法规》禁止个人在明知和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介，或购买、订购或推荐联邦医疗保险和联邦医疗补助等联邦资助的医疗项目下可以支付的任何商品或服务。一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违反法规的行为。此外，政府可以断言，包括因违反《联邦反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；

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•
联邦《虚假申报法》规定了刑事和民事处罚，可由公民个人通过民事告密者和qui tam行动，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款要求或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚；
•
1996年《联邦医疗保险流通和责任法案》（“HIPAA”）规定，如果实施了欺诈任何医疗福利计划的计划，或作出了与医疗保健事项有关的任何虚假陈述，则应承担刑事和民事责任；就像《联邦医疗保健反回扣法规》的情况一样，一个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图，就可以实施违规行为；
•
经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA还规定，在保护受保护健康信息的隐私和安全方面，某些服务涉及使用或披露受保护健康信息的服务，包括强制性合同条款的服务的某些受保护实体及其商业伙伴有义务，并要求将某些违反受保护健康信息安全的行为通知受影响个人和管理当局；
•
联邦虚假陈述法禁止在提供或支付医疗福利、物品或服务方面明知而故意地伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假陈述；
•
经《医疗保健和教育可负担性和解法案》（统称为“ACA”）修订的《患者保护和可负担医疗费用法案》（《患者保护和可负担医疗费用法案》）中的联邦透明度或“阳光”要求，医疗保险或医疗补助计划所涵盖的药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商必须每年向美国卫生与公众服务部（“DHHS”）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、视光师、足病医生、脊医和某些高级非医师医疗保健从业人员）支付和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及
•
类似的州法律和法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排，以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的索赔，一些州法律要求制药公司实施合规计划，并跟踪和报告向医生提供的礼物、补偿和其他报酬，此外还要求药品制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者的费用或营销支出和定价信息有关的信息。在某些情况下，州法律还管辖健康信息的隐私和安全，许多此类州法在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA抢先，从而使遵守工作复杂化。

我们将被要求花费大量时间和金钱，以确保我们与第三方的业务安排，以及我们的业务总体上，符合适用的医疗保健法律和法规。即便如此，政府当局也可能得出结论，认为我们的业务做法，包括我们与医生和其他医疗服务提供者可能达成的安排，不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法，或其他医疗法律和条例。如果政府当局发现我们的业务违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、监禁、罚款，被排除在政府资助的医疗项目之外，例如联邦医疗保险和联邦医疗补助，我们可能会被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计，将继续有联邦和州的法律和条例被提议和实施，这些法律和条例可能会影响我们的业务和业务。例如，2020年11月，DHHS完成了对实施《反回扣法规》的法规以及有关受益人激励的民事罚款规则的重大修改，目标是为医疗行业提供更大的灵活性，并减轻与欺诈和滥用法律相关的监管负担，特别是在行业参与者之间基于价值的安排方面。未来有关医疗欺诈及滥用的法例或规例（如有的话）在多大程度上可予颁布，或该等法例或规例对我们的业务有何影响，仍不确定。

最近颁布的和未来的政策和立法可能会增加我们获得产品候选者的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响对我们获得营销批准的任何产品候选者的补偿。

定价和报销环境可能变得更具挑战性，原因包括总统行政当局、联邦机构提出的政策、美国国会通过的新的医疗立法或各级政府卫生行政当局面临的财政挑战。在美国和外国的政策制定者和支付者中，人们对推动医疗体系的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会。在美国，制药业一直是一个特别关注的领域。

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这些努力并受到重大立法举措的重大影响。由于管理医疗的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及更多的立法提案，我们预计在销售我们获得营销批准的任何产品时都将面临定价压力。付款人的立法、行政或政策变化可能会减少我们获得营销批准的任何产品的付款，并可能影响未来的收入。

《ACA》于2010年3月在美国成为法律，其目标是扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，并实施额外的医疗政策改革。ACA的规定可能会对我们未来的收入产生负面影响。例如，《ACA》要求，除其他事项外，制造商必须为某些品牌处方药支付年费，制造商必须参加联邦医疗保险D部分下某些门诊药品的折扣计划，制造商必须根据联邦医疗补助药品回扣计划，为分配给联邦医疗补助接受者的门诊药品提供更多的回扣。ACA还提出了一种新的方法，根据该方法，医疗补助药品回扣计划下的制造商所欠的回扣被计算为延长产品线，并扩大了对联邦政府服务和产品的比较有效性研究的监督和支持。

自《ACA》颁布以来，司法和国会对《反腐败法》的某些方面提出了挑战，因此，《反腐败法》的某些部分没有得到充分执行或有效废除。然而，在联邦法院进行了几年的诉讼之后，2021年6月，美国最高法院驳回了对《ACA》合宪性的法律质疑，维持了《反海外腐败法》的原判。尽管拜登总统领导下的新一届联邦政府已表示，计划在《ACA》的基础上，扩大有资格获得《ACA》医疗保险补贴的人数，但仍有可能根据《TERM0》进行进一步的立法和监管改革。目前尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取何种形式，以及它将如何或是否会影响整个制药行业或我们未来的业务。我们预计，《ACA》、联邦医疗保险和联邦医疗补助计划的变化或补充，例如允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施的变化，特别是在医疗准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对美国的医疗行业产生重大不利影响。

从2013年4月1日开始，根据2011年《预算控制法案》（Budget Control Act of 2011）的要求，联邦医疗保险对A和B部分下的所有项目和服务（包括药品和生物制品）的支付，以及对联邦医疗保险D部分下的大多数计划的支付减少了2%，即自动支出削减，该法案经2012年《美国纳税人救济法》修订。BCA要求对大多数联邦项目实行自动减支，不包括联邦医疗补助、社会保障和某些其他项目。BCA将医疗保险项目和服务的支付以及D部分计划的支付的削减幅度限制在2%。只要这些削减措施仍然有效，它们可能会对我们的产品候选人的付款产生不利影响，如果批准用于商业营销。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

此外，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。美国国会已经进行了几次调查，并提出了一些法案，其中包括提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府项目的药品报销方法。美国各州也越来越积极地通过立法和实施条例，以控制医药产品研究所的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利管理公司（简称PBMs）以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要裁决可能会促使各州在这一领域做出更多、更积极的努力。

已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化对我们的产品候选者的营销批准（如果有的话）会有什么影响。另一个例子是，FDA在2020年完成了一项规则制定，以建立一个系统，使州政府实体可以合法进口和分销来自加拿大的处方药。DHHS于2021年9月针对行政命令发布的药品定价计划明确表示，拜登政府支持采取积极行动来应对不断上涨的药品价格，包括允许DHHS就联邦医疗保险B部分和D部分药品的成本进行谈判，但这种重大变化需要国会通过新的立法，或者采取耗时的行政行动。此外，美国国会加强对FDA审批程序的审查，可能会严重延迟或阻止上市审批，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试等要求。联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查，可能会导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。重大

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改变美国PBM行业现状的努力可能会影响整个医药供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的生物制药开发商。

我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。

如果我们成功地将我们的一个候选产品商业化，不遵守我们在美国政府定价计划下的报告和付款义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们参与了医疗补助药品回扣计划，当我们成功地将候选产品商业化时，我们将被要求向联邦医疗保险和医疗补助服务中心报告我们产品的某些定价信息，该中心是联邦机构，负责管理医疗补助和医疗保险计划。我们可能还需要向美国退伍军人事务部报告定价信息。如果我们受制于这些报告要求，我们将对与我们提交定价数据相关的错误、未能及时报告定价数据以及向政府支付者收取过高费用承担责任，这可能导致根据联邦医疗补助法案、联邦民事虚假索赔法和其他法律法规的民事罚款。

此外，于2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》纳入了广泛的医疗保健条款和对现行法律的修订，其中包括要求所有医疗保险B部分覆盖的药品制造商从2022年1月1日起向DHHS报告产品的平均销售价格（“ASP”），但须通过民事罚款予以执行。

我们的雇员、独立承包商、主要调查员、合同研究机构、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、主要调查员、合同研究机构、顾问或供应商可能从事欺诈或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。具体而言，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或在我们的临床前研究或临床试验中制造欺诈性数据，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼的影响。此外，我们面临的风险是，一个人可以指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、潜在利润和未来收益减少以及业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

为FDA、SEC和其他政府机构提供的资金不足可能会妨碍它们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止我们的候选产品及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营所依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付使用费的能力，以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证交会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会延缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国

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政府已多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的运营。

与雇员事务和管理增长有关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住首席执行官和其他关键高管，以及是否有能力吸引、留住和激励合格的人才。

近年来，我国行业管理人员流失率较高。我们高度依赖Ankit Mahadevia，医学博士，我们的总裁和首席执行官，以及我们的管理、科学和临床团队的其他主要成员的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。虽然我们与行政人员有正式的雇佣协议，但这些协议并不妨碍他们在任何时候终止与我们的雇佣关系。

2022年5月3日，我们实施了重组，在重组后，我们的员工人数从截至2021年12月31日的146名全职员工减少到截至2022年第二季度末的41名全职员工。根据重组，自2022年7月2日起，Cristina Larkin从我们的首席运营官职位上离职，David Melnick医学博士从我们的首席医疗官职位上离职。虽然我们对包括董事会在内的剩余领导团队有信心，但重组可能会引起与我们有业务往来的第三方的担忧，并可能增加其他关键管理人员和员工更替的可能性。

如果我们失去一名或多名其他执行官员或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，而且可能需要很长时间，因为我们行业中拥有开发、获得监管机构批准和成功商业化候选产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、保留或激励这些额外的关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能由我们以外的实体聘用，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同承担义务，这可能会限制我们提供这些服务。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

 

我们进行了内部重组活动，这些活动可能对我们的业务造成干扰，或对我们的经营业绩或财务状况造成重大损害。

不能保证我们的重组将实现我们最初可能预期的成本节约、业务效率或其他效益。改组活动还可能导致在过渡时期及其后丧失连续性、积累知识和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他雇员投入大量时间和精力，这可能会转移人们对业务的注意力。此外，我们的重组可能导致意外的开支或负债和/或注销。如果我们的重组未能实现部分或全部预期收益，我们的现金资源可能不会像估计的那样长久，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果获得外国批准，我们在国际市场上开展业务将面临额外的风险。

即使我们能够在外国获得产品候选产品商业化的批准，我们也将面临与国际业务有关的额外风险，包括：

•
可能减少对知识产权的保护；
•
所谓平行进口的可能性，即当当地卖家面对高或更高的当地价格，选择从外国市场进口商品（价格低或更低）而不是在当地购买时所发生的情况；
•
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•
经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；
•
在劳工动荡比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

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•
因影响候选产品和/或制成品在国外的供应或制造能力的任何事件而导致的生产短缺；
•
因地缘政治行动，包括战争和恐怖主义、健康流行病或自然灾害，包括地震、飓风、台风、洪水和火灾而造成的业务中断；以及
•
未遵守外国资产管制局的规则和条例以及《反海外腐败法》。

这些风险和其他风险可能会对我们从国际市场获得或维持收入的能力产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股的价格可能波动很大，波动很大，这可能会给我们的股东造成巨大的损失。

我们的股价可能会波动。总体而言，股票市场，特别是小型制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，我们的股东可能无法以或高于他们为股票支付的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•
现有或新的竞争性产品或技术的成功；
•
我们的候选产品临床试验的时间安排；
•
我们任何候选产品的临床试验结果；
•
我们的任何发展计划的失败或终止；
•
竞争对手候选产品的临床试验结果；
•
美国和其他国家的监管或法律发展；
•
公众、立法机构、监管机构和投资界对制药和生物技术行业的看法；
•
与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；
•
关键人员的征聘或离职；
•
与我们的任何候选产品或临床开发项目相关的费用水平；
•
我们开发、许可或获取其他候选产品或产品的努力的结果；
•
财务结果或发展时间表估计数的实际或预期变化；
•
宣布或预期会有更多的融资努力；
•
我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
•
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
•
证券分析师对我们股票的任何估计或建议的改变；
•
医疗保健支付系统结构的变化；
•
制药和生物技术部门的市场状况；
•
一般经济、工业及市场状况；及
•
本“风险因素”部分中描述的其他因素。

此外，股票市场经历了巨大的波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与股票所代表的公司的经营业绩无关。过去，证券集团诉讼往往是在公司股价波动期间对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大笔款项以满足判决或解决诉讼。

 

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我们过去未能满足纳斯达克全球精选市场的某些持续上市要求，未来可能无法再次满足这些要求，这可能会对我们普通股的市场价格、流动性和筹资能力产生负面影响。我们未来可能无法满足纳斯达克全球精选市场的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克 GS”）上市，根据《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条（“投标价格要求”），除其他要求外，该市场还规定了继续纳入纳斯达克 GS的最低每股1.00美元的投标价格要求。我们的普通股的收盘价必须保持在每股1.00美元或以上，以符合继续上市的投标价格要求。2022年8月8日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）上市资格部的一封缺陷信函（简称“通知”），通知我们，在之前的连续30个交易日中，我们普通股的收盘价低于买入价要求。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条，我们必须在2023年2月6日之前重新遵守《投标价格规定》。2022年10月6日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知我们，我们的普通股的收盘价在至少连续10个交易日内至少为每股1.00美元，并且我们已重新符合投标价格要求。我们的普通股仍然有资格在纳斯达克 GS上市。

不能保证我们能将收盘价保持在每股1.00美元以上。如果我们不能满足纳斯达克 GS的持续上市要求，包括投标价格要求，纳斯达克可能会向我们提供关于持续上市要求的另一封缺陷信。如果今后我们不能重新遵守《纳斯达克上市规则》，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。从纳斯达克股票市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。如果我们的普通股被纳斯达克证券交易所摘牌，我们的普通股可能有资格在纳斯达克资本市场或场外报价系统交易，在那里，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向你保证，如果我们的普通股从纳斯达克证券交易所退市，将在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统报价。

我们打算积极监测我们普通股的收盘价，并可能在适当情况下考虑实施现有的选择，以保持符合《纳斯达克上市规则》规定的最低买入价要求。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有分析师提供有关我们的报道，我们股票的交易价格很可能会下跌。如果一位或多位分析我们业务的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可以发行并已发行优先股，这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书，经修订，授权我们发行最多10,000，000股优先股，其名称、权利和优先权由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行优先股，其股息、清算、转换、投票或其他权利高于我们的普通股股东。例如，发行优先股可以：

•
对我们普通股股东的投票权产生不利影响；
•
使第三方更难取得我们的控制权；
•
不鼓励以溢价收购我们的普通股；
•
限制或取消我们的普通股股东在我们清算时可能收到的任何付款；或
•
否则会对市场价格或我们的普通股造成不利影响。

 

我们过去曾发行过优先股，将来也可能随时发行。在2018年7月的公开发行中，我们向Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF”）的某些关联公司发行了2220股A系列可转换优先股（“A系列优先股”），每股可转换为1000股我们的普通股，但受到某些所有权限制。2018年11月，我们与BVF签订了交换协议，将BVF之前持有的1,000，000股我们的普通股交换为1,000股我们的B系列可转换优先股（“B系列优先股”），每股可转换为1,000股我们的普通股，但受到某些所有权限制。我们在2020年2月推出并于2020年3月初结束的供股计划中，发行了2,287股

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我们的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）转让给BVF，每股可转换为1,000股我们的普通股，但须遵守某些所有权限制。2020年9月，就我们的承销公开发行而言，我们向BVF发行了3,215，000股我们的D系列可转换优先股（“D系列优先股”），每一股都可以一对一地转换为我们的普通股，但受到某些所有权限制。截至2022年12月31日，所有A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股已转换为我们的普通股。如果我们的优先股的任何其他未来持有者将他们的股票转换为普通股，我们的普通股的现有持有者将经历稀释。

我们在使用我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层在运用我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层如果不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，从而对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金储备。

我们是一家规模较小的报告公司，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条（“第404条”）和证交会的相关规则，这些规则通常要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一个“较小的报告公司”（“SRC”）和非加速提交人，我们就打算利用某些豁免，不受各种报告要求的限制，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师证明要求。一旦我们不符合SRC和非加速申报人的定义，或者如果在此日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性发表的意见。如果非关联公司持有的普通股的市值在任何一年的6月30日低于2.5亿美元（如果我们的年收入低于1亿美元，则为7亿美元），我们就有资格成为SRC。

作为一家上市公司，我们已经承担并将继续承担增加的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克股票市场管理条例》和其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层和其他人员将大量时间用于这些合规举措。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例使我们更难获得董事和高级职员责任保险，费用也更高，这可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是由于缺乏具体规定，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，其在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项方面的不确定性持续存在，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果今后不能按照《萨班斯-奥克斯利法》第404节的规定保持有效的内部控制，可能会对我们编制准确的财务报表的能力和我们的股价产生重大的不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法》第404节要求我们每年审查和评估我们的内部控制。为了保持对第404节的遵守，我们必须记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。我们将需要继续投入内部资源，继续聘请外部顾问，并遵循详细的工作计划，继续评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续酌情改进控制程序，通过测试确认控制是否按文件规定运作，并实施持续报告和改进财务报告内部控制程序。如果我们发现一个或多个重大弱点，就可能在金融市场上造成不利的反应，因为我们对财务报表的可靠性丧失信心。

我们的总流通股中有很大一部分可能会在任何时候被出售到市场上，这可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在任何时候，我们都可能在公开市场上出售大量的普通股。这些出售，或市场认为大量普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在1933年《证券法》第144条和第701条所允许的范围内，我们的已发行普通股可以随时在公开市场上自由出售，或者在这些股票已经根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内。此外，持有大量普通股的股东，在符合条件的情况下，有权要求我们提交有关他们股份的登记声明，或将他们的股份包括在

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我们可以为自己或其他股东提交的注册声明。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，或在行使未行使期权时可发行的所有普通股。这些股票在发行后可在公开市场上自由出售，一旦归属，但须遵守适用于附属公司的数量限制。如果这些额外股份中的任何一只在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

在可预见的将来，我们预计不会对我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依赖资本增值（如果有的话）来获得投资回报。

我们从未就股本宣派或派发现金股息。我们目前打算保留我们所有的未来收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。如果我们签订任何未来的债务协议，这些协议的条款也可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图取代或解除我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或我们的股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括我们的股东可能会从他们的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图。除其他外，这些规定：

•
建立一个分类的董事会，使董事会的所有成员不是一次性选出的；
•
只可根据董事会的决议更改授权董事人数；
•
限制股东将董事从董事会中除名的方式；
•
对提名参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，制定提前通知要求；
•
要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东以书面同意的方式采取行动；
•
限制股东特别会议的召集人；
•
授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制造“毒丸”，以稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及
•
要求所有股东有权投票的至少75%的股东同意，以修订或废除经修订及重述的公司注册证书的某些条文，或经修订及重述的章程。

此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条禁止拥有超过15%的已发行有表决权股票的人在交易之日起三年内与我们合并或合并，除非该合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的，或是否有利于我们的股东。

此外，在法律允许的最大范围内，我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下诉讼的唯一法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一专属法院地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或赔偿责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于专属法院地条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。对于法院是否会就根据《证券法》提出的索赔要求执行这一规定存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

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这一法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程和特拉华州法律的其他条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

 

我们可能卷入证券诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害公司的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损失。

过去，证券诉讼往往发生在某些重大商业交易之后，例如宣布战略重组，或宣布负面事件，例如临床试验的负面结果。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临这样的诉讼。诉讼通常是昂贵的，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们执行与GSK的合作伙伴关系的能力产生不利影响，最终将替比培南HBr商业化，或者我们的股东在这种合作或其他机会中获得的最终价值。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2。属性。

我们的总部位于马萨诸塞州的剑桥，我们在那里租用了大约23,400平方英尺的办公空间。我们的租期到2027年7月。我们相信，我们现有的设施将足以应付我们目前的需要。

在美国纽约东区地区法院对我们和我们的某些官员提起了两起推定的集体诉讼，一起诉讼的标题为Richard S. Germond诉Spero Therapeutics, Inc.、Ankit Mahadevia和Satyavrat Shukla，案件编号1：22-cv-03125，于2022年5月26日提起，另一起诉讼的标题为Kashif Memon诉Spero Therapeutics, Inc.、Ankit Mahadevia和Satyavrat Shukla案件编号1：22-cv-04154，于2022年7月15日提起。双方于2022年7月22日采取行动合并两宗投诉，并于2022年8月5日下令合并。Memon先生和股东Nabil Saad于2022年7月25日提出了任命首席原告/首席律师的动议。萨阿德先生于2022年8月15日撤回了他的反对意见，梅蒙先生于2022年9月19日被任命为首席原告。该投诉据称是代表在2021年5月6日至2022年5月2日期间购买我们普通股的股东提出的（Memon先生的投诉称，比Germond先生最初提交的投诉延长了六个月的上课时间）。诉状一般指称，我们和我们的某些管理人员违反了1934年《证券交易法》第10（b）和/或20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条，就替比培南HBr的新药申请作出据称虚假和/或误导性的陈述，以使投资者相信该药物将获得FDA的批准。诉状要求赔偿未指明的损害赔偿金、利息、律师费和其他费用。梅蒙于2022年12月5日提交了一份修正后的诉状。修正后的申诉一般指称与原申诉中提出的论点相同。我们已通知法院，我们打算提出一项动议，将修正后的申诉全部驳回。法院于2023年2月22日召开了一次会议，并将日期定在2023年3月31日，由我们提出驳回申请的动议。我们否认有任何不当行为的指控，并打算积极抗辩这一诉讼。然而，我们不能保证我们的抗辩将会成功，也不能保证我们有足够的保险来支付任何和解或判决或诉讼费用。此外，我们目前无法预测结果或合理估计可能损失的范围。

未来可能还会对公司及其某些高级管理人员或董事提起其他诉讼。如果提出了更多类似的投诉，如果没有新的或不同的重大指控，公司不一定会宣布这些额外的投诉。

项目4。地雷安全披露。

不适用。

71

 

第二部分

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

市场信息

自2017年11月2日我们的普通股首次公开发行以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场公开交易，股票代码为“SPRO”。在那之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2023年3月1日，我们有大约8名普通股股东。股东的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人以街道名义持有的股东。

股息

自公司成立以来，我们从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布和支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营业绩、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务状况、我们的未来前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股本股息的能力可能受到任何未来债务条款和契约的限制。

发行人购买股本证券

没有。

 

项目6。[保留]

 

 

72

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，这些报表和附注出现在本年度报告的10-K表格的其他地方。这些讨论和分析中包含的信息，或在本年度报告的10-K表格的其他地方列出的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

 

我们是一家多资产、临床阶段的生物制药公司，专注于识别、开发和商业化治疗细菌感染的新疗法，包括耐多药细菌感染和罕见病。我们的主要候选产品SPR720是一种正在开发中的口服抗菌药物，用于治疗NTM肺病，这是一种罕见的孤儿疾病，治疗失败是常见的，而且没有获得批准的疗法。我们认为，SPR720如果研发成功并获批，有望成为首个获批的NTM肺部感染口服药物。我们以伙伴关系为导向的项目包括tebipenem HBr和SPR206，通过我们的业务发展努力，每个项目都有伙伴关系，支持他们的持续发展。Tebipenem HBr被设计为第一种广谱口服碳青霉烯类抗生素，用于治疗某些细菌感染，包括由某些微生物引起的肾盂肾炎，用于治疗口服治疗选择有限的成年患者。SPR206是一种体外受精药物，目前正在开发中，作为治疗医院环境中耐多药革兰氏阴性细菌感染的一种创新选择。

 

我们相信，我们的新型候选产品如果成功开发并获得批准，将对患者产生有意义的影响，并在社区和医院环境中治疗细菌感染，包括耐多药感染方面具有重要的商业应用。自2013年成立以来，我们基本上把所有的努力和财政资源都集中在组织和配置我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发产品和技术权利、建立我们的知识产权组合以及为我们的候选产品开展研发活动上。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

 

自成立以来，我们在经营活动中使用的现金出现了净亏损和大量现金流出。我们能否产生足以实现盈利的产品收入，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.139亿美元，现金及现金等价物为1.091亿美元。我们预计，至少在未来几年内，将继续产生大量费用和不断增加的经营亏损。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在本报告所载财务报表发布后的至少12个月内为我们的业务费用和资本支出所需经费提供资金。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金渠道将足以为我们提供2024年以后的资金。在此期间，我们的战略调整重点优先将SPR720和SPR206推进到关键的第二阶段里程碑。在这一点之后，我们将需要额外的资金，主要包括通过某种形式的股权或债务融资、潜在的新合作、额外的赠款资金和/或减少现金支出来筹集额外的资金。如果我们不能获得足够的额外资金，我们计划削减开支。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们计划中的部分或全部临床试验和研究阶段项目。

 

除非我们成功地完成临床开发并为我们的候选产品获得监管批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，并且不建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力相关的大量费用，以支持产品销售、营销和分销。此外，我们预计将产生与我们作为一家上市公司的持续运营相关的额外成本。

 

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续业务和执行我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们希望通过股票发行、债务融资、政府融资安排、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排等组合为我们的运营提供资金。在需要时，我们可能无法以优惠条件筹集更多资金或订立其他协议或安排，或根本无法这样做。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化。

 

73

 

由于与医药产品研究所开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用增加的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够产生产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的业务。

 

我们业务成果的组成部分

销售收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。如果我们对候选产品的开发工作取得成功并获得监管批准，我们可能会在未来从产品销售中获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从我们的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。

赠款收入

我们预期，未来几年我们的收入的一部分将继续来自根据我们目前已签订和将来可能签订的政府奖励支付的款项。

协作收入

合作收入与我们与珠峰、辉瑞和GSK的协议有关。

营业费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动所产生的费用，包括我们的药物发现工作和我们的候选产品的开发，其中包括：

•
与雇员有关的费用，包括从事研究和开发职能的雇员的薪金、有关福利、旅费和股份补偿费用；
•
与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的费用，包括与合同研究组织（“CRO”）签订的协议；
•
与我们的政府奖励有关的费用；
•
为我们的临床前研究和临床试验生产药物产品的顾问和合同制造组织（“CMO”）的费用；
•
设施、折旧和其他费用，包括直接和划拨的设施、保险和用品的租金和维修费用；和
•
根据第三方许可协议支付的款项。

 

我们已经记录了我们的澳大利亚子公司进行的研究和开发费用，扣除了我们预期从澳大利亚政府获得的合格费用的43.5%的研究和开发税收优惠。

 

2019年6月，我们与Gates MRI合作开发SPR720，用于治疗Mtb引起的肺部感染。为了推进盖茨核磁共振成像的慈善目的，我们还免费向盖茨核磁共振成像公司授予了开发、制造和商业化SPR720的独家许可，用于中低收入国家的结核病治疗。Gates MRI将开展和资助针对结核病的SPR720开发的临床前和临床研究，并资助我们进行的某些商定的合作研究活动。由于我们的评估是，我们与盖茨核磁共振成像没有供应商/客户关系，我们确认根据协议收到的资金减少了研发费用，因为相关费用已经发生。

 

我们将研发费用按发生时计入费用。我们为将来收到的用于研发活动的货物或服务支付的不可退还的预付款记录为预付费用。预付款项在相关货物交付或服务完成时计入费用。

 

我们的直接研发费用是在逐个项目的基础上跟踪的，主要包括外部成本，例如支付给与我们的临床前和临床开发活动相关的顾问、承包商、CMO和CRO的费用。产品候选者被指定后产生的与产品直接相关的许可费和其他费用

74

 

候选产品包含在该项目的直接研发费用中。在指定候选产品之前产生的许可费和其他费用包括在早期研究项目中。我们不会将员工成本、与我们的临床前项目相关的成本或设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的产品开发项目，因为这些成本分布在多个产品开发项目中，因此没有单独分类。

 

处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。

 

目前，我们无法合理估计或了解为完成我们的任何候选产品的临床前和临床开发所需的努力的性质、时间和成本。我们的候选产品的成功开发和商业化是高度不确定的。这是由于存在许多风险和不确定因素，其中包括：

•
成功完成临床试验，其安全性、耐受性和疗效特征达到FDA或任何类似的外国监管机构的满意程度， 包括考虑到新冠疫情的破坏性影响；
•
收到适用的管理当局的销售批准；
•
与第三方制造商建立安排以获得制造供应；
•
在美国和国际上获得和维持专利、商业秘密保护和监管排他性，包括我们维持与明治就替比培南HBr签订的许可协议的能力；
•
保护我们在知识产权组合中的权利；
•
启动商业销售我们的产品候选者，如果批准，无论是单独或与他人合作；
•
患者、医学界和第三方付款人接受我们的候选产品（如果获得批准）；
•
与其他疗法的竞争；以及
•
如果获得批准，可持续接受的替比培南HBr和我们的其他候选产品的安全性。

 

与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些变量的结果的变化将显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括执行、财务和行政职能人员的薪金和有关费用，包括股份报酬。一般和行政费用还包括与设施有关的直接和分配费用以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计事务的专业费用。我们还预计，我们将继续承担会计、审计、法律、监管、合规、基础设施、董事和高级职员的保险费用，以及与我们作为一家上市公司的持续运营相关的投资者和公共关系费用。

 

重组

鉴于我们决定暂停替比培南HBr的商业化活动以及我们在2022年5月宣布的战略重组，我们的运营费用在截至2022年12月31日的年度大幅减少。我们预计将在2023年继续产生研发及一般和管理费用，以支持我们随后宣布的GSK许可协议下的活动，该协议于2022年11月结束。在我们的重组方面，在截至2022年12月31日的一年中，我们因裁员而产生了约1160万美元的费用，涉及遣散费和其他重组费用。我们在2022年第二季度承担了与重组相关的大部分成本。

 

其他收入（费用）

利息收入（费用）

利息收入（费用）包括与出售未来特许权使用费相关的利息支出和我们主要投资于货币市场账户的现金等价物所赚取的利息，以及我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度持有的有价证券投资所赚取的利息。

75

 

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额包括微不足道的杂项收入，以及与出售未来特许权使用费有关的债务清偿损失、我们的衍生负债的公允价值变动、外币现金余额的已实现和未实现损益、供应商应付款项和澳大利亚研发税收优惠的应收款项。

所得税

自我们成立以来，我们没有为每年发生的净亏损或我们获得的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们很可能不会实现所有的净经营亏损结转和税收抵免。截至2022年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转金额分别为2.919亿美元和2.829亿美元，可用于抵消未来的所得税负债。7300万美元的联邦NOL将在2033至2037年的不同日期到期，约2.189亿美元可无限期结转。该州的NOL将于2033年到期，并将在2039年之前的不同日期到期。此外，截至2022年12月31日，我们有460万美元的海外净经营亏损结转，可用于抵消未来的所得税负债，而且不会到期。截至2022年12月31日，我们还有1150万美元和280万美元的联邦和州研发税收抵免结转，分别于2033年和2028年到期。我们在每个资产负债表日都对我们的递延所得税净资产计提了全额估值备抵。

关键会计政策及重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出数额以及相关披露的估计、假设和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们不断评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，下列会计政策对我们在编制财务报表时所使用的判断和估计最为关键。

从政府合同和合作收到的资金

自成立以来，我们一直能够从政府合同、政府税收优惠和合作安排中获得部分资金用于我们的研究和开发活动。我们在业务报表中的分类以及根据这些安排收到的资金的全面损失，取决于管理层根据我们达成的安排的性质、资金来源以及资金是否被视为我们业务活动的核心而作出的判断。

政府合同

 

我们从政府合同中获得收入，这些合同向我们偿还资助项目的某些可允许的费用。对于与政府机构签订的合同，当我们断定我们是进行研究和开发费用的主要负责人，并且当资金安排被认为是我们正在进行的业务的核心时，我们将收到的确认资金归类为收入。来自政府赠款的收入被确认为与合同有关的合格费用，但有合理的可收回性保证。在收到资金之前发生符合条件的费用时确认的收入在合并资产负债表中记为未开票的应收款项，这是预付费用和其他流动资产的组成部分。

 

我们将来自BARDA、国防部和NIH的NIAID的资金确认为收入，而不是研发费用的减少，因为我们是开展研发活动的主要负责人，而这些合同是我们持续运营的核心。我们只有在与合同有关的合格费用已经发生、我们有合理的保证这些费用将得到偿还和收入是可收回的情况下才确认收入。我们将在开票前发生符合条件的费用时确认的收入记录为未开票收入，包括在我们合并资产负债表的其他应收款中。我们发生的相关费用在我们的综合业务和综合损失报表中列入研究和开发费用。

 

76

 

协作协定

 

对于与第三方签订的协作协议，为了确定适当的业务说明对所确认资金的分类，我们首先评估协作安排是否在协作安排会计准则的范围内。如果是这样，我们将根据基础活动的性质，评估在业务说明中进行适当分类的合作安排，并评估向合作伙伴支付和从合作伙伴支付的款项。如果支付给合作伙伴和来自合作伙伴的款项不在其他权威会计准则的范围内，我们将收到的款项的经营报表分类建立在与权威会计准则合理、合理类比的基础上，并以一致的方式加以应用。相反，如果协作安排不在协作安排会计准则的范围内，我们将评估协作安排是否代表供应商/客户关系。如果合作安排不代表供应商/客户关系，那么我们将业务报表中收到的资金付款和综合损失归类为所发生的相关费用的减少。

 

收入确认----GSK许可证协议

 

在确定GSK许可协议的会计处理时，我们建立了假设，以确定合同中每项履约义务的单独售价。我们使用贴现现金流模型得出了许可证的估计独立售价。为了开发这个模型，我们运用了重要的判断来确定与预测未来收入、开发时间线、贴现率以及技术和监管成功概率有关的重要假设。我们使用贴现现金流模型得出了研究和开发服务的估计独立售价。为相关研究和开发服务制定独立销售估计价格的假设包括为履行与履行研究和开发服务有关的义务而产生的费用估计数，外加合理的差幅。

 

应计研究和开发费用

 

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们必须估计应计研发费用。这一过程包括审查未结合同和定购单，与我们的适用人员沟通，以确定已为我们提供的服务，并在我们尚未收到实际费用发票或其他通知的情况下，估计所提供服务的水平和相关的服务费用。我们的大多数服务提供者都对我们按预定时间表提供的服务或在达到合同规定的里程碑时所提供的服务开具拖欠发票；然而，有些服务提供者要求预付款项。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用作出估计。我们会定期与服务供应商确认估算的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列机构的费用：

•
与临床前开发活动有关的供应商；
•
与生产临床前和临床试验材料有关的CMO；
•
与临床前和临床研究相关的CRO；以及
•
与临床试验有关的调查地点。

 

我们与临床前研究和临床试验有关的费用是根据我们对所收到的服务和根据与多个研究机构和代表我们进行和管理临床前研究和临床试验的CRO的报价和合同所付出的努力的估计数计算的。这些协议的财务条款须经谈判，因合同不同而不同，可能导致付款流量不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在计算服务费时，我们会估计服务的执行时间和每个期间要付出的努力程度。如果提供服务的实际时间安排或努力程度与估计数不同，我们会相应地调整应计或预付费用。虽然我们预计我们的估计数不会与实际发生的数额有重大差异，但我们对所提供服务的状况和时间的理解相对于所提供服务的实际状况和时间可能有所不同，并可能导致在任何特定时期内报告的数额过高或过低。到目前为止，我们对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整。

 

股份补偿

 

我们以股票期权和限制性股票单位的形式向员工和董事发放基于股票的奖励。我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC 718”），根据估计的授予日公允价值计量和确认我们授予员工和董事的基于股票的奖励的补偿费用，补偿——股票补偿。我们根据普通股的公允价值确定限制性股票单位的公允价值。我们根据授予日的公允价值计量所有授予员工和董事的股票期权

77

 

使用Black-Scholes期权定价模型，我们确认这些奖励在必要的服务期内的补偿费用，这通常是相应奖励的归属期。通常，我们发放的奖励只有基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。Black-Scholes期权定价模型使用我们的普通股的公允价值和我们对普通股波动性的假设、我们的普通股期权和基于业绩的奖励的预期期限、接近我们的普通股期权和基于业绩的奖励的预期期限的无风险利率以及我们的预期股息收益率作为输入。2022年，公司授予了一些基于绩效标准的奖励。某些基于业绩的奖励作为应计负债记入公司的简明综合资产负债表，并随着业绩指标的实现变得可能而逐渐累积。

重组

我们对重组费用和负债的金额和时间做出了估计和判断，包括在2022年5月宣布重组时计入的一次性解雇福利和其他退出成本。重组费用反映在我们的综合收益表中。

 

经营成果

截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二一年比较

 

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务结果：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$变化

 

收入：

 

 

 

赠款收入

 

$

4,930

 

 

$

15,186

 

 

$

(10,256

)

协作收入

 

 

48,579

 

 

 

3,070

 

 

 

45,509

 

总收入

 

 

53,509

 

 

 

18,256

 

 

 

35,253

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究与开发

 

 

47,593

 

 

 

64,526

 

 

 

(16,933

)

一般和行政

 

 

36,483

 

 

 

41,701

 

 

 

(5,218

)

重组

 

 

11,630

 

 

 

—

 

 

 

11,630

 

总营业费用

 

 

95,706

 

 

 

106,227

 

 

 

(10,521

)

业务损失

 

 

(42,197

)

 

 

(87,971

)

 

 

45,774

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,106

 

 

 

346

 

 

 

760

 

其他收入（支出），净额

 

 

(55

)

 

 

(395

)

 

 

340

 

与出售未来特许权使用费有关的利息支出

 

 

(2,605

)

 

 

(1,940

)

 

 

(665

)

与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任消灭损失

 

 

(3,581

)

 

 

-

 

 

 

(3,581

)

衍生负债公允价值变动

 

 

917

 

 

 

204

 

 

 

713

 

其他收入（支出）共计，净额

 

 

(4,218

)

 

 

(1,785

)

 

 

(2,433

)

净损失

 

$

(46,415

)

 

$

(89,756

)

 

$

43,341

 

 

赠款收入

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$变化

 

BARDA合同（Tebipenem HBr）

 

$

2,178

 

 

$

9,909

 

 

$

(7,731

)

NIAID合约（SPR206）

 

 

1,736

 

 

 

808

 

 

 

928

 

国防部协定（SPR206）

 

 

1,016

 

 

 

4,469

 

 

 

(3,453

)

总收入

 

$

4,930

 

 

$

15,186

 

 

$

(10,256

)

 

2022年和2021年确认的赠款收入包括偿还与我们的各种政府奖励有关的合格费用。2022年收入减少的主要原因是，根据我们的BARDA合同，tebipenem HBr的资金减少了770万美元，根据我们的国防部协议，与SPR206相关的资金减少了350万美元，部分被我们的NIAID裁决与SPR206相关的合格费用增加了90万美元所抵消。

 

78

 

协作收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了与GSK协议相关的合作收入4610万美元，与辉瑞协议相关的合作收入180万美元，与根据我们与珠穆朗玛峰协议获得的里程碑相关的合作收入70万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与辉瑞公司协议相关的180万美元的合作收入，其中主要包括在美国以外和亚洲以外地区交付SPR206的许可证，以及与我们与珠穆朗玛峰协议下的里程碑相关的130万美元。

 

研究和开发费用

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$变化

 

按项目分列的直接研究和开发费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SPR720

 

$

2,793

 

 

$

2,156

 

 

$

637

 

特比培南HBr

 

 

17,064

 

 

 

28,882

 

 

 

(11,818

)

SPR206

 

 

4,424

 

 

 

6,249

 

 

 

(1,825

)

未分配费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与人事有关（包括按股份计算的报酬）

 

 

18,918

 

 

 

22,667

 

 

 

(3,749

)

设施相关和其他

 

 

4,394

 

 

 

4,572

 

 

 

(178

)

研究和开发费用共计

 

$

47,593

 

 

$

64,526

 

 

$

(16,933

)

 

与2021年相比，与我们的SPR720项目相关的直接成本在2022年增加了60万美元，原因是在我们于2022年第四季度启动的SPR720 2a期临床试验相关期间，临床和临床前活动有所增加。随着我们推进临床前和临床活动，我们预计将继续产生与SPR720相关的直接成本。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有记录到与SPR720项目相关的直接成本的减少，这些项目与盖茨MRI资助的活动有关。在截至2021年12月31日的年度内，与我们的SPR720项目相关的直接成本反映了与盖茨MRI资助的活动相关的费用减少了150万美元。

 

与tebipenem HBr项目相关的直接成本在2022年比2021年减少了1180万美元，这主要是由于我们在2022年5月宣布的战略重组导致项目活动减少，并在附注10 ——财务报表的重组中有进一步描述。在截至2022年12月31日的年度内，与tebipenem HBr相关的直接成本包括向明治支付的660万美元，占我们根据明治许可证有义务支付的750万美元中从任何分许可人收到的某些金额的百分比。

在截至2022年12月31日的年度内，与我们的SPR206项目相关的直接成本减少了180万美元，主要是由于该期间临床活动减少。随着我们推进临床前和临床活动，我们预计将继续产生与SPR206相关的直接成本。

与人事有关的费用减少370万美元，主要是由于与我们的战略重组有关的研发人员编制费用减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的人事相关费用包括股权激励费用，分别为370万美元和420万美元。

 

与设施有关的费用和其他费用主要反映与支助我们的研究和开发人员有关的费用。

一般和行政费用

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$变化

 

与人事有关（包括按股份计算的报酬）

 

$

20,433

 

 

$

22,241

 

 

$

(1,808

)

专业人员和顾问费用

 

 

12,140

 

 

 

15,933

 

 

 

(3,793

)

设施相关和其他

 

 

3,910

 

 

 

3,527

 

 

 

383

 

一般和行政费用共计

 

$

36,483

 

 

$

41,701

 

 

$

(5,218

)

 

与人事有关的费用减少180万美元，主要原因是由于我们的战略重组，我们的商业、一般和行政职能的人头费用减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的人事相关费用包括股权激励费用，分别为540万美元和530万美元。

 

专业和咨询费减少380万美元，主要是由于与我们的战略重组有关的商业运营费用减少，部分被法律费用抵消。

 

与设施有关的费用和其他费用主要反映与支助我们的一般和行政工作人员有关的费用。

 

79

 

重组

在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了1160万美元的重组费用，与我们在2022年5月宣布的战略重组有关。这一期间的重组费用主要包括860万美元的遣散费和其他雇员费用，以及300万美元的终止合同费用，如合同终止费和租赁减损费用。详情请参阅附注10 ——财务报表的结构调整。

 

其他收入（费用），净额

 

2022年其他收入（费用）净额为（4.2）百万美元，而2021年为（1.8）百万美元。截至2022年12月31日止年度的其他费用总额包括与出售未来特许权使用费相关的利息支出260万美元、与出售未来特许权使用费相关的债务清偿损失360万美元以及主要由于未实现外币收益波动导致的非实质性净变动，但被衍生负债净变动90万美元和利息收入110万美元抵消。

 

流动性和资本资源

 

自我们成立以来，我们遭受了巨大的经营亏损。迄今为止，我们已从与国防部、NIAID、CARB-X和BARDA的融资安排以及与Everest、辉瑞和GSK的许可协议中确认了收入。我们尚未将我们的任何候选产品商业化，我们可能不会从任何候选产品的销售中获得收入。到目前为止，我们的业务资金来自根据许可证和合作协议收到的付款，以及来自政府合同的资金，主要来自多次发行普通股的收益。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.091亿美元。

 

以下是2022年影响我们流动性和资本资源的一些项目的摘要：

•
2022年5月3日，我们实施了一项战略重组计划，并相应地裁减了员工。重组计划和相应的裁员旨在降低成本，并将资源重新分配给公司的SPR720和SPR206临床开发项目，同时保留必要的关键人员，以帮助保持替比培南HBr项目的价值。
•
2022年6月7日，我们与HCR和HCR Collateral Management，LLC作为HCR在先前披露的收入权益协议下的担保代理人签订了终止协议，根据该协议，双方相互终止了HCR协议，以及HCR协议下或预期的某些其他相关附属协议、安排或谅解。我们被解除了所有义务，并将未来收入和抵押品的权利归还给我们，以换取5450万美元的现金付款。我们确认了360万美元的灭失损失，这是我们简明的综合业务和全面损失报表中所报告的。
•
2022年9月，我们就替比培南HBr签订了GSK许可协议。根据《GSK许可协议》，我们从GSK收到了6600万美元的预付款，并有资格获得高达5.25亿美元的开发、销售和商业里程碑付款，以及产品净销售额的低单位数到低两位数的分级版税。作为交换，GSK获得了在除日本和某些其他亚洲国家以外的所有地区开发和商业化地比培南和地比培南HBr的独家许可，这些地区将由我们的合作伙伴明治保留。关于《GSK许可协议》，GSK的一个附属公司以每股约1.20805美元的购买价格购买了7,450，000股该公司的普通股，总购买价格为900万美元。
•
在截至2022年12月31日的年度内，我们根据销售协议以每股约2.46美元的平均价格出售了5,963，294股普通股，扣除销售佣金前的总收益约为1,470万美元。

 

此外，在2022年1月19日，我们宣布BARDA在最初于2018年授予我们的合同上增加并行使了一项新的选择权。新的备选办法使承诺资金总额增加1290万美元，达到4690万美元，使潜在合同总额增加到5970万美元。正如先前宣布的那样，除了BARDA的潜在奖励总额外，DTRA将提供至多约1000万美元，用于支付替比培南HBr合作项目的非临床生物防御方面的费用。2022年9月，1290万美元方案的剩余资金被重新规划，以支持针对包括急性肾盂肾炎在内的cUTI患者的临床试验。这一新备选办法的执行期延长至2025年12月31日，不改变承诺供资总额或潜在合同价值。

80

 

现金流

 

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金来源和使用情况：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动所用现金

 

$

(7,731

)

 

$

(64,347

)

投资活动提供的现金

 

 

33,807

 

 

 

7,672

 

筹资活动提供（用于）的现金

 

 

(29,553

)

 

 

84,050

 

现金及现金等价物净增加（减少）额

 

$

(3,477

)

 

$

27,375

 

 

业务活动

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为770万美元，主要原因是我们的净亏损为4640万美元，调整后的净非现金项目为1660万美元（主要是基于股票的补偿、与出售未来特许权使用费相关的利息费用、与出售未来特许权使用费相关的债务清偿损失、衍生负债价值变化以及折旧和摊销费用）。我们的经营资产和负债变动产生的现金净额为2210万美元，主要包括递延收入净增加2190万美元，应计费用和应付账款减少590万美元，预付费用和其他流动资产减少520万美元，以及与税收优惠应收款和政府奖励有关的应收账款净减少150万美元。

 

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为6430万美元，主要原因是我们的净亏损8980万美元，并根据1250万美元的净非现金项目（主要是基于股票的薪酬、与出售未来特许权使用费相关的利息费用以及折旧和摊销费用）进行了调整。我们的经营资产和负债变动产生的现金净额为1290万美元，主要包括递延收入净增加1060万美元，应计费用和应付账款增加210万美元，预付费用和其他流动资产增加280万美元，与税收优惠应收款和政府奖励有关的应收账款净减少380万美元，以及其他资产净增加30万美元。

 

所有期间的应付账款、应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产的变化通常是由于我们的开发计划的推进、供应商开票的时间以及与我们的战略重组相关的2022年第二季度的付款和注销。递延收入的变化主要与我们与GSK签订的许可协议有关。

 

投资活动

 

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为3380万美元，主要与到期的有价证券6080万美元有关，被购买的有价证券2700万美元抵消。

 

截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为770万美元，主要与5150万美元的有价证券到期有关，被4390万美元的有价证券购买抵消。

 

筹资活动

 

截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为2960万美元，主要包括偿还与出售未来特许权使用费相关的5450万美元债务，部分被根据我们的“市场”发售计划销售协议出售普通股的1420万美元净收益、与我们的GSK SPA相关的900万美元收益以及行使员工股票期权的40万美元收益所抵消。

 

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为8410万美元，主要包括出售未来特许权使用费所得的4730万美元（扣除交易成本）、与辉瑞购买协议相关的2750万美元、根据我们的“市场上”发售计划销售普通股所得的780万美元净收益和行使员工股票期权所得的150万美元，由支付的发售费用约20万美元抵消。

 

81

 

资金需求

 

我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是在我们推进我们的临床项目并为我们的一个或多个候选产品的可能商业化做准备的时候。此外，我们预计将产生与我们作为一家上市公司的持续运营相关的额外成本。我们的业务支出的时间和数额将在很大程度上取决于：

•
我们正在进行和计划进行的临床试验的时间和费用；
•
我们的候选产品和潜在的新候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；
•
根据我们申请的政府合同，我们获得的资金数额；
•
我们追求的候选产品的数量和特点；
•
寻求监管批准的结果、时间和成本；
•
如果我们获得营销批准，我们的候选产品的商业化活动成本，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
•
任何未来合作、许可或我们可能建立的其他安排的条款和时间；
•
就任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行而言，我们可能被要求支付或可能收到的任何付款的金额和时间，包括我们根据许可协议有义务支付的里程碑和专利使用费以及专利起诉费；
•
准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及针对任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用；
•
作为一家上市公司的运营成本；以及
•
我们许可或获取其他产品和技术的程度。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.091亿美元。根据ASU2014-15，披露有关实体持续经营的Ability的不确定性（分主题205-40），我们需要评估是否存在从财务报表发布之日起对我们持续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在本报告所载财务报表发布后的至少12个月内为我们的业务费用和资本支出所需经费提供资金。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金渠道将足以为我们提供2024年以后的资金。

在这一点之后，我们将需要额外的资金，主要包括通过某种形式的股权或债务融资、潜在的新合作、额外的赠款资金和/或减少现金支出来筹集额外的资金。如果我们不能获得足够的额外资金，我们计划削减开支。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们计划中的部分或全部临床试验和研究阶段项目。

我们基于可能被证明是错误的假设作出了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们现有的资本资源。由于与医药产品研究所候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求的确切数额。我们今后的资金需求将取决于许多因素，包括上面所列的因素，而且可能由于这些因素而大幅度增加。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们期望通过股票发行、债务融资、政府融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排等组合为我们的业务提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。新冠疫情导致金融市场持续波动。如果由于金融市场的发展，包括与新冠疫情有关的发展，我们获得资本的渠道受到限制，或相关的借贷成本增加，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。如果我们不能通过股票或债务筹集更多的资金

82

 

在需要时，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来希望自己开发和营销的候选产品的权利。

 

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2022年12月31日的合同义务以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和现金流量产生的影响：

 

 

 

按期间开列的应付款项

 

 

 

合计

 

 

不到1年

 

 

1至3年

 

 

4至5年

 

 

5年以上

 

 

 

（以千计）

 

经营租赁承付款（1）

 

 

8,266

 

 

 

1,690

 

 

 

5,420

 

 

 

1,156

 

 

 

—

 

合计

 

$

8,266

 

 

$

1,690

 

 

$

5,420

 

 

$

1,156

 

 

$

—

 

 

(1)
反映根据2027年到期的经营租赁协议，我们租赁办公空间的应付款项。

 

如下文所述，根据与第三方的各种许可和相关协议，我们已同意向第三方支付里程碑付款和版税。我们没有在上表中列入任何或有付款义务，例如里程碑或特许权使用费，因为不知道这种付款的数额、时间和可能性。

 

根据我们与明治的许可协议，我们有义务（i）在tebipenem HBr达到指定的临床和监管里程碑后，支付最高100万美元的未来里程碑付款，（ii）按产品和国家支付特许权使用费，基于根据协议获得许可的产品的净销售额，支付低个位数百分比的特许权使用费，以及（iii）向明治支付高达750万美元的任何分许可费的低两位数百分比，其中我们在2022年第四季度支付了660万美元。

 

根据我们与PBB签订的协议，我们有义务在达到指定的临床里程碑时支付最高580万美元的里程碑付款，并在SPR206达到指定的商业里程碑时支付500万英镑（截至2022年12月31日为600万美元）。此外，我们已同意按产品和国别向多溴联苯支付低个位数百分比的特许权使用费，基于协议许可产品的净销售额。

 

根据我们与福泰制药的协议，我们有义务在实现与SPR720相关的特定临床、监管和商业里程碑后，向福泰制药支付高达8020万美元的未来里程碑付款，并按产品和国家向TERM1支付分级版税，基于协议许可产品的净销售额，从中单位数到低两位数百分比。

 

我们在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方就临床试验、临床前研究和测试、制造和其他服务签订合同。我们可在接到通知后取消这些合同。取消时到期的付款只包括所提供的服务的付款或所产生的费用，包括我们的服务供应商在取消日期之前不可取消的债务。这些付款未列入上述合同义务和承付款表。

 

最近通过的会计公告

请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注2，了解适用于我们业务的近期会计公告的说明。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

 

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.091亿美元，包括现金和货币市场账户。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保存本金、提供流动性和最大化收益。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感性，它受到美国利率总体水平变化的影响。截至2022年12月31日，我们没有任何资产被归类为有价证券。由于我们在国外产生研究费用，我们面临外汇汇率变动的风险，主要是欧元、英镑和澳元对美元的汇率变动。从历史上看，外汇波动并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

83

 

项目8。财务报表和补充数据。

合并财务报表索引

 

 

页

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID238）

85

合并资产负债表

87

业务和全面损失综合报表

88

可转换优先股和股东权益合并报表

89

合并现金流量表

90

合并财务报表附注

91

 

 

 

84

 

独立注册会计师事务所的报告

 

 

致Spero Therapeutics, Inc.董事会和股东

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了随附的Spero Therapeutics，Inc.及其子公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营和综合亏损报表、可转换优先股和股东权益报表以及截至该日终了年度的现金流量报表，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。

 

意见基础

 

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，（一）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（二）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

收入确认-GSK许可证协议确定许可证的独立销售价格

 

如合并财务报表附注7和14所述，2022年11月7日，公司终止了GSK公司（GSK）的许可协议，根据该协议，公司收到了6600万美元的预付款，以换取GSK获得开发、制造和商业化替比培南pivoxil和替比培南HBr的独家特许权使用费许可。公司将负责替比培南HBr后续3期临床试验的执行和费用，并负责提供和支付替比培南HBr的临床供应。在执行GSK许可协议的同时，公司与GSK的关联公司葛兰素史克集团有限公司（GGL）签订了一份股票购买协议，根据该协议，GGL以900万美元的总购买价购买了公司的普通股。根据股票购买协议发行的公司普通股的公允市场价值为1030万美元。该公司确定了两项履约义务，涉及许可证和研究与开发服务。交易总价为6470万美元，其中包括首期付款6600万美元和与股票购买协议有关的130万美元折扣。交易总价按每项义务的单独售价的比例分配给协议项下的履约义务。管理层使用贴现现金流模型为许可证制定了估计的独立销售价格。在编制这一估计数时，管理层在确定与预测未来现金流量有关的重大假设时运用了重大判断，即折现

85

 

率，以及成功的概率。在总交易价格中，4570万美元分配给许可证履约义务，此项义务已完全履行，并在许可证交付时确认为收入，另外1900万美元分配给研究和开发服务义务，并随着服务交付的时间而确认。

 

我们认为执行有关收入确认的程序和确定许可证的单独售价是一个关键审计事项的主要考虑因素是：（一）管理层在估计许可证的单独售价时作出重大判断；（二）审计师在执行程序和评估管理层有关预测未来现金流量、贴现率和成功概率的重要假设时有高度的判断力、主观性和努力；（三）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

 

处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。除其他外，这些程序包括：（一）阅读许可证协议的合同条款；（二）测试管理层制定许可证独立售价估计的程序；（三）评估贴现现金流量模型的适当性；（四）评估与预测未来现金流量、贴现率和成功概率有关的重大假设的合理性。评价管理层与预测的未来现金流量有关的假设和成功的可能性涉及评价所使用的假设是否合理，考虑到（一）与来自内部和外部来源的数据（包括市场和行业数据）的一致性，以及（二）这些假设是否与在审计的其他领域获得的证据一致。利用具有专门技能和知识的专业人员协助评价（一）贴现现金流量模型的适当性和（二）贴现率的合理性。

 

/s/PricewaterhouseCoopers LLP

马萨诸塞州波士顿

2023年3月30日

 

我们自2016年起担任本公司的核数师。

86

 

Spero Therapeutics, Inc.

合并资产负债表

（单位、份额和每股数额除外，以千为单位）

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

当前资产：

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

109,107

 

 

$

112,584

 

有价证券

 

 

—

 

 

 

33,818

 

其他应收款

 

 

1,084

 

 

 

2,641

 

预付费用及其他流动资产

 

 

3,379

 

 

 

8,829

 

流动资产总额

 

 

113,570

 

 

 

157,872

 

物业及设备净额

 

 

368

 

 

 

1,026

 

经营租赁使用权资产

 

 

5,124

 

 

 

6,530

 

其他资产

 

 

5,740

 

 

 

5,644

 

总资产

 

$

124,802

 

 

$

171,072

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

617

 

 

$

1,101

 

应计费用和其他流动负债

 

 

8,973

 

 

 

14,350

 

经营租赁负债

 

 

1,690

 

 

 

1,362

 

递延收入，当期

 

 

10,369

 

 

 

1,857

 

流动负债合计

 

 

21,649

 

 

 

18,670

 

与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任

 

 

—

 

 

 

48,414

 

非流动经营租赁负债

 

 

4,957

 

 

 

5,973

 

递延收入，非流动

 

 

22,166

 

 

 

8,786

 

衍生负债

 

 

—

 

 

 

802

 

其他长期负债

 

 

96

 

 

 

138

 

负债总额

 

 

48,868

 

 

 

82,783

 

承付款项和意外开支（附注12）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，面值0.00 1美元；授权10,000，000股，截至2022年12月31日没有已发行和流通的股票，截至2021年12月31日已发行和流通的股票为3,218，152股

 

 

—

 

 

 

3

 

普通股，面值0.00 1美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的120,000，000股；截至2022年12月31日已发行和流通的52,456，195股；截至2021年12月31日已发行和流通的32,393，738股

 

 

52

 

 

 

32

 

额外实收资本

 

 

489,760

 

 

 

455,719

 

累计赤字

 

 

(413,878

)

 

 

(367,463

)

累计其他综合收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

(2

)

股东权益总额

 

 

75,934

 

 

 

88,289

 

负债总额和股东权益

 

$

124,802

 

 

$

171,072

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

87

 

Spero Therapeutics, Inc.

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

 

 

 

 

 

赠款收入

 

$

4,930

 

 

$

15,186

 

协作收入

 

 

48,579

 

 

 

3,070

 

总收入

 

 

53,509

 

 

 

18,256

 

 

 

 

 

 

 

 

营业费用：

 

 

 

 

 

 

研究与开发

 

 

47,593

 

 

 

64,526

 

一般和行政

 

 

36,483

 

 

 

41,701

 

重组

 

 

11,630

 

 

 

—

 

总营业费用

 

 

95,706

 

 

 

106,227

 

业务损失

 

 

(42,197

)

 

 

(87,971

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,106

 

 

 

346

 

其他收入（支出），净额

 

 

(55

)

 

 

(395

)

与出售未来特许权使用费有关的利息支出

 

 

(2,605

)

 

 

(1,940

)

与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任消灭损失

 

 

(3,581

)

 

 

—

 

衍生负债公允价值变动

 

 

917

 

 

 

204

 

其他收入（支出）共计，净额

 

 

(4,218

)

 

 

(1,785

)

净损失

 

$

(46,415

)

 

$

(89,756

)

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释

 

$

(1.23

)

 

$

(2.91

)

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股、基本股和稀释股：

 

 

37,585,075

 

 

 

30,895,756

 

 

 

 

 

 

 

 

综合损失：

 

 

 

 

 

 

净损失

 

 

(46,415

)

 

 

(89,756

)

其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

有价证券未实现收益

 

 

2

 

 

 

5

 

证券未实现净收益（亏损）

 

 

2

 

 

 

5

 

综合损失共计

 

$

(46,413

)

 

$

(89,751

)

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

88

 

Spero Therapeutics, Inc.

可转换优先股合并报表和

股东权益

（单位和股份数额除外，以千为单位）

 

 

 

 

A、B、C和D系列

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

 

 

 

累计

 

 

合计

 

 

 

可转换优先股

 

 

普通股

 

 

实收

 

 

累计

 

 

其他综合

 

 

股东'

 

 

 

股票

 

 

票面价值

 

 

股票

 

 

票面价值

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入（损失）

 

 

股权

 

2020年12月31日余额

 

 

3,218,287

 

 

 

3

 

 

 

29,260,247

 

 

 

29

 

 

 

409,722

 

 

 

(277,707

)

 

 

(7

)

 

 

132,040

 

在行使股票期权时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

160,674

 

 

 

—

 

 

 

1,450

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,450

 

发行普通股，扣除发行费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

475,469

 

 

 

1

 

 

 

7,830

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,831

 

根据辉瑞采购协议发行普通股，扣除1250万美元的溢价和20万美元的融资成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,362,348

 

 

 

2

 

 

 

27,287

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,289

 

可转换优先股转换为普通股

 

 

(135

)

 

 

—

 

 

 

135,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股份补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,430

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,430

 

可供出售证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

5

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(89,756

)

 

 

—

 

 

 

(89,756

)

2021年12月31日余额

 

 

3,218,152

 

 

 

3

 

 

 

32,393,738

 

 

 

32

 

 

 

455,719

 

 

 

(367,463

)

 

 

(2

)

 

 

88,289

 

在行使股票期权时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56,120

 

 

 

—

 

 

 

420

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

420

 

在受限制股份单位归属时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

226,043

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

发行普通股，扣除发行费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,963,294

 

 

 

7

 

 

 

14,227

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,234

 

根据GSK股份购买协议发行普通股，扣除130万美元的折扣

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,450,000

 

 

 

7

 

 

 

10,271

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,278

 

可转换优先股转换为普通股

 

 

(3,218,152

)

 

 

(3

)

 

 

6,367,000

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

股份补偿费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,123

 

可供出售证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

2

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,415

)

 

 

—

 

 

 

(46,415

)

2022年12月31日余额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

52,456,195

 

 

 

52

 

 

 

489,760

 

 

 

(413,878

)

 

 

—

 

 

 

75,934

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

89

 

Spero Therapeutics, Inc.

合并现金流量表

（以千计）

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(46,415

)

 

$

(89,756

)

为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

869

 

 

 

646

 

非现金租赁费用

 

 

678

 

 

 

471

 

资产减值

 

 

635

 

 

 

—

 

股份补偿

 

 

9,123

 

 

 

9,430

 

未实现外币交易损失

 

 

10

 

 

 

13

 

有价证券溢价（折价）的Accretion

 

 

13

 

 

 

251

 

衍生负债公允价值变动

 

 

(917

)

 

 

(204

)

与出售未来特许权使用费相关的非现金利息费用

 

 

2,605

 

 

 

1,940

 

与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任消灭损失

 

 

3,581

 

 

 

—

 

经营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

其他应收款

 

 

1,196

 

 

 

3,050

 

预付费用及其他流动资产

 

 

5,242

 

 

 

(2,808

)

应收税收优惠

 

 

351

 

 

 

782

 

其他资产

 

 

(3

)

 

 

(319

)

应付账款

 

 

(484

)

 

 

(53

)

应计费用和其他流动负债

 

 

(5,377

)

 

 

2,109

 

递延收入，当期和非当期

 

 

21,892

 

 

 

10,643

 

其他长期负债

 

 

(42

)

 

 

(39

)

经营租赁负债

 

 

(688

)

 

 

(503

)

经营活动所用现金净额

 

 

(7,731

)

 

 

(64,347

)

投资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

购买有价证券

 

 

(26,970

)

 

 

(43,915

)

有价证券到期收益

 

 

60,777

 

 

 

51,548

 

其他

 

 

—

 

 

 

39

 

投资活动提供的现金净额

 

 

33,807

 

 

 

7,672

 

筹资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

偿还与出售未来特许权使用费有关的负债

 

 

(54,485

)

 

 

—

 

发行普通股的收益，扣除发行费用

 

 

14,234

 

 

 

7,831

 

与GSK股份购买协议有关的普通股发行收益

 

 

10,278

 

 

 

—

 

与辉瑞采购协议相关的普通股发行收益

 

 

—

 

 

 

27,537

 

出售未来特许权使用费的收益，净额

 

 

—

 

 

 

49,750

 

出售未来特许权使用费产生的交易费用

 

 

—

 

 

 

(2,210

)

特许权使用费

 

 

—

 

 

 

(60

)

支付发行费用

 

 

—

 

 

 

(248

)

股票期权收益

 

 

420

 

 

 

1,450

 

筹资活动提供的（用于）现金净额

 

 

(29,553

)

 

 

84,050

 

现金及现金等价物净增加（减少）额

 

 

(3,477

)

 

 

27,375

 

期初现金及现金等价物

 

 

112,584

 

 

 

85,209

 

期末现金及现金等价物

 

$

109,107

 

 

$

112,584

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

90

 

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

1.业务性质和列报依据

 

Spero Therapeutics, Inc.及其合并子公司（“公司”或“Spero”）是一家多资产、临床阶段的生物制药公司，专注于识别、开发和商业化新的细菌感染治疗方法，包括多重耐药（MDR）细菌感染和罕见病。该公司的主要候选产品SPR720是一种正在开发中的口服抗菌剂，用于治疗非结核性分枝杆菌（NTM）肺病，这是一种罕见的孤儿疾病。该公司的合作指导项目包括SPR206和tebipenem HBr。SPR206是一种体外受精剂，作为一种治疗医院环境中耐多药革兰氏阴性细菌感染的创新选择正在开发中。Tebipenem HBr被设计为首个广谱口服碳青霉烯类抗生素，用于治疗某些细菌感染，这些细菌感染会导致复杂的泌尿道感染（包括由某些微生物引起的肾盂肾炎），用于治疗口服治疗选择有限的成年患者。

 

该公司于2013年12月根据特拉华州法律成立为Spero Therapeutics，LLC。2017年6月30日，通过一系列交易，Spero Therapeutics，LLC与特拉华州公司Spero Therapeutics, Inc.（前称Spero OpCo，Inc.）合并。

 

本公司面临生物技术行业公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、依赖关键人员、保护专有技术、遵守政府法规、非临床研究和临床试验失败或结果不令人满意的风险、产品候选者需要获得市场批准、产品候选者需要成功商业化并获得市场认可，以及获得额外资金为运营提供资金的能力。在商业化之前，该公司的候选产品将需要额外的临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的产品开发工作取得成功，也不能确定公司何时（如果有的话）能从产品销售中获得可观的收入。

 

随附的本公司合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的，其中包括本公司及其合并子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易都已取消。

自成立以来，公司通过出售优先股（包括转换为优先股的桥梁股）的收益、与已达成的合作协议相关的付款、政府合同、许可协议以及通过出售公司普通股和优先股为其运营提供资金。公司自成立以来一直出现经常性亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净亏损分别为4640万美元和8980万美元。此外，截至2022年12月31日，公司累计亏损4.139亿美元。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。

根据《2014-15年会计准则更新》（ASU），披露有关实体持续经营Ability的不确定性（分主题205-40），公司评估了是否存在对公司在合并财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑问的条件和事件。截至这些年度合并财务报表发布之日，公司预计其目前的业务计划、现有现金和现金等价物将足以支付自这些年度合并财务报表发布之日起至少12个月的业务费用和资本支出所需经费。在此之后，该公司将需要额外的资金，通过监管批准和商业化来资助其产品候选者的开发，并支持其持续运营。公司将通过公共或私人融资、债务融资、合作协议、政府赠款或其他方式寻求更多资金。本公司无法保证能够以可接受的条件成功获得足够的资金（如果有的话），本公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能对其业务前景或持续经营能力产生重大不利影响。

2.重要会计政策摘要

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及所报告期间所报告的支出数额。这些合并财务报表中反映的重要估计数和假设包括但不限于收入确认、临床试验费用的应计费用和其他

91

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

研发费用和股票奖励的估值。这些估计数在今后期间可能会有变动。随着情况、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计数。实际结果可能与这些估计或假设不同。

分段信息

为评估业绩和作出经营决策，本公司将其业务作为一个单独的部门进行管理。该公司的唯一重点是识别、开发和商业化治疗细菌感染的新疗法，包括耐多药细菌感染和罕见病。该公司的所有有形资产都在美国持有。

 

信贷风险和重要供应商的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物。本公司的大部分现金和现金等价物存放在一家经认可的金融机构。本公司认为，本公司不存在与商业银行关系相关的正常信用风险以外的异常信用风险。

该公司依赖第三方制造商为其项目中的研发活动提供产品。特别是，该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商向其提供与这些项目有关的活性药物成分和配方药物的要求。这些方案可能因有效药物成分和配制药物的供应严重中断而受到不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不存在外汇合约、期权合约或其他套期保值安排等表外风险。

现金等价物

本公司将所有在购买之日原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括银行持有的现金和货币市场工具。

有价证券

有价证券包括对原始到期日超过90天的公司债券的投资。公司认为其投资组合是可供出售的。因此，这些投资按公允价值入账，公允价值基于市场报价。一年以上到期的投资一般被归类为短期投资，因为它们具有高度的流动性，而且这种有价证券是可用于当前业务的现金投资。未实现损益作为股东权益中累计其他综合收益（损失）的一部分列报。已实现损益和价值下降作为其他收入（费用）的一个组成部分，根据具体的识别方法计算为净额。任何信用损失都通过备抵账户记录。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用寿命内采用直线法确认如下：

 

 

 

估计使用寿命

实验室设备

 

5年

计算机软件和设备

 

3年

办公室家具和设备

 

7年

制造设备

 

5年

租赁改进

 

租期较短者或5年

 

尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，并在投入使用后按照上述准则折旧。在报废或出售时，处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中删除，由此产生的任何收益或损失将计入经营损失。维修和保养支出在发生时记入费用。公司定期评估是否发生了可能需要修订财产和设备估计使用寿命的事件和情况。

 

92

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

租约

 

在一项安排开始时，公司会根据安排中所存在的独特事实和情况，决定该安排是否是一项租约或包含一项租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上视情况确认为使用权资产和短期和长期租赁负债。本公司已决定不在资产负债表上确认租期为一年或一年以下的租约。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司无期限为一年或一年以下的短期租约。除非有合理的把握公司会续租，否则续租的选择权不包括在公司的初始租期评估中。该公司每季度监测其续订重要租约的计划。

 

经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期剩余租期内租赁付款的现值入账的。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用其增量借款利率（“IBR”），该利率反映了公司可以在相同货币、类似期限和类似经济环境下以抵押方式借入租赁款的固定利率。由于该公司没有任何债务，也没有被任何主要的信用评级机构评级，该公司的IBR是通过为该公司开发一个综合信用评级来估计的。

 

公司选择将租赁和非租赁部分作为一个单一的租赁部分进行核算。

其他资产

其他资产包括长期预付款和存款。

长期资产减值

长期资产包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。当商业环境中的事件或变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，将对将持有和使用的长期资产进行可收回性测试。本公司在决定何时进行减值审查时所考虑的因素包括：与预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可收回性，公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未折现现金流量预测与其账面价值进行比较。如果预期因使用某一资产组而产生的未折现未来现金流量估计数低于其账面金额，则将确认减值损失。减值损失将根据减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分计算，并根据贴现现金流量确定。

公允价值计量

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列报。公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的市场上，为转移资产或负债而收取或支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少不可观测投入的使用。以公允价值计量的金融资产和负债应在公允价值等级的下列三个等级中的一个等级中分类和披露，其中前两个等级被认为是可观察的，最后一个等级被认为是不可观察的：

•
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

 

•
第2级——可观察的投入（第1级报价除外），例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他投入。

 

•
第3级——得到很少或根本没有市场活动支持、对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流量方法和类似技术。

本公司的现金等价物按公允价值列账，按照上述公允价值等级确定（见附注3）。由于这些负债的短期性质，公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

收入确认-协作收入

93

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

 

公司已签订许可协议，根据会计准则编纂，主题606（“主题606”），客户合同收入进行评估，公司通过这些协议将某些候选产品的权利许可给第三方。这些安排的条款包括各种付款类型，通常包括以下一种或多种：前期许可费；开发、监管和商业里程碑付款；制造供应服务付款；和/或许可产品净销售额的特许权使用费。

 

在主题606下，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期以这些货物或服务换取的对价。为确定某一实体确定属于主题606范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定协议规定的履约义务；（三）确定交易价格，包括对可变对价的任何限制；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）确定如何确认每项履约义务的收入。只有当公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

 

一旦确定某项合同属于专题606的范围，公司便对每项合同中承诺的货物或服务进行评估，并确定属于履约义务的货物或服务。包括对可由客户自行决定行使的额外商品或服务的权利的安排通常被视为选项。本公司评估这些选择是否为客户提供了实质性权利，如果是，则将其视为履约义务。为会计目的，对重要权利的行使可作为合同的修改或合同的延续加以核算。

 

为确定合同中的履约义务，公司评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的。这种评估涉及主观决定，要求管理层对个别承诺的货物或服务作出判断，以及这些货物或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是可区分的，条件是：（一）客户可以单独或与客户随时可获得的其他资源一起受益于该货物或服务（即该货物或服务能够区分开来）；（二）该实体向客户转让该货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即转让该货物或服务的承诺在合同范围内是可区分的）。在评估受主题606约束的合作安排时，公司在评估承诺的商品或服务是否具有独特性时，会考虑合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及在一般市场上相关专业知识的可获得性等因素。本公司还在评估所承诺的货物或服务是否可与合同中的其他承诺分开识别时，考虑合同的预期效益。如果承诺的商品或服务不是可区分的，公司必须将该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定可区分的商品或服务包。

 

然后确定交易价格，并在相对SSP的基础上按其单独售价（“SSP”）的比例分配给所确定的履约义务。SSP在合同开始时确定，不更新以反映合同开始和履约义务履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要作出重大判断。在为履约义务制定SSP时，公司考虑了适用的市场条件和相关实体的具体因素，包括在与客户谈判协议时考虑的因素和估计费用。在某些情况下，如果独立销售价格被认为是高度可变或不确定的，公司可以采用剩余法来确定商品或服务的SSP。公司通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对在多个履约义务之间分配安排考虑产生重大影响，来验证履约义务的SSP。

 

如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司估计其将承诺的商品或服务转让给客户时有权获得的对价金额。本公司采用预期价值法或最有可能的金额法确定可变对价的金额。本公司在交易价格中包括不受限制的估计可变对价金额。交易价格中包含的金额限于累计收入很可能不会发生重大转回的金额。在以后的每个报告期结束时，公司都会重新评估交易价格和任何相关限制因素中包含的估计可变对价，并在必要时调整其对总交易价格的估计。任何此种调整都是在调整期间以累积追赶的方式记录的。

 

94

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

如果一项安排包括开发和监管里程碑付款，公司将评估是否认为有可能达到这些里程碑，并使用最有可能的金额法估计将包括在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，则相关的里程碑价值包括在交易价格中。不在公司控制或被许可人控制范围内的里程碑式付款，例如监管批准，通常被认为在获得批准之前不太可能实现。

 

在确定交易价格时，如果付款时间为公司提供了重大的融资利益，公司会根据资金时间价值的影响调整对价。如果合同开始时的预期是从被许可人付款到将承诺的货物或服务转让给被许可人之间的时间为一年或一年以下，本公司不评估合同是否具有重大融资成分。公司对其创收安排进行了评估，以确定是否存在重大融资部分，并得出结论认为，这些安排中不存在重大融资部分。对于包含基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的知识产权许可安排，以及许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时或（ii）已分配特许权使用费的履约义务得到履行时确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑。

 

然后，当每项履约义务在某一时点或一段时间内得到履行时（或作为履行时），公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用产出或输入法。

 

在确定这些安排的会计处理方法时，公司制定了各种假设，以确定合同中每项履约义务的单独售价。本公司采用贴现现金流模型，编制许可证的估计独立售价。为了开发这一模型，公司在确定与预测未来收入、开发时间线、贴现率以及技术和监管成功概率有关的重要假设时运用了重大判断。本公司采用贴现现金流量模型，编制研究和开发服务的估计独立销售价格。为相关研究和开发服务制定独立销售估计价格的假设包括为履行与履行研究和开发服务有关的义务而产生的费用估计数，外加合理的差幅。

政府税收优惠

对于公司在不考虑应税收入存在的情况下可能获得的、要求公司放弃税收减免或使用未来税收抵免和净经营亏损结转的政府税收优惠，公司将确认的资金归类为相关合格研发费用的减少。

自2016年第四季度以来，公司在澳大利亚的运营子公司符合资格要求，可获得符合资格的研发活动的税收优惠。本公司将这些奖励确认为合并经营报表中研发费用的减少以及相关合格费用发生的同一期间的综合损失。在收到税收优惠款项之前发生符合条件的费用时确认的研发费用减少额在合并资产负债表中记为应收税收优惠款项。

研究和开发费用

研究和开发费用在发生时计入费用。研究和开发费用包括进行研究和开发活动的费用，包括人员薪金、股份报酬和福利、分配的设施费用、折旧、制造费用、与公司政府合同和赠款安排有关的费用、从事临床前开发活动、临床试验的外部供应商的外部费用以及技术许可费用。为技术许可支付的预付款和里程碑付款在发生期间作为研究和开发费用入账。今后收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款记为预付费用。预付款项在相关货物交付或提供服务时计入费用。

2019年6月，公司与比尔和梅琳达·盖茨医学研究所（Bill and Melinda Gates Medical Research Institute）签订了一项合作协议（“Gates MRI”），并得出结论认为，该协议属于合作安排会计准则的范围（见附注14）。由于付款的成本供资性质，以及公司评估其与盖茨核磁共振成像没有供应商/客户关系，公司将根据协议收到的资金确认为所产生的研发费用的减少，因为相关费用已经发生。

临床试验和其他研究合同费用和应计费用

95

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

该公司与美国国内外的临床研究组织和其他公司签订了各种研究和开发合同。这些协议一般可以取消，相关付款在发生时记为研究和开发费用。在某些情况下，向这些供应商支付的款项超过了所提供的服务水平，并将导致预付费用。该公司根据与这些供应商签订的多项合同获得的服务和付出的努力，记录正在进行的研究和临床试验费用估计数的应计项目。在评价应计负债的充分性时，公司分析研究或试验的进展情况，包括活动的阶段或完成情况、收到的发票和合同费用。在确定任何报告所述期间终了时的应计余额时，都会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计费用估计数与实际费用没有重大差异。

 

重组

 

公司对重组费用和负债的金额和时间做出了估计和判断，包括在2022年5月宣布重组时计入的一次性解雇福利和其他退出成本。重组费用反映在公司的综合收益表中。

专利费用

与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用，由于收回支出的不确定性，在发生时计入费用。发生的数额被归类为一般费用和行政费用。

股份补偿

公司以股票期权和限制性股票单位的形式向员工和董事发放基于股票的奖励。公司根据ASC 718的估计授予日公允价值计量和确认授予员工和董事的股票奖励的补偿费用，并根据普通股的公允价值确定限制性股票单位的公允价值。本公司采用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值计量所有授予员工和董事的股票期权。这些赔偿金的赔偿费用在规定的服务期内确认，服务期通常是有关赔偿金的归属期。公司在规定的服务期内使用直线法记录以服务为基础的授标费用，扣除任何实际没收。公司亦已根据基于业绩的归属资格及其后的部分基于时间的归属时间表，授予若干奖励。基于业绩的奖励将作为应计负债记入公司的简明综合资产负债表，并随着可能实现业绩指标而逐渐累积。本公司在其综合业务报表和综合损失中对基于股份的赔偿费用进行分类的方式，与对受奖人的工资成本进行分类或对受奖人的服务付款进行分类的方式相同。

综合损失

综合损失包括净损失，以及股东权益的其他变化，这些变化是由交易和经济事件引起的，而不是与股东之间的交易和经济事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些变化与公司可供出售有价证券的未实现损益有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，没有从综合损失中重新分类。

 

每股净亏损

 

公司在计算每股净收益（亏损）时采用两级法，因为公司发行的股票符合参与证券的定义。二分类法根据宣布或累积的股息以及未分配收益中的参与权，确定每类普通证券和参与证券的每股净收益（亏损）。二分类法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间根据其各自获得股息的权利进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。归属于普通股股东的每股净收益（亏损）是根据归属于Spero Therapeutics, Inc.的净收益（亏损）计算的。

 

归属于普通股股东的基本每股净收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东的稀释净收益（亏损）是根据稀释性证券的潜在影响，通过调整普通股股东的净收益（亏损）来重新分配未分配收益来计算的。归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损）除以加权

96

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

该期间发行在外的普通股的平均数，包括潜在的稀释性普通股，假设普通股等价物的稀释效应。

所得税

公司采用资产和负债法核算所得税，这要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或公司纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的差异，使用预期差异将转回的年度的现行税率确定的。递延所得税资产和负债的变动记入所得税准备金。本公司评估其递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在其根据现有证据的权重认为递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用确定估值备抵。递延所得税资产的回收潜力是通过估计预期的未来应课税利润并考虑审慎可行的税收筹划策略来评估的。

公司采用两步法确定应确认的税收优惠金额，从而对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税务状况进行评估，以确定在税务当局进行外部审查后，税务状况得以维持的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的福利数额。可确认的利益数额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大数额。所得税准备金包括任何由此产生的、被认为适当的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

2017年12月22日，《减税和就业法案》（“TCJA”）签署成为法律。根据TCJA的规定，自2022年1月1日或之后开始的纳税年度生效，纳税人不能再立即将合格的研发支出计入费用，包括所有直接、间接、间接和软件开发成本。对于在美国境内进行的研究，纳税人现在需要在五年内将这些费用资本化并摊销，对于在国外进行的研究，则需要在15年内摊销。

与出售未来特许权使用费有关的法律责任

在偿还之前，如附注9进一步讨论的，公司将与出售未来特许权使用费有关的负债视为一种债务工具，按照实际利率法在收入流的估计寿命内摊销。公司使用实际利率确认利息费用，实际利率是根据其对安排期限内未来收入的估计计算的。公司定期使用内部预测、递延特许权使用费债务账面价值的估算利息和使用估算实际利率记录利息费用来评估预期收入。如果公司对未来收入的估计高于或低于以前的估计，或者这种付款的估计时间与以前的估计有很大不同，公司将通过在未来基础上调整实际利率，对任何这种变化进行会计处理，从而对递延特许权使用费债务的重新分类产生相应的影响。在确定递延特许权使用费债务的预期偿还期和发行费用的摊销期时所使用的假设要求公司作出可能影响这些费用的短期和长期分类以及这些费用的摊销期的估计。

 

衍生负债

就某些交易而言，本公司已确定某些嵌入衍生工具，这些衍生工具在本公司的综合资产负债表上作为负债入账，并在每个报告日重新计量为公允价值，直至衍生工具结算为止。衍生负债的公允价值变动在综合业务和综合损失报表中确认为其他收入（费用）。

最近发布和通过的会计公告

 

新的会计公告不时由财务会计准则委员会或其他标准制定机构发布，并由公司在指定的生效日期采用。除非另有说明，本公司认为，最近颁布的尚未生效的准则的影响不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。

 

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，《受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》。ASU澄清，对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。ASU还澄清，作为一个单独的记账单位，一个实体不能承认和衡量合同销售限制，并要求对股本证券进行具体披露

97

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

受合同销售限制。这些变更将于2023年12月15日后对公司生效。公司在2022年第四季度早期采用了这一准则，对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，《所得税（主题740）：简化所得税会计》，修订了所得税会计和报告指南。该指南旨在简化所得税的会计核算，删除与某些期内税收分配和递延所得税负债有关的例外情况；澄清主要与评估企业合并中商誉的递增税基有关的指南；并在年度实际税率中反映已颁布的税法或税率的变化。修订后的指导意见在2021年的中期和年度期间生效。允许提前领养。新指南中的修正适用于追溯、修正后的追溯，通过对留存收益进行累积效应调整，或视修正情况而定。该准则于2021年1月1日对公司生效，对公司合并财务报表及相关披露未产生重大影响。

3.公允价值计量和有价证券

下表列出按经常性公允价值计量的公司资产和负债情况（单位：千）：

 

 

 

2022年12月31日公允价值计量采用：

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

合计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

—

 

 

$

108,227

 

 

$

—

 

 

$

108,227

 

现金等价物共计

 

 

—

 

 

 

108,227

 

 

 

—

 

 

 

108,227

 

 

 

 

2021年12月31日的公允价值计量采用：

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

合计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

—

 

 

$

109,316

 

 

$

—

 

 

$

109,316

 

公司债券

 

$

—

 

 

 

2,701

 

 

 

—

 

 

 

2,701

 

现金等价物共计

 

 

—

 

 

 

112,017

 

 

 

—

 

 

 

112,017

 

有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

 

—

 

 

 

11,479

 

 

 

—

 

 

 

11,479

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

22,339

 

 

 

—

 

 

 

22,339

 

有价证券共计

 

 

—

 

 

 

33,818

 

 

 

—

 

 

 

33,818

 

现金等价物和有价证券共计

 

$

—

 

 

$

145,835

 

 

$

—

 

 

$

145,835

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

802

 

 

$

802

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

802

 

 

$

802

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上表不包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金分别为90万美元和60万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，一级、二级和三级类别之间没有转移。

有价证券

 

公司的有价证券被归为公允价值等级下的二级资产，因为这些资产主要是由独立定价来源确定的，这些来源一般是根据最近报告的相同或类似证券交易得出的证券价格。公司对未实现损失的债务证券进行了评估，以确定是否存在任何预期的信贷损失，并确定这些证券的未实现损失与非信贷因素有关。此外，公司目前不打算也不需要在预期价值恢复之前出售这些投资。

98

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合并财务报表附注

 

截至2022年12月31日，公司没有任何资产被归类为有价证券。下表汇总了截至2021年12月31日公司有价证券的未实现损益总额（单位：千）：

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

摊销
成本

 

 

毛额
未实现
收益

 

 

毛额
未实现
损失

 

 

公允价值

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

 

11,481

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

11,479

 

商业票据

 

 

22,339

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,339

 

 

 

$

33,820

 

 

$

—

 

 

$

(2

)

 

$

33,818

 

 

截至2021年12月31日，公司所有有价证券的剩余合同到期日均为自相应的合并资产负债表日期起一年或一年以下。

嵌入式衍生工具

 

与控制权变更有关的赔偿责任

在截至2022年12月31日的年度内，由于终止收入利息协议（定义见下文）（见附注9），公司在其简明合并资产负债表上将10万美元列为衍生负债，因为其中包含一项特征，即在控制权发生变更时有条件向HCR（定义见下文）支付额外现金金额。公司在每个报告日将衍生负债重新计量为公允价值，直至2022年12月31日到期，并将衍生负债的公允价值变动确认为简明综合经营和综合损失报表中其他收入（费用）的一部分。公司使用一系列Black-Scholes-Merton期权定价模型，对公司与HCR于2022年6月7日签署的《收入利息终止协议》下的控制权变更条款进行估值。估值模型中使用的假设包括（1）公司对控制权变更事件发生在2022年12月31日之前或截至2022年12月31日的概率的估计，（2）公司截至2022年6月7日的普通股收盘价，（3）公司截至2022年6月7日已发行普通股的完全稀释股数，（4）波动性，（5）无风险利率，以及（6）公司经信用风险调整的贴现率。

2022年6月发行时衍生负债的公允价值为10万美元，在公允价值等级下被列为第3级负债。截至2022年12月31日，衍生负债的公允价值到期，因此减少了10万美元至零。

与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任

在截至2021年12月31日的年度内，与出售未来特许权使用费相关的负债，公司在收入利息融资协议开始时在其合并资产负债表上归类为衍生负债，因为有嵌入的工具代表有条件地向HCR支付最后一笔款项。

2021年10月发行时衍生负债的公允价值为100万美元，在公允价值等级下被列为第3级负债。截至2021年12月31日，衍生负债的公允价值减少了20万美元，至80万美元，这主要是由于时间的推移以及市场波动和潜在信用风险输入的变化。收入利息协议于2022年6月7日终止，因此，该衍生负债的公允价值降至零。

初始交易时与出售未来专利使用费有关的负债的公允价值是根据公司目前对产品剩余专利期内预期向HCR支付的未来专利使用费的估计得出的，这些费用被视为第3级投入（见附注9）。

 

99

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

4.物业及设备净额

财产和设备，净额包括下列各项（以千计）：

 

 

 

12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

租赁改进

 

$

1,636

 

 

$

1,636

 

制造设备

 

 

1,338

 

 

 

1,338

 

计算机软件和设备

 

 

437

 

 

 

507

 

办公室家具和设备

 

 

209

 

 

 

425

 

 

 

 

3,620

 

 

 

3,906

 

减：累计折旧和摊销

 

 

(3,252

)

 

 

(2,880

)

 

 

$

368

 

 

$

1,026

 

 

截至2022年12月31日止年度的财产和设备减少主要与我们在2022年5月宣布的战略重组导致的减值有关。截至2021年12月31日止年度的财产和设备增加主要与办公家具和设备以及与扩大公司租赁办公空间相关的在建工程有关（见附注5）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为70万美元和60万美元。

 

5.租约

 

经营租赁

 

公司与U.S. REIF Central Plaza Massachusetts，LLC就其位于马萨诸塞州剑桥马萨诸塞大道675号的公司总部签订了经营租赁协议，并随后进行了修订。公司在该公司租赁了约23,400平方英尺的办公空间。公司的租期延长至2027年7月。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，经营租赁费用构成部分如下（单位：千）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁费用

 

业务地点说明

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

固定经营租赁费用

 

研究和开发费用

 

$

824

 

 

$

869

 

 

 

一般和行政费用

 

 

772

 

 

 

681

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可变经营租赁费用

 

研究和开发费用

 

 

56

 

 

 

76

 

 

 

一般和行政费用

 

 

59

 

 

 

143

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务租赁费用共计

 

 

 

$

1,711

 

 

$

1,769

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下（单位：千）：

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

为租赁负债计量所列数额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

经营租赁产生的经营现金流

 

$

1,514

 

 

$

1,525

 

 

100

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

下表列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日合并资产负债表内的租赁余额、加权平均剩余租期以及与公司经营租赁和融资租赁相关的加权平均折现率（单位：千，加权平均剩余租期和加权平均折现率除外）：

 

租赁资产和负债

 

分类

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

 

 

运营

 

经营租赁使用权资产

 

$

5,124

 

 

$

6,530

 

融资

 

物业及设备净额

 

 

201

 

 

 

468

 

租赁资产共计

 

 

 

$

5,325

 

 

$

6,998

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

 

 

运营

 

经营租赁负债

 

$

1,690

 

 

$

1,362

 

非当前

 

 

 

 

 

 

 

 

运营

 

非流动经营租赁负债

 

 

4,957

 

 

 

5,973

 

租赁负债共计

 

 

 

$

6,647

 

 

$

7,335

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租期（年）

 

 

 

 

4.6

 

 

 

5.6

 

加权平均贴现率

 

 

 

 

9.8

%

 

 

9.8

%

 

下表列出截至2022年12月31日公司经营租赁负债的到期情况（单位：千）：

 

截至12月31日，

 

 

 

2023

 

 

1,690

 

2024

 

 

1,718

 

2025

 

 

1,746

 

2026

 

 

1,956

 

2027

 

 

1,156

 

未来最低租赁付款额共计

 

 

8,266

 

减去估算利息

 

 

(1,619

)

经营租赁负债共计

 

$

6,647

 

 

6.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括下列各项（以千计）：

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

应计外部研发费用

 

$

1,823

 

 

$

6,315

 

应计薪金和有关费用

 

 

5,797

 

 

 

5,884

 

应计专业费用

 

 

696

 

 

 

909

 

应计重组费用

 

 

448

 

 

 

-

 

应计其他

 

 

209

 

 

 

1,242

 

应计费用和其他流动负债共计

 

$

8,973

 

 

$

14,350

 

 

7.股权

 

可转换优先股

 

A系列可转换优先股

 

公司已将10,000，000股优先股中的2,220股指定为A系列优先股。

101

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

 

A系列优先股的每一股可随时根据持有人的选择转换为1,000股普通股，前提是持有人将被禁止将A系列优先股转换为普通股，如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上，但有某些例外情况。在公司清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将收到相当于每股A系列优先股0.00 1美元的付款，然后再将任何收益分配给普通股持有者。A系列优先股的股份一般不具有表决权，除非法律规定，而且修改A系列优先股的条款必须得到当时已发行的A系列优先股多数股东的同意。因此，公司在其合并资产负债表中将A系列优先股归入永久股权。

 

B系列可转换优先股

 

公司已将10,000，000股优先股中的1,000股指定为B系列优先股。

 

B系列优先股的每一股可随时根据持有人的选择转换为1,000股普通股，但如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上，则持有人将被禁止将B系列优先股转换为普通股，但某些例外情况除外。在公司清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将收到相当于每股B系列优先股0.00 1美元的付款，然后再将任何收益分配给普通股持有者，并与A系列优先股持有者的任何分配相等。B系列优先股的股份一般不具有投票权，除非法律规定，而且修改B系列优先股的条款必须得到当时已发行的B系列优先股多数股东的同意。因此，公司已将B系列优先股归入其合并资产负债表中的永久股权。

 

C系列可转换优先股

 

公司已将10,000，000股优先股中的3,333股指定为C系列优先股。

 

C系列优先股的每一股可在任何时候根据持有人的选择转换为1,000股普通股，但如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上，则持有人将被禁止将C系列优先股转换为普通股，但某些例外情况除外。在公司清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将收到相当于每股C系列优先股0.00 1美元的付款，然后再将任何收益分配给普通股持有人，并与A系列优先股和B系列优先股持有人的任何分配相等。C系列优先股的股份一般不具有投票权，除非法律规定，而且修改C系列优先股的条款必须得到当时已发行的C系列优先股多数股东的同意。因此，公司在其合并资产负债表中将C系列优先股归入永久股权。

 

D系列可转换优先股

 

公司已将10,000，000股优先股中的3,215，000股指定为D系列优先股。

 

D系列优先股的股份可根据持有人的选择在任何时候以一对一的方式转换为普通股，但如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上，则持有人将被禁止将D系列优先股转换为普通股，但有某些例外。在公司清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有人将收到相当于每股D系列优先股0.00 1美元的付款，然后再将任何收益分配给普通股持有人，并与A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股持有人的任何分配相等。D系列优先股的股份一般不具有投票权，除非法律规定，而且修改D系列优先股的条款必须得到当时已发行的D系列优先股多数股东的同意。因此，公司已将D系列优先股归入其合并资产负债表中的永久股权。

 

转换

102

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

 

2021年2月，公司B系列优先股的一名持有人选择将62股B系列优先股转换为62,000股公司普通股，根据该持有人在该B系列优先股指定证书下的权利。此外，公司C系列优先股的持有人选择将73股C系列优先股转换为73,000股公司普通股，根据该持有人在该C系列优先股指定证书下的权利。

 

2022年6月，公司B系列优先股的一名持有人选择将938股B系列优先股转换为938,000股公司普通股，根据该持有人在该B系列优先股指定证书下的权利。此外，公司D系列优先股持有人选择将942,000股D系列优先股转换为942,000股公司普通股，根据该持有人在该D系列优先股指定证书下的权利。

 

2022年9月，公司C系列优先股的一名持有人选择将剩余的2,214股C系列优先股转换为2,214，000股公司普通股，根据该持有人在该C系列优先股指定证书下的权利。此外，公司D系列优先股的持有人选择将剩余的2,273，000股D系列优先股转换为2,273，000股公司普通股，根据该持有人在该D系列优先股的指定证书下的权利。

 

截至2022年12月31日，公司所有优先股已转换为普通股。

 

普通股

 

“在市场上”发行

 

2021年3月11日，公司与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）签订了一份销售协议（“销售协议”），并在表格S-3（注册号333-254170）上提交了一份通用货架登记声明，根据该协议，公司登记出售其普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的任何组合，不超过3亿美元，价格和条款由公司决定，包括根据“市场”发售计划可供发行的不超过7500万美元的普通股销售协议。根据《销售协议》，Cantor可以根据《证券法》第415条规定的被视为“在市场上”发售的法律允许的任何方式出售公司普通股，但须遵守《销售协议》的条款。公司在S-3表格上的通用货架登记声明（登记号：333-254170）于2021年3月29日生效。

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司根据销售协议以每股约2.46美元的平均价格出售了5,963，294股普通股，扣除销售佣金前的总收益约为1,470万美元。在2022年12月31日之后，公司没有根据销售协议出售任何普通股。

 

GSK许可证和股份购买协议

 

在执行GSK许可协议的同时，公司于2022年9月21日（“GSK生效日期”）与GSK的关联公司Glaxo Group Limited（“GGL”）签订了股票购买协议（“GSK SPA”），该协议于2022年11月7日（“GSK截止日期”）结束，据此，GGL在GSK截止日期购买了7,450，000股公司普通股（“GSK股份”），购买价格约为每股1.20805美元，较2022年11月4日的收盘价有折扣，总购买价格为900万美元。GSK SPA包含某些暂停、锁定和注册权条款。交易完成后，公司在简明的合并资产负债表中记录了以股东权益形式发行的股票的公允市场价值。

 

根据GSK协议发行的公司普通股7,450，000股的公允市场价值为1,030万美元。根据GSK SPA发行的普通股采用期权定价估值模型进行估值，因为这些股票有一定的持有期限制。该公司将130万美元的相关折扣作为ASC 815下的独立股票挂钩工具计算在内。该折扣被分配为GSK许可协议的对价，并根据ASC 606进行评估。该折扣被确定为不受限制，并被包括在计算自交易生效之日起与《GSK许可协议》有关的总交易价格中。关于进一步讨论，请参阅附注14。

 

103

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

根据《证券法》第4（a）（2）条和（或）根据《证券法》颁布的条例D规定的豁免，以及根据适用的州法律规定的类似豁免，GSK股票在未根据《证券法》登记的情况下发行和出售。关于进一步讨论，请参阅附注14。

 

辉瑞许可证和股份购买协议

 

2021年6月30日，公司同意根据股份购买协议（“辉瑞购买协议”）向辉瑞公司（“辉瑞”）出售2,362，348股普通股，每股价格为16.93美元，高于2021年6月30日的最近收盘价，总收购价为4,000万美元。

 

出售股份不需要股东批准。辉瑞是《证券法》所界定的合格投资者，这些股票是根据《证券法》条例D规定的登记豁免而出售的。公司没有向美国证券交易委员会提交关于转售股票的登记声明，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或获得登记豁免，此类证券不得在美国发售或出售。

 

根据辉瑞采购协议向辉瑞公司发行的2,362，348股公司普通股的公允市场价值为2,750万美元。根据辉瑞采购协议发行的普通股采用期权定价估值模型进行估值，因为这些股票受到某些持有期的限制。该公司将1250万美元的相关溢价作为ASC 815下的独立股票挂钩工具计算在内。该溢价被分配为公司与辉瑞的许可协议（“辉瑞许可协议”）的对价，并根据ASC 606进行评估。该溢价被确定为不受约束，并已包含在截至2021年6月30日与辉瑞许可协议相关的总交易价格的计算中。关于进一步讨论，请参阅附注14。

 

根据辉瑞收购协议，出售股份的交易于2021年7月1日结束。交易完成后，公司在简明的合并资产负债表中记录了以股东权益形式发行的股票的公允市场价值。

 

宪章修正案

 

2021年8月17日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修订证书，将公司普通股的授权发行数量从60,000，000股增加到120,000，000股（“章程修订”）。公司股东在2021年8月17日召开的年度股东大会上批准了《章程修正案》。

 

8.股份补偿

 

2017年股票激励计划

 

2017年6月28日，公司股东批准了2017年股票激励计划（简称“2017年计划”）。2017年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票授予和基于股票的奖励。2017年计划由董事会管理，或由董事会酌情决定，由董事会的一个委员会管理。行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定（如果授权的话），但每股股票期权的行使价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100%，股票期权的期限不得超过十年。根据2017年计划最初保留发行的股票数量为1,785，416股普通股。根据2017年计划，公司被没收、注销、回购或以其他方式终止的任何奖励所依据的普通股股份，将加回根据2017年计划可供发行的普通股股份。

 

2017年10月18日，公司股东通过了《2017年计划》修正案，该修正案自公司完成首次公开发行后生效，将根据《2017年计划》预留发行的股份总数从1,785，416股增加到2,696，401股。此外，根据2017年计划可发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从截至2019年12月31日的财政年度开始，一直持续到（包括）截至2027年12月31日的财政年度，等于（i）607,324股普通股，（ii）在该日期已发行普通股的4%，以及（iii）由公司董事会或薪酬委员会确定的数量。

 

2021年8月17日，公司股东批准了对2017年计划的修订。修正案规定如下：（一）根据2017年计划授权发行的公司普通股股份数目由

104

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

3,170，254股，（ii）删除了2017年计划中历来包含的“常青”条款，以及（iii）进行了某些其他修订。

 

2022年9月，公司股东批准了对2017年计划的修订，将根据2017年计划授权发行的公司普通股增加2,000，000股。

 

截至2022年12月31日，根据经修订的2017年计划，尚有4382875股可供发行。

 

2019年股权激励计划

 

2019年3月11日，公司通过了2019年激励股权激励计划（“2019年激励计划”），预留331,500股普通股，专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人授予奖励，作为对这些个人进入《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条含义内的Spero工作的重大激励。2019年诱导计划的条款和条件与2017年计划的条款和条件基本相似。

 

2020年6月，董事会批准了对2019年激励计划的修订，将根据2019年激励计划授权发行的普通股数量增加70万股。2022年12月，董事会批准了对2019年激励计划的修订，将根据2019年激励计划授权发行的普通股数量增加875,000股。

 

截至2022年12月31日，根据经修订的2019年诱导计划，尚有1,030，096股可供发行。

 

下表汇总了2022年我们所有计划的股票期权活动：

 

 

 

2017年计划

 

 

2019年诱导计划

 

 

股票期权总数

 

截至2021年12月31日

 

 

3,893,605

 

 

 

997,111

 

 

 

4,890,716

 

授予

 

 

956,604

 

 

 

—

 

 

 

956,604

 

行使

 

 

(56,120

)

 

 

—

 

 

 

(56,120

)

没收或取消

 

 

(1,161,257

)

 

 

(650,844

)

 

 

(1,812,101

)

截至2022年12月31日

 

 

3,632,832

 

 

 

346,267

 

 

 

3,979,099

 

 

截至2022年12月31日，根据所有股权计划已授权和预留发行的股份总数为11,595，127股，根据此类计划未来可供发行的股份数量为5,412，971股。

 

股票期权估值

 

采用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。本公司没有足够的特定公司的历史和隐含波动率信息，因此，本公司根据一组上市同行公司的历史波动率估计其预期股票波动率。本公司预计将继续这样做，直到有足够的历史数据说明其自身交易股价的波动性。公司对公司股票期权奖励的预期期限进行了估算，采用了“简化”的方法，对符合“普通”标准的奖励进行了估算。无风险利率是参照授予时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限与预期授予期限大致相等。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股利，预期在可预见的未来也不会派发现金股利。

 

公司在Black-Scholes期权定价模型中用来确定授予员工和董事的股票期权奖励的公允价值的假设如下，按加权平均数列示：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

无风险利率

 

 

1.7

%

 

 

0.8

%

预期任期（年）

 

 

6.2

 

 

 

6.2

 

预期波动

 

 

82.7

%

 

 

92.6

%

预期股息率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

105

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

下表汇总了截至2022年12月31日止年度根据我们的股权激励计划授予的股票期权的详细情况：

 

 

 

股票数量

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均合同期限

 

 

总体内在价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（年）

 

 

（以千计）

 

截至2021年12月31日

 

 

4,890,716

 

 

$

11.75

 

 

 

7.62

 

 

$

24,263

 

授予

 

 

956,604

 

 

 

11.12

 

 

 

 

 

 

 

行使

 

 

(56,120

)

 

 

7.48

 

 

 

 

 

 

 

没收或取消

 

 

(1,812,101

)

 

 

13.21

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

3,979,099

 

 

$

10.99

 

 

 

5.27

 

 

$

1

 

截至2022年12月31日

 

 

3,979,099

 

 

$

10.99

 

 

 

5.27

 

 

$

1

 

2022年12月31日可行使

 

 

2,688,861

 

 

$

9.76

 

 

 

4.58

 

 

$

—

 

 

 

截至2022年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为每股7.94美元。截至2021年12月31日止年度授予的加权平均授予日公允价值为每股13.37美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，股票期权的总内在价值分别约为10万美元和120万美元。公司用新发行的普通股股票来满足股票期权的行使。

 

截至2022年12月31日，与未归属股票期权授予相关的未确认补偿费用总额约为1140万美元。预计这一数额将在大约2.42年的加权平均期间内确认。

 

限制性股票单位

 

截至2022年12月31日止年度，公司向员工发放了1,420，750股限制性股票。

 

下表汇总了截至2022年12月31日止年度所有股权计划下的RSU活动（不包括基于业绩的RSU）：

 

 

 

数目
受限制股份

 

 

加权平均授予日公允价值

 

截至2021年12月31日

 

 

513,690

 

 

$

17.08

 

授予

 

 

1,420,750

 

 

 

5.88

 

归属和释放

 

 

(226,043

)

 

 

7.00

 

没收或取消

 

 

(408,000

)

 

 

14.16

 

截至2022年12月31日

 

 

1,300,397

 

 

$

7.51

 

 

截至2022年12月31日，与RSU相关的未确认补偿费用总额约为810万美元，预计将在大约2.83年的加权平均期间内确认。

 

受限制股份单位的公允价值在授予日根据公司普通股在该日的市场价格确定。每个RSU代表在归属时获得一股公司普通股的权利，每股面值0.00 1美元。除作为留用奖励授予的受限制股份单位外，受限制股份单位每年分四期等额授予，但以个人在适用的授予日期之前继续为公司服务为前提，并受公司根据2017年计划和2019年计划签订的受限制股份单位协议的条款和条件的约束。

 

基于业绩的奖励

 

2022年7月，作为脚注10中提及的保留奖励的一部分，公司发布了包含基于绩效的归属标准的奖励（“基于绩效的奖励”），将于2023年5月31日发布，价值为170万美元，基于当时的普通股价格，但公司董事会或薪酬委员会可酌情决定以现金或现金和股票的组合支付。基于业绩的奖励将作为应计负债记入公司的简明综合资产负债表，并随着可能实现业绩指标而逐渐累积。基于业绩的奖励有资格根据在2023年5月31日之前达到与管道执行、业务发展和财务管理有关的某些业绩标准归属。未达到业绩标准的基于业绩的奖励

106

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

已于2023年5月31日前实现，将失效并被没收。如果公司无故终止雇佣关系，或高管有正当理由终止雇佣关系（每一项都在高管的雇佣协议中定义），基于绩效的奖励将加速归属。

 

2022年9月，公司批准授予140,000个基于绩效的股票单位，作为高管激励补助金（“激励PSU”）的一部分。根据上述相同的业绩标准，诱导私营部门服务单位有资格归属。在2023年5月31日前达到这些业绩标准的情况下，50%的诱导方案服务单位将于2023年9月12日归属，50%将于2024年9月12日归属。

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了与基于绩效的奖励相关的100万美元的补偿费用，以及与诱导方案服务单位相关的微不足道的费用，因为绩效条件被认为有可能实现。

 

股份补偿费用

 

公司在其综合业务和综合损失报表的下列费用类别中记录了RSU和股票期权的股份补偿费用（千）：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发费用

 

$

3,678

 

 

$

4,163

 

一般和行政费用

 

 

5,445

 

 

 

5,267

 

合计

 

$

9,123

 

 

$

9,430

 

 

9.与出售未来特许权使用费有关的法律责任

 

2021年9月29日，公司与HealthCare Royalty Management，LLC（“HCR”）管理的某些实体签订了收入利息融资协议（“收入利息协议”），根据该协议，公司向HCR出售了从公司收取某些特许权使用费的权利，收购价格最高为1.25亿美元。公司评估了收入利息协议的条款，并得出结论认为，投资金额的特征与债务工具的特征相似。公司于2021年10月19日收到了来自HCR的总收益5000万美元的初始资金。因此，截至2021年12月31日，公司将此项交易作为长期债务进行了会计处理。在2022年12月31日或之前FDA批准tebipenem HBr后，公司有权获得额外的5000万美元，如果公司和HCR达成共同协议，并且公司在商业上市后12个月内在美国达到某些最低销售门槛，公司有权获得额外的2500万美元。

 

于2022年6月7日，本公司与HCR及HCR Collateral Management，LLC（作为HCR在《收入利息协议》下的担保代理人）订立《收入利息终止协议》（“终止协议”），据此，双方同意终止双方之间的《收入利息协议》，以及本公司与HCR之间的《收入利息协议》及《担保协议》项下或拟订立的若干其他相关附属协议、安排或谅解。公司免除了所有债务，并将未来收入和抵押品的权利归还给公司，以换取5450万美元的现金付款和可能的额外现金数额，视控制权变更事件的发生而定。

 

如果控制权变更事件发生在2022年12月31日或之前，公司将有义务在该控制权变更交易完成后15天内向HCR支付额外金额，该金额是根据公司完全稀释后的股权价值计算的。如果控制权变更额低于1亿美元，控制权变更额为400万美元，如果1亿美元到2亿美元，控制权变更额为400万美元加上控制权变更额超过1亿美元的6%，如果超过2亿美元，控制权变更额为1000万美元加上控制权变更额超过2亿美元的3%。控制权付款的变更不是累积性的，因此在计算控制权付款的变更时仅适用最高的控制权变更值。

 

这笔或有付款的权利于2022年12月31日到期。公司确认了360万美元的灭失损失，这是在相关的简明综合业务和综合损失报表中报告的。

 

107

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

下表列出截至2022年12月31日与HCR收入利息协议下出售未来特许权使用费相关的负债变化情况（单位：千）：

 

 

 

2022年12月31日

 

与出售未来特许权使用费相关的负债，截至2021年12月31日

 

$

48,414

 

偿还责任

 

 

(54,485

)

赔偿责任消灭损失

 

 

3,581

 

确立控制权变更衍生负债

 

 

(115

)

确认的利息费用

 

 

2,605

 

截至2022年12月31日与出售未来特许权使用费有关的负债

 

$

—

 

 

10.重组

 

2022年5月3日，公司实施了一项战略重组计划，并相应裁减了员工。重组举措和相应的裁员旨在降低成本，并将资源重新分配给公司的SPR720和SPR206临床开发项目，同时保留必要的关键人员，以帮助保持公司的替比培南HBr项目的价值。重组后，公司员工总数从截至2021年12月31日的146名全职员工减少到截至2022年第二季度末的41名全职员工。

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了1160万美元的重组费用，其中大部分发生在2022年第二季度。重组费用包括约860万美元的与雇员有关的解雇费用和300万美元的其他中止费用，如合同终止费和租赁减损费用。下表汇总了公司在截至2022年12月31日止年度的合并经营报表中按细目记录的重组相关费用：

 

截至2022年12月31日止年度

 

 

 

研究与开发

 

 

一般和行政

 

 

合计

 

遣散费和其他雇员费用

 

$

3,872

 

 

$

4,680

 

 

$

8,552

 

其他

 

 

488

 

 

 

2,590

 

 

 

3,078

 

重组费用共计

 

$

4,360

 

 

$

7,270

 

 

$

11,630

 

 

重组费用包括在公司简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。本季度的活动概述如下（以千为单位）：

 

 

 

截至2022年12月31日

 

截至2021年12月31日的余额

 

$

—

 

计入费用

 

 

11,630

 

付款

 

 

(7,702

)

注销和减值

 

 

(3,480

)

截至2022年12月31日的余额

 

$

448

 

 

截至2022年12月31日，公司简明合并资产负债表上与重组成本相关的应计费用余额为40万美元，其中大部分将在2023年第一季度末支付。

保留奖

2022年6月，根据公司薪酬委员会的建议，董事会批准了公司员工的留任奖励。在截至2023年5月31日仍在公司积极工作的情况下，留任奖励总额包括：（一）110万美元现金奖金，于2022年11月30日支付；20万美元，作为2022年11月30日发放的同等价值的完全既得RSU赠款；（二）320万美元现金奖金，于2023年5月31日支付；70万美元，以现金或同等价值的完全既得RSU赠款支付。这些数额是在2023年5月31日之前提供服务时累积的。

 

108

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

2022年7月1日，根据公司薪酬委员会的建议，董事会批准向公司执行领导团队的某些成员提供现金和RSU保留奖励，这些成员包括：

•
在公司行政领导团队的某些成员在2023年5月31日之前仍积极受雇于公司的情况下，他们将获得总额为：（i）相当于$ 0.9 百万股，已于2022年11月30日支付；（ii）如达到某些业绩标准，将于2023年5月31日向他们发行若干普通股，价值为$ 1.7 万元，以当时的普通股价格为基础，由董事会或薪酬委员会酌情决定是否以现金或现金与股票相结合的方式支付。

 

根据在2023年5月31日之前达到与管道执行、业务发展和财务管理有关的某些业绩标准，受限制股份单位有资格归属。截至2023年5月31日未达到规定的业绩标准的RSU将失效并被没收。如果公司或行政人员无故终止雇佣关系（每一项都在行政人员的雇佣协议中定义），则受限制股份单位将被加速归属。

 

这些赔偿金将随着服务的发生而累积到2023年5月31日。具备业绩标准的奖励将在达到业绩指标时累积。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了与这些赔偿金相关的100万美元赔偿费用（见附注8）。

 

11.所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，由于不确定能否从这些项目中实现收益，公司在每一年或中期期间产生的净经营亏损均未录得所得税收益。

所得税前损失的国内和国外部分如下（单位：千）：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

国内

 

$

(46,249

)

 

$

(89,565

)

国外

 

 

(166

)

 

 

(191

)

所得税前亏损

 

$

(46,415

)

 

$

(89,756

)

 

美国联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

联邦法定所得税率

 

 

(21.0

)

 

 

(21.0

)

联邦和州研发税收抵免

 

 

(4.3

)

 

 

(3.1

)

州税，扣除联邦福利

 

 

(2.3

)

 

 

(7.0

)

不可扣除项目

 

 

1.0

 

 

 

0.6

 

递延税项资产估值备抵增加

 

 

26.6

 

 

 

30.5

 

实际所得税率

 

 

—

 

 

 

—

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产净额如下（单位：千）：

 

 

 

12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

业务亏损结转净额

 

$

78,619

 

 

$

83,849

 

研究和开发税收抵免

 

 

14,294

 

 

 

12,375

 

资本化的研究和开发费用，净额

 

 

11,613

 

 

 

—

 

其他

 

 

10,264

 

 

 

6,220

 

递延所得税资产总额

 

 

114,790

 

 

 

102,444

 

估价津贴

 

 

(114,790

)

 

 

(102,444

)

递延所得税资产净额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

截至2022年12月31日，公司的美国联邦和州净营业亏损分别为2.919亿美元和2.829亿美元，可用于抵消未来的所得税负债。7300万美元的联邦NOL将在2033至2037年的不同日期到期，约2.189亿美元可无限期结转。状态NOL开始

109

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

将于2033年到期，并将在2039年之前的不同日期到期。此外，截至2022年12月31日，公司有460万美元的海外净营业亏损结转，可用于抵消未来的所得税负债，且不会到期。截至2022年12月31日，公司还拥有1150万美元和280万美元的联邦和州研究和开发税收抵免，这些税收抵免可用于抵消未来的所得税负债，并将分别于2033年和2028年到期。

根据1986年《国内税收法》第382条和州法律的相应规定，由于以前或将来可能发生的所有权变更，美国净营业亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能受到很大的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵销未来应税收入的结转金额。一般而言，根据第382节的定义，所有权变更是由于某些股东或公共集团在三年期间内对公司股票的所有权增加50%以上的交易而产生的。如果公司在成立后的任何时候发生第382条所界定的控制权变更，根据第382条的规定，净经营亏损结转或研发税收抵免结转的使用将受到年度限制，其确定方法是首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税税率，然后可根据需要进行额外调整。任何限制都可能导致部分净营业亏损结转或研发税收抵免结转在使用前到期。截至2022年12月31日，该公司根据第382条完成了一项分析，并得出结论，它过去曾经历过所有权变更。然而，所有权的变化并没有造成限制，而此时限制将大大减少可利用的净业务损失结转和贷项总额。

本公司已对影响其实现递延所得税资产能力的正反证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及公司自成立以来没有将任何产品商业化或从产品销售中获得任何收入的情况，并得出结论认为，公司很可能不会实现递延所得税资产的收益。因此，对截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产设立了全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度递延所得税资产估值备抵的变化主要与净经营亏损结转和研发税收抵免结转增加有关，具体如下（单位：千）：

 

 

 

12月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

年初估值备抵

 

$

(102,444

)

 

$

(75,039

)

记入所得税准备金的增加额

 

 

(12,346

)

 

 

(27,405

)

截至年底的估值备抵

 

$

(114,790

)

 

$

(102,444

)

 

截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司未记录任何未确认的税收优惠金额。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款记录为其所得税条款的一部分。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款，也没有在公司的经营和综合损失报表中确认任何金额。

 

公司尚未对其研发信贷结转进行研究。这项研究可能导致对公司的研究和开发信贷结转进行调整；但是，在研究完成并知道任何调整之前，不会将任何金额列为不确定的税务状况。已从公司的研究和开发信贷中提供了全额估值备抵，如果需要调整，这一调整将被估值备抵的调整所抵消。

在2015年重组之前，该公司已为其每一家子公司分别提交了美国所得税申报表。该公司现在作为美国合并集团提交美国所得税申报表。在马萨诸塞州，公司作为一个合并集团提交所得税申报表，但其马萨诸塞州证券公司的子公司除外，后者是单独的所得税申报。自2019年以来，美国国税局和马萨诸塞州税务当局的评估时效仍然有效。在公司具有税收属性结转的情况下，产生该属性的纳税年份仍可在国内税务局或国家当局审查后按未来期间使用的程度进行调整。目前没有进行联邦或州税务审计。

110

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

为应对新冠疫情，美国于2020年3月签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（《CARES法》），使其成为法律。《CARES法》调整了税法的一些条款，包括某些扣除的计算和资格以及净经营损失和税收抵免的处理。CARES法案的颁布并未对公司截至2022年12月31日止年度的所得税拨备或公司截至2022年12月31日的递延所得税资产净额作出任何重大调整。

2017年12月22日，《减税和就业法案》（“TCJA”）签署成为法律。根据TCJA条款，自2022年1月1日或之后开始的纳税年度生效，纳税人不能再立即将合格的研发支出，包括所有直接、间接、间接和软件开发成本。对于在美国境内进行的研究，纳税人现在需要在5年内将这些费用资本化并摊销，对于在国外进行的研究，则需要在15年内摊销。因此，公司将截至2022年12月31日止年度的研发费用资本化4760万美元。

 

12.承诺与或有事项

 

许可证协议

 

公司与各方签订了许可协议，根据这些协议，公司有义务支付或有和非或有付款（见附注14）。

 

经营租赁

公司与U.S. REIF Central Plaza Massachusetts，LLC就其位于马萨诸塞州坎布里奇马萨诸塞大道675号的公司总部签订了经营租赁协议（见注5）。

赔偿协议

 

在正常经营过程中，本公司可就某些事项向供应商、出租人、商业伙伴和其他当事人提供不同范围和条款的赔偿，这些事项包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员订立赔偿协议，除其他事项外，本公司须就他们作为董事或高级职员的身份或服务可能引起的某些责任向他们作出赔偿。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的。到目前为止，公司并没有因为这些赔偿而产生任何重大费用。本公司不知道根据赔偿安排提出的任何索赔将对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响，截至2022年12月31日或2021年12月31日，本公司未在合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。

 

法律程序

 

在美国纽约东区联邦地区法院对公司及其某些高级职员提起了两起推定的集体诉讼，其中一起标题为Richard S. Germond诉Spero Therapeutics, Inc.、Ankit Mahadevia和Satyavrat Shukla，案件编号1：22-cv-03125，于2022年5月26日提起，另一起标题为Kashif Memon诉Spero Therapeutics, Inc.、Ankit Mahadevia和Satyavrat Shukla案件编号1：22-cv-04154，于2022年7月15日提起。双方于2022年7月22日采取行动合并两宗投诉，并于2022年8月5日下令合并。Memon先生和股东Nabil Saad于2022年7月25日提出了任命首席原告/首席律师的动议。萨阿德先生于2022年8月15日撤回了他的反对意见，梅蒙先生于2022年9月19日被任命为首席原告。该投诉据称是代表在2021年5月6日至2022年5月2日期间购买公司普通股的股东提出的（梅蒙先生的投诉称，与格蒙德先生最初提交的投诉相比，诉讼期限延长了六个月）。诉状一般指称，该公司及其某些管理人员违反了1934年《证券交易法》第10（b）和/或20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条规则，就替比培南HBr的新药申请作出据称虚假和/或误导性的陈述，以使投资者相信该药物将获得FDA的批准。诉状要求赔偿未指明的损害赔偿金、利息、律师费和其他费用。梅蒙于2022年12月5日提交了一份修正后的诉状。经修正的申诉一般指称与原申诉中提出的论点相同。公司通知法院，它打算提出一项动议，将修正后的申诉全部驳回。法院于2023年2月22日召开了一次会议，并将公司提交驳回动议的日期定在2023年3月31日。公司否认有任何不当行为的指控，并打算积极抗辩。然而，我们不能保证本公司的抗辩会成功，也不能保证保险会成功。

111

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

可用或足以支付任何和解或判决或诉讼费用。此外，公司目前无法预测结果或合理估计可能的损失范围。

 

未来可能还会对公司及其某些高级管理人员或董事提起其他诉讼。如果提出了更多类似的投诉，但没有新的或不同的重大指控，公司不一定会宣布这些额外的投诉。

 

13.政府合同

 

巴尔达

 

2018年7月，公司获得了生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）高达4420万美元的合同，开发替比培南HBr，用于治疗抗生素耐药性革兰氏阴性菌引起的复杂尿路感染（“cUTI”），并用于评估生物防御病原体。该奖项承诺在2018年7月1日至2021年6月30日的三年基期内为cUTI开发活动提供1570万美元的初始资金。2019年5月，对合同进行了修改，增加了约250万美元的资金，用于开发替比培南HBr，将最初承诺的资金数额从1570万美元增加到约1820万美元，并将潜在的总奖金增加到4680万美元。2020年1月，BARDA行使了第一个合同选择权，追加承诺资金1590万美元，使承诺资金总额增至3400万美元，并将履行期限延长至2021年11月1日。2022年10月，BARDA将第一个合同期权的履行期限延长至2023年12月15日。截至2022年12月31日，该裁决的余额取决于BARDA是否行使第二项选择权，这将需要1270万美元的资金，BARDA是否可以行使，除其他事项外，还需根据下述生物防御研究取得的令人满意的进展和结果。2022年1月19日，公司宣布BARDA根据合同行使了一项新的选择权。新的备选办法使承诺供资总额增加1290万美元，达到约4690万美元，使潜在合同总额增加到5970万美元。2022年9月，1290万美元方案的剩余资金被重新规划，以支持针对包括急性肾盂肾炎在内的cUTI患者的临床试验。这一新备选办法的执行期延长至2025年12月31日，不改变承诺供资总额或潜在合同价值。

 

作为BARDA和DTRA之间机构间合作的一部分，将在Spero的指导下进行一系列研究，以评估替比培南HBr治疗由生物防御威胁引起的感染，如炭疽、鼠疫和类鼻疽的疗效。除了来自BARDA的潜在奖励总额外，DTRA还提供高达1000万美元的资金，用于支付替比培南HBr合作项目的非临床生物防御方面的费用。BARDA和DTRA将为替比培南HBr的临床开发和生物防御评估提供总计高达6970万美元的资金，其中1270万美元取决于BARDA行使选择权和Spero实现特定里程碑的情况。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司根据该协议分别确认了220万美元和990万美元的收入。

 

美国国防部

 

2019年7月1日，公司收到了国防部国会指导医学研究计划（简称CDMRP）联合作战人员医学研究计划的590万美元奖励。这笔资金支持了SPR206的进一步临床开发。该奖项承诺在四年期间提供590万美元的非稀释性资金，用于支付选定的1期药理学研究、为期28天的GLP NHP毒理学研究以及微生物监测研究的费用，这些费用可能是向FDA提交SPR206的NDA所必需的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司根据该协议分别确认了100万美元和450万美元的收入。截至2022年12月31日，该奖项下的所有活动均已完成，该奖项已结清。

 

112

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

NIAID

 

2021年5月，公司获得了美国国家过敏和传染病研究所（简称“NIAID”）授予的一份为期五年的合同。支持SPR206进一步发展的HHS-NIH-NIAID-BAA2020-1奖励机制。资金将用于抵消与制造、临床、非临床和监管活动有关的某些费用。在一个基期和五个选择期内，公司可获得至多2340万美元。截至2022年12月31日，已承诺为基期提供总额为620万美元的资金。2022年12月，对合同进行了修改，增加了约10万美元的资金，将基期承诺资金数额从210万美元增加到220万美元。这使潜在合同总额增至2350万美元。2022年10月，NIAID根据合同行使了第一个选择权，承诺在2025年4月之前为SPR206支付400万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司根据该协议分别确认了170万美元和40万美元。

 

2016年6月，公司与根据英国法律组建的公司Pro Bono Bio PLC（简称“PBB”）及其某些关联公司（包括PBB Distributions Limited和Cantab Anti-Infectives Limited（简称“CAI”））签订协议，以获取与SPR206相关的某些知识产权和政府资助安排。根据这些协议，CAI同意向NIAID提交请求，将CAI当时持有的NIAID合同更新给Spero，该合同于2017年12月敲定。NIAID合同在一个基期和三个备选期内提供了高达650万美元的发展资金。2021年3月，对合同进行了修改，并将这一授标的履行期限延长至2021年6月15日。截至2021年12月31日，已承诺为基期和前两个选择期提供总计590万美元的资金。截至2022年12月31日止年度，公司未根据本协议确认收入，截至2021年12月31日止年度，公司根据本协议确认收入40万美元。

 

14.许可证、协作和服务协议

根据与第三方签订的许可协议，公司负有某些义务，其中包括每年的维护费和付款，这些费用取决于能否实现各种开发、监管和商业里程碑。根据这些许可协议，如果实现了某些开发、监管和商业里程碑，公司必须支付里程碑付款，并且可能有某些额外的研究资金义务。此外，根据上述每一项许可协议的条款，当产品开始商业销售时，公司将就各自产品的净销售额向其许可方支付特许权使用费。

SPR720协议

 

盖茨核磁共振

 

2019年6月，公司与Gates MRI合作开发SPR720，用于治疗结核分枝杆菌引起的肺部感染。为了促进盖茨核磁共振成像的慈善目的，该公司还向盖茨核磁共振成像公司授予了在中低收入国家开发、生产和商业化SPR720治疗结核病（“TB”）的免费独家许可。盖茨核磁共振研究所负责制定和资助自己的研究计划，以开发针对结核病的SPR720。因此，Gates MRI将开展并资助临床前和临床研究，以开发针对结核病的SPR720。此外，盖茨核磁共振成像公司和公司将共同设计和管理某些合作研究活动，公司将执行这些活动，这些活动将由盖茨核磁共振成像公司提供资金。由于付款的成本供资性质，以及公司的评估，即它与盖茨核磁共振成像没有供应商/客户关系，公司将根据协议收到的资金确认为所产生的研发费用的减少，因为相关费用已经发生。由于在截至2022年12月31日的年度内，Gates MRI没有为任何活动提供资金，因此公司没有记录研发费用的减少。在截至2022年12月31日的年度，公司没有记录与盖茨MRI资助的活动相关的研发费用减少，在截至2021年12月31日的年度，与盖茨MRI资助的活动相关的研发费用减少了150万美元。

113

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

福泰制药许可协议

2016年5月，公司与Vertex Pharmaceuticals Incorporated（“福泰制药”）签订了一项协议，根据该协议，福泰制药授予公司某些专门知识和分许可，以研究、开发、制造和销售一种专利化合物的产品，以及转让材料。作为技术诀窍、分许可和材料的交换，Spero向福泰制药支付了一笔一次性、不可退还、不可入账的预付费用50万美元，这笔费用被确认为研发费用。作为协议的一部分，公司有义务在实现特定的临床、监管和商业里程碑后，支付至多8020万美元的未来里程碑付款，并根据产品和国家的具体情况，根据协议许可的产品的净销售额，按中个位数至低两位数的百分比，向福泰制药支付分级特许权使用费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，本公司没有根据本协议记录任何研发费用，本协议下的下一个里程碑不计提，因为尚不可能发生。

本协议继续有效，直至本协议项下的所有付款义务期满为止，特许权使用费付款义务继续按产品和国家分列，直至该产品在该国家的首次商业销售后十年或最后一项到期的适用专利在该国家的到期日期之后的较晚日期。此外，如果公司通知福泰制药公司打算停止所有开发，或者一年内没有进行任何实质性开发或商业化努力，TERM0公司有权终止协议。

Tebipenem HBr协议

GSK许可证和股份购买协议

2022年11月7日，公司完成了2022年9月21日签订的《GSK许可协议》所设想的交易。根据《GSK许可协议》的条款，本公司根据本公司的知识产权和监管文件，以及根据明治精工制药株式会社（简称“明治”）的某些知识产权和明治监管文件，授予GSK在所有地区开发、生产和商业化地比培南pivoxil和地比培南HBr以及含有地比培南pivoxil和地比培南HBr的产品（简称“GSK许可产品”）的专有版税许可，并有权授予分许可，泰国和越南（“明治领土”）（“GSK领土”）。如果公司与明治公司的许可证被终止，或者如果明治公司丧失或丧失其在明治地区任何国家开发、制造和商业化替比培南HBr和含有替比培南HBr的产品的权利，那么GSK将拥有与Spero谈判将任何此类国家加入GSK地区的排他性优先权利。

 

根据《GSK许可协议》的条款，公司收到了一笔6,600万美元的预付款，用于GSK获得该药品的权利。剩余的潜在付款是以里程碑和特许权使用费为基础的，具体如下（以百万计）：

 

事件

 

里程碑付款（最高）

From FDA acceptance of clinical protocol，starting of Phase 3 study through NDA submission

 

150.0美元（批次里程碑）

基于首次销售的商业里程碑付款总额（美国/欧盟）

 

$150.0

潜在销售里程碑付款总额

 

$225.0

版税

 

低单位数至低两位数（如果销售额超过10亿美元）产品净销售额的分级特许权使用费

 

如果GSK许可产品在特定国家的首次商业销售十周年之前获得第三方许可、进入非专利产品或专利和监管专有权到期，特许权使用费将会减少。

 

该公司将负责tebipenem HBr后续3期临床试验的执行和费用。GSK将负责任何进一步开发的执行和费用，包括在GSK领土内对替比培南HBr进行额外的第三阶段监管备案和商业化活动。该公司还将负责提供和支付替比培南HBr的临床供应，而GSK将负责替比培南HBr的商业供应成本。GSK和公司成立了一个联合开发委员会，负责协调和审查替比培南HBr在美国的开发活动。

 

除非由于某些重大违反《GSK许可协议》的行为或GSK为方便起见而提前终止，或其他原因，否则《GSK许可协议》将在每个司法管辖区到期，而《GSK许可产品-GSK许可产品-

114

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

（i）专利独占权的丧失，（ii）监管独占权的丧失，或（iii）专利使用费期限的最新情况下的产品基础。在特许权使用期限内，本公司同意不开发、生产或商业化任何用于任何适应症的口服碳青霉烯类药物或任何用于治疗cUTI的口服抗生素；如果满足某些条件，此限制不适用于在《GSK许可协议》日期之后获得Spero控制权的任何第三方。

 

如果GSK发生重大违约或破产，本公司有权终止《GSK许可协议》。GSK有权在接到指定天数的通知后，或在本公司发生重大违约或破产时，随时终止《GSK许可协议》。此外，如果GSK有权因公司违约而终止《GSK许可协议》，GSK可选择不终止《GSK许可协议》，并可代之承担在美国开发替比培南HBr的责任和费用，在此情况下，GSK向公司支付进一步开发款项的义务将终止，和/或将GSK根据《GSK许可协议》应支付给公司的所有后续商业和销售里程碑付款及特许权使用费减少50%。

 

《GSK许可协议》载有关于《GSK许可协议》所设想的交易类型的陈述和保证、其他契约、赔偿条款和其他惯常条款和条件。为了支持其获得赔偿的某些权利，GSK也有权暂停支付本公司所欠的款项，并有权将本公司所欠的款项抵销某些可赔偿的索赔。

 

会计分析和收入确认

 

公司确定GSK是客户，GSK许可协议属于ASC 606的范围，因为知识产权许可和持续研发服务是公司运营中的日常活动。因此，在确定应确认的适当收入数额时，公司采取了以下步骤：（一）确定合同中承诺的货物或服务；（二）确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同中是否是不同的；（三）计量交易价格，包括对可变对价的限制；（四）按其SSP的比例将交易价格分配给已确定的履约义务；（五）在每项履约义务被视为得到履行时确认收入。

 

根据这一评价，公司确定了两项履约义务，涉及许可证和研究与开发服务。

 

公司使用贴现现金流模型为许可证开发了估计的SSP。在制定这一估计时，公司在确定与预测未来现金流量、贴现率和成功概率有关的重要假设时运用了重大判断。研究和开发服务的SSP是根据公司对履行与研究和开发服务有关的义务所需费用的估计，加上合理的差额估计的。

 

交易总价为6470万美元，其中包括首期付款6600万美元和与GSK SPA有关的130万美元折扣（见附注7）。在合同开始时，最初6470万美元中的4570万美元分配给许可证转让履约义务，此项义务已完全履行，并在许可证交付时确认为收入。额外的1900万美元分配给了研究和开发服务义务，并随着服务的交付而逐渐确认，估计服务将在三年期间内交付。

 

根据ASC 606，来自GSK许可协议的潜在开发里程碑付款将作为可变对价入账。鉴于这些付款的不确定性，公司确定，截至2022年12月31日，这些付款完全受限，不包括在交易价格中。该公司还可以赚取基于销售的特许权使用费。

 

本公司确认许可证履约义务的收入在某一时点，即许可证转让给GSK时。许可证的控制权在GSK生效之日转移，GSK可以在GSK生效之日开始使用并受益于该许可证。

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司总共确认了与GSK许可协议相关的4610万美元，其中包括在许可和专有技术转让时确认的4570万美元，以及与研发服务义务相关的40万美元。

 

115

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

分配给研究和开发服务履约义务的GSK许可协议的剩余交易价格余额约1860万美元在简明综合资产负债表中记为递延收入。截至2022年12月31日，与第二项履约义务有关的研发服务预计将在项目开发时间框架内发生费用时予以确认。

明治授权协议

 

2017年6月，公司与明治公司签订协议，根据协议，明治公司根据某些专利、专门知识和监管文件向公司授予了在许可地区研究、开发、制造和销售含有专利化合物的产品的许可。作为许可证的交换，该公司向明治公司支付了一笔一次性、不可退还、不可入账的前期费用60万美元，这笔费用被确认为研发费用。2017年10月，在公司的替比培南HBr 1期临床试验的第一名患者入组时，公司向明治支付了100万美元的里程碑付款。这笔款项在2017年12月31日终了年度的业务和综合损失报表中记为研发费用。公司在2018年第四季度向明治支付了约160万美元，用于固定资产，这些固定资产将用于明治的制造相关活动。这些设备已在截至2022年12月31日的合并资产负债表中作为财产和设备资本化。2021年10月，在向FDA提交替比培南HBr的NDA后，公司向明治支付了100万美元的里程碑付款。作为协议的一部分，公司有义务在达到规定的监管里程碑后，于2022年12月31日支付最高不超过100万美元的未来里程碑付款，按产品和国别支付特许权使用费，基于协议许可产品的净销售额，支付低个位数百分比的特许权使用费，并向明治支付公司收到的任何分许可费的低两位数百分比，最高不超过750万美元，其中公司在12月31日支付了660万美元，2022年，并在公司合并经营报表中记为研发费用。

本协议继续有效，直至本协议项下的所有付款义务（包括特许权使用费和被许可人收入）按产品和按国家分列的期限届满为止，除非当事各方提前终止。根据协议条款，除了每一方有权在另一方发生重大违约（如果在收到通知后的指定期限内未得到纠正）或资不抵债的情况下终止协议外，公司还拥有单方面终止权（i）如果公司出于功效、安全、法律或商业原因放弃tebipenem HBr的开发和商业化，以及（ii）在某些情况下因与一家全球制药公司的总许可证而产生。

 

救主服务协议

 

2018年11月，公司与Savior Lifetec Corporation（“Savior”）签订服务协议，为替比培南HBr进行技术转让、工艺开发、分析方法开发、测试和配方开发。根据协议条款，该公司向Savior支付了约200万美元的不可退还的监督费，以管理一个商业制造设施的扩建。监管费在公司资产负债表上列为预付资产，截至2021年12月31日已全部摊销。公司已向Savior额外支付了530万美元的设施建设费用，该费用在公司截至2022年12月31日的资产负债表上被列为长期资产。

SPR206协议

Cantab许可证协议

根据Cantab协议，公司有义务在达到指定的临床和监管里程碑时支付最高580万美元的未来里程碑付款，并在达到指定的商业里程碑时支付500万英镑（截至2022年12月31日为600万美元）。此外，公司同意按产品和国别向多溴联苯支付低个位数百分比的特许权使用费，基于协议许可产品的净销售额。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，公司没有记录任何与实现SPR206监管里程碑相关的研发费用。

《Cantab协定》无限期地继续执行，其下的专利使用费支付义务继续按产品和国家分列，直至此类产品在该国家的首次商业销售后十年或任何适用专利的最后一项有效权利要求在该国家到期后的较晚时间。

116

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

Everest Medicines许可协议

 

2019年1月4日，公司通过其全资子公司New Pharma License Holdings Limited（“NPLH”）与Everest签订了许可协议（“原始Everest许可协议”）。根据原始Everest许可协议的条款，公司授予Everest在大中华地区（包括中国大陆、香港和澳门）、韩国和某些东南亚国家（“领土”）开发、制造和商业化SPR206或含有SPR206的产品（“许可产品”）的独家许可。该公司保留了在世界其他地区开发、制造和商业化SPR206和许可产品的权利，并保留了在领土开发或制造SPR206和许可产品以供在领土以外使用的权利。除了与SPR206有关的许可证发放外，该公司还通过其全资子公司Spero Potentiator，Inc.，一家特拉华州公司，给予Everest 12个月的排他性选择权，以便与该公司谈判获得在该领土开发、制造和商业化SPR741的排他性许可证。

 

根据原始珠穆朗玛峰许可协议的条款，公司收到了2019年第一季度确认的300万美元预付款，其中包括支付给SPR206许可的200万美元和谈判开发SPR741许可的独家选择权的100万美元。公司还在2020年第四季度完成并交付一项临床研究结果后收到了200万美元的里程碑付款。

 

2021年1月15日，公司与Everest和Spero Potentiator，Inc.签订了经修订和重述的许可协议（“经修订的Everest许可协议”），对原始Everest许可协议进行了全面修订和重述。经修订的《珠峰许可协议》修改了与SPR206的开发和商业化有关的某些里程碑事件的日期和价值。Everest现在将对SPR206的开发进行更重大的投资，超出最初的Everest许可协议时的设想。最初的珠穆朗玛峰许可证协议规定，一旦达到某些里程碑，公司最多可获得5950万美元。经修订的珠穆朗玛峰许可证协议规定，在实现某些里程碑后，公司最多可获得3800万美元，其中200万美元迄今已收到。公司收到了与SPR206临床研究相关的150万美元里程碑，其中公司在2021年6月启动SPR206的BAL临床试验时收到了约80万美元，在2022年第二季度交付临床研究报告时收到了剩余的70万美元。此外，根据经修订的《珠穆朗玛峰许可协议》，公司将在该领土的专利转让给珠穆朗玛峰，而不是将此类专利授权给珠穆朗玛峰，与SPR741和相关条款有关的选择权已被取消。根据经修订的《珠穆朗玛峰许可证协议》的条款，在监管机构批准SPR206后，公司也有权就领土内许可产品的任何净销售额收取高单位数至低两位数的特许权使用费。珠穆朗玛峰有权向领土内的附属公司和第三方发放分许可证。

 

珠穆朗玛峰负责在该领土开发、获得监管机构批准和将SPR206和许可产品商业化的所有费用，并有义务作出商业上合理的努力，开发、制造和商业化许可产品，包括在商定的期限内实现某些具体的尽职调查里程碑。该公司与珠穆朗玛峰成立了一个联合开发委员会，负责协调和审查领土许可产品的开发、制造和商业化计划。

 

除非由于某些重大违约或其他原因而提前终止，经修订的珠峰许可协议将在每个司法管辖区和每个许可产品的基础上在该司法管辖区根据许可专利提出的最后有效权利要求到期、该司法管辖区的监管排他性到期或该许可产品在该司法管辖区的首次商业销售十年后的最晚日期到期。根据初始许可产品的开发阶段，Everest可在提前90天或180天发出书面通知后全部终止经修订的Everest许可协议。

 

迄今为止，合同规定的所有履约义务均已全部履行完毕。

 

截至12月31日，2022年剩余的34.0美元未来里程碑付款完全受到限制，将在可能实现这些里程碑时予以确认。

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司根据本协议确认了约70万美元的收入，这些收入与某些里程碑式的成就有关。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了与该协议相关的130万美元收入。

 

117

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

辉瑞许可证和股份购买协议

 

2021年6月30日，公司与辉瑞签订了《辉瑞许可协议》和《辉瑞采购协议》。根据辉瑞许可协议的条款，公司授予辉瑞独家特许权使用费许可，在全球范围内开发、制造和商业化SPR206或含有SPR206的产品（“许可产品”），但有一些地区例外（“辉瑞地区”）。辉瑞公司的领土不包括美国和以前许可给珠穆朗玛峰的亚洲市场，即中华人民共和国，包括海南岛、中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、台湾、大韩民国（韩国）、新加坡共和国、马来西亚联邦、泰王国、印度尼西亚共和国、越南社会主义共和国和菲律宾共和国）。

 

根据辉瑞购买协议的条款，辉瑞以每股16.93美元的价格购买了2362348股公司普通股，投资总额为4000万美元。根据辉瑞许可协议的条款，该公司没有收到其他预付款，但有资格获得至多8000万美元的开发和销售里程碑，还可能收到辉瑞地区SPR206净销售额的高单位数至低两位数的特许权使用费。不能保证支付这些款项。公司和辉瑞同意，在辉瑞的要求下，双方将就采购该化合物的临床或商业供应进行真诚的谈判。

 

根据辉瑞采购协议，公司向辉瑞公司发行的2,362，348股普通股的公允市场价值被确定为2,750万美元。根据辉瑞采购协议发行的普通股采用期权定价估值模型进行估值，因为这些股票受到某些持有期的限制。该公司将1250万美元的相关溢价作为ASC 815下的独立股票挂钩工具计算在内。该溢价被分配为辉瑞许可协议的对价，并根据ASC 606进行评估。该溢价被确定为不受约束，并已包含在截至2021年6月30日与辉瑞许可协议相关的总交易价格的计算中。

 

该公司负责在辉瑞地区开发SPR206和许可产品并获得监管批准的所有费用，重点是欧洲市场，并有义务作出商业上合理的努力，包括在商定的期限内达到某些特定的尽职调查里程碑。公司与辉瑞公司成立了一个联合开发委员会，负责协调和审查辉瑞地区许可产品的开发、制造和商业化计划。辉瑞负责将SPR206和许可产品在辉瑞领土上商业化。

 

除非由于某些重大违约行为或辉瑞的便利或其他原因提前终止，否则辉瑞许可协议将在生效日期起计十年后，在逐个司法管辖区和逐个许可产品的基础上失效。除非终止，辉瑞的许可协议将自动延长十年。

 

会计分析和收入确认

 

公司确定辉瑞是客户，辉瑞许可协议属于ASC 606的范围，因为知识产权许可和持续研发服务是公司运营中的日常活动。因此，在确定应确认的适当收入数额时，公司采取了以下步骤：（一）确定合同中承诺的货物或服务；（二）确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括在合同范围内它们是否是不同的；（三）计量交易价格，包括对可变对价的限制；（四）将交易价格按其SSP的比例分配给已确定的履约义务；（五）在每项履约义务被视为得到履行时确认收入。

 

根据这一评价，公司确定了两项履约义务，即许可证和专门知识转让以及与即将到来的里程碑有关的研究和开发服务。该公司确定，供应协议是客户的选择，而不是一项实质性权利，因为对辉瑞的定价并没有很大的折扣。此外，辉瑞有权使用第三方生产该化合物，或自行生产该化合物。

 

合同开始时，在当时的交易价格1250万美元中，有140万美元分配给许可证和专门知识转让履约义务，此项义务已完全履行，并在许可证交付时确认为收入。额外的1110万美元分配给了研究和开发服务义务，并随着服务的交付而逐步得到确认。

 

118

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

2022年第三季度，在与SPR206的监管参与相关的里程碑完成后，辉瑞传达了其对该里程碑的批准，公司根据辉瑞许可协议获得了500万美元，公司根据ASC 606将其作为可变对价入账，并在2022年第三季度被添加到交易价格中。在这500万美元的里程碑中，90万美元在2022年第三季度确认，其余410万美元分配给研究和开发服务履约义务，并将随着服务的交付而逐步确认。

 

根据ASC 606，潜在的许可证维护费和来自辉瑞许可证协议的开发里程碑付款将作为可变对价入账。鉴于这些付款的不确定性，公司确定，截至2022年12月31日，这些付款完全受限，不包括在交易价格中。该公司还可以赚取基于销售的特许权使用费。

 

本公司在某一时点确认许可证履约义务的收入，即在将许可证转让给辉瑞时确认收入。许可证的控制权在生效日期转移，辉瑞可以在生效日期开始使用许可证并从中受益。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月内，公司总共确认了180万美元。

 

辉瑞采购协议中分配给研究和开发服务履约义务的剩余交易价格余额约1390万美元已在简明综合资产负债表中作为递延收入入账。截至2022年12月31日，与第二项履约义务有关的研发服务预计将在项目开发时间框架内发生费用时予以确认。

 

15.每股净亏损

归属于Spero Therapeutics，Inc.普通股股东的每股基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，每股和每股金额除外）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(46,415

)

 

$

(89,756

)

归属于普通股股东的净亏损

 

$

(46,415

)

 

$

(89,756

)

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股、基本股和稀释股

 

 

37,585,075

 

 

 

30,895,756

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损，基本和稀释

 

$

(1.23

)

 

$

(2.91

)

 

 

 

 

 

 

 

 

在计算稀释后的每股净亏损时，公司将具有潜在稀释性的证券排除在外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于Spero Therapeutics，Inc.普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。公司在计算稀释后的净额时，排除了以下根据每个期末未偿还数额列报的潜在普通股

119

Spero Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

 

所示期间归属于普通股股东的每股亏损，因为计入这些亏损会产生反稀释效应：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

购买普通股的期权

 

 

3,979,099

 

 

 

4,890,716

 

未归属的限制性股票单位

 

 

1,300,397

 

 

 

513,690

 

A系列可转换优先股（转换为普通股）

 

 

—

 

 

 

—

 

B系列可转换优先股（转换为普通股）

 

 

—

 

 

 

938,000

 

C系列可转换优先股（转换为普通股）

 

 

—

 

 

 

2,214,000

 

D系列可转换优先股（转换为普通股）

 

 

—

 

 

 

3,215,000

 

合计

 

 

5,279,496

 

 

 

11,771,406

 

 

16.退休计划

根据《国内税收法》第401（k）条，公司有一个固定缴款计划（“401（k）计划”）。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的雇员，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度报酬。按照目前的规定，本公司无须向401（k）计划缴款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司分别向401（k）计划提供了40万美元和50万美元的相应捐款。

 

17.后续事件

本公司对合并财务报表可供发布之日之前发生的事件进行了评估，以供确认和披露。没有随后发生的重大事件。

在2022年12月31日之后，公司没有根据销售协议出售任何普通股。

 

 

120

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官（分别是首席执行官和首席财务官）的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。管理部门认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作得如何良好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理部门在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据截至2022年12月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对财务报告建立和维持适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对今后各期的任何成效评估的预测都有可能由于条件的变化而使控制变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年），对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的三个月内，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

不适用。

121

 

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

以下是我们的董事的姓名、年龄、职位（如有的话）、他们至少过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的时间，以及这些人在过去五年担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称。此外，关于导致我们的董事会得出下列每个人都应担任董事的结论的具体经验、资格、特点或技能的信息如下：

 

姓名

 

年龄

 

在公司的职位

Milind Deshpande，博士。

 

66

 

董事会主席

Scott Jackson

 

58

 

董事

Ankit Mahadevia，医学博士

 

42

 

首席执行官、总裁兼董事

John C. Pottage, Jr.，医学博士

 

70

 

董事

Cynthia Smith

 

54

 

董事

Frank E. Thomas

 

53

 

董事

Kathleen Tregoning

 

52

 

董事

Patrick Vink，医学博士

 

59

 

董事

我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与Spero Therapeutics, Inc.直接或间接的任何关系的重要性。根据这一审查结果，我们的董事会决定以下董事会成员为纳斯达克证券市场定义的“独立董事”：Milind Deshpande，博士，Scott Jackson，John C. Pottage, Jr.，医学博士，Cynthia Smith，TERM4，Frank E. Thomas，TERM5，Kathleen Tregoning和Patrick Vink，医学博士，见“项目13”。某些关系和关联交易，以及董事独立性。”

Milind Deshpande博士自2014年1月起在我们的董事会任职，目前担任我们的董事会主席。Deshpande博士自2019年2月起担任Nayan Therapeutics总裁兼首席执行官，此前于2020年1月至2021年6月担任Avilar Therapeutics总裁兼首席执行官。他还是RA Capital的风险合伙人，自2018年10月以来一直在该公司任职。德什潘德博士曾担任Achillion Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席执行官，并于2013年5月至2018年5月担任董事会成员。他于2001年9月加入Achillion，担任化学副总裁，2002年4月被任命为药物发现主管，2002年12月被任命为药物发现高级副总裁，2004年12月被任命为高级副总裁兼首席科学官，2007年6月被任命为研究执行副总裁兼首席科学官，2010年10月被任命为研发总裁。在加入Achillion之前，德什潘德博士于1991年至2001年在百时美施贵宝公司的药物研究所担任铅发现和早期发现化学副主任，在那里他负责确定治疗传染病和神经系统疾病的新的临床候选药物。1988年至1991年，他在波士顿大学医学院担任教职。Deshpande博士目前担任Avilar Therapeutics公司的Shlomo Kramer以及Triana Biomedicines和Clear Creek Bio公司的董事会成员。德什潘德博士在印度接受本科教育后，在俄亥俄大学获得了有机化学博士学位。我们相信，德什潘德博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验。

自2020年4月以来，Scott Jackson一直担任我们的董事会成员。2008年4月至2016年7月，Jackson先生担任Celator Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官和董事会成员，该公司被Jazz Pharmaceuticals plc收购。Jackson先生在制药和生物技术行业拥有30多年的企业领导经验，曾在礼来公司、史克比彻姆公司、ImClone系统公司、强生旗下的Centocor公司、Eximias制药公司和YM生物科学公司担任销售、营销和商业开发方面的重要职务。Jackson先生目前在Philabundance食品银行、MacroGenics公司和GlycoMimetics公司担任董事。Jackson先生拥有费城药学和科学学院的药学学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。我们相信，Jackson先生在制药行业的丰富管理领导经验，以及他作为其他上市生物技术公司董事会成员的经验，以及他广泛的生命科学行业知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

Ankit Mahadevia医学博士自2015年3月起担任我们的首席执行官兼总裁，自2013年9月起担任我们的董事会成员。他曾是马萨诸塞州坎布里奇Atlas Venture生命科学集团的风险合伙人。在这一职位上，他支持成立了八家专注于新药发现平台和治疗产品的公司，包括Nimbus Therapeutics、Arteaus Therapeutics（被礼来收购）和Translate Bio（纳斯达克：TBIO）。他以代理首席执行官的身份领导了其中三家公司，包括Synlogic（纳斯达克：SYBX）。在2008年加入Atlas Venture之前，Mahadevia博士在Arcion Therapeutics，Inc.的创始团队中从事产品和业务开发工作。他还曾在Genentech，Inc.和Vanda Pharmaceuticals Inc.担任业务开发职位。

122

 

麦肯锡公司和摩立特集团的护理小组。马哈德维亚博士的职业生涯始于医疗政策，曾在美国参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会、美国政府问责局和墨西哥社会安全研究所任职。他曾在哈佛大学、哥伦比亚大学、西北大学和伯克利论坛等地就创业问题发表过广泛的演讲。Mahadevia博士还积极参与生命科学创新政策，包括在NIH国家推进转化科学中心的咨询委员会任职。Mahadevia博士拥有约翰霍普金斯大学医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位以及西北大学的经济学和生物学学士学位。我们相信Mahadevia博士有资格担任我们的董事会成员，因为他有担任我们的首席执行官和总裁的经验，以及他在生命科学行业的丰富经验。

John C. Pottage, Jr.，医学博士自2018年9月起担任我们的董事会成员。Pottage博士于2009年11月至2019年10月担任ViiV Healthcare的高级副总裁兼首席科学和医疗官。2008年9月至2009年11月，Pottage博士担任葛兰素史克高级副总裁兼传染病医学发展中心主任，2007年6月至2008年9月，担任抗病毒药物全球临床发展副总裁。在加入葛兰素史克之前，Pottage博士于2002年5月至2007年5月担任Achillion制药公司的首席医疗官和药物开发高级副总裁。1998年7月至2002年5月，Pottage博士担任福泰制药（纳斯达克：VRTX）（“福泰制药”）的医疗总监。Pottage博士目前是Pardes Biosciences的董事会成员。我们相信，Pottage博士丰富的行业和执行经验、他在生物制药领域的广泛经验以及他对生命科学行业的了解使他有资格担任我们的董事会成员。

Cynthia Smith自2019年3月起担任我们的董事会成员。史密斯女士于2013年6月至2016年12月担任ZS制药公司首席商务官。ZS制药在2015年12月被阿斯利康收购后成为其子公司。在加入ZS制药之前，史密斯女士是Affymax, Inc.市场准入和商业发展副总裁，该公司是一家生物技术公司，专注于开发和商业化新的肾脏疗法，包括一种用于慢性肾病患者的新的贫血药物。史密斯女士于2008年10月至2013年3月受雇于Affymax。在加入Affymax之前，史密斯女士是默沙东医疗体系和医疗保险战略执行总监。2000年6月至2008年10月在默沙东任职期间，她还在公司战略、公共政策和对外事务领域担任过多个领导职务，包括万络召回事件的全球危机管理。在加入制药行业之前，她曾在克林顿政府的白宫管理和预算办公室（OMB）任职。史密斯在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了工商管理硕士学位，在罗格斯大学伊格尔顿政治学院获得了公共政策硕士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得了学士学位。史密斯女士还担任Agios Pharmaceuticals、Akebia Therapeutics和Protara Therapeutics, Inc.的董事。我们相信，史密斯女士在医疗行业的丰富管理经验，以及她作为其他上市生物技术公司董事会成员的经验，以及她广泛的生命科学行业知识，使她有资格担任我们的董事会成员。

Frank E. Thomas自2017年7月以来一直担任我们的董事会成员。Thomas先生目前是总部设在联合王国的处于发展阶段的生物技术公司Orchard Therapeutics的总裁兼首席运营官，他于2018年1月至2020年3月担任该公司的首席财务官和首席商务官。在加入Orchard之前，Thomas先生于2015年4月至2017年4月担任处于商业阶段的制药公司AMAG Pharmaceuticals, Inc.的总裁兼首席运营官，该公司是一家上市公司，后来被Covis Pharma收购，2012年5月至2015年4月担任AMAG的执行副总裁兼首席运营官，2011年8月至2012年5月担任执行副总裁、首席财务官和财务主管。在加入AMAG之前，他曾于2008年10月至2011年7月担任处于商业阶段的医疗诊断公司Molecular Biometrics，Inc.的高级副总裁、首席运营官和首席财务官。在加入Molecular Biometrics之前，Thomas先生在Critical Therapeutics，Inc.工作了四年，该公司是一家上市公司，随后于2004年4月至2008年3月与Cornerstone Therapeutics Inc.合并，并于2006年6月从高级副总裁兼首席财务官的职位晋升为总裁，2006年12月晋升为首席执行官。2006年至2008年，他还担任Critical Therapeutics的董事会成员。在2004年之前，Thomas先生曾在上市生物制药公司Esperion Therapeutics, Inc.（纳斯达克：ESPR）担任首席财务官兼财务和投资者关系副总裁。托马斯先生于2007年至2015年担任马萨诸塞州生物技术委员会董事会成员。Thomas先生目前担任Larimar治疗公司（纳斯达克：LRMR）董事会成员。托马斯拥有密歇根大学安娜堡分校的学士学位。我们相信，托马斯先生在生物制药公司的丰富商业和运营管理经验以及财务方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Kathleen Tregoning自2021年10月起担任我们的董事会成员。Tregoning女士自2020年7月起担任Cerevel Therapeutics控股公司首席公司事务官。此前，从2017年2月至2020年3月，特雷戈宁女士担任法国跨国制药公司赛诺菲公司负责对外事务的执行副总裁，负责领导一个整合组织，将市场准入、沟通、公共政策、政府事务、患者倡导和企业社会责任结合在一起。在加入赛诺菲之前，Tregoning女士在跨国生物技术公司Biogen Inc.工作了十多年，最初担任公共政策和政府事务副总裁，从

123

 

2006年至2015年，2015年12月至2017年2月担任公司事务高级副总裁。此前，特雷戈宁曾在美国国会担任专业工作人员，在参议院预算委员会、众议院能源和商业委员会以及众议院筹款委员会担任卫生政策职务。Tregoning女士的职业生涯始于Andersen Consulting，在那里她为一系列行业的客户制定业务战略和流程，后来在洛杉矶市长办公室担任负责政策和预算的助理副市长。Tregoning女士毕业于斯坦福大学，获得国际关系学士学位，并拥有哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位。我们认为，Tregoning女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在几家生物制药公司有高级和执行领导经验。

Patrick Vink，医学博士自2015年9月起担任我们的董事会成员。文克博士自2015年起担任制药行业顾问，并担任多家公司的董事会成员。此前，文克博士受雇于Cubist Pharmaceuticals，Inc（简称“Cubist”）。最近，他担任执行副总裁兼首席运营官，负责全球所有商业和技术运营以及全球联盟管理，并管理公司的损益。他于2012年加入Cubist，担任高级副总裁兼所有国际业务主管。在这个职位上，他负责美国以外国际市场的商业活动。在加入Cubist之前，Vink博士曾担任Mylan Inc.的高级副总裁、医院业务全球主管和生物制剂全球主管。在此职位上，Vink博士负责管理公司的全球医院业务。他于2008年加入迈兰，并在瑞士为该公司建立了多个全球职能。在加入迈兰之前，文克博士在整个行业担任过多个领导职务，包括诺华山德士生物制药全球业务主管、渤健公司国际业务副总裁，以及赛诺菲-Synth é labo SA心血管和血栓全球营销主管。Vink博士在2013年至2015年期间担任欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）执行委员会成员。Vink博士于1988年毕业于荷兰莱顿大学，成为一名医学博士，并于1992年在罗切斯特大学获得了MBA学位。文克博士是Santhera Pharmaceuticals AG，Amryt Pharma公司的董事会成员，并且是两家私有公司的董事会主席。我们相信Vink博士有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的业务经验，对我们公司的活动有丰富的知识，以及在各种公共和私营生命科学公司的董事会任职的不同背景。

 

董事任期

我们经修订及重订的附例订明，我们的业务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。为了选举的目的，我们的董事会分为三个等级。每届股东年会选出一个班级，任期三年。我们的董事会目前由八名成员组成，分为以下三类：

 

 

(1)

Milind Deshpande，博士，Ankit Mahadevia，医学博士和Kathleen Tregoning构成我们的第三类董事，任期到2023年年会结束；

 

 

(2)

Cynthia Smith、John C. Pottage, Jr.、医学博士和Scott Jackson构成我们的第一类董事，任期至2024年年会结束；

 

 

(3)

Patrick Vink，医学博士和Frank E. Thomas构成我们的第二类董事，任期到2025年年会结束。

 

董事会各委员会和会议

会议出席。在截至2022年12月31日的财政年度，我们的董事会召开了11次会议，董事会的各个委员会共召开了15次会议。在截至2022年12月31日的财政年度，没有任何董事出席的会议少于该董事任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。董事会通过了一项政策，根据这项政策，董事会的每一位成员都会尽一切努力，但不需要参加我们的每一次股东年会。

审计委员会。我们的审计委员会在截至2022年12月31日的财政年度召开了四次会议。该委员会目前有四名成员：Frank E. Thomas（主席）、Scott Jackson、John C. Pottage, Jr.、医学博士和Patrick Vink。我们的审计委员会的作用和责任载于审计委员会的书面章程，其中包括保留和终止我们的独立注册会计师事务所的服务的权力。此外，审计委员会审查年度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。审计委员会的所有成员都符合美国证交会和纳斯达克证券市场颁布的现行独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。董事会认定托马斯先生是“审计委员会财务专家”，正如美国证交会在S-K条例第407项中对该术语的定义一样。请参阅这份委托书中其他地方列出的审计委员会报告。

124

 

审计委员会书面章程的副本可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开查阅。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会（原人力资本管理委员会）在截至2022年12月31日的财政年度召开了五次会议。该委员会目前有四名成员：医学博士Patrick Vink（主席）、博士Milind Deshpande、Cynthia Smith和Kathleen Tregoning。我们的薪酬委员会的角色和职责在薪酬委员会的书面章程中有所规定，包括审查、批准和建议我们的薪酬政策、做法和程序，以确保董事会的法律和信托责任得到履行，这些政策、做法和程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还负责管理经修订的《Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划》（“2017年计划”）和经修订的《2019年激励计划》（“2019年激励计划”）。薪酬委员会负责厘定行政总裁的薪酬，并在行政总裁不在场的情况下就该问题进行决策。根据纳斯达克证券市场颁布的定义，薪酬委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会保留Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为薪酬委员会的独立顾问，提供高管薪酬咨询服务。在截至2022年12月31日的财政年度，Meridian没有向我们提供除高管薪酬咨询服务以外的任何服务。根据美国证交会和纳斯达克证券市场的公司治理规则，Meridian向薪酬委员会提交了一封信，说明了六个独立因素中的每一个。他们的答复肯定了Meridian以及在高管薪酬事项和治理问题上为薪酬委员会服务的合伙人、顾问和雇员的独立性。

赔偿委员会的书面章程可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开查阅。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在截至2022年12月31日的财政年度召开了三次会议，有三名成员：Milind Deshpande博士（主席）、Scott Jackson和Frank E. Thomas。根据纳斯达克证券市场颁布的定义，我们的董事会已决定提名委员会的所有成员都符合独立资格。提名委员会的职责载于提名委员会的书面章程，包括：

•
物色和推荐我们的董事会成员候选人；
•
推荐董事在董事会各委员会任职；
•
审查和建议我们的公司治理准则和政策；
•
审查对董事和执行人员行为守则的拟议豁免；
•
评估和监督评估我们的董事会和个别董事的业绩的过程；和
•
协助我们的董事会处理公司治理事宜。

一般来说，我们的提名委员会会考虑股东推荐的候选人，以及其他来源推荐的候选人，如其他董事或高级职员、第三方猎头公司或其他合适的来源。一旦确定，提名委员会将根据我们的公司治理准则中规定的标准评估候选人的资格。我们的提名委员会并没有就董事提名的考虑或提名人选的选择采取正式的多元化政策。然而，提名委员会将在确定和考虑董事候选人时考虑其成员的多样性问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、族裔和国籍国家的多样化平衡。

股东如欲提出候选人，以供考虑作为董事候选人，则必须遵循本公司经修订及重述的《公司章程》及本委托书末尾的《股东提议及董事提名》中所述的程序。任何该等建议均须以书面形式向提名及管治委员会提出，并须由本公司主要办事处的秘书负责，并应附有以下资料，说明每名推荐股东及代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）：

 

•
须在代理声明中披露的与该人有关的所有资料；
•
有关股东和任何其他支持者的某些履历和股份所有权信息，包括对我们证券的任何衍生交易的描述；
•
说明提议股东与任何实益拥有人及任何其他人之间就该股东提名而作出的某些安排及达成的谅解；及

125

 

•
一份声明，不论该股东或实益拥有人是否打算向有表决权的股份持有人交付一份足以支持该提案的代理声明和代理形式。

 

该建议还必须附有关于被提名人的下列资料：

•
有关被提名人的某些履历资料；
•
要求在选举董事的代理征集中披露的有关被提名人的所有信息；
•
任何其他支持被提名人的证券持有人的某些资料；
•
被提名人与推荐股东或任何实益拥有人之间的所有关系的描述，包括与提名有关的任何协议或谅解；和
•
与股东提名董事有关的额外披露，包括填妥的问卷和我们经修订和重述的《公司章程》所要求的披露。

公司治理准则。我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则适用于我们的首席执行官、首席财务和会计官以及我们的所有其他员工，以协助履行其职责和责任，并为我们和我们的股东的最佳利益服务。准则规定：

•
我们董事会的主要职责是监督我们的管理；
•
除纳斯达克规则要求外，我们董事会的大多数成员必须是独立董事；
•
独立董事每年至少召开两次常务会议；
•
董事可以完全自由地接触管理层，并在必要时接触独立顾问；和
•
我们的提名和公司治理委员会将监督董事会的定期自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。

我们没有关于董事会成员多样性的正式政策，但我们的《公司治理准则》规定，作为一个整体考虑的董事会成员的背景和资格应提供广泛的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。我们挑选董事会成员的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们经营所在的竞争格局的理解以及对高道德标准的坚持来促进我们股东的利益。

提名委员会的书面章程和公司治理准则的副本可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开查阅。

商业行为和道德守则。我们采用了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。《商业行为和道德守则》的文本已发布在我们的网站www.sperotherapeutics.com上，并将免费提供给股东，如有要求，我们将以书面形式提供给我们的秘书，地址是：Spero Therapeutics, Inc.，地址：675 Massachusetts Avenue，14th Floor，Cambridge，Massachusetts 02139。有关适用于我们的董事、主要行政人员和财务人员的《商业行为和道德守则》条款的任何修订或豁免的披露，将在修订或豁免日期后的四个工作日内，以表格8-K形式包含在当前报告中，除非纳斯达克股票市场的规则允许在网站上发布此类修订或豁免，或发布此类修订或豁免的新闻稿。

薪酬委员会的联锁和内部人士的参与。在过去三年的任何时候，我们的薪酬委员会成员都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何一名或多于一名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会的成员，我们的行政人员目前或在过去一个财政年度都没有担任过。有关我们与薪酬委员会成员及这些成员的关联公司之间的交易的描述，请参阅“某些关系和关联交易”。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们的董事会目前由Milind Deshpande博士担任主席。作为一项普遍政策，我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了我们董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并加强了

126

 

我们董事会整体的效率。因此，Mahadevia博士担任我们的首席执行官，而Deshpande博士担任我们的董事会主席，但不是高级职员。

我们的董事会监督管理我们业务运作中固有的风险和执行我们的业务战略。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这种监督作用。在审查我们的业务和公司职能时，我们的董事会处理与这些业务和公司职能有关的主要风险。此外，我们的董事会在全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

我们的每个董事会委员会还负责管理属于委员会职责范围内的风险。在履行这一职能时，每个委员会都能充分接触管理层，并有能力聘请顾问。我们的首席执行官向审计委员会报告，并负责确定、评价和实施风险管理控制和方法，以应对任何已确定的风险。就其风险管理角色而言，我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和首席执行官的代表私下会面。审计委员会监督我们的风险管理计划的运作，包括确定与我们的业务有关的主要风险和定期更新这些风险，并就这些活动向我们的董事会报告。

致董事会的股东通讯

一般来说，股东如有疑问或疑虑，请致电857-242-1547或ir@sperotherapeutics.com与我们的投资者关系部联系。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事提出有关我们业务的问题的股东，应以书面形式向Spero Therapeutics, Inc.的董事会主席提出问题，地址为马萨诸塞州剑桥市14楼675 Massachusetts Avenue，14 Floor，Cambridge，Massachusetts 02139。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责无关的项目可能被排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和其他形式的职位查询；调查；招揽或广告。此外，任何具有过分敌意、威胁或非法性质的材料均可被排除在外，但任何被过滤掉的通信将应要求提供给任何外部董事。

 

执行干事

下表列出了关于我们的非董事执行官的某些信息。我们与每一位执行官都有雇佣协议或咨询协议。

 

姓名

 

年龄

 

职务

卡迈勒·哈默德

 

62

 

首席医疗官

Tamara Joseph

 

60

 

首席法律干事

Timothy Keutzer

 

55

 

首席运营官

Satyavrat Shukla

 

50

 

首席财务官

 

Kamal Hamed自2022年9月起担任我们的首席医疗官。哈默德博士有20多年的经验领导各种抗感染临床开发项目在抗菌，抗病毒，抗疟和抗真菌。在加入我们之前，他是Roivant Sciences的子公司Lysovant Sciences的首席营销官。在加入Lysovant之前，哈默德博士是Basilea Pharmaceutica的临床开发和医疗事务主管。在他职业生涯的早期，他曾在诺华（包括抗感染药物治疗领域主管）、百时美施贵宝和拜耳担任临床开发和医疗事务高级职位，领导多个抗感染产品的成功全球开发、批准和上市后医疗事务支持。在加入制药行业之前，哈默德博士作为一名学术医生工作了14年。他拥有贝鲁特美国大学的医学博士学位、约翰·霍普金斯大学的公共卫生硕士学位和南佛罗里达大学的工商管理硕士学位。哈默德博士在UMDNJ – Robert Wood Johnson医学院完成了内科住院医师实习，并在斯坦福大学医学院完成了传染病研究金。他是美国内科医师学会和美国传染病学会的研究员，在同行评议的期刊上发表了110多篇手稿。

自2020年12月以来，Tamara Joseph一直担任我们的首席法律干事。她在生物技术部门担任了20多年的领导职务，监督法律、公共和政府事务、合规和风险管理。Joseph女士最近在Millendo Therapeutics，Inc.担任总法律顾问，之前曾在Enzyvant Therapeutics Ltd.、InVivo Therapeutics Holdings Corp.、Cubist Pharmaceuticals，Inc.、Mayne Pharma Ltd.和Transkaryotic Therapies，Inc.担任总法律顾问。她的经验还包括建立和领导渤健 Idec公司的国际法律和公共事务部门。Joseph女士

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她在杜克大学获得经济学学士学位，在密歇根大学法学院获得法学博士学位，在比利时欧洲学院和巴黎大学获得法学硕士学位。

Timothy Keutzer自2023年2月起担任我们的首席运营官，此前曾于2019年6月至2023年2月担任我们的首席开发官，并于2015年9月至2019年6月担任我们的开发高级副总裁。他在制药行业拥有超过20年的经验，涉及多个功能和治疗领域。在加入Spero之前，Keutzer先生曾在Cubist Pharmaceuticals担任多个职务，包括2014年5月至2015年7月担任项目和投资组合管理副总裁。在Cubist，Keutzer先生是头孢氮烷/他唑巴坦项目的负责人，该项目从第一阶段快速发展到第三阶段，并于2014年12月在FDA获得批准。在担任这一职务之前，他还领导了Cubist的几个未经许可的开发项目，并领导了Cubicin的商业供应链。他在Cubist之前的经历涉及多个药物类别，包括遗传学研究所的临床前PK/PD和临床操作，以及惠氏的全球战略营销和项目管理。蒂姆的职业生涯始于合同毒理学实验室。柯伊策在肯塔基大学获得了学士学位。

Satyavrat Shukla自2021年1月起担任我们的首席财务官。他拥有20多年的战略和财务领导经验。他最近于2019年7月至2020年12月担任Ziopharm Oncology，Inc.的首席财务官，负责Ziopharm的所有财务方面，包括财务规划、分析和报告、财务和税务职能、资本战略和投资者关系。在加入Ziopharm之前，Shukla先生于2012年7月至2019年7月担任福泰制药公司副总裁兼企业财务全球主管，负责财务规划、分析和预算编制，并领导年度长期规划流程，涵盖福泰制药在30多个国家的全部投资组合和业务。此前，舒克拉是Cornerstone Research的负责人，他领导的团队为从初创企业到数十亿美元企业的生命科学客户提供咨询服务。在加入Cornerstone之前，他曾在金融咨询公司LECG Corporation和Putnam，Hayes & Bartlett，Inc.工作。舒克拉在哈佛大学获得经济学学士学位，在耶鲁大学获得金融与战略MBA学位。他还拥有特许金融分析师称号。

 

董事或高级人员参与某些法律程序

我们的董事和执行人员在过去十年中没有参与任何法律诉讼，如S-K条例第401（f）项所述。

项目11。高管薪酬。

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最后两个财政年度中，我们的总裁兼首席执行官以及在截至2022年12月31日的财政年度中收入超过10万美元并在截至该日期担任执行官的两名薪酬第二高的执行官的薪酬总额。

 

姓名和主要职位

 

年份

工资

($)

 

奖金

($)(1)

 

股票

奖项

($)(2)

 

选择

奖项

($)(3)

 

非股权

奖励计划

Compensation

($)(4)

 

所有其他

Compensation

($)(5)(6)

 

共计（美元）

Ankit Mahadevia，医学博士

 

2022

 

633,750

 

254,000

 

 

1,499,998

 

 

1,499,324

 

 

342,900

 

 

9,733

 

 

4,239,705

首席执行官

 

2021

 

590,417

 

—

 

 

1,300,000

 

 

2,650,765

 

 

327,618

 

 

6,245

 

 

4,875,045

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Satyavrat Shukla

 

2022

 

478,333

 

168,000

 

 

424,997

 

 

424,807

 

 

172,800

 

 

4,133

 

 

1,673,070

首席财务官

 

2021

 

440,889

 

164,000

 

 

399,994

 

 

1,039,433

 

 

175,660

 

 

8,295

 

 

2,228,271

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tamara Joseph

 

2022

 

448,740

 

157,500

 

 

424,997

 

 

424,807

 

 

162,000

 

 

7,314

 

 

1,625,358

首席法律干事

 

2021

 

410,000

 

—

 

 

399,994

 

 

—

 

 

164,082

 

 

5,999

 

 

980,075

 

(1)
包括在截至2022年12月31日的年度内支付给Mahadevia博士、Shukla先生和Joseph女士的留任奖金，以及在截至2021年12月31日的年度内开始受雇给Shukla先生的签约奖金。
(2)
这些数额是根据ASC 718计算的RSU授予日公允价值的总和。关于确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，可在我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注8中找到。
(3)
这些金额是根据ASC 718计算的期权授予日公允价值的总和。关于确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，可在我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注8中找到。

128

 

(4)
金额是指在适用的财政年度赚取的年度现金奖金。年度现金奖金在与现金奖金有关的年度的下一个历年的第一季度支付。
(5)
本栏的金额包括截至2022年12月31日的年度（i）在Mahadevia博士的情况下，583美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险费的美元价值和根据我们的401（k）计划支付的相应缴款9150美元，（ii）在Shukla先生的情况下，583美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险费的美元价值和根据我们的401（k）计划支付的相应缴款3550美元，以及（iii）在Joseph女士的情况下，583美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险费的美元价值，以及根据我们的401（k）计划支付的相应缴款6731美元。
(6)
本栏的金额包括截至2021年12月31日止年度的金额（i）在Mahadevia博士的情况下，740美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险费的美元价值和根据我们的401（k）计划支付的相应缴款中的5505美元，（ii）在Shukla先生的情况下，740美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险费的美元价值和根据我们的401（k）计划支付的相应缴款中的7555美元，以及（iii）在Joseph女士的情况下，740美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险保费的美元价值，以及根据我们的401（k）计划支付的相应缴款5259美元。

 

对薪酬汇总表的叙述性披露

我们与指定行政人员的雇佣安排如下。

Ankit Mahadevia，医学博士

2017年10月20日，我们与Mahadeiva博士签订了一份雇佣协议，内容涉及他担任我们的首席执行官，并于2022年11月10日进行了修订。马哈代瓦博士的协议条款规定，每年的基本工资为40万美元，并有资格获得年度奖励奖金，目标奖金机会为他当时基本工资的30%，但须经董事会或薪酬委员会调整。随着时间的推移，马哈代瓦博士的基本年薪和目标奖金机会也随之增加。2020年12月，自2021年2月1日起，Mahadevia博士的底薪提高至56.5万美元，目标奖金机会为底薪的50%。截至2021年7月1日，马哈德维亚博士的底薪增至62万美元，目标奖金机会为底薪的60%。2021年12月，自2022年2月1日起，马哈德维亚博士的底薪提高至63.5万美元，目标奖金机会为底薪的60%。2023年1月，自2023年2月1日起，马哈德维亚博士的底薪提高至647700美元，目标奖金机会为底薪的60%。

本协议规定，在我们无故解雇（定义见下文）或Mahadevia医生有正当理由解雇（定义见下文）时，增加以下遣散费：（i）在解雇后12个月内支付他当时的基本工资；（ii）Mahadevia医生在解雇当年受雇期间按比例分配的目标奖金；（iii）我们的团体健康保险计划继续承保，直至解雇后12个月或Mahadevia医生有资格在另一雇主获得医疗福利之日（以较早者为准）。此外，该协议还规定，如果我们无故终止或Mahadevia博士有正当理由在控制权变更（定义见下文）发生之前90天内终止，或执行最终协议，而最终协议的完成将导致控制权变更或控制权变更后一年（“控制权变更终止”），Mahadevia医生将有权获得（i）一笔相当于他当时的基薪18个月的一次性付款，加上他当时的目标绩效奖金；（ii）从终止之日起加速所有未归属的股权奖励；（iii）我们的团体健康保险计划的持续覆盖范围，直至终止之日起12个月或Mahadevia医生有资格在另一雇主获得医疗福利之日（以较早者为准）。每种情况下的付款取决于Mahadevia博士在这种终止后执行我们满意的释放。此外，如果Mahadevia博士的工作因残疾或死亡而终止，他应有权获得Mahadevia博士在终止工作当年受雇期间按比例分配的目标奖金。该协议还规定，Mahadevia博士在受雇于我们期间应担任我们的董事会成员，直至他的董事任期届满，并且他不会再次当选，也不会提前辞职或从我们的董事会被免职。

Satyavrat Shukla

2020年12月9日，我们与Shukla先生签订了一份雇佣协议，内容涉及他担任我们的首席财务官，并于2022年11月10日进行了修订。舒克拉的协议条款规定，2021财年的基薪为425,000美元，并有资格获得年度奖励奖金，目标奖金机会为其当时基薪的40%，但须经董事会或薪酬委员会调整。随着时间的推移，舒克拉的基本年薪也随之增加。截至2021年7月1日，舒克拉的底薪增至46万美元，目标奖金机会为底薪的40%。2021年12月，自2022年2月1日起，舒克拉的底薪提高到48万美元，目标奖金机会为底薪的40%。2023年1月，自2023年2月1日起，舒克拉的底薪提高至489600美元，目标奖金机会为底薪的40%。

129

 

该协议还规定，在我们无故解雇或Shukla先生有正当理由解雇时，应支付下列遣散费：（一）在解雇后的九个月内支付他当时的基本工资；（二）在Shukla先生在解雇当年受雇期间按比例分配的目标奖金；（三）在我们的团体健康保险计划下继续承保，直至解雇后12个月或Shukla先生有资格在另一雇主享受医疗福利之日（以较早者为准）。此外，协议还规定，在控制权变更或控制权变更终止发生之前的90天内，由我们无故终止或由Shukla先生有正当理由终止，Shukla先生将有权获得：（一）一笔总付，相当于他当时的基薪12个月，加上他当时的目标绩效奖金；（二）从终止之日起加速所有未归属的股权奖励；（三）我们的团体健康保险计划的持续覆盖范围，直至终止之日起12个月或Shukla先生有资格在另一雇主处享受医疗福利之日（以较早者为准）。在每种情况下，付款都取决于舒克拉先生在这种终止后执行我们满意的释放。此外，如果Shukla先生的雇用因残疾或死亡而终止，他应有权获得Shukla先生在终止雇用当年受雇期间按比例分配的目标奖金。

Tamara Joseph

2020年11月6日，我们与Joseph女士签订了一份雇佣协议，内容涉及她作为我们首席法务官的工作，并于2022年11月10日进行了修订。约瑟夫女士的协议条款规定，2020财政年度的年基薪为385000美元，并有资格获得年度奖励奖金，目标奖金机会为她当时基薪的40%，但须经董事会或薪酬委员会调整。后来，随着时间的推移，约瑟夫的基本年薪也有所增加。截至2021年7月1日，约瑟夫的基本工资增至43.5万美元，目标奖金机会为她基本工资的40%。2021年12月，约瑟夫的基本工资从2022年2月1日起提高到45万美元，目标奖金机会是她基本工资的40%。2023年1月，约瑟夫的基本工资从2023年2月1日起提高到45.9万美元，目标奖金机会是她基本工资的40%。

协议还规定，在我们无故解雇或Joseph女士有正当理由解雇时，应支付以下遣散费：（一）支付她在解雇后九个月期间的当时基本工资；（二）Joseph女士在解雇当年受雇期间的按比例分配的目标奖金；（三）我们的团体健康保险计划继续承保，直至解雇后12个月或Joseph女士有资格在另一雇主处享受医疗福利之日（以较早者为准）。此外，协议还规定，在控制权变更或控制权变更终止发生之前的90天内，由我们无故终止或由Joseph女士有正当理由终止，Joseph女士将有权获得：（一）一笔相当于她当时基薪12个月的一次性付款，加上她当时目标绩效奖金的数额；（二）从终止之日起加速所有未归属的股权奖励；（三）我们的团体健康保险计划的持续覆盖范围，直至终止之日起12个月或Joseph女士有资格在另一雇主处享受医疗福利之日（以较早者为准）。在每种情况下，付款都取决于约瑟夫女士在这种终止后执行我们满意的释放。此外，如果Joseph女士的雇用因残疾或死亡而终止，她应有权领取Joseph女士在终止雇用当年受雇期间按比例分配的目标奖金。

根据每份雇佣协议，“原因”是指（i）高管被判（A）重罪或（B）任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；（ii）高管故意不遵守或拒绝遵守董事会的合法指示（对舒克拉先生和约瑟夫女士而言，是马哈德维亚博士的合法指示），在董事会（或对舒克拉先生和约瑟夫女士而言，马哈德维亚博士）向高管发出书面通知后，这种不遵守或拒绝持续超过三十天，该通知合理详细地阐述了此类失败或拒绝的性质；（iii）高管故意和实质性违反适用于该高管的书面公司政策，或该高管的契约和/或其雇佣协议项下的义务，或实质性违反该高管的专有信息和发明转让协议；和/或（iv）该高管的重大不当行为，严重损害我们或我们的任何关联公司的信用或损害。

根据每份雇佣协议，“正当理由”指的是（i）将高管的主要营业地点迁至距离高管当时的营业地点超过三十（30）英里的地点；（ii）高管的职责、权力或责任大幅减少；（iii）高管的基本工资大幅减少；（iv）我们故意和严重违反我们的契约和/或高管雇佣协议规定的义务；或（v）在控制权变更后的一年内，该高管不是母公司的高管，前提是在子公司内，高管的角色、职责和权限范围与控制权变更前高管在我们这里的角色、职责和权限范围不具有可比性。

根据每份雇佣协议，“控制权变更”是指（i）任何人（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该实益拥有人代表本公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上（为此目的，不包括本公司或本公司的任何关联公司、母公司或子公司持有的任何此类有表决权证券，或公司的任何雇员福利计划）依据一项交易或一系列相关交易进行；（ii）公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司有表决权的证券立即未偿付

130

 

在此之前，继续代表公司或该公司的存续实体或母公司（视情况而定）的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50%）（通过剩余未偿付或转换为该存续实体或该公司的母公司的有表决权证券），在该合并或合并后立即未偿付；（iii）我们的股东批准公司出售或处置我们全部或几乎全部资产的协议；或（iv）我们董事会的组成发生变化，因此，只有不到多数的董事是现任董事。

我们所有的执行官都签订了我们的标准专利信息和发明转让协议。

 

2022财年年终杰出股票奖

下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度的最后一天向薪酬汇总表所列每一名执行干事授予的股票期权和奖励。

 

 

期权奖励

 

 

股票奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市场

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

价值

 

 

数目

 

 

数目

 

 

 

 

 

 

 

 

数目

 

 

股票或

 

 

证券

 

 

证券

 

 

 

 

 

 

 

 

股票或

 

 

单位

 

 

基础

 

 

基础

 

 

选择

 

 

 

 

 

单位

 

 

股票

 

 

未行使

 

 

未行使

 

 

锻炼

 

 

选择

 

 

股票

 

 

没有

 

 

选项（#）

 

 

选项（#）

 

 

价格

 

 

过期

 

 

没有

 

 

既得

 

姓名

可行使

 

 

不可行使

 

 

($)

 

 

日期

 

 

已归属（#）

 

 

($) (1)

 

Ankit Mahadevia，医学博士

 

 

22,213

 

(2)

 

—

 

 

$

5.90

 

 

7/5/2027

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

101,488

 

(3)

 

—

 

 

$

5.90

 

 

7/5/2027

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

118,888

 

(4)

 

—

 

 

$

5.90

 

 

7/5/2027

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

244,220

 

(5)

 

—

 

 

$

5.90

 

 

7/5/2027

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

125,079

 

(6)

 

—

 

 

$

11.63

 

 

12/12/2027

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

176,250

 

(7)

 

3,750

 

(7)

$

6.26

 

 

1/1/2029

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

127,500

 

(8)

 

52,500

 

(8)

$

9.34

 

 

2/2/2030

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

82,187

 

(9)

 

97,132

 

(9)

$

19.18

 

 

1/31/2031

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

187,730

 

(10)

$

11.18

 

 

1/31/2032

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

58,664

 

(11)

 

101,489

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

134,168

 

(12)

 

232,111

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Satyavrat Shukla

 

 

35,938

 

(13)

 

39,062

 

(13)

$

17.93

 

 

1/4/2031

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

53,190

 

(10)

$

11.18

 

 

1/31/2032

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,050

 

(11)

 

31,227

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

(12)

 

65,764

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tamara Joseph

 

 

37,500

 

(14)

 

37,500

 

(14)

$

17.28

 

 

12/2/2030

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

53,190

 

(10)

$

11.18

 

 

1/31/2032

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,050

 

(11)

 

31,227

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

(12)

 

65,764

 

 

(1)
股票奖励的市值基于我们普通股在2022年12月31日的收盘价每股1.73美元。
(2)
这些期权的100%于2019年8月24日授予。
(3)
这些选择于2020年4月28日确定。
(4)
这些期权100%于2017年7月6日授予。
(5)
这些期权的100%于2021年7月6日授予。
(6)
这些期权的100%于2021年12月13日授予。

131

 

(7)
2020年1月2日授予的期权的25%，剩余股份的另外1/36每月授予，直至期权完全授予。此外，在控制权变更终止的情况下，这些选择的归属将根据选择的条款和他或她的雇佣协议加速。
(8)
25%的期权于2021年2月3日授予，其余股份的另外1/36每月授予，直至期权完全授予。此外，在控制权变更终止的情况下，这些选择权的归属将根据选择权条款和他或她的雇佣协议加速。
(9)
25%的期权于2022年2月1日归属，其余股份的1/36每月归属，直至期权完全归属。此外，在控制权变更终止的情况下，这些选择权的归属将根据选择权的条款和他或她的雇佣协议加速。
(10)
2023年2月1日授予的期权的25%和剩余股份的1/36每月授予，直至期权完全授予。此外，在控制权变更终止的情况下，这些选择权的归属将根据选择权的条款和他或她的雇佣协议加速。
(11)
由RSU组成。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。自2022年8月26日起，受限制股份单位每年分四次等额授予，但以个人在适用的授予日继续服务为限。
(12)
由RSU组成。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。自2023年2月2日起，受限制股份单位每年平均分四次授予，但以个人在适用的授予日期之前继续服务为限。
(13)
25%的期权于2022年2月4日归属，其余股份的1/36每月归属，直至期权完全归属。此外，在控制权变更终止的情况下，这些选择权的归属将根据选择权的条款和他或她的雇佣协议加速。
(14)
25%的期权于2021年12月2日授予，其余股份的1/36每月授予，直至期权完全授予。此外，在控制权变更终止的情况下，这些选择权的归属将根据选择权条款和他或她的雇佣协议加速。

在截至2022年12月31日的年度内，薪酬汇总表所列的执行干事没有行使任何股票期权。

 

2022年留存现金奖金和绩效奖

2022年7月1日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对公司高管的现金和RSU保留奖励，包括对Mahadevia博士、医学博士、Shukla先生和Joseph女士的奖励，其中包括：

 

•
如果Mahadevia博士在2023年5月31日之前仍在我们公司积极工作，Mahadevia博士将获得：（i）254,000美元的现金奖金，于2022年11月30日支付；（ii）如果达到某些业绩标准，将于2023年5月31日向他发行若干普通股，其价值基于当时的普通股价格为508,000美元，但须由董事会或薪酬委员会酌情决定以现金或现金与股票相结合的方式支付。
•
如果Shukla先生在2023年5月31日之前仍在我们积极工作，Shukla先生将获得：（一）168,000美元的现金奖金，于2022年11月30日支付；（二）如果达到某些业绩标准，将于2023年5月31日向他发行若干普通股，其价值基于当时的普通股价格为336,000美元，但董事会或薪酬委员会可酌情决定以现金或现金与股票的组合支付。
•
如果Joseph女士在2023年5月31日之前仍在我们公司积极工作，Joseph女士将获得：（一）157500美元的现金奖金，于2022年11月30日支付；（二）如果达到某些业绩标准，将于2023年5月31日向她发行若干普通股，价值为315000美元，以当时的普通股价格为基础，但董事会或薪酬委员会可酌情决定以现金或现金与股票相结合的方式支付。

根据在2023年5月31日之前达到与管道执行、业务发展和财务管理有关的某些业绩标准，这些RSU有资格归属。截至2023年5月31日未达到具体规定的业绩标准的RSU将失效并被没收。如果我们或执行人员无故终止雇佣关系（每一项都在执行人员的雇佣协议中定义），受限制股份单位将被加速归属。

132

 

 

终止或控制权变更时可能支付的款项

雇佣协议规定，在我们无故解雇或雇员有正当理由解雇时，我们将支付以下遣散费：（i）在解雇后九个月内支付雇员当时的基本工资（首席执行官为12个月）；（ii）在雇员在解雇当年受雇期间按比例分配的目标奖金；（iii）在我们的团体健康保险计划下继续承保，直至解雇后12个月或雇员有资格在另一雇主享受医疗福利之日（以较早者为准）。

此外，协议还规定，如果我们无故终止合同，或雇员有正当理由在控制权变更（如高管的雇佣协议所定义）发生之前的90天内或之后的一年内终止合同，或执行最终协议，而最终协议的完成将导致控制权变更，雇员将有权获得：（i）一笔相当于雇员当时基薪12个月的一次性付款，外加雇员在解雇当年受雇期间按比例分配的目标奖金；（ii）根据高管的雇佣协议条款，加速截至解雇之日的未归属股权奖励，正如上文“对薪酬汇总表的叙述性披露”中所述；以及（iii）我们的团体健康保险计划的持续覆盖范围，直至终止后12个月或雇员有资格在另一雇主处享受医疗福利之日（以较早者为准）。在每种情况下，付款都取决于雇员在解雇后执行我们满意的释放。此外，如果雇员的雇用因残疾或死亡而终止，他或她应有权获得雇员在终止雇用年份受雇期间的按比例分配的目标奖金。

 

董事薪酬

下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度内向我们的每一位现任非雇员董事支付或应计的薪酬总额。受雇于我们的董事不因其在我们董事会的服务而获得报酬。

 

姓名

 

赚取的费用或

以现金支付（美元）

 

股票

奖金（美元）（1）

 

选择

奖金*（美元）（2）（5）

 

共计（美元）

Milind Deshpande，博士。

 

95,000

 

14,550

 

—

 

109,550

Scott Jackson

 

57,500

 

14,550

 

—

 

72,050

John C. Pottage, Jr.，医学博士

 

60,000

 

14,550

 

—

 

74,550

Cynthia Smith

 

50,000

 

14,550

 

—

 

64,550

Frank E. Thomas

 

47,500

 

14,550

 

20,016

(3)

82,066

Kathleen Tregoning

 

10,000

 

14,550

 

40,033

(4)

64,583

Patrick Vink，医学博士

 

50,000

 

14,550

 

20,016

(3)

84,566

 

 

(1)
这些数额是根据ASC 718计算的RSU授予日公允价值的总和。关于确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，可在我们的合并财务报表附注8中找到，该报表包含在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
(2)
这些金额是根据FASB ASC主题718计算的截至2022年12月31日的财政年度授予每位董事的期权的总授予日公允价值。关于确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，可在我们的合并财务报表附注8中找到，该报表包含在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
(3)
表示以13.19美元的行权价购买2214股普通股的选择权。期权奖励的相关股份于2022年12月31日归属并完全可行使。
(4)
表示以13.19美元的行权价购买4428股普通股的选择权。期权奖励的相关股份于2022年12月31日归属并完全可行使。
(5)
截至2022年12月31日，我们每位现任非雇员董事持有的期权总数如下（包括可行使和不可行使的期权奖励，均未行使）：

 

姓名

 

股票数量

基础

优秀

股票期权

Milind Deshpande，博士。

 

98,664

Scott Jackson

 

45,000

133

 

John C. Pottage, Jr.，医学博士

 

48,219

Cynthia Smith

 

50,848

Frank E. Thomas

 

78,893

Kathleen Tregoning

 

34,428

Patrick Vink，医学博士

 

81,596

 

非雇员董事薪酬政策

根据经修订的非雇员董事薪酬政策（“非雇员董事薪酬政策”），每位非雇员董事均有资格因其服务获得包括年度现金保留金和股权奖励在内的薪酬。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事因其服务而获得以下年度聘用金：

 

职务

 

保持器

董事会成员

 

$ 40,000

董事会主席（额外聘用人员）

 

30,000

主管主任（如有的话）（额外聘用者）

 

18,750

审计委员会主席

 

20,000

薪酬委员会主席

 

20,000

提名和治理委员会主席

 

15,000

审计委员会成员

 

10,000

薪酬委员会成员

 

10,000

提名和治理委员会成员

 

7,500

 

我们的非雇员董事薪酬政策就非雇员董事的股权奖励规定如下：（i）首次股权奖励，包括在首次获委任为董事会成员时购买我们的普通股的非合格股票期权，并在授予日期的第三个周年日之前按月等额分期授予，但以非雇员董事的持续服务为限，金额为15,000股，及（ii）年度股权奖励，包括购买在授予日一周年归属于非雇员董事的普通股的非合格股票期权，金额为7,500股。该政策还规定，在每个日历年开始之前，非雇员董事可以选择以非合格股票期权的形式，收取其在董事会服务的全部或部分基本年费，以购买基于该期权的Black-Scholes价值的若干股我们的普通股，该期权将在该日历年的第一个工作日授予。这些选择权在日历年内每个日历季度的最后一天分四个季度分期支付，但须由非雇员主管继续提供服务。

2022年7月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了在2022年年度股东大会召开之日向每位董事发行的代表15,000股普通股的RSU赠款，以代替现行非雇员董事薪酬政策中所述的年度股权奖励，包括购买7,500股我们普通股的股票期权。受限制股份单位将在授予日的一周年归属，但须视董事是否继续服务而定，并根据我们的2017年计划的条款发放。

董事的旅费、伙食费、住宿费和其他与其担任董事直接有关的费用可以报销。董事亦有权享有其弥偿协议所提供的保障，以及我们经修订及重列的公司注册证明书及经修订及重列的附例所载的弥偿条文。

134

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

下表列出了截至2023年3月1日我们的普通股实益所有权的某些信息：（a）在本修正案第11项的薪酬汇总表中列出的执行官，（b）我们的每一位董事和被提名的董事，（c）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的股东。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们认为，个人或团体在2023年3月1日起60天内根据行使期权可能获得的普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时尚未发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时尚未发行。除本表脚注所示的情况外，我们认为本表所列的股东根据这些股东向我们提供的资料，对所有显示为他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。持股比例基于2023年3月1日发行在外的52571813股普通股。

 

受益所有人名称

 

股票数量

有益的

拥有

 

股份百分比

实益拥有

 

主要股东

 

 

 

 

GSK股权投资有限公司（1）

 

9,190,606

 

17.48%

任命的执行干事和主任

 

 

 

 

Ankit Mahadevia，医学博士（2）

 

1,192,901

 

2.22%

Satyavrat Shukla（3）

 

57,701

 

*

Tamara Joseph（4）

 

71,390

 

*

Milind Deshpande，博士（5）

 

100,118

 

*

Scott Jackson（6）

 

29,167

 

*

John C. Pottage, Jr.，医学博士（7岁）

 

33,219

 

*

Cynthia Smith（8）

 

35,848

 

*

Frank E. Thomas（9）

 

63,893

 

*

Kathleen Tregoning（10）

 

19,248

 

*

Patrick Vink，医学博士（11岁）

 

70,464

 

*

所有现任执行干事和董事（12人）（12）

 

1,884,699

 

3.47%

 

*表示实益拥有权少于1%。

(1)
由GSK股权投资有限公司（前S.R. One，Limited）和葛兰素集团有限公司拥有的普通股组成，这两家公司都是GSK公司的间接全资子公司。GSK公司的地址是980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9GS，England。这些信息完全基于GlaxoSmithKline plc于2023年1月20日向美国证交会提交的附表13D/A，该公司报告了截至2022年11月14日的所有权。
(2)
包括（i）Mahadevia-Mehta Family Trust持有的65,817股普通股，其中Mahadevia博士是受托人；（ii）40,811股普通股和（iii）1,086，273股可在2023年3月1日行使或将在Mahadevia博士持有的日期后60天内行使的普通股基础期权。
(3)
包括截至2023年3月1日可行使或将在Shukla先生持有的日期后60天内可行使的57,701股普通股基础期权。
(4)
由（i）12,127股普通股和（ii）59,263股可在2023年3月1日行使或将在Joseph女士持有的日期后60天内行使的基础普通股期权组成。
(5)
由（i）16,454股普通股和（ii）83,664股普通股基础期权组成，这些期权可在2023年3月1日行使，或将在Deshpande博士持有的日期后60天内行使。
(6)
由29,167股可在2023年3月1日行使或将在Jackson先生持有的日期后60天内行使的普通股基础期权组成。
(7)
由Pottage博士持有的33,219股截至2023年3月1日可行使或将在该日期后60天内可行使的普通股标的期权组成。
(8)
包括自2023年3月1日起可行使或将在史密斯女士持有的日期后60天内可行使的35,848股普通股基础期权。
(9)
由63893股可在2023年3月1日行使或将在Thomas先生持有的日期后60天内行使的普通股基础期权组成。

135

 

(10)
由19,248股普通股标的期权组成，截至2023年3月1日可行使或将在Tregoning女士持有的日期后60天内可行使。
(11)
由Vink博士持有的截至2023年3月1日可行使或将在该日期后60天内可行使的70,464股普通股标的期权组成。
(12)
见上文2至11；还包括自2023年3月1日起可行使或将在该日期后60天内可行使的普通股基础期权股份，由Keutzer先生和Hamed博士持有，他们是执行官员，但未指定为执行官员。

 

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些汇总信息：

 

计划类别

证券数目

行使时发出

未完成的选择，

认股权证和权利（#）

加权平均运动

未偿付价格

期权、认股权证和

权利（美元）

证券数量

未来发行的剩余部分

股权补偿项下

计划（不包括证券）

反映在（a）栏（#）

股权补偿计划已获批准

股东（1）

3,632,832

10.52

4,382,875

股权补偿计划

股东批准（2）

346,267

15.93

1,030,096

共计：

3,979,099

10.99

5,412,971

 

(1)
这一计划类别包括我们的2017年计划。
(2)
这一计划类别包括我们的2019年计划。

 

福利方案

每位被点名的高管员工都有资格参加我们的福利计划，其中包括健康、人寿、残疾和牙科保险以及401（k）退休储蓄计划。

 

Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划

我们于2017年6月28日通过了《Spero Therapeutics, Inc. 2017年计划》，并于2017年10月18日、2021年8月17日和2022年9月15日进行了修订。2017年计划将于2027年6月30日到期。根据2017年计划，我们可能会授予激励股票期权、非合格股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励。

自通过以来，根据2017年计划授权发行的普通股有8,811，104股。截至2023年3月1日，根据2017年计划，共有1369656股可供未来授予。

 

136

 

我们的董事会被授权管理2017年计划。根据《2017年计划》的规定，我们的董事会将确定根据该计划发放的期权和其他奖励的条款，包括以下内容：

•
雇员、董事及顾问应获授予奖励；
•
受期权和其他奖励的普通股的股份数量；
•
每份期权的行使价格，一般不得低于授予日普通股的公允市场价值；
•
适用于期权的终止或取消条款；
•
其他裁决的条款和条件，包括回购、终止或注销的条件、发行价格和回购价格；以及
•
根据2017年计划授予每项奖励的所有其他条款和条件。

在任何财政年度，任何参与者不得因我们的普通股超过1,000，000股而获得奖励。

此外，经受影响的计划参与者同意，我们的董事会或我们的董事会授权的任何委员会可根据2017年计划的条款修订未偿付的奖励。

在合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产时，我们的董事会或我们的董事会授权的任何委员会，或任何承担我们义务的公司的董事会，可全权酌情根据2017年计划对部分或全部未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动，但以任何个别协议未另行约定的范围为限：

•
规定未行使的期权将被假定或取代继承公司的期权；
•
规定未行使的期权必须在一定天数内行使，以期权可行使为限，或由董事会酌情决定任何该等期权可部分或全部行使；
•
终止未行使的期权，以换取现金支付，金额相当于以下两者之间的差额：（a）在公司交易完成时应付给持有人的代价，该等期权在当时可行使的范围内是可行使的，或由我们的董事会酌情决定，任何该等期权是部分或全部可行使的，以及（b）该等期权的总行使价；
•
规定已发行股票的授予将取代继承法团的股份或就与该法团交易有关的已发行股票应付的代价；及
•
终止未完成的股票授予，以换取在公司交易完成后向股票授予数量相同的股票持有人支付相当于对价的金额，前提是股票授予不再受任何没收或回购权利的约束，或在公司交易时由我们的董事会酌情决定放弃所有没收和回购权利。为厘定该等付款，如属公司交易，其代价全部或部分并非现金，则非现金代价须按董事会诚意厘定的公平市价估值。

 

Spero Therapeutics, Inc. 2019年股权激励计划

2019年3月11日，董事会通过了经2020年6月23日和2022年12月22日修订的《Spero Therapeutics, Inc. 2019年计划》。根据《2019年激励计划》，董事会最初预留了331,500股普通股，专门用于向以前不是我们的雇员或董事的个人授予奖励，作为根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条的含义激励个人进入我们公司工作。如前所述，2020年6月，董事会批准了对2019年诱导计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股增加700000股。2022年12月，董事会批准了对2019年激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股数量增加875,000股。根据细则5635（c）（4），2019年诱导计划未经股东批准获得通过。2019年激励计划规定授予基于股票的奖励，包括期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励，其条款与2017年计划基本相似，但其他条款和条件旨在遵守纳斯达克激励奖励例外规定。

截至2023年3月1日，根据2019年激励计划，共有1047267股未发行股票和834096股可供授予。

137

 

 

细则10b5-1销售计划

我们的董事和执行人员可以采用书面计划，即规则10b5-1计划，他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的普通股。根据细则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时确定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。董事或高级人员可在有限的情况下修订或终止该计划。我们的董事和执行人员也可以在不掌握重要的非公开信息的情况下，在规则10b5-1计划之外购买或出售我们的普通股。

 

关联交易

以下是对自2021年1月1日以来的交易的描述，我们是这些交易的一方，涉及金额超过12万美元，我们的任何董事、执行官或持有我们股本5%以上的人，或其关联公司或直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大权益。我们把这类交易称为“关联方交易”，把这些人称为“关联方”。经董事会批准，我们进行了如下所述的关联方交易。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（视情况而定）与现有条款或将从非关联第三方支付或收到的金额（视情况而定）具有可比性。

 

与GSK的交易

 

许可证协议

 

2022年9月21日，我们与GSK签订了《GSK许可协议》。根据《GSK许可协议》的条款，我们根据我们的知识产权和监管文件，以及根据明治和明治的某些知识产权和监管文件，授予GSK在GSK地区开发、制造和商业化GSK许可产品的专有版税许可，并有权授予分许可。根据《GSK许可协议》的条款，我们收到了一笔6600万美元的预付款，以确保GSK获得药品的权利，并有资格获得高达5.25亿美元的开发、销售和商业里程碑付款，以及产品净销售额的低单位数到低两位数的分级特许权使用费。如果GSK许可产品在某一特定国家的首次商业销售十周年之前获得第三方许可、进入非专利产品或专利和监管专有权到期，特许权使用费将会减少。许可协议的条款在上文“业务-合作、许可和服务协议-Tebipenem HBr协议-GSK许可协议”中有进一步说明。

 

购股协议

 

在执行《GSK许可协议》的同时，在GSK生效日期，我们与GSK的关联公司GGL签订了《GSK协议》，根据该协议，GGL在GSK截止日期以每股约1.20805美元的价格购买了7,450，000股我们的普通股，总购买价为900万美元。GSK SPA包含某些暂停、锁定和注册权条款。

 

与高级职员及董事订立的赔偿协议及董事及高级职员责任保险

我们与每一位执行人员和董事都签订了赔偿协议。赔偿协议、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的《公司章程》要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内向董事作出赔偿。在某些限制下，我们经修订和重述的公司注册证书还要求我们预付董事和高级职员的费用，但有一些例外情况。此外，我们亦设有一般责任保险，承保董事及高级人员因以董事或高级人员身分作出的作为或不作为而提出的索偿所引起的某些责任。

 

138

 

关联方交易的政策和程序

我们已采纳一项书面政策，要求我们与任何董事、行政人员、持有我们任何类别股本5%或以上的人、他们中任何一人的直系亲属或与之有关联的实体的任何成员、或任何其他关联人士（如涉及的金额等于或高于S-K条例第404条所禁止的门槛金额）之间的所有未来交易，均须由我们的审计委员会事先批准。任何此类交易的请求必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会应考虑现有的、被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的利益程度，以及交易条款是否不低于我们在相同或类似情况下通常可以从非关联第三方获得的条款。

 

董事独立性

我们的董事会对董事会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的定义，Milind Deshpande博士、Scott Jackson、John C. Pottage, Jr.医学博士、Cynthia Smith、Frank E. Thomas、Kathleen Tregoning和Patrick Vink医学博士均符合“独立”条件。根据适用的纳斯达克上市规则，Ankit Mahadevia医学博士不符合“独立”的资格，该规则适用于一般的董事会或单独指定的董事会委员会，因为他目前担任我们的首席执行官。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了我们的每一位非雇员董事与我们公司的关系，以及在确定独立性时被认为相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

除某些例外情况外，《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定，董事只有在我们的董事会认为该人与执行董事职责时不存在妨碍独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”；如果（a）该董事是我们的雇员，或在过去三年内是我们的雇员；（b）该董事的直系亲属是或在过去三年内是，（c）该董事或该董事的直系亲属在过去三年内每年从我们获得超过120,000美元的直接报酬，但不包括作为董事的服务或退休计划下的福利或非酌情补偿（或作为雇员的家庭成员）；（d）该董事或该董事的直系亲属是我们独立公共会计师事务所的现任合伙人，（e）该董事或该董事的直系亲属在过去三年中受雇于或在过去三年中曾受雇于一间在薪酬委员会任职的公司担任执行人员；或（f）该董事或该董事的直系亲属是一间向我们付款或从我们收取款项的公司的执行人员、合伙人或控股股东，在我们过去三个财政年度的任何时期，超过该年度收款人综合总收入的5%或200,000美元（不包括仅由我们的证券投资或慈善捐款匹配计划支付的款项）中的较大者。此外，根据《交易法》第10A-3条，为被视为审计委员会的独立成员，审计委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接接受适用公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式作为适用公司或其任何子公司的关联人。根据《交易法》规定的规则，要被视为薪酬委员会的独立成员，董事会必须考虑并确定一名董事是否与该公司有关系，这对该董事在履行薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：该董事的报酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿费；以及该董事是否与该公司或其任何子公司或关联公司有关联。

139

 

项目14。首席会计师费用和服务。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度普华永道会计师事务所向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用：

 

 

 

2022财政年度

 

2021财年

审计费用（1）

 

$

1,024,500

 

$

902,500

审计相关费用（2）

 

 

75,000

 

 

55,000

税费

 

 

—

 

 

—

所有其他费用（3）

 

 

956

 

 

956

合计

 

$

1,100,456

 

$

958,456

 

(1)
审计费用包括在编制财务报表、审查临时合并财务报表以及通常与登记报表有关的相关服务方面进行的审计工作。
(2)
与审计有关的费用包括普华永道会计师事务所收取的与审计或审查我们的合并财务报表的业绩合理相关的保证和相关服务费用。
(3)
所有其他费用均为进入普华永道会计师事务所在线会计研究和财务披露数据库的费用。

 

审计委员会预先批准服务的政策

根据美国证交会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、确定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。鉴于这一责任，审计委员会审查并预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；但前提是可以根据适用的证券交易委员会规则批准微量非审计服务。

140

 

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

(1)
合并财务报表

见综合财务报表索引项目8。

(2)
财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们不适用，或合并财务报表或其附注中列有所需资料。

(3)
附件

以下是作为本年度报告的一部分以表格10-K提交的证物清单。

 

附件

编号

 

附件说明

 

已备案

与

这个

报告

 

由

在此引用

从表格或

时间表

 

提交日期

 

SEC文件/

注册

编号

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

经修订及重订的注册人法团证明书

 

 

 

表格8-K

（附件 3.1）

 

11/6/2017

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

经修订及重订的注册人法团证明书的修订证明书

 

 

 

表格8-K

（附件 3.1）

 

8/18/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.3

 

经修订及重订的注册人附例

 

 

 

表格8-K

（附件 3.2）

 

11/6/2017

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.4

 

A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书

 

 

 

表格8-K

（附件 3.1）

 

7/17/2018

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.5

 

B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书

 

 

 

表格8-K

（附件 3.1）

 

11/16/2018

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.6

 

C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书

 

 

 

表格8-K

（附件 3.1）

 

2/28/2020

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.7

 

D系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书

 

 

 

表格8-K

（附件 3.1）

 

9/14/2020

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

普通股证书的格式

 

 

 

表格S-1

（附件 4.1）

 

10/6/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

登记人证券的说明

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1#

 

经修订的2017年股票激励计划

 

 

 

表格8-K

（附件 10.1）

 

9/19/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2#

 

经修订的2017年股票激励计划下的股票期权协议形式

 

 

 

表格S-8

（附件 4.6）

 

9/20/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3#

 

经修订的2017年股票激励计划下的限制性股票协议形式

 

 

 

表格8-K
（附件 10.1）

 

8/30/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4#

 

经修订的2019年诱导股权激励计划

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.5#

 

经修订的2019年诱导股权激励计划下的股票期权协议形式

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.6#

 

经修订的2019年股权激励计划下的限制性股票协议形式

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

141

 

10.7#

 

署长及高级人员补偿协议的格式

 

 

 

表格S-1

（附件 10.4）

 

10/6/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.8#

 

经修订的非雇员董事薪酬政策

 

 

 

表格10-K

（附件 10.7）

 

3/31/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.9#

 

2017年10月20日登记官与医学博士Ankit Mahadevia签署的《就业协议》。

 

 

 

表格S-1/A

（附件 10.5）

 

10/23/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.10#

 

2022年11月10日登记官与Ankit Mahadevia医学博士签署的《就业协议修正案》。

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.6）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.11#

 

2020年12月9日登记官与Satyavrat Shukla签署的《就业协议》

 

 

 

表格10-K

（附件 10.8）

 

3/11/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.12#

 

2022年11月10日登记官与Satyavrat Shukla签署的《就业协议修正案》

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.7）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.13#

 

2022年8月11日登记官与Kamal Hamed签署的就业协议

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.5）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.14#

 

2022年11月10日注册人与Kamal Hamed，M.D.，M.P.H.，M.B.A.签署的《就业协议修正案》。

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.8）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.15#

 

2020年1月1日登记官与Timothy Keutzer签订的雇佣协议

 

 

 

表格10-K

（附件 10.12）

 

3/16/2020

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.16#

 

2022年11月10日登记官与Timothy Keutzer签署的雇佣协议修正案

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.9）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.17#

 

2020年11月6日登记官与Tamara Joseph签订的就业协议

 

 

 

表格10-K
（附件 10.13）

 

3/11/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.18#

 

2022年11月10日登记官与Tamara Joseph签署的《雇佣协议修正案》

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.10）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.19#

 

2022年5月3日登记官与Cristina Larkin签署的《分居协议》

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.1）

 

8/10/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.20#

 

2022年5月3日登记官与Cristina Larkin签署的咨询协议

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.3）

 

8/10/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.21#

 

2022年8月4日登记官与Cristina Larkin签署的咨询协议修正案1

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.1）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.22#

 

2022年5月3日登记官与医学博士David Melnick签署的《离职协议》。

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.2）

 

8/10/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.23#

 

2022年5月3日登记官与医学博士David Melnick签署的咨询协议。

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.4）

 

8/10/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.24

 

2015年8月24日注册人与美国REIF Central Plaza Massachusetts，LLC签订的租赁协议

 

 

 

表格S-1

（附件 10.11）

 

10/6/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.25

 

2018年1月17日注册人与美国REIF Central Plaza Massachusetts，LLC签订的租赁协议第一修正案

 

 

 

表格8-K
（附件 99.1）

 

1/23/2018

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

142

 

10.26

 

2019年12月16日登记人与美国REIF Central Plaza Massachusetts有限责任公司签订的租赁协议第二修正案

 

 

 

表格8-K

（附件 99.1）

 

12/19/2019

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.27

 

2020年5月4日登记人与美国REIF Central Plaza Massachusetts公司签订的租赁协议第三修正案

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.4）

 

8/6/2020

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.28

 

2016年7月6日注册人与Tetraphase Pharmaceuticals, Inc.之间的转租

 

 

 

表格S-1

（附件 10.12）

 

10/6/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.29†

 

Spero Cantab，Inc.、注册人、Spero Cantab UK Limited、PBB Distributions Limited、New Pharma License Holdings Limited、Cantab Anti-Infectives Ltd和Pro Bono Bio PLC于2016年6月6日签署的股票购买协议，经2017年7月18日股票购买协议修正案修订

 

 

 

表格S-1

（附件 10.13）

 

10/6/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.30†

 

2016年5月9日Spero Trinem公司、注册人和Vertex Pharmaceuticals Incorporated签署的转让和许可协议

 

 

 

表格S-1/A

（附件 10.14）

 

10/23/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31†

 

2017年6月14日注册人与明治精工制药株式会社签订的许可协议，经2017年6月14日许可协议增编补充

 

 

 

表格S-1

（附件 10.15）

 

10/6/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.32†

 

2018年7月12日美国卫生和公众服务部生物医学高级研究与发展局颁发的合同授标

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.1）

 

11/8/2018

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.33††

 

注册人与Everest Medicines II Limited于2021年1月15日订立的经修订及重订的牌照协议

 

 

 

表格10-K

（附件 10.25）

 

3/11/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.34

 

Spero Therapeutics，Inc.与Biotechnology Value Fund，L.P.、Biotechnology Value Fund II，L.P.、Biotechnology Value Trading Fund OS，L.P.和MSI BVF SPV LLC于2018年11月15日签署的交换协议

 

 

 

表格8-K

（附件 10.1）

 

11/16/2018

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.35††

 

2021年6月30日注册人与辉瑞公司签署的许可协议。

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.1）

 

8/5/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.36

 

2021年6月30日注册人与辉瑞公司签署的股份购买协议。

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.2）

 

8/5/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

143

 

10.37††

 

注册人与GlaxoSmithKline Intellectual Property（No.3）Limited于2022年9月21日签署的许可协议

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.3）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.38

 

股份购买协议，日期为2022年9月21日，由注册人与Glaxo Group Limited签署

 

 

 

表格10-Q

（附件 10.4）

 

11/14/2022

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.39

 

2021年3月11日注册人与Cantor Fitzgerald & Co签署的受控股权发售销售协议。

 

 

 

表格10-K

（附件 10.28）

 

3/11/2021

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.40

 

2019年6月12日登记人与Novo Holdings A/S签署的证券购买协议

 

 

 

表格10-Q
（附件 10.1）

 

8/8/2019

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.41

 

专有资料及发明转让协议的格式

 

 

 

表格S-1/A

（附件 10.17）

 

10/23/2017

 

333-220858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21.1

 

注册人的附属公司名单

 

 

 

表格10-K

（附件 21.1）

 

3/16/2020

 

001-38266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23.1

 

独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的同意

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席执行干事进行认证

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席财务干事进行认证

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32*

 

首席执行干事和首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18条第1350款所作的认证

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中

 

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101.SCH

 

内联XBRL分类法扩展模式文档

 

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内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

 

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101.DEF

 

内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

 

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101.LAB

 

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

†对部分展品所作的保密处理。机密材料被省略，并分别提交给美国证交会。

† †本附件的某些机密部分被省略，方法是用括号（“[ * * * ]”）标记这些部分，因为所确定的机密部分（一）不是重要的，（二）是登记人视为私人或机密的类型。

#管理合同或补偿计划。

*本年度报告所附的表格10-K作为附件 32所附的证书不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不应以引用的方式纳入Spero Therapeutics，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本表格10-K日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含任何通用的公司注册语言。

144

 

项目16。表格10-K摘要。

没有。

145

 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

 

 

Spero Therapeutics, Inc.

 

 

 

 

日期：2023年3月30日

 

签名：

Ankit Mahadevia，医学博士

 

 

 

Ankit Mahadevia，医学博士

 

 

 

总裁兼首席执行官

 

授权书

 

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人构成并指定Ankit Mahadevia、医学博士和Satyavrat Shukla各自的真实和合法的实际代理人和代理人，全权代替他或她，并以他或她的名义、地点和代替他或她以任何和所有身份签署本年度报告的10-K表格的任何和所有修订，并将该表格及其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予该实际代理人和代理人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，并尽其本人可能或可能作出的一切意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其代理人或其替代人或替代人，凭藉本协议可合法作出或安排作出的一切。

 

下列签署人均已在其姓名对面注明的日期签署本授权书，以作为证明。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人在所列日期和身份上签署如下。

 

姓名

 

标题

 

日期

 

 

 

 

 

Ankit Mahadevia，医学博士

 

总裁、首席执行官兼董事

 

2023年3月30日

Ankit Mahadevia，医学博士

 

（首席执行干事）

 

 

 

 

 

 

 

Satyavrat Shukla

 

首席财务官兼财务主任

 

2023年3月30日

Satyavrat Shukla

 

（首席财务干事和首席会计干事）

 

 

 

 

 

 

 

Milind Deshpande，博士。

 

董事

 

2023年3月30日

Milind Deshpande，博士。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Scott Jackson

 

董事

 

2023年3月30日

Scott Jackson

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John C. Pottage，医学博士

 

董事

 

2023年3月30日

约翰·C·波塔奇，医学博士

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cynthia Smith

 

董事

 

2023年3月30日

Cynthia Smith

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Frank E. Thomas/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S

 

董事

 

2023年3月30日

Frank E. Thomas

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Kathleen Tregoning

 

董事

 

2023年3月30日

Kathleen Tregoning

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Patrick Vink，医学博士

 

董事

 

2023年3月30日

Patrick Vink，医学博士

 

 

 

 

 

146