附件 10.2
第2号修正案
美泰公司递延补偿计划
针对非雇员董事
（经修订及重述自2009年1月1日起生效）
Whereas，美泰公司（“美泰”）维持非员工董事的美泰公司递延薪酬计划（经修订和重述，自2009年1月1日起生效），因为该计划可能会被修订（“计划”）；
Whereas，根据该计划第5（f）节，美泰保留不时通过美泰董事会（“董事会”）的行动对该计划进行全部或部分修订的权利；
Whereas，董事会希望修订该计划，以实现计划管理的现代化和简化，并使该计划与广泛的市场实践保持一致。
现在，所以，是不是解决了，则本计划修订如下，自2026年1月1日起生效，但本文另有规定的除外：
1.第2（a）节（“参加选举”）修改第一句如下（黑体和斜体变化）：
在任何计划年度开始前及在署长不时指明的期间内，每名合资格董事可透过指示全部或任何部分参与本计划，以选择参与本计划（在管理员允许的增量中）的补偿（包括所有的作为受限制股份单位奖励赚取的普通股金额），否则本应在该计划年度内因担任董事的服务（包括任何定期和/或年度聘用金、董事会和委员会会议费（包括任何特别委员会费用）以及因担任董事会委员会主席或成员的服务而应支付的任何额外年度聘用金，但不包括费用报销、在行使或归属除受限制股份单位奖励以外的股权补偿时实现的金额，或支付给董事的任何其他金额）应记入其账户，以本计划的条款为准。
2.第4（b）节（“分配选项”）修改为全文如下（黑体和斜体的变化）：
(b)分配选项.
（一）对于2026年之前的计划年度，a A参与者可选择在（1）单次付款或（2）在10中收取按计划年度确定的其账户的付款 年度
分期付款。选举须指示在（a）参与者有遣散费且不再担任公司董事的计划年度，或（b）参与者有遣散费且不再担任公司董事的计划年度，或（y）参与者达到该选举所指明的年龄的年度后的计划年度的4月的第一个营业日之后，在行政上切实可行范围内尽快支付首期款项（或单笔款项），哪个年龄不迟于72岁。
（二）对于2025年后的计划年度，参与者可选择在（1）单次付款或（2）分2至10年分期收取按计划年度确定的其账户的付款。选举须指示在行政上切实可行的情况下，尽快于（a）参与者获遣散费并不再担任公司董事的计划年度之后的计划年度的4月的第一个营业日、（b）该选举所指明的计划年度（不早于赚取补偿的年度之后的第三个计划年度）或（c）（a）或（b）中较早或较晚的日期后，支付首期付款（或单笔付款）。
（三）尽管有上文第（i）及（ii）条的规定，如一名参与者是截至该参与者离职日期的“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的含义内），则首期付款或单笔付款须在（a）上述所确定的4月日期或（b）中较晚者之前支付 该等遣散费后第七（7）个月的首个营业日或参与者去世日期中较早者，以较早者为准。
（四）每次分配应从（a）未记入参与者股票等价子账户或限制性股票子账户的金额、（b）记入参与者股票等价子账户的金额和（c）记入参与者限制性股票子账户的既得金额中按比例进行，每一项均在适用的支付日确定（按计划年度确定）。每次分配应通过将截至最近估值日期（按计划年度确定）的参与者账户价值乘以一个分数来确定。分数的分子应为一（1），分数的分母应为每年剩余的分期付款数量（在单次付款的情况下，应为一（1））。为此目的第4（b）节，股票等价子账户和限制性股票子账户在任一缴款日的归属部分的价值，分别按照分配给股票等价子账户和限制性股票子账户的归属部分的假设普通股股数乘以公允市场价值确定
截至最近估值日的普通股股份。若未进行分配选举或可分配金额（按计划年度确定，但仅限于2026年之前的计划年度）低于$ 5,000，应在一次付款中分配。就前一句而言，如参与者选择以年度分期付款的形式收取可分配金额，则可分配金额应自第一期年度分期付款支付日之前的最近估值日确定。
（五）如参与者在根据本条例开始分配的日期后死亡第4（b）节，参与者的帐户须继续按照参与者根据本条例作出的选择，分配予参与者书面指定的一名或多于一名受益人，或如未作出指定，则分配予参与者的遗产第4（b）节。
（六）尽管本条例有上述规定第4（b）款），如果可分配金额（考虑到所有计划年度）未超过《国内税收法典》第402（g）节规定的计划开始分配年度的美元限额，则应以一次总付的形式支付全部可分配金额。
3.第4节（“分配”）修正后，增加新的（h）小节，内容如下：
（h）分配选举的变化。参与者可因参与者被遣散或达到指定年龄或年份而作出推迟支付根据本协议作出的任何分配的选择，方法是以管理人提供的形式和方式向管理人发出通知，但条件是（i）参与者只能作出一次推迟支付该参与者在每个计划年度的登记表格中所列的付款日期的选择，（ii）任何推迟支付的此类选择必须在参与者账户根据本条成为可分配的日期之前作出，但任何延迟支付在达到指明年龄或年份时须支付的款额的选择，必须在不少于适用年度的4月的第一个营业日之前12个月作出，（iii）任何该等延迟支付的选择仅在该选择的一周年生效，（iv）任何该等选择必须将分配日期推迟至少五年（但可能规定在死亡或发生困难时提前支付），及（v）在任何情况下，在参与者必须根据第4（b）条就适用的付款事件收取分期付款的最后日期之后，均不得根据该计划继续支付任何款项。
4.除特此修订的明示或必要暗示外，该计划的所有条款和规定应继续完全有效。
作为证据，美泰已促使执行本第2号修正案，自此处指定之日起生效。
美泰公司
由：______________________________________________
凯伦·安西拉
执行副总裁兼首席人事官
日期：______________________________________________