索引

i

第四条委员会

4.1

4.2

4.3

第五条官员

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

5.10

5.11

第六条董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

6.1

6.2

6.3

6.4

第七条记录和报告

7.1

7.2

7.3

7.4

第八条一般事项

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

8.7

8.8

8.9

8.10

第九条修正案

二

第一条

公司办公室

公司的注册办事处应在公司的注册证书中确定。

董事会可随时在公司有经营资格的任何地点设立分支机构或下属办事处。

第二条

股东大会

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行，或者如果董事会决定，则通过下文第2.18节规定的远程通信方式举行。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。会议应当选举董事，并可以处理会议前适当提出的其他事项。

股东特别会议可由董事会、Shlomo Kramer或总裁随时召集。其他人不得召开特别会议。董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。只有根据公司的会议通知在特别会议上提出的事务才能在特别会议上进行。

1

发出本第2.4条规定的通知的时间以及在会议召开时，（2）有权在会议上投票，（3）已在所有适用方面遵守本第2.4条，或（B）根据经修订的1934年证券交易法第14a-8条及其下的规则和条例（经如此修订）正确提出此类建议并包括此类规则和条例，《交易法》）。上述第条应是股东在股东年会上提出业务的唯一方式。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指定的事项，股东不得在股东特别会议上提出要提出的事项。就本第2.4条而言，“亲自出席”是指 提议将业务提交公司年度会议的股东，或该提议股东的合格代表出席该年度会议。该提议股东的“合格代表”应为正式授权的官员，该股东的经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上作为该股东的代理人行事，并且该人必须出示此类书面或电子传输，或在股东大会上可靠地复制书面或电子传输。寻求提名董事会成员的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，本第2.4节不适用于提名。

2

出现在公司账簿和记录上）和（b）直接或间接拥有记录或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（根据《交易法》第13d-3条的含义））由该提议人，除了该提议人在所有情况下均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份该提议人有权在未来的任何时间获得实益所有权（根据上述（A）和（B）条作出的披露称为“股东信息”）；

3

代表该提议人打算或属于某个集团的一部分，该集团打算向至少占批准或通过该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书或委托书或以其他方式征求股东的委托书以支持该提议，以及（G）与该提议人有关的任何其他信息将需要在委托书或其他与委托书征集相关的文件中披露或该提议人同意支持根据《交易法》第14（a）条提议提交会议的业务（根据上述（a）至（g）条作出的披露被称为作为“可披露权益”）；但前提是可披露权益不包括与任何经纪人、交易商、商业银行、 信托公司或其他被提名人仅因作为股东指示代表受益所有人准备和提交本章程要求的通知而成为提议人；和

就本第2.4节而言，“提议人”一词是指（i）提供提议提交年度会议的业务通知的股东，实益拥有人或实益拥有人，如果不同，代表其发出拟在年度会议之前提出的业务通知，以及任何参与者（定义见下文）

4

附表14A第4项指令3的（a）-段与该股东在此类招揽中。

5

根据《交易法》第13、14或15（d）条与证券交易委员会（“SEC”）合作。

6

和第2.6节和在本第2.5节要求的时间和形式中提供对此类通知的任何更新或补充。为了使本第2.5（b）条的目的及时，股东在特别会议上提名的通知必须在不早于The One一百二十（120）^第）在该特别会议前一天且不迟于九十（90）^第）该特别会议的前一天，或者，如果更晚，第十（10^第）首次公开披露（定义见第2.4节）该特别会议日期的次日。

7

根据《交易法》第14（a）条，与在有争议的选举中征集董事选举代理有关的声明或其他文件（包括该候选人书面同意在代理声明中被指定为被提名人）（c）在任何提名人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，The One方面，另一方面，每个提名候选人或其各自的联系人或此类征集的任何其他参与者，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息如果该提名人是该规则中的“注册人”，并且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述（a）至（c）条作出的披露是 称为“被提名人信息”），以及（d）第2.6（a）条规定的已完成并签署的问卷、陈述和协议。就本第2.5条而言，“提名人”一词是指（i）提供拟在会议上提出的提名通知的股东，实益拥有人或实益拥有人，如果不同，代表其发出拟在会议上作出的提名通知，以及任何参与者（定义见附表14A第4项指令3的（a）-段）在此类招揽中的此类股东。

8

2.6有效提名候选人担任董事的附加要求，如果选举，则作为董事

9

公司（或公司在任何公开披露（定义见第2.4节）中指定的任何其他办公室）不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（在更新的情况下）和补充要求在该记录日期之前进行），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或者，如果可行，任何延期或推迟（如果不可行，在会议延期或推迟的日期之前的第一个实际可行日期）（如果需要在会议或其任何延期或推迟前十（10）个工作日进行更新和补充）。为免生疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长任何 本协议项下的适用截止日期，或允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提议提交会议的被提名人、事项、业务或决议的股东。

10

（i）由该提名股东提名以在该年度股东大会上选举董事会成员且符合本第2.7条要求的任何人的姓名（“被提名人”）；

根据美国证券交易委员会的规则或其他适用法律要求包含在代理材料中的关于被提名人和提名股东的披露；

根据本第2.7条的其他适用规定，一份不超过500字的书面声明，不违反任何SEC的代理规则，包括《交易法》下的规则14a-9（“支持声明”）”），由提名股东包含在代理访问通知中，旨在包含在代理材料中，以支持被提名人的董事会选举；和

公司或董事会自行决定包含在与被提名人提名相关的代理材料中的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明和任何根据本第2.7节提供的信息。

（i）公司不应被要求在年度股东大会的代理材料中包括超过在根据本第2.7条可提交代理访问通知的最后一天，占公司董事总数20%的董事人数（向下取整为最接近的整数，但不少于两（2）））（“最大数量”）。特定年度会议的最大人数应减少：（a）随后被撤回或董事会本身决定在该年度股东大会上提名参选的被提名人人数（包括但不限于，董事会根据与一名或多名股东达成的任何协议或谅解提名或将提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人），（b）就前两项中的任何一项被提名的现任董事人数 （2）年度股东大会及其在即将举行的年度股东大会上的连任由董事会推荐（包括但不限于，董事会根据与一名或多名股东的任何协议或谅解提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人）。如果在第2.7（d）条规定的截止日期之后但在股东年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决议缩减董事会规模的，最高人数以减少的董事人数为基础计算。

任何提交超过一名被提名人以纳入公司代理材料的提名股东应根据提名股东希望此类被提名人被选入公司代理材料的顺序对此类被提名人进行排名提名股东提交的被提名人总数超过最大人数。如果提名股东提交的被提名人数量超过最大数量，则每个提名股东中排名最高的被提名人将被包括在

11

公司的代理材料，直到达到最大数量，按照每个提名股东的代理访问通知中披露的每个提名股东拥有的公司普通股股份数量从大到小的顺序排列。如果在选出每个提名股东的最高级别被提名人后仍未达到最大人数，则此过程将根据需要重复多次，直到达到最大人数。如果在第2.7（d）条规定的提交代理访问通知的截止日期之后，提名股东不再满足本第2.7条的要求或撤回其提名，或被提名人不再满足本第2.7条的要求或不愿意或无法在董事会任职，无论是在邮寄最终代理材料之前还是之后，提名都将被忽略，并且公司：（a）不应被要求在其代理中包括 被忽视的被提名人和（B）可能以其他方式与其股东沟通的材料，包括但不限于修改或补充其代理材料，被提名人将不会被列为代理材料中的被提名人，并且该被提名人的选举将不会在股东年会上进行投票。

（i）“合格股东”是指（A）一直是用于满足本第2.7（c）条中的资格要求的普通股股份的记录持有人在下文第小节或（B）规定的三年期限内，在第2.7（d）节所述的期限内向公司秘书提供，一个或多个证券中介机构以满足美国证券交易委员会根据《交易法》第14a-8条规定的股东提案要求的形式，在三年期间连续拥有此类股份的证据。

合格股东或最多二十（20）名合格股东的团体可以根据本第2.7条提交提名，前提是该个人或团体的每个成员（如适用），在提交代理访问通知之前（包括提交代理访问通知之日）的整个三年期间，至少连续拥有公司已发行普通股的最低数量（定义见下文），并在年度股东大会召开之日继续拥有至少最低数量的股份。两（2）个或更多基金（a）受共同管理和投资控制，（b）受共同管理并主要由单一雇主提供资金，或（c）“投资公司集团”，该术语在1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）条中定义，经修订（两（2）个或更多基金在（A）、（B）或（C），统称为“合格基金”）应被视为一名合格股东。为了 为免生疑问，如果由一组合格股东提名，本第2.7节中规定的对单个合格股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于此类股东的每个成员团体；但前提是最低人数应适用于该集团的总所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间退出一组合格股东，则该组合格股东仅应被视为拥有该组其余成员持有的股份。

12

公司普通股的“最低数量”是指截至最近日期普通股已发行股份数量的百分之三（3%）在提交代理访问通知之前，公司在向SEC提交的任何文件中都提供了此类金额。

就本第2.7条而言，合格股东仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而合格股东同时拥有：

（a）与股份有关的全部投票权和投资权；和

（b）此类股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）；

前提是，根据（A）和（B）条计算的股份数量不包括任何股份：（1）该合格股东或其任何关联方在任何尚未结算或完成的交易中出售，（2）该合格股东或其任何关联方出于任何目的借入或由该合格股东或其任何关联方根据转售协议购买，或（3）受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同，该合格股东或其任何关联方签订的其他衍生工具或类似协议，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股份、现金或其他财产结算，在任何此类情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（w）以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该合格股东或其任何 关联方对任何此类股份进行投票或指导投票的全部权利，和/或（x）对冲、抵消或在任何程度上改变此类合格股东或任何其附属公司。合格股东“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格股东保留就董事选举对股份的投票方式作出指示的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合格股东通过代理人、授权书或其他可由合格股东随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权的任何期间，合格股东对股份的所有权应被视为继续。合格股东对股份的所有权应被视为在合格股东借出此类股份的任何期间继续；前提是 符合条件的股东有权在不超过五（5）个工作日的通知下收回此类借出的股票，并在代理访问通知中包括一项协议，即它将（y）在收到通知后立即收回此类借出的股票其任何被提名人将根据本第2.7条包含在公司的代理材料中，并且（z）在股东年会之日之前继续持有此类被召回的股份（包括对此类股份的投票权）。术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。每位提名股东应提供董事会可能合理要求的任何其他信息，以核实该股东在上述三年期间至少连续拥有最低数量的所有权。

13

公司向股东发布与上一年年度股东大会相关的代理材料的日期，向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件（统称，“代理访问通知”）：（i）与被提名人有关的附表14N（或任何后续表格），由提名股东根据SEC规则填写并提交给SEC（如适用）；

提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东（包括每个集团成员）的以下附加信息、协议、陈述和保证：

（a）根据第2.5和2.6节提名董事所需的信息、陈述和协议；

（b）在过去三（3）年内存在的任何关系的详细信息，如果该关系在提交附表之日存在，则本应根据附表14N（或任何后续项目）第6（e）项进行描述附表14N；

（C）一份声明和保证，即提名股东没有为了影响或改变公司控制权的目的或效果而获得，也没有持有公司的证券；

（d）一项声明和保证，被提名人的候选资格，或者，如果选举，董事会成员，不会违反公司注册证书，这些章程，或任何适用的州或联邦法律或任何证券交易所的规则普通股交易；

（e）被提名人的声明和保证：

（1）与公司没有任何直接或间接的重大关系，否则根据公司普通股交易的主要证券交易所的规则和美国证券交易委员会的任何适用规则，将有资格成为“独立董事”；

（2）将满足美国证券交易委员会和公司普通股交易的主要证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；

（3）根据《交易法》第16b-3条的规定，将有资格成为“非雇员董事”；

（4）就经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款）而言，将有资格成为“外部董事”；

（5）在过去三（3）年内，不是也不是竞争者的高级职员、董事、附属公司或代表，定义如下

14

经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8条，如果被提名人在此期间担任过任何此类职位，请提供详细信息；和

（6）没有也没有受到经修订的1933年证券法第506（d）（1）条规则（或任何后续规则）或第401（f）条规定的任何事件的约束SK（或任何后续规则）根据交易法，不考虑该事件对被提名人的能力或诚信的评估是否重要；

（F）提名股东满足第2.7（c）条规定的资格要求的声明和保证，已在第2.7（c）（i）条要求的范围内提供所有权证据，并且此类所有权证据是真实的，在所有重要方面均完整且正确；

（g）提名股东打算在股东年会召开之日继续满足第2.7（c）条所述的资格要求的声明和保证；

（h）提名股东不会直接或间接参与或支持规则14a-1（l）所指的“招揽”的声明和保证（不参考第14a-1（l）条中的例外情况））（2））（或任何后续规则）关于股东年会，支持被提名人或董事会任何被提名人的征集除外；

（i）一份声明和保证，提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与在股东年会上选举被提名人有关的股东；

（j）如果提名股东需要，一份支持声明；

（k）在由团体提名的情况下，所有团体成员指定一名团体成员，该成员有权代表所有团体成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

（l）如果任何合格股东是由两（2）个或更多基金组成的合格基金，证明基金有资格被视为合格基金的文件，并且构成合格基金的每个此类基金在其他方面均符合本第2.7节规定的要求；和

（m）一份声明和保证，提名股东没有也不会在年度股东大会上提名任何个人担任董事，但其被提名人除外。

提名股东（包括每个集团成员）同意的已执行协议：

（a）遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和法规；

15

（b）向SEC提交与任何被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有关的与公司股东的任何征集或其他通信，无论任何法律是否要求提交此类文件，规则或法规，或者根据任何法律、规则或法规，此类材料是否可免于备案；

（c）承担因提名股东与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的任何沟通而引起的任何实际或据称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任董事，包括，代理访问通知，但不限于此；

（d）就任何责任、损失、损害、费用、要求、与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的索赔或其他费用（包括合理的律师费和律师支出），因提名股东根据本第2.7条提交的任何提名（包括但不限于与任何违反或涉嫌违反其义务、协议、陈述或保证有关）而产生的高级职员或雇员；

（e）如果（i）代理访问通知中包含的任何信息，或提名股东（包括与任何集团成员有关的）与公司的任何其他通信，其股东或与提名或选举董事有关的任何其他人在所有重大方面不再真实准确（或遗漏了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），或提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第2.7（c）条所述的资格要求，提名股东应立即（并且在任何情况下在发现此类情况后的四十八（48）小时内）错误陈述、遗漏或失败）（x）在上述第（i）条的情况下，将此类先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他此类通信的接收者，以及（y） 在上述第条的情况下，通知公司原因，以及在什么方面，提名股东未能遵守第2.7（c）条所述的资格要求（理解为提供上述（x）和（y）条中提及的任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第2.7节的规定从其代理材料中省略被提名人的权利）；和

被提名人签署的协议：

（a）向公司提供公司董事问卷的完整副本以及公司可能合理要求的其他信息；

（b）被提名人（i）同意在代理材料中被提名为被提名人，如果选举，在董事会任职，并且已阅读并同意

16

遵守公司的公司治理指南和任何其他一般适用于董事的公司政策和指南；和

（C）被提名人不是也不会成为（1）与公司以外的任何个人或实体就直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与未以书面形式向公司披露的作为公司董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，（2）未以书面形式向公司披露的任何投票承诺，（3）任何可能限制或干扰被提名人遵守（如果被选为公司董事）根据适用法律或公司的公司治理指南和任何其他适用的公司政策和指南履行其受托义务的能力的投票承诺董事一般。

本第2.7（d）条要求的信息和文件应：（x）由每个集团成员提供并由其执行，在适用于集团成员的信息的情况下；（y）就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的说明1中指定的人员提供，如果并在适用于提名股东或集团成员的范围内。代理访问通知应在本第2.7（d）条中提及的所有信息和文件（预计在提供代理访问通知之日之后提供的此类信息和文件除外）已提交之日被视为已提交交付给或，如果通过邮件发送，则由公司秘书接收。为免生疑问，在任何情况下，股东年会的任何休会或推迟或其公告均不得为根据本节发出代理访问通知的新时间段开始 2.7.

（i）尽管本第2.7条有任何相反规定，（x）公司可以从其代理材料中省略任何被提名人以及有关该被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），（y）任何提名均应被忽略，（z）不会对此类被提名人进行投票（尽管公司可能已收到有关此类投票的委托书），并且在代理访问通知及时发出的最后一天之后，提名股东不得，以任何方式纠正任何妨碍被提名人提名的缺陷，如果：

（a）公司根据第2.5节收到股东打算在年度股东大会上提名董事候选人的通知；

（b）提名股东或指定的领导小组成员（如适用）或其任何合格代表未出席股东年会以提交根据本第2.7条提交的提名，或提名股东在此之前撤回其提名年度股东大会；

17

（c）董事会确定该被提名人对董事会的提名或选举将导致公司违反或未能遵守公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则或法规。公司是主体，包括交易公司普通股的任何证券交易所的任何规则或条例；

（d）被提名人在公司前两（2）次年度股东大会之一上根据本第2.7条被提名为董事会成员（i）其提名被撤回或该被提名人没有资格担任被提名人或董事；或者

（e）（i）提名股东未能继续满足第2.7（c）条所述的资格要求，代理访问通知中作出的任何陈述和保证不再真实，在所有重要方面均完整和正确（或省略陈述使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实），被提名人不愿意或无法在董事会任职，或提名股东或被提名人严重违反或违反其在本第2.7条中的任何协议、陈述或保证；

尽管本第2.7条中包含任何相反的规定，公司可以从其代理材料中省略，或者可以补充或更正任何信息，包括代理访问通知中包含的支持声明的全部或任何部分，如果：（a）此类信息在所有重大方面均不真实和正确，或遗漏了使其中的陈述不具有误导性所必需的重要陈述；（b）此类信息直接或间接损害了其品格、诚信或个人声誉，或在没有事实依据的情况下，直接或间接对任何人的不当、非法或不道德行为或关联提出指控；（c）在代理材料中包含此类信息将违反SEC的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。一旦与代理访问通知一起提交，被提名人或提名人不得修改、补充或修改支持声明 股东。

为免生疑问，公司可针对任何被提名人征求其自己的声明，并将其包含在代理材料中。

本第2.7条规定了股东在公司的代理材料（包括但不限于任何代理卡或书面选票）中包括董事会候选人的唯一方法。

（v）对本第2.7条任何规定的解释和遵守，包括此处包含的陈述、保证和契约，应由董事会决定，或由董事会酌情决定，一名或多名其指定人员，在每种情况下都真诚地行事。

所有股东会议通知均应根据本章程第2.10条在会议召开前不少于十（10）天至六十（60）天发送或以其他方式发出。

18

会议日期。通知应指明会议的地点、日期和时间以及远程通信方式（如有），股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，以及（i）在这种情况下一次特别会议，召开会议的一个或多个目的（除通知中指定的事项外，不得处理任何事务）或在年度会议的情况下，董事会在发出通知时注意，打算提交股东采取行动（但任何适当的事项都可以在会议上提交以采取此类行动）。选举董事的任何会议的通知应包括在通知发出时董事会打算提交选举的任何被提名人的姓名。

董事会可以通过决议通过其认为适当的股东大会行为规则和条例。除非与董事会通过的此类规则和条例不一致，否则任何股东大会的主席均有权制定此类规则、条例和程序，并根据董事会的判断采取所有此类行为。主席，适合会议的适当进行。该等规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，可包括但不限于：以下内容：（i）制定会议议程或议事程序；维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；对公司登记在册的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或其他此类 由会议主席决定的人；在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）分配给参与者提问或评论的时间限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议无需按照议会议事规则举行。

任何股东会议的通知应根据特拉华州一般公司法第232条或其他书面通信，亲自或通过邮件或电子传输方式发出。未亲自交付或通过电子传输发送的通知应预付费用，并应按照公司账簿上显示的该股东的地址或由股东为通知目的向公司提供的地址发送给该股东。通知应在亲自递送或存放在邮件中或通过电子传输或其他书面通信方式发送时被视为已发出。根据特拉华州一般公司法第232条的规定，通过电子传输发出的通知应被视为已发出；前提是任何通过电子传输的通知都将包括一个突出的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。

由发出通知的公司的秘书、助理秘书或任何转让代理人签署的邮寄或其他方式发出任何股东大会通知的宣誓书，应作为发出此类通知的初步证据。

19

就本章程而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可以由此类接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。

已发行和流通在外并有权投票的已发行股票的多数投票权持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议上进行业务交易的法定人数，除非法令或公司注册证书另有规定。

当任何会议达到法定人数时，由亲自出席或由代理人代表的具有投票权的过半数股票持有人的投票决定在该会议之前提出的任何问题，除非该问题是：根据特拉华州法律或公司注册证书或这些章程的明确规定，需要进行不同的投票，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制问题的决定。

如果最初达到法定人数，如果采取的任何行动得到最初构成法定人数的大多数股东的批准，则股东可以继续处理业务直至休会，尽管退出的股东数量不足法定人数。

20

（关于受托人、出质人和联名所有人的投票权，以及投票信托和其他投票协议）。

每当根据特拉华州一般公司法或公司注册证书或这些章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权声明，无论是在其中规定的时间之前还是之后，应视为等同于通知。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为会议不合法召集或召集。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则在任何股东定期或特别会议上交易的业务或目的均无需在任何书面放弃通知中指明。

21

未经董事填补的董事会（因罢免董事而产生的空缺除外），经有权投票选举董事的已发行股份过半数持有人书面同意。为生效，书面同意必须通过交付给公司的注册办事处、主要营业地点或公司的管理人员或代理人来交付给公司，该官员或代理人保管记录股东会议程序的账簿。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件，要求回执。每份书面同意均应注明签署同意的每位股东的签字日期，除非书面同意对采取其中提及的公司行动无效，除非：在按照本第2.15条要求的方式向公司交付最早日期的同意后六十（60）天内，书面同意 根据本第2.15条，由足够数量的持有人签署以采取行动的文件已交付给公司。任何给予书面同意的股东，或股东的代理持有人，可以在向公司秘书提交授权拟议行动所需的股份数量的书面同意之前，通过公司秘书收到的书面形式撤销同意。

22

提供公司可以确定的信息：（i）电子传输是由股东或代理人或被授权代表股东或代理人行事的一个或多个人传输的；该股东或代理人或被授权人传输此类电子传输的日期。传输此类电子传输的日期应视为签署此类同意的日期。

23

2.17代理

每个有权投票选举董事或任何其他事项的人，应有权亲自或通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的传输进行这样做，该传输按照为会议制定的程序提交，并由该人签署并提交给公司秘书，但除非代理人规定了更长的期限，否则不得在其日期起三（3）年后对此类代理人进行投票或采取行动。如果股东或股东的实际代理人将股东的姓名（无论是通过手写签名、电子签名还是其他方式）放在代理人上，则该代理人应被视为已签署。表面上声明其不可撤销的代理人的可撤销性应受特拉华州普通公司法第212（e）条的规定管辖。根据本段创建的书面或传输的任何副本、传真或其他可靠复制品可被替换或代替 用于原始写作或传输可用于的任何和所有目的的原始写作或传输，前提是此类副本、传真或其他复制品应是整个写作或传输的完整复制品，并且此类副本，传真或其他复制品规定或提交信息，从中可以确定此类副本、传真或其他复制品已获得股东授权。

负责公司股票分类账的官员应至少在每次股东会议前十（10）天准备并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天的正常工作时间内，在会议召开的城市内的任何地点，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放。将举行会议，会议通知中应指明地点，如果没有指明，则在会议召开地点。该名单还应在会议召开的整个时间和地点制作和保存，并可供出席的任何股东查阅。

董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而可以根据《总则》第211（a）（2）条仅通过远程通信方式举行。特拉华州公司法。如果董事会自行决定授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理人可以：通过远程通讯（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，但（i）公司应采取合理措施，核实通过远程通讯方式被视为出席会议并获准在会议上投票的每个人都是股东或代理人；公司 应采取合理措施，为此类股东和代理人提供合理的机会参加会议并就提交给股东的事项进行投票，

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包括有机会在与此类会议程序基本同时阅读或听取会议程序；如果任何股东或代理人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第三条

董事

根据特拉华州一般公司法的规定以及公司注册证书和这些章程中与需要股东或已发行股份批准的行动有关的任何限制，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指导下行使。

除本章程第3.4条规定外，董事应在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会。每位董事，包括被选举或任命填补空缺的董事，应任职至所选举的任期届满，直至选出并合格的继任者为止。

任何董事均可在向Shlomo Kramer、总裁、秘书或董事会发出书面通知或以电子方式传送通知后辞职，除非该通知指定该辞职生效的较晚时间。如果董事的辞职在未来某个时间生效，董事会可以在辞职生效时选举继任者上任。

董事会中的所有空缺可由剩余董事的过半数填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补；假如，每当任何一类或多类股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，此类或多个类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的此类或多个类别或系列选出的大多数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。

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3.5会议地点；电话会议

董事会定期会议可在董事会决议不时指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。在没有这样的指定的情况下，定期会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会的特别会议可以在会议通知中指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行，或者，如果通知中没有说明或没有通知，则在会议的主要执行办公室举行公司。

任何定期或特别会议都可以通过会议电话或类似的通讯设备举行，只要所有参加会议的董事都能听到对方的声音；所有该等董事均应视为亲自出席会议。

董事会定期会议的召开时间由董事会确定的，可以不经通知召开。如果任何例会日为法定节假日，则会议应在下一个完整工作日举行。

Shlomo Kramer、总裁或多数董事可随时召集为任何目的召开的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应亲自或通过电话、电子传输或其他形式的录音通信发送给每位董事，或通过邮件发送，预付费用，按照公司记录中显示的董事地址发送给每位董事。如果通知是邮寄的，则应在会议召开前至少四（4）天将其存放在美国邮件中。如果通知是亲自或通过电话或电子传输方式送达，则应在会议召开前至少四十八（48）小时亲自或通过电话或电子传输方式送达。任何亲自或通过电话或电子传输发出的口头通知，可以传达给董事或董事办公室的人，如果发出通知的人有理由相信会立即将其传达给董事。通知无需指明 会议的目的或地点，如果会议将在公司的主要执行办公室举行。

多数授权董事应构成业务交易的法定人数，但本章程第3.10条规定的休会除外。根据公司注册证书和其他适用法律的规定，出席法定人数的正式会议的过半数董事做出或做出的每项行为或决定均应被视为董事会的行为。

如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则最初达到法定人数的会议可以继续处理业务，即使董事退出。

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3.9放弃通知

无需向任何董事（i）在会议之前或之后签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录，或出席会议的任何董事发出会议通知没有抗议，在此之前或开始时，没有通知此类董事。所有此类弃权、同意和批准均应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。放弃通知无需指明董事会任何定期或特别会议的目的。

出席会议的过半数董事，无论是否达到法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。

除非会议延期超过二十四（24）小时，否则无需通知举行延期会议的时间和地点。如果会议延期超过二十四（24）小时，则应在延期会议召开前按照本章程第3.7节规定的方式通知延期会议的时间和地点，致休会时未出席的董事。

董事会要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会所有成员单独或集体以书面或电子传输方式同意该行动。书面同意的行为与董事会一致表决具有同等效力。此类同意书及其任何副本应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会会议记录一起存档。

董事和委员会成员可能会因其服务和费用报销而获得此类报酬（如有），这些报酬和费用报销可能由董事会决议确定或确定。本第3.13条不应被解释为阻止任何董事以任何其他身份作为高级职员、代理人、雇员或其他身份为公司服务，并因这些服务而获得报酬。

公司可向公司或其任何子公司的任何高级职员或其他雇员（包括担任公司或其任何子公司董事的任何高级职员或雇员）借钱或担保其任何义务，或以其他方式协助其，无论何时，根据董事的判断，此类贷款、担保或援助可合理预期会使公司受益。贷款、担保或其他援助可能有利息或无利息，也可能是无担保的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票的质押。什么都不包含在

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本节应被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或保证权力。

第四条

委员会

董事会可根据授权董事人数过半数通过的决议，指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，根据董事会的意愿任职。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。委员会成员或候补成员的任命需要获得授权董事人数的多数票。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力和权限，但该委员会无权：

委员会的会议和行动应受本章程第三条第3.5节（会议地点）、第3.6节（定期会议）、第3.7节（特别会议和通知）的规定管辖、举行和采取，第3.8节（法定人数），第3.9节（放弃通知），第3.10节（休会）、第3.11节（休会通知）和第3.12节（不召开会议的行动），在这些章程的背景下进行必要的更改，以取代委员会及其成员代替董事会及其成员；但前提是委员会定期会议的时间可以由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可以由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权参加委员会的所有会议。这 董事会可以为任何委员会的政府制定不与本章程规定相抵触的规则。

各委员会应定期保存会议记录，并应要求向董事会报告。

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第五条

长官

公司的高级职员应为首席执行官、总裁、秘书和首席财务官。公司还可以根据董事会的酌情决定设立一名Shlomo Kramer、一名或多名副总裁以及根据本章程第5.3节的规定任命的其他高级职员。同一个人可以担任任意数量的职位。

公司的高级职员，除根据本章程第5.3节或第5.5节的规定任命的高级职员外，应由董事会选出，但须遵守任何合同项下高级职员的权利（如果有）就业。

董事会可以任命，或可以授权首席执行官或总裁任命公司业务可能需要的其他高级职员，每个人都应在此期间任职，拥有这样的权力，并履行本章程规定的职责或董事会或此类授权人员可能不时确定的职责。

根据任何雇佣合同规定的高级职员的权利（如果有），任何高级职员都可以在董事会的任何定期或特别会议上被董事会免职，无论有无理由，或者，除非是由董事会选出的高级职员，否则由董事会可能授予此类免职权的任何高级职员。

任何高级职员可随时通过向公司发出通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中指定的任何较晚时间生效；并且，除非该通知中另有规定，否则接受辞职不是使其生效所必需的。任何辞职均不损害公司根据该官员作为一方的任何合同享有的权利（如有）。

因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺应按照本章程规定的方式填补，以便定期任命该职位。

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5.6 Shlomo Kramer

Shlomo Kramer如经选举产生，须在出席会议时，主持董事会会议，行使和履行董事会不时授予的或本章程规定的其他权力和职责。

在董事会的控制下，首席执行官应对公司的业务和管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应具有董事会或本章程不时规定的其他职责和权力。

总裁应拥有本章程、首席执行官或董事会不时规定的权力和职责。

副总裁应拥有本章程、首席执行官或董事会不时为其规定的权力和职责。

秘书应在公司的主要执行办公室或董事会指示的其他地方保存或促使保存所有会议和董事、董事委员会和股东行动的会议记录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议（如果是特别会议，授权方式和发出的通知）、出席董事会议或委员会会议的人员姓名、出席或代表的股份数量在股东大会及其议事程序中。

秘书应保存或安排保存在公司的主要执行办公室或公司的转让代理人或登记员的办公室，由董事会决议决定，股份登记册或股份登记册副本，显示所有股东的姓名及其地址、每个股东持有的股份数量和类别、证明此类股份的证书的数量和日期，以及每张交出注销的证书的数量和注销日期。

秘书应发出或促使发出法律或本章程要求发出的所有股东和董事会会议的通知，如果通过，应保留公司印章，并应拥有首席执行官、董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

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5.11首席财务官

首席财务官应保存和保存或促使保存和保存公司财产和业务交易的充分和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、损失的账目、资本、留存收益和股份。账簿应在所有合理时间开放供任何董事查阅。

首席财务官应将所有金钱和其他贵重物品以公司的名义存放在董事会指定的保管人处。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，并应在总裁和董事要求时向其提供作为首席财务官进行的所有交易和财务状况的账目。公司，并应拥有首席执行官、董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

第六条

董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

公司应在特拉华州一般公司法允许的最大范围内并以现行或以后可能修订的特拉华州一般公司法允许的方式，赔偿任何人的费用（包括律师费）、判决、罚款、与任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，包括任何和解，由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，该人曾经是或现在是一方或受到威胁成为一方。就本第六条而言，公司的“董事”或“高级职员”是指（i）是或曾经是公司董事或高级职员，现在或曾经应公司要求任职的任何人公司作为另一家公司的董事或高级职员，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或曾担任董事或 作为该公司的前身公司或应该前身公司的要求为另一企业的前身公司的高级职员。

仅当该董事或高级职员发起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）时，公司才需要就该董事或高级职员发起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）进行赔偿，或由董事或高级职员进行的程序（或其部分）已获得公司董事会的授权。

公司应支付有权根据本协议获得赔偿的公司董事或高级职员在其最终处置之前为本第6.1条中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生的费用（包括律师费）；但前提是公司董事或高级职员在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前发生的费用的支付，仅应在收到董事或高级职员承诺偿还所有预付款项后支付，如果最终应

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确定高级职员董事无权根据本第6.1条或其他方式获得赔偿。

本节应为上述每个人创造赔偿权，无论与赔偿相关的诉讼是否在本节通过之前全部或部分发生，以及在死亡的情况下，该权利应扩展至该人的法定代表人。本节授予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。对本节前述规定的任何废除或修改，不得对任何人在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

公司有权在特拉华州一般公司法允许的最大范围内以现行或以后可能修订的方式赔偿任何人（董事和高级职员除外）的费用（包括律师'费用）、判决、罚款、与任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，包括任何和解，由于该人是或曾经是公司的雇员或代理人，该人曾经是或现在是一方或受到威胁成为一方。就本第六条而言，公司的“雇员”或“代理人”（董事或高级职员除外）是指（i）是或曾经是公司雇员或代理人的任何人，现在或曾经应公司要求担任另一家公司的雇员或代理人， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或作为该公司的前身公司或应该前身公司要求的另一企业的雇员或代理人。

公司可以代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一方的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业针对他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因他或她的身份而产生的任何责任，根据特拉华州一般公司法的规定，公司是否有权就此类责任向他或她作出赔偿。

如果根据第6.1条（在此类程序的最终处置之后）提出的赔偿要求在公司收到有权获得赔偿的董事或高级职员提出的索赔后六十（60）天内未全额支付，或者，如果在公司收到要求预付此类金额的声明或声明后三十（30）天内未全额支付第6.1条规定的任何费用预付索赔，则

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董事或高级职员应随即（但不能在此之前）提起诉讼以追回此类索赔的未付金额。如果全部或部分成功，该董事或高级职员有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明该董事或高级职员无权根据适用法律获得所要求的补偿或预支费用。

第七条

记录和报告

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点记录其股东的姓名和地址以及每个股东持有的股份数量和类别，经修订的这些章程的副本、会计账簿以及其业务和财产的其他记录。

任何登记在册的股东，亲自或通过律师或其他代理人，应在宣誓后书面要求说明其目的后，有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、其清单股东，及其其他账簿和记录，并从中复制或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在代理人或其他代理人是寻求检查权的人的每一种情况下，宣誓后的要求应附有授权书或授权代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。宣誓后的要求应直接提交给公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

任何董事均有权检查（并复印）公司的股票任何董事均有权检查（并复印）公司的股票分类账，其股东名单及其其他账簿和记录，用于与其董事职位合理相关的目的。

本公司的Shlomo Kramer（如有）、总裁、任何Vice President、首席财务官、秘书或任何助理秘书，或董事会或总裁或Vice President授权的任何其他人，有权投票，代表本公司代表并行使与以本公司名义持有的任何其他公司的任何和所有股票有关的所有权利。此处授予的权力可由该人直接行使，也可由任何其他人通过代理人或由该人正式签署的授权书授权行使。

经秘书认证的这些章程的原件或副本，经修订或以其他方式更改，应保存在公司的主要执行办公室，并应在办公期间的所有合理时间供公司股东查阅小时。

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第八条

一般事项

为确定有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可提前确定记录日期，在任何此类行动之前不得超过六十（60）天。在这种情况下，只有在如此确定的日期营业结束时登记在案的股东才有权获得股息、分配或权利分配，或行使此类权利（视情况而定），尽管在如此确定的记录日期之后公司账簿上的任何股份有任何转让，但特拉华州一般公司法另有规定的除外。

如果董事会没有如此确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过适用决议之日的营业时间结束时。

董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书所有支票、汇票、其他付款指令、票据或其他债务证据，这些支票、汇票、票据或其他债务证据以公司的名义发行或支付给公司，并且只有获得授权的人才能签署或背书这些文书。

除本章程另有规定外，董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义并代表公司订立任何合同或签署任何文书；这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准或在高级职员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员应有任何权力或授权通过任何合同或约定约束公司，或抵押其信用或使其对任何目的或任何金额承担责任。

公司的股份应以证书表示，但公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何此类决议均不适用于以证书为代表的股份，直至该证书交还给公司。尽管董事会通过了这样的决议，每个以证书为代表的股票持有人，以及应要求，每个无证书股票持有人，都有权获得由以下人员签署或以公司名义签署的证书：董事会主席或副主席，或总裁或任何Vice President，并由财务主管或助理财务主管，或该公司的秘书或助理秘书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是 传真。

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如果已在证书上签名或传真签名的任何官员、转让代理人或登记员在该证书签发前不再担任该官员、转让代理人或登记员，它可由公司签发，其效力与他或她在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

股份证书应采用董事会指定的形式和方式并须述明所代表股份的记录持有人的姓名；其编号；发行日期；发行的股份数量；对此类股票的权力、指定、优先权或其他特殊权利以及资格的摘要声明或引用，此类偏好和/或权利的限制或限制（如有）；留置权的声明或摘要（如有）；转让或转让登记限制的显眼通知（如有）；关于任何适用的投票信托协议的声明；如果股份是可评估的，或者，如果评估可以通过个人行为收集，则对此类事实的简单陈述。

在向公司的秘书或转让代理人交出正式背书或附有适当的继承、转让或转让授权证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并将交易记录在其账簿上。

公司可发行其全部或任何部分已部分缴付的股份，并须要求支付剩余对价。在为代表任何此类部分缴付股份而发行的每张股票证书的正面或背面，或在未经证明的部分缴付股份的情况下，在公司的账簿和记录上，应说明为此支付的对价总额及支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息后，公司应就部分缴足的同类股份宣派股息，但仅限于实际支付的对价的百分比。

如果公司被授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先权以及相关、参与、选择或其他特殊权利和资格，此类优先权和/或权利的限制或限制应在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面完整列出或概述；然而，前提是，除非特拉华州一般公司法第202条另有规定，代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向提出权力要求的每位股东提供，名称、偏好和相关的、参与的、可选的或其他 每一类股票或其系列的特殊权利以及此类偏好和/或权利的资格、限制或限制。

除本第8.6条规定外，不得发行新的股票证书来取代先前发行的股票，除非后者已交还给公司并且

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同时取消。如果任何股票或任何其他证券的证书丢失、被盗或毁坏，董事会可以，授权根据董事会可能要求的条款和条件签发替换证书；董事会可要求以债券或其他足以保护公司免受可能对其提出的任何索赔的担保的担保对公司进行赔偿，包括因声称的证书丢失、被盗或毁坏或更换证书的签发而产生的任何费用或责任。

董事会可以任命一名或多名过户代理人或过户文员，以及一名或多名登记员，每名登记员应为国内或国外的注册银行或信托公司，应在公司要求和董事会指定的时间和地点任命。

除非上下文另有要求，特拉华州一般公司法中的一般规定、解释规则和定义应管辖这些章程的解释。在不限制本规定一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人”包括公司和自然人。

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，特拉华州衡平法院（“衡平法院”）应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭，任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东负有的受托责任的诉讼，任何声称对公司、其董事提出索赔的诉讼，根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或章程的任何规定引起的高级职员或雇员，或对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，除上述（i）至中的每一项外，对于衡平法院确定的任何索赔 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（并且不可或缺的一方在作出此类决定后的十（10）天内不同意衡平法院的属人管辖权），属于衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权。如果本第8.9条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人或实体或情况，则在法律允许的最大范围内，其有效性、此类规定在任何其他情况下的合法性和可执行性以及本第8.9节的其余规定（包括但不限于本第8.9节的任何句子的每一部分，其中包含任何此类规定被认定为无效，非法或不可执行，但本身并未被认定为无效、非法或 不可执行）以及该条款对其他人或实体的适用，以及

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情况不得以任何方式受到影响或损害。购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意本节。如果任何诉讼的标的在本节第一句的范围内，以任何股东的名义向衡平法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（i）衡平法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以执行本节第一句在任何此类诉讼中，通过送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人的律师，向该股东送达传票。

特拉华州一般公司法、公司注册证书或本章程要求由任何高级职员、董事、股东、在适用法律允许的最大范围内，公司的员工或代理人可以使用传真或其他形式的电子签名执行。在适用法律允许的最大范围内，可以使用传真或其他形式的电子签名代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书。

第九条

修订

公司的原始章程或其他章程可由有权投票的股东或公司董事会通过、修改或废除。授予董事此类权力的事实不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修改或废除章程的权力。

每当通过修正案或新章程时，应将其与原始章程一起复制在章程中的适当位置。如果任何附例被废除，废除的事实与废除颁布的会议日期或有效书面同意的提交应在上述书中说明。

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