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EX-8.1 3 tm262503d1 _ ex8-1.htm 展览8.1

 

附件 8.1

 

律师事务所

Silver,Freedman,Taff & Tiernan LLP

包括专业公司在内的有限责任合伙企业

 

 

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2026年3月23日

 

Richmond Mutual Bancorporation, Inc.

31北9街道

印第安纳州里士满47374

 

回复: Richmond Mutual Bancorporation, Inc.与Richmond Mutual Bancorporation,Inc.之间的合并协议和计划
  和2025年11月11日印第安纳州法兰克福农民银行

 

女士们先生们:

 

我们曾担任马里兰州公司(“RMBI”)Richmond Mutual Bancorporation, Inc.的特别税务顾问,负责根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)于2026年3月23日准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格S-4上的登记声明(随后可能对表格S-4进行修订或补充,“登记声明”)。注册声明涉及一项重组计划,该重组涉及印第安纳州法兰克福的Farmers Bancorp公司(“Farmers”)与并以RMBI合并,其中RMBI为存续公司(“合并”),以及由此导致的Farmers股东根据日期为2025年11月11日的RMBI与Farmers之间的合并协议和计划(“合并协议”)的条款将Farmers普通股股份交换为RMBI普通股股份,进一步载于注册声明(“招股说明书”)所载的联合委托书/招股说明书。此处未明确定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义,合并协议的副本作为注册声明的证据提交。

 

就提出以下意见而言,我们已审阅合并协议、注册声明(包括其中所载的招股章程)及我们认为为发表意见而必要或适当的其他文件及记录(统称“文件”)。此外,经阁下同意,我们未经独立调查而假设及依赖合并协议所载的陈述及保证,以及日期为2026年3月23日的RMBI高级人员证书及日期为2026年3月23日的农民高级人员证书(统称“高级人员证书”)所载的陈述的准确性及完整性。

 

在发表我们的意见时,我们在获得贵方许可且未经独立核实或查询的情况下假设:(i)合并将根据合并协议的规定完成;(ii)合并协议所载的陈述和陈述在作出时并将始终保持真实、准确和完整;(iii)各方已遵守,并在适用的情况下将继续遵守,合并协议所载的所有重大方面的契诺;(iv)注册声明及招股章程所载的有关事实事项的陈述在任何时候都是真实、准确和完整的;(v)高级人员证书中的每一项陈述在其日期都是真实、准确和完整的,并将在任何时候都保持真实、准确和完整;(vi)任何个人或一方“在知情的情况下”(或类似类型的资格)在上述任何文件中作出的任何陈述、保证或陈述均是正确的,但无此种资格。我们还假设,对于一个人或实体所代表的所有事项,该个人或实体不是任何计划、意图、谅解或协议的一方、没有或不知道任何计划、意图、谅解或协议,不存在此类计划、意图、谅解或协议。我们没有被要求也没有试图通过独立调查核实任何事实、信息、保证或陈述(统称为“陈述”),并假设截至本协议发布之日,每一项都是真实、正确和完整的,并且没有发生或将发生与此类陈述不一致的行为。

 

 

 

 

Richmond Mutual Bancorporation, Inc.

2026年3月23日

第2页

 

我们承担了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的文件和记录的真实性、作为核证副本或复制副本提交给我们的所有文件和记录的原件的符合性、所有执行文件和记录的自然人的法律行为能力以及截至本函之日该等文件和记录所载信息的完整性和准确性。

 

基于并依赖本文所包含或引用的假设和陈述,包括合并协议、注册声明和高级职员证书中所包含的假设和陈述,并在符合本文、合并协议或注册声明中规定的限制和资格的情况下,我们认为(i)合并将符合经修订的1986年《国内税收法典》(“法典”)第368(a)(1)(a)节含义内的“重组”,并且RMBI和Farmers将各自成为守则第368(b)条含义内的重组的一方;以及(ii)在“合并的重大美国联邦所得税后果”标题下的注册声明中关于美国联邦所得税后果的陈述,只要它们构成法律陈述或法律结论,在所有重大方面都是正确的。

 

我们不对根据《守则》任何其他条款的规定或根据也可能适用于合并的任何州、地方或外国税法或就合并中的任何其他方对合并的税务处理发表任何意见,也不对公司法或证券法事项等非税务问题发表任何意见。此外,对于本文未具体涉及的交易当时存在的任何条件或由此产生的影响的税务处理,我们不表示意见。对于注册声明中“合并的重大美国联邦所得税后果”标题下的讨论是否涉及可能适用于Farmers普通股美国持有人的合并的所有美国联邦所得税后果,我们不表示意见。在不限制上述一般性的情况下,我们不就合并(i)对合并的任何一方或对公司的任何直接或间接股东的影响发表意见,该股东是根据《守则》第55条征收的替代最低税项下的公司,或(ii)根据《守则》第4501条征收的消费税下的公司。

 

 

 

 

Richmond Mutual Bancorporation, Inc.

2026年3月23日

第3页

 

上述意见基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例、已公布的收入裁决和IRS的收入程序、现有的法院判决以及截至本函发出之日的其他可用权限,以及这些权限对注册声明、招股说明书、合并协议和高级职员证书中披露或代表的事实的适用。如果(i)交割时的相关事实与高级职员证书中向我们陈述的或文件中反映的事实不同,(ii)合并是根据合并协议中未包含的条款完成的,(iii)我们的假设被证明是不真实的,或(iv)现有的权力机构被立法、行政或司法行动修改,这些行动可能会或可能不会追溯适用,我们的结论可能会有所不同,我们的意见可能不会被依赖。需要注意的是,没有就合并的联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决,这封信对美国国税局或任何法院都没有约束力。

 

本意见自送达之日起送达,我们不承诺将因法律变更、事实变更或此后可能发生或提请我们注意的任何其他事项而导致的本意见的任何变更或我们不知情的任何其他事项告知您或任何其他人。

 

我们承认,我们在招股说明书中“合并的重大美国联邦所得税后果”和“法律事项”标题下被提及,并且在不承认《证券法》第7条要求我们同意的情况下,我们同意在这些部分使用我们的名字,并同意将本意见作为注册声明的证据提交。

 

本意见是根据《证券法》颁布的S-K条例第601(b)(8)项的要求提供的,我们不对与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表意见,除非在此明确说明。本意见仅适用于登记声明。本意见是为了您的利益,只能由您和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见的人依赖。

 

  非常真正属于你,
   
  /s/Silver,Freedman,Taff & Tiernan LLP
  Silver,Freedman,TAFF & Tiernan LLP