这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的“货架”注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。本招股说明书补充说明本次发行的具体条款。随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了有关我们的一般信息，其中一些信息，例如其中标题为“分配计划”的部分，可能不适用于本次发行。通常，我们在提及本招股说明书补充资料时，既指本招股说明书补充资料，也指随附的基招股说明书，合在一起。

我们促请您在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入文件”标题下的附加信息。这些文件包含了你在做出投资决定时应该考虑的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招募说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附的基本招募说明书中包含的信息。如本招股说明书补充资料中的任何信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代随附的基本招股说明书和以引用方式并入其中的文件中的信息，但我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的以引用方式并入其中的文件除外。

您不应假定本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书封面所载日期之后的任何日期或在以引用方式并入本文或其中的文件日期（如适用）之后的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买本招股说明书补充文件中所述的证券。本招股章程补充文件的分发和证券在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程补充文件在美国境外的分发的任何限制。本招股章程补充文件不构成、亦不得用于与出售要约或购买要约的招揽有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人在该人作出该等要约或招揽为非法的情况下提供由本招股章程补充文件所提供的任何证券。

我们还进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

在本招股书补充文件中，除非文意另有所指或要求，否则“DatChat”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”等词语均指DatChat股份有限公司及其附属公司。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的信息和文件中的其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的后续报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已在SEC存档并通过引用并入本文，这些报告可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修改、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意或可能不会产生重大回报的方式投资或使用本次发行中筹集的收益。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们的候选产品的开发。

你将经历大幅稀释。

基于每股4.25美元的发行价格，以及截至2024年9月30日的有形账面净值429万美元，约合每股普通股1.42美元，如果您在此次发行中购买证券，您购买的普通股的有形账面净值将被稀释约每股2.16美元，这代表我们在本次发行生效后调整后的每股备考有形账面净值与每股普通股发行价格之间的差额。行使未行使的股票期权和认股权证，包括在本次发行中出售的期权和认股权证，将导致您的投资进一步稀释。

如果您在此次发行中购买证券，您也可能会因未来的股权发行而经历未来的稀释。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括研发、增加营销、雇用新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨，如果有的话。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。纳斯达克的《上市规则》要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，并且纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中除牌并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常，但并不总是通过使用诸如“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将”等词语或短语来做出。例如，有关财务状况、可能或假定的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理层的计划和目标、我们普通股的市场以及未来管理层和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述并非业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书补充和随附的招股说明书中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了一些但不是全部可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的结果的能力的因素。您应该完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们在此和其中引用并作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。您应假定本招股说明书补充和随附的招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书补充或随附的招股说明书封面上的日期是准确的。由于本招股说明书补充文件第S-7页和本招股说明书第7页提及并以引用方式并入本文的风险因素，可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本招股说明书补充和随附的招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

除非另有说明，我们根据本招股章程补充文件所载并以引用方式并入本文的有关我们行业的信息，这些信息涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件“风险因素”部分所讨论的因素以及本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的其他信息中所讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致有关我们行业的信息与本招股说明书补充文件中表达的信息存在重大差异，并以引用方式并入本文。

股息政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约453万美元的净收益。

我们目前打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途。本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

截至本招股章程补充之日，我们无法确定地预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有用途或我们将用于上述用途的金额。

如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭到稀释，其程度相当于每股普通股4.25美元的有效公开发行价格与我们在发行后立即调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额，减去负债总额，除以我们普通股的流通股数量。截至2024年9月30日，我们的有形账面净值约为430万美元，约合每股1.42美元。

根据我们在此次发行中以每股4.25美元的发行价格出售1,200，000股普通股，扣除估计的发行费用和配售代理费用以及我们应付的费用，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值约为880万美元，即每股普通股2.09美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值将立即增加每股我们普通股0.67美元，并在此次发行中立即稀释每股我们普通股2.16美元的购买者。

下表说明了我们的普通股稀释后的每股收益：

我们在本次发行前已发行和在本次发行后立即发行的普通股的股份数量是基于截至2024年9月30日已发行和已发行的3,009，329股普通股，不包括以下情况：

我们将发行1,200，000股我们的普通股

普通股

截至本招股说明书补充之日，我们拥有20,000，000股普通股，授权每股面值0.0001美元，其中3,009，329股已发行在外。

我们的普通股和我们的证券的其他类别中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第10页开始的标题为“股本说明”的部分中进行了描述。

根据截至2025年1月7日的订约函协议，我们已聘请Benchmark Company LLC担任我们与此次发行相关的独家配售代理。根据聘书协议的条款，配售代理已同意在尽最大努力的基础上，就根据本招股章程补充文件和随附的招股章程发行和销售我们的证券担任我们的独家配售代理。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。订约函协议不会导致配售代理作出购买或出售我们任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借订约函协议对我们具有约束力。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发售。

配售代理提议安排根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，通过购买者与我们直接签订的证券购买协议，向一名或多名机构或认可投资者出售我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书所发售的证券。我们将只向与我们订立证券购买协议的此类投资者出售。

我们预计将于2025年1月10日或前后交付根据本招股说明书补充和随附的招股说明书所提证券，但须满足惯例成交条件。

根据证券购买协议的条款，除某些例外情况外，我们被禁止订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券的股份，期限自本招股章程补充文件之日起至本次发行结束之日起30天内届满。此外，除若干例外情况外，我们亦被禁止订立任何协议，以发行涉及可变利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议），期限自本招股章程补充文件日期起至本次发售截止日期起计六个月届满。

除某些例外情况外，我们的每位执行官和董事已同意，在自锁定协议持续至本次发行结束后30天的期间内，不处置或对冲任何普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的7.0%的总现金费用。我们还将就此次发行向配售代理支付相当于此次发行筹集的总收益的1.0%的非问责费用津贴，以及80,000美元的法律顾问费用和其他自付费用。我们估计，我们应支付的发行费用总额，不包括上述配售代理费用和报销，将约为7.5万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多60,000股普通股，相当于在本次发行中购买的股份总数的5.0%，行使价为每股4.25美元（相当于在本次发行中将出售的一股普通股的公开发行价格的100%）。配售代理认股权证将在本次发行结束之日起六个月后开始的四年半期间内行使，将提供“无现金”行使，并将包含某些反稀释调整（但不包括任何基于价格的反稀释）。

优先购买权

我们已授予配售代理在本次发行结束后六个月期间的优先购买权，以作为我们担任牵头或联席牵头投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联席配售代理的未来每一次公私募股权和债务发行，包括在本次发行完成后这六（6）个月期间的所有股权挂钩融资，为公司按照类似规模和性质交易的惯常条款.。

尾巴

我们还向配售代理授予相当于总收益的7.0%的尾款现金费用和配售代理认股权证，以在聘书协议终止或到期后的6个月内向配售代理就此次发行联系或介绍给我们的投资者购买相当于在任何发行中出售的证券股份总数的5.0%的普通股股份。

我们已同意就与配售代理根据订约书协议开展的活动有关或产生的某些责任向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制Wainwright作为委托人买卖证券的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

配售代理可能会不时在未来的日常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务及其他服务，为此他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。在2025年1月，我们聘请配售代理作为我们对我们普通股的任何“市场上”发售的独家销售代理。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DATS”。

我们在此发售的普通股的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York为我们传递。Lucosky Brookman LLP是与此次发行有关的配售代理的法律顾问。

我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程及其构成部分的注册报表）已由独立注册公共会计师事务所Salberg & Company，P.A.审计，如其报告中所述，以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程及注册报表（其构成的一部分）已由独立注册会计师事务所D. Brooks and Associates CPAs，P.A.审计，如其报告中所述，以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而提供的该报告列入

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份与发行这些证券有关的登记声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书补充并未包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的网站地址向SEC索取注册声明的副本。上述注册声明和文件也可在我们的公司网站www.datchat.com的“投资者”标题下查阅。除非上面特别列出，否则SEC网站或我们网站上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书补充，您不应将该信息视为本招股说明书补充的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：

任何上述文件中的任何信息将自动被视为被修改或取代，只要本招股说明书补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的较后提交的文件中的信息修改或取代此类信息。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股章程补充文件之日或之后提交的所有文件，以及在（1）本招股章程补充文件中所述的证券发售完成和（2）如适用，承销商根据本招股章程补充文件停止发售证券之日（以较晚者为准）之前提交的所有文件，也将自该等文件提交之日起以引用方式并入本招股章程补充文件。根据要求，我们将免费向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息，或与第2.02或7.01项相关的信息，均不会通过引用并入或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。以引用方式并入的每一份文件中包含的信息仅代表该文件发布之日的情况。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明，或包含在本招股说明书补充文件中的任何声明，应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件或报告中包含的声明也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您可以通过致电（732）374-3529或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本，我们将为您提供：

DatChat，公司。

尼尔森街204号，1号^St楼层

新布朗斯威克，新泽西州08901

Attn：秘书

前景

DatChat，公司。

普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券的任何组合，或上述任何组合，可以单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总的初始发行价格不超过25,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件。

拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何该等证券的销售。投资前，应认真阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“DATS。2022年11月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.4778美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

这些证券可能由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理人，向或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合在持续或延迟的基础上出售。见本招募说明书“分配预案”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们证券的任何特定发行的分配计划。如有任何代理人、承销商或交易商参与本招股章程正送达的任何证券的销售，我们将在招股章程补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

根据S-3表格的一般说明I.B.6，截至2022年11月10日，非关联公司持有的我们普通股的总市值为9,841，447美元，这是根据非关联公司持有的我们已发行普通股20,597，419股以及我们普通股在2022年11月10日在纳斯达克资本市场的收盘价0.4778美元计算得出的。截至本公告日期，在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参见此处包含的“风险因素”。额外风险将在“风险因素”标题下的相关招股说明书补充文件中进行描述。您应该查看相关招股说明书补充文件的那一部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月6日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独出售，还是作为由一次或多次发行中的一种或多种其他证券的组合组成的单位，总金额不超过25,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何所发售的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程、随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程（如有）均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程（如有）也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期以来可能已发生变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书构成其组成部分的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在SEC的网站或下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的SEC办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

公司参考资料

在这份招股说明书中，“本公司”、“我们”、“我们的”是指DatChat，Inc.，一家内华达州公司及其子公司，除非文意另有所指。

投资我们的证券涉及高度风险。本招股章程载有，而适用于我们的每项证券发售的招股章程补充文件将载有对投资于我们的证券所适用的风险的讨论。在作出有关投资本公司证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们于2022年3月29日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表格季度报告中描述的任何更新，所有这些都以引用方式并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件所修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入的文件，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，且为前瞻性陈述。这些陈述通常，但并不总是通过使用诸如“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将”等词语或短语来做出。例如，有关财务状况、可能或假定的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理层的计划和目标、我们普通股的市场以及未来管理层和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述并非业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了一些但不是全部可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的结果的能力的因素。您应该完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此和其中引用并作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。您应假定本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书或该招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第7页提及并以引用方式并入本文的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出陈述之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、许可或技术收购，以及营运资金和资本支出。我们也可能将所得款项净额用于投资或收购互补业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有就任何此类投资或收购作出当前承诺或达成任何协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将在适用的招股章程补充文件中描述该发售所得款项净额的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长（如果有的话）。因此，我们将在使用所得款项净额方面保留广泛的酌情权。

一般

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费编写招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订的公司章程（“公司章程”）以及我们经修订和重述的经修订的章程（“章程”），这些条款通过引用并入本招股说明书作为其一部分的注册声明中，或可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到内华达州修订法规的影响。下文的摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的摘要均通过参考我们的公司章程和我们的章程对其整体进行限定。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括180,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1股我们的优先股已被指定为A系列优先股，并且没有A系列优先股的股份仍被授权。A系列优先股不转换为公司的证券。A系列优先股不包含任何赎回条款。在公司清算的情况下，A系列优先股的持有人对公司任何资产的任何分配不享有任何优先权或优先权，并有权与公司普通股的持有人平等获得。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2022年9月30日，已发行在外普通股20,597，419股，无已发行在外优先股。

普通股

投票

我们普通股的每一股都使持有人有权收到通知并出席我们股东的所有会议，并有权投一票。

股息

普通股持有人有权获得董事会宣布的任何股息，但须遵守优先于普通股的任何其他类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件。

清算权

如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在全额分配优惠金额（如有）后，按其持有的普通股股份数量按比例获得所有剩余可供分配的资产。

转换权

普通股持有人没有赎回权或转换权。普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据内华达州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多20,000，000股我们的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

截至2022年9月30日，购买最多673,841股我们普通股的认股权证已发行和流通。认股权证自发行之日起可行使五年，行使价为4.98美元，可根据股票股息、股票分割、按比例分配和发生基本交易进行调整。认股权证发行日后的任何时间，如果认股权证行权时可发行的普通股股份没有登记转售的登记声明，认股权证可以无现金方式行权。认股权证包含所有权限制，因此持有人不得行使认股权证，只要此类行使将导致持有人的实益所有权超过公司已发行和流通普通股的4.99%以及持有人及其关联公司拥有的所有股份，持有人可将该实益所有权限制增加至公司已发行和流通普通股的9.99%，但不超过9.99%。

股票期权

截至2022年9月30日，根据公司2021年综合激励计划，在行使未行使期权时可发行的普通股为1,614，200股，其中1,056，200股可行使。未行使的期权期限为自授予之日起5年，可按每股4美元至35美元的行权价行使。仍未归属的期权自授予日起每六个月归属25%，为期两年。

反收购条款我们的章程

董事会空缺

我们经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过现任董事的多数决议来确定。

股东特别大会

我们经修订及重订的附例规定，我们的股东特别会议可由公司行政总裁、董事会或经董事会正式指定的董事会委员会召集，其权力及权限包括召集该等会议的权力。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，股东的通知必须不迟于第90天营业结束时或不早于上一年度年会一周年之前的第120天营业结束时送达我们主要执行办公室的秘书；但如年会日期并非在该周年日之前或之后的25天内，则股东的通知必须不迟于10日营业结束时如此送达^第邮寄此类年会日期通知或公开披露年会日期的次日，以先到者为准。这些规定可能妨碍我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

专属论坛

我们的每一项经修订的公司章程以及我们经修订和重述的章程均规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院将是州法律索赔的唯一和排他性法院，涉及以下方面：（i）以公司或代表其名义或权利提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称因违反任何董事、高级职员所欠的任何信托义务而提出索赔的诉讼，公司雇员或代理人向公司或公司股东，（iii）根据内华达州修订法规第78或92A章的任何条款或公司第二次经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程的任何条款引起或主张索赔的任何诉讼，或（iv）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、适用、执行或确定公司经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程的有效性的任何诉讼。这一专属法院地条款将不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。其他公司章程中类似专属法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会裁定我们章程中的这一条款不适用或不可执行。

此外，我们的每一份经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程均规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，均视为已通知并同意本条文。由于这一规定适用于《证券法》索赔，法院是否会强制执行这一规定可能存在不确定性。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是West Coast Stock Transfer，Inc.，其地址为721 N. Vulcan Ave. First Floor，Encinitas，加利福尼亚州 92024。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DATS”。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股章程日期，我们并无尚未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人订立的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受制于并通过参考其全部限定于适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而产生的，则每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受契约条款规限，如契约项下的违约事件将发生并持续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动将产生的所有成本、费用和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人员知悉或受托人收到违约的书面通知后30天内（以较早者为准）向每个持有人邮寄违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中指明的某些其他违约外，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，受限于我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中以其他方式提供的条款，我们和受托人只能在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下作出以下变更：

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下方面的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们将向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。有关任何记账式证券相关条款的进一步说明，请参见下文“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。然而，在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，在招股章程补充文件所述的范围内，将在某些其他债务的优先受偿方面处于次级和次级地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等受偿权。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也没有限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们可能会根据我们将与由我们选择的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。如果被选中，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。如适用，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中纳入认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费编写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面以及在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向我们或认股权证代理人（如适用）交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

认股权证持有人的权利可执行性

若获选，各认股权证代理人将仅作为我们在适用认股权证协议下的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利有关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在一份招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金购买本金金额的普通股、优先股或其他证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份、优先股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的而维持的账簿上以其个人名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义进行登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，NY，known as DTC）将是所有以记账式形式发行的证券的存托机构。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人、我们和任何适用的受托人都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

如下文更详细阐述，证券可能会在一项或多项交易中不时分配：

我们将在招股说明书的补充文件中列出该特定发行证券的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中指定的承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，我们将与这些承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。证券可通过由执行承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发售。采用承销团的，将在招股书附件封面上注明主承销商。如果在出售中使用了承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股章程补充文件另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受限于先决条件，承销商将有义务购买所有发售证券（如有）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权，并提供额外的承销佣金或折扣，这可能在相关招股说明书补充文件中有所规定。任何超额配股权的条款将载于该等证券的招股章程补充文件。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会从我们或他们作为代理的普通股购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括写入期权），或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是新发行的、没有已建立交易市场的证券，但我们的普通股除外，该普通股在纳斯达克资本市场上市。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

为遵守美国一些州或地区的证券法（如适用），根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

任何承销商均可根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，可以根据M规则第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

特此提供的证券发行的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，NY为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表，包括在我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，已由独立注册公共会计师事务所D. Brooks and Associates CPAs，P.A.审计，如其报告中所述，并已根据D. Brooks and Associates CPAs，P.A.的报告以引用方式并入本文，该报告是根据该公司作为审计和会计专家在提供上述报告方面的权威而给予的。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室阅读和复制注册声明，以及我们的报告、代理声明和其他信息。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解更多关于公共资料室运营的信息。SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的互联网站可在http://www.sec.gov上找到。您还可以从我们的网站www.datchat.com获得我们向SEC提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以任何方式纳入本招股说明书，因此在作出投资决定时不应依赖这些信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。登记声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上文“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，但任何未来报告或文件中不被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

我们还通过引用纳入了我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所作证券的发行终止之前向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）（包括在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的文件）。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的文件所载的被视为以引用方式并入本招股章程的陈述修改或取代该陈述。

您可以通过致电（732）374-3529或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本，我们将为您提供：

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新布朗斯威克，新泽西州08901

Attn.：Secretary

DatChat，公司。

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2025年1月8日