EX-4.5 4 tm2520686d1 _ ex4-5.htm 展品4.5

附件 4.5

委托协议及授权委托书

本委托协议及授权委托书（“协议”）由以下各方于2025年9月19日在北京签署：

(1)

北京原点邦丰收生物科技有限公司("WFOE“），根据中华人民共和国法律在北京注册成立的有限责任公司（”中国")其中，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾省，统一社会信用代码___）；

(2)

海南奥宇生物科技有限公司("海南奥宇"），a根据中国法律在三亚注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码：___；及

(3)

附录所列各实体（以下统称“股东”).

（以上WFOE、海南奥宇及各股东分别称为“当事人”，统称“当事人”）。

前言

(A)

Whereas，股东合计持有海南奥宇100%股权。截至本协议之日，各股东持股信息请见所附文件；

(b)

Whereas、独家服务总协议、业务合作协议、独家股票期权协议、股权质押协议等一系列协议（连同《委托协议》、《授权委托书》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议》、《委托协议控制协议”），已在WFOE、海南奥宇及其股东之间订立。通过这些协议，WFOE将为海南奥宇的正常运营提供服务，同时确保其对海南奥宇的全面、持续、有效控制。

（c）

Whereas，作为持续为海南奥宇正常运营提供服务的对价，WFOE要求股东授权WFOE（及其继任者，包括替代WFOE的清算人，如适用）担任股东受托人（“受托人"），受托人有全权行使股东就其在海南奥宇的股权所享有的任何及所有权利，且股东同意向WFOE授予授权。

因此，基于本协议所载的前提、陈述、保证、承诺和协议，本协议各方约定如下，并接受其法律效力：

协议

第1条

各股东在此不可撤销地选举、委托和指定WFOE（及其继任者，包括适用的WFOE清盘人）为其受托人，代其行使相关法律法规和海南奥宇《公司章程》规定的享有该股东在海南奥宇股权的任何和所有权利，包括但不限于以下权利（统称“股东权利”）：

(a)

督促其委派的董事（如有）召集、出席海南奥宇董事会会议并接收董事会通知及相关材料；

(b)

召集、出席海南奥宇股东大会，接收股东大会通知及相关资料；

（c）

以股东名义和代表股东签署并交付任何书面决议和会议记录；

（d）

促使其委任董事（如有）就海南奥宇董事会会议上讨论的任何事项（包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置海南奥宇的任何或全部资产）亲自或委托代理人投票；

（e）

就海南奥宇股东大会讨论的任何事项（包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置海南奥宇的任何或全部资产）亲自或委托代理人投票；

（f）

出售、转让、质押或处置股东所持有的海南奥宇的任何或全部股权；

（g）

必要时提名或任免海南奥宇的董事、监事和高级管理人员；

（h）

在合理时间访问海南奥宇的财务信息；

（一）

在海南奥宇董事、高级管理人员的行为损害海南奥宇或其股东利益时，对其提起股东诉讼或其他法律诉讼；

（j）

批准向相关政府主管部门提交任何注册文件；和

(k)

海南奥宇公司章程或相关法律法规赋予股东的任何其他权利。

股东进一步同意并承诺，未经受托人事先书面同意，不得行使其任何股东权利。

第2条

受托人有权全权酌情委任一名或多于一名人士，包括但不限于受托人或其联属公司的高级职员及董事，以行使受托人在本协议项下的任何或全部权利，受托人亦有权全权酌情罢免该等人士。

第3条

海南奥宇确认、承认并同意，受托人应代表股东行使任何及所有股东权利。海南奥宇进一步确认并承认：（i）受托人及/或其委任人士已采取或将采取的任何行动、已作出或将作出的任何决定，或已签署或将签署的任何文书或其他文件，均视为股东自行采取的行动、作出的决定或签署的文件，具有同等法律效力；及（ii）海南奥宇将不承认、不配合或协助股东违反本协议规定而采取或实施的任何行动。

第4条

各股东特此约定，如股东在海南奥宇的股权发生增持（包括通过增加出资、送股、资本公积金转增股本、分立等方式形成的股权），任何股东就增加的股权所享有的股东权利以本协议为准，受托人有权就任何增加的股权代表股东行使本协议第一条规定的股东权利；同样，任何人取得海南奥宇股权，无论是否通过自愿转让，依法转让、强制拍卖或其他任何方式，受让方取得的海南奥宇全部股权仍以本协议为准，受托人有权就该等股权继续行使本协议第一条规定的股东权利，但受托人或其指定方依据独家股票期权协议取得的股权除外。

为免生疑问，如股东根据其与海南奥宇与WFOE签署的《独家股票期权协议》及《股权质押协议》（包括未来的任何修订）需要将股权转让给WFOE或其指定的第三方，受托人有权代表该股东签署股权转让协议及其他相关协议，并履行《独家股票期权协议》及《股权质押协议》规定的全部股东义务。若WFOE提出要求，股东应签署任何文件、加盖公章和/或印章，并采取任何其他必要或合同行为，以完成前述股权转让。

第5条

股东进一步同意并向WFOE承诺，如果股东收到任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算后的剩余资产，或因转让海南奥宇的股权而产生的收益或对价，股东将在法律允许的范围内将所有该等股息、利息、资本分配、资产、收入或对价给予WFOE或其指定实体，而不要求任何补偿（但每个股东将有权扣除任何应付税款）。

第6条

股东特此授权受托人在不取得股东任何口头或书面指示的情况下，全权酌情行使其股东权利。股东特此同意认可及认可受托人或其委任的任何替代人或代理人根据本协议采取或促使采取的任何合法行动。

第7条

本协议经各方授权代表正式签署生效，并在海南奥宇存续期间保持有效。

股东和海南奥宇均不得单方面解除本协议，股东无权撤销受托人的委任。有下列情形之一的，本协议终止：1）WFOE在提前三十（30）天书面通知海南奥宇及股东后，可随时单方面终止本协议；2）任何股东不再是海南奥宇的股东，即在该股东根据排他性股票期权协议的规定退出海南奥宇后，据此，本协议对该股东自动终止，且该股东不再是本协议的一方，不再享有本协议项下的权利或履行本协议项下的义务。

第8条

任何一方根据本协议发出的任何通知或其他通信均应采用中文，并可亲自送达、挂号信、预付邮件、认可的快递服务或传真至下述地址。通知被视为已实际送达的日期，按以下方式确定：（a）亲自送达的通知，自亲自送达之日起视为已实际送达；（b）以信函方式发出的通知，应被视为已于预付挂号航空邮件邮戳日期后的第十（10）日实际送达，或在送达快递服务后的第四（4）天；及（c）以传真方式发出的通知，须当作在有关单证的传送确认书所示的收件时间已实际送达。

WFOE

地址：北京市通州区宋庄镇徐双路奥瑞金

邮箱：bing.lang@originseed.com.cn

联系人：郎兵

海南奥宇

地址：海南省三亚市崖州区南滨农场南帆路东侧2单元

邮箱：quanguo.du@originseed.com.cn

联系人：杜全国

严伟斌

地址：湖南省长沙市开福区绿城青竹园平湖园1号楼

邮箱：weibin.yan@originseed.com.cn

韩庚辰

地址：北京市昌平区沙河镇玫瑰园别墅2号Block 113号

邮箱：ghan@originseed.com.cn

刘玉彪

地址：湖南省长沙市望城区月亮道街道龙湖景宸源著A区10号楼105号

邮箱：yubiao.liu@originseed.com.cn

邓德志

地址：北京市昌平区南邵镇双营西路78号12-1-1002室

邮箱：dezhi.deng@originseed.com.cn

第9条

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。

第10条

本协议应根据中国法律解释并受其管辖。

第11条

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议或索赔，由各方通过友好协商解决。当事人未能协商解决争议的，应当按照申请仲裁时有效的本会仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会解决。仲裁地为北京。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

第12条

任何一方违反本协议的，应对方要求及时赔偿因该违约行为产生的任何损失、损害、责任或索赔（“损失”）。但是，如果对方遭受的损失是由于对方的故意不当行为、违法、违约或重大过失，或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人造成的，则不要求违约方对对方进行赔偿。本条款在本协议终止或期满后继续有效。

第13条

对本协议的任何修改都必须以书面形式作出，并且只有在本协议各方签署后才会生效。经各方正式签署的任何修改或补充协议，均构成本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力和效力。如任何监管机构对本协议提出任何修订，或相关证券上市规则或与本协议有关的其他要求发生任何变更，各方应对本协议进行相应修订。

第14条

无论本协议是否有任何相反的规定，海南奥宇及其股东在本协议项下的义务和责任应是分开的、非共同的。

第15条

本协议可在一（1）个或多个对应方中执行。所有原件具有同等法律效力。

【附签名页】