这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的具体条款，并更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。如果本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程及其以引用方式并入的文件中的信息。要更详细地了解我们的普通股，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件是S-3表格（文件编号：333-291522）上的货架登记声明的一部分，该声明于2025年11月14日向SEC提交后生效。根据储架注册程序，我们可不时在一项或多项发售中发售及出售随附招股章程所述证券的任何组合。

我们和Cantor均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息或其他信息。我们和Cantor都不承担任何责任，我们和Cantor都不能就其他人可能提供的任何信息的可靠性提供保证。在任何不允许要约或招揽的司法管辖区的任何情况下，我们和Cantor都不会提出出售或招揽购买我们普通股的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中包含的信息仅在信息出现的相应文件日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指，在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，“Omeros”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语均指美国华盛顿州的公司Omeros Corporation及其在综合基础上的附属公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受这些部分为此类陈述创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可获得的信息。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语及其类似表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书补充摘要”和“风险因素”的章节中，并包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险、不确定性和其他因素，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，实际结果或预期发展可能无法实现，或者即使实质性实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出之日的估计和假设。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，但有一项理解，即我们在后续期间的实际结果可能与当前的预期存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订）第I部分第1A项中标题为“风险因素”一节中描述和讨论的以下风险，这些风险通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，连同本招股说明书补充文件、随附招股说明书中的其他信息，以及我们授权就本次发行使用的通过引用方式并入本文和其中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价一直并可能继续波动，我们普通股的投资价值可能会下降。

在截至2025年9月30日的12个月期间，我们普通股的交易价格从高达每股13.60美元到低至每股2.95美元不等。我们普通股的交易价格很可能继续高度波动，并可能因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格，无论实际经营业绩如何。这些波动在我们股票的交易市场上可能会更加明显。此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您的利息将被稀释到您支付的每股价格与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。假设根据本招股说明书补充文件以每股6.28美元的价格出售我们的普通股总计23,885，350股，这是2025年11月13日在纳斯达克全球市场上我们普通股的最后一次报告销售价格，总金额为150,000，000美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您的普通股有形账面净值将立即大幅稀释每股7.08美元。未来在2026年票据或2029年票据转换时行使未行使的期权和发行普通股将导致进一步稀释您的投资。有关您在此次发行中购买普通股可能产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效地使用所得款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估这些收益是否被适当使用。我们未能有效应用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们候选产品的进一步开发，并导致我们普通股的价格下降。

如果我们增发普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，我们的现有股东将经历进一步稀释。

就我们未来通过发行股本证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东将经历稀释，这可能是显着的，并可能导致我们普通股的市场价格显着下降。此外，截至2025年9月30日，约1950万股普通股受未行使期权的约束，可能有资格在各种归属协议条款允许的范围内在公开市场上出售。截至2025年9月30日，我们还有大约400万股普通股根据我们的员工福利计划为未来发行而保留，这些普通股不受未行使期权的约束。此外，在2026年票据或2029年票据转换时发行普通股将稀释现有股东的所有权权益。如果未行使期权的持有人选择行使部分或全部期权，如果受我们员工福利计划约束的股票被发行并有资格在公开市场上出售，或者如果我们在2026年票据或2029年票据转换时发行普通股，我们的股东将经历稀释，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的章程文件和华盛顿法律中的反收购条款可能会使对我们的收购变得困难，这可能对我们的股东有利，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司章程和章程以及华盛顿法律中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变化。这些规定包括分类董事会、禁止未经一致书面同意的股东行动、限制股东填补董事会空缺的能力以及我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。此外，由于我们在华盛顿注册成立，我们受《华盛顿商业公司法》第23B.19章的规定管辖，除其他外，该条款限制拥有我们10%或更多已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们认为这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，共同提供了获得更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东难以更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。

我们从未就我们的股本宣布或支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和未来收益（如果有的话）投资于我们业务的发展和增长。此外，根据我们的担保信贷额度的条款，我们被禁止支付现金股息。因此，我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。因此，我们普通股的市场价格上涨，这是不确定和不可预测的，将是股东在可预见的未来潜在收益的唯一来源，不应依赖投资于我们的普通股以获得股息收入。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税收的能力可能受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，我们可能永远不会成为或保持盈利。截至2024年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损（“NOL”）结转约为3.317亿美元，州NOL结转约为2.332亿美元。2018年前美国联邦NOL结转4520万美元将于2035年至2037年到期。根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），我们的2018年后美国联邦NOL结转不会到期，可以无限期结转，但这类NOL结转的可扣除性被限制为不超过当年应税收入的80%（有一定的调整）。此外，根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点，则该公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。截至2024年12月31日，我们完成了一项第382节研究，该研究表明，对我们的NOL或税收抵免的使用没有限制。然而，自该研究完成后，可能会发生所有权变更，包括与此次发行有关或由于我们的股票所有权随后发生变化，其中一些可能超出我们的控制范围。因此，如果我们进行所有权变更，并且我们使用变更前NOL结转和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后收入或税收的能力有限，这将通过有效增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营业绩。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL结转的时期，这可能会加速或永久增加我们所欠的州税。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的全部或重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

根据本招股章程补充文件，我们从出售我们的普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股份数量和此类股份的发行价格。无法保证我们将能够根据销售协议出售任何股份，或完全利用该销售协议作为融资来源。根据我们普通股在2025年11月13日的收盘价每股6.28美元，我们可以出售的股票数量上限为23,885，350股，但须遵守销售协议中规定的某些限制，包括关于我们拥有足够数量的授权股票而不保留用于其他目的的限制。我们估计，除销售代理的佣金外，发行费用将约为30万美元。如果我们以2025年11月13日的收盘价出售23,885，350股普通股，我们将获得1.5亿美元的总收益，这将在扣除销售代理的佣金后产生约1.452亿美元的净收益，最高可达每股销售总价的3.0%以及我们的发行费用。给我们的实际收益，如果有的话，将会有所不同。

我们打算将销售协议项下的销售所得款项净额（如有）用于一般公司用途，包括用于当前和未来候选产品的临床和临床前开发。我们还可能将所得款项净额用于营运资金、偿还债务、收购或投资与我们自身互补的业务、产品或技术，以及其他资本支出。我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以应用从此次发行中获得的净收益。如上文所述，在使用本次发行的所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

此次发行所得款项净额的预期用途反映了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。

如上文所述，待申请本次发行的剩余净收益，我们打算将剩余净收益投资于短期、投资级、计息工具。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2025年9月30日，我们的有形账面净赤字约为（22.05）亿美元，即每股（3.15）美元。每股净有形账面价值（赤字）是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年9月30日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值（赤字）之间的差额。

下表为说明目的假设我们以6.28美元的价格出售23,885，350股普通股，这是2025年11月13日我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价，总收益为1.50亿美元。在发行生效后，基于这些假设，并在扣除每股销售总价3.0%的最高销售佣金和我们估计的发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净赤字约为（75,278，002）百万美元，或每股（0.80）美元。这将意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.35美元，而在此次发行中购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释7.08美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

尽管有本表所反映的假设，在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股稀释将取决于在此次发行中出售的我们普通股的股份数量和价格。例如，假设我们根据本招股说明书登记出售的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示假定的每股6.28美元的公开发行价格每股增加0.50美元，将导致调整后的每股净有形账面赤字（0.82）美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，使本次发行中新投资者的每股净有形账面价值稀释至每股7.60美元。假设我们根据本招股说明书登记出售的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示假定的每股6.28美元的公开发行价格每股减少0.50美元，将导致经调整的每股有形账面净赤字（0.78）美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，将本次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释至每股6.56美元。

如上所述，我们的普通股在本次发行后将立即发行在外的股票数量是基于截至2025年9月30日的70,073，622股已发行在外股票，不包括截至该日期：

此外，紧随本次发行后发行在外的股份数量不包括（i）自2025年9月30日以来根据我们在市场股权发行设施发行的628,574股普通股，（ii）自2025年9月30日以来在行使未行使的股票期权时发行的216,996股普通股，或（iii）在2026年票据或2029年票据转换时可发行的股份，前提是我们以普通股股份结算此类票据的转换。

就已经或可能发行的其他股份而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。我们也可能出于有利的市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

于2021年3月1日订立受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald & Co.有关发售和出售我们普通股股份的销售协议。根据销售协议的条款，我们可以通过Cantor（代理）不时通过本招股说明书补充和随附的招股说明书发行和销售总销售价格高达150,000，000美元的我们的普通股。销售协议的副本已作为附件提交至我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本招股章程补充文件。

在交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Cantor可以通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售我们的普通股。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可能会指示Cantor不要出售普通股。We or Cantor may suspend the offering of common stocks on notice and within other conditions.我们或Cantor may suspend the offering of common stocks on notice and within

我们将以现金形式向Cantor支付佣金，以支付他们在代理销售我们的普通股时所提供的服务。Cantor将有权以最高为每次出售我们普通股总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）目前无法确定。我们估计此次发行的总费用约为30万美元。

出售普通股的结算将发生在进行任何出售之日之后的第一个工作日，或在我们与Cantor就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Cantor可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们指定的普通股股份。就代表我们出售普通股而言，Cantor将被视为《证券法》所指的“承销商”，Cantor的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Cantor提供赔偿和分担。

根据销售协议发行我们的普通股将在其中允许的销售协议终止时终止。我们和Cantor可在提前十天通知后随时各自终止销售协议，Cantor也可在某些情况下随时终止销售协议，包括我们的业务或财务状况发生重大不利变化，使得推销我们的普通股或强制执行销售我们的普通股的合同变得不切实际或不可取。

Cantor及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M要求的范围内，Cantor将不会在根据本招股说明书进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可在Cantor维护的网站上提供，Cantor可以电子方式分发本招股章程。

特此发行的普通股的有效性将由Holland & Knight LLP，Seattle，Washington传递。与此次发行有关的某些其他法律事务将由华盛顿特区Covington & Burling LLP；Omeros副总裁兼总法律顾问Peter B. Cancelmo；以及Omeros高级法律顾问兼知识产权总监Glenda Gertz转交。截至2025年11月13日，Cancelmo先生持有200股我们的普通股，Cancelmo先生和Gertz女士根据我们的股权激励计划持有期权，分别购买最多56.5万股和5.5万股我们的普通股，根据我们的2017年综合激励薪酬计划，每人都有资格获得额外的股权奖励。Latham & Watkins LLP，San Diego，California是Cantor与此次发行相关的法律顾问。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，如其报告中所述（其中包含一段解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大疑问的条件，如合并财务报表附注1所述），该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册说明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过直接从我们的网站www.omeros.com在“Investors & News — Financial Information — SEC Filings”标题下链接到SEC的EDGAR数据库来免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与此次发行中的普通股相关的注册声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程并未包含注册声明中列出的所有信息。注册声明和下文“以引用方式注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.omeros.com上查阅。我们并无以引用方式将本招股章程补充资料纳入本公司网站，或可透过本公司网站查阅的资料，而贵公司亦不应将其视为本招股章程补充资料的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-34475）通过引用并入本文：

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类报告和文件之时起被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

本招股章程补充文件及进一步补充的随附招股章程可能包含更新、修改或与此处或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的一份或多份文件中的信息相反的信息。我们和Cantor都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和康托尔都不承担任何责任，我们和康托尔都不能就其他人可能提供的任何信息的可靠性提供保证。除本招股章程补充文件日期、所附招股章程日期或分别于本招股章程补充文件及所附招股章程中以引用方式并入的文件日期外，阁下不应假定本招股章程补充文件及所附招股章程中的资料准确于任何日期。

经书面或口头请求，我们将向每一位收到本招股章程补充文件及随附招股章程的人免费提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程但未随招股章程补充文件及随附招股章程一起送达的任何或所有文件的副本。我们不会向此类文件提供展品，除非此类展品通过引用方式特别并入本招股说明书补充或随附招股说明书纳入的文件中。您应该将书面请求发送至：Omeros Corporation，收件人：Legal Department，201 Elliott Avenue West，Seattle，Washington 98119，或者您可以致电（206）676-5000联系我们。

前景

根据本招股说明书，Omeros Corporation可能会不时要约及出售：

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

认购权

单位

我们可能会不时以任何组合、一个或多个类别或系列、以金额、价格和条款分别或一起发售和出售本招募说明书中所述的证券，价格和条款由我们在发售时确定。

本招股章程不得用于出售证券，除非附有招股章程补充文件，其中将描述发售的方法和具体条款，包括适用的发售证券的金额、价格和条款。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、招股说明书补充文件，包括该招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息，以及任何免费编写的招股说明书。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们为购买额外证券而持有的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。2025年11月13日，我们普通股的收盘价为每股6.28美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下、以引用方式并入本招股说明书的文件中以及适用的招股说明书补充文件中描述的风险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年11月13日。

目 录

本招股说明书是我们使用自动货架注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中提供或出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。这些证物可能与注册声明一起提交，也可能通过引用注册声明中列出的早期SEC文件或我们可能根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的后续文件中纳入。

我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息或其他信息。我们不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或招揽的司法管辖区的任何情况下，我们都不会在任何情况下提出出售要约或招揽购买我们的证券的要约。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程所包含的信息仅在信息出现的相应文件之日是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件之日是准确的，无论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程或任何招股章程补充文件中包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指，在本招股章程中，「 Omeros 」、「我们」、「我们的」、「我们的」等词汇均指美国华盛顿州的公司Omeros Corporation及其在综合基准下的附属公司。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息均包含1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款为此类陈述创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可获得的信息。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中，并包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，实际结果或预期发展可能无法实现，或者即使实质性实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出之日的估计和假设。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的信息，但有一项理解，即我们在后续期间的实际结果可能与当前的预期存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担因任何新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的任何信息中包含的任何前瞻性陈述的义务。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化针对免疫疾病的大市场和孤儿适应症的小分子和蛋白质疗法，包括补体介导的疾病和与免疫系统功能障碍相关的癌症，以及成瘾性和强迫症。

我们的先导MASP-2抑制剂narsoplimab靶向补体的凝集素通路，正在接受FDA和EMA的监管审查，用于治疗造血干细胞移植相关的血栓性微血管病。长效MASP-2抑制剂OMS1029已顺利完成1期临床试验。Zaltenibart（OMS906），一种MASP-3抑制剂，用于PNH和C3肾小球病变的临床开发中。于2025年10月10日，我们与诺和诺德 Health Care AG（“诺和诺德”）订立资产购买及许可协议（“APLA”），据此，诺和诺德将于交易完成时获得zaltenibart和某些相关单克隆抗体和抗原结合片段以及相关医药产品的所有适应症的开发和商业化的全球独家权利。我们有资格获得3.40亿美元的前期和近期里程碑付款，总额最高可达21亿美元，包括潜在的开发和商业里程碑，以及净销售额的分级特许权使用费。在满足或放弃APLA中包含的成交条件的情况下，该交易预计将于2025年第四季度完成。

我们的开发管道还包括OMS527，这是一种磷酸二酯酶7（“PDE7”）抑制剂项目，专注于成瘾和运动障碍。我们还有一组多样化的临床前项目，包括一个肿瘤学平台，旨在开发一系列信号驱动的免疫调节剂、癌毒素和与免疫刺激剂相结合的过继性T细胞技术的新疗法。

企业信息

我们成立于1994年，是一家华盛顿公司。我们的主要行政办公室位于201 Elliott Avenue West，Seattle，Washington 98119，我们的电话号码是（206）676-5000。我们的网站地址是www.omeros.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站www.omeros.com的“Investors & News — Financial Information — SEC Filings”下免费查阅。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份与发行这些证券有关的登记声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC的网站上获得注册声明的副本。注册声明和下文“以引用方式注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.omeros.com上查阅。我们并没有以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-34475）通过引用并入本文：

在特此提供的证券销售完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息（除非通过引用明确并入本文），也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

经补充的本招股章程可能包含更新、修改或与以引用方式并入本招股章程的一份或多份文件中的信息相悖的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的附加信息。我们不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你方不应假定本招股章程中的信息是准确的。

经书面或口头请求，我们将向本招股章程所交付的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本。我们不会向此类文件提供展品，除非此类展品通过引用方式特别并入本招股说明书所纳入的文件中。您应该将书面请求发送至：Omeros Corporation，收件人：Legal Department，201 Elliott Avenue West，Seattle，Washington 98119，或者您可以致电（206）676-5000联系我们。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们通过引用并入其中的向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下描述的风险。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，包括用于当前和未来候选产品的临床和临床前开发及商业化。我们还可能将所得款项净额用于营运资金、偿还债务、收购或投资与我们自身互补的业务、产品或技术，以及其他资本支出。我们将在招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行普通股，每股面值0.01美元，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下我们的普通股摘要并不旨在完整，并受制于我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及《华盛顿商业公司法》（“WBCA”）的适用条款，并通过引用对其进行整体限定。因此，你们应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及WBCA的相关部分。

授权及已发行股份

我们的法定股本包括（i）1.50亿股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）2000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年9月30日，发行在外的普通股为70,073，622股，没有发行在外的优先股。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。

投票权及累积投票权

我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项每股投一票。我们的公司章程规定，股东无权在选举董事时累积投票。

优先购买权；赎回或偿债基金

普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

清算权

如果我们清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

上市；转让代理及注册官

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.，其地址是P.O. Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000，其电话号码是（866）282-4938。

华盛顿州法律及我们的公司章程及附例的反收购影响

华盛顿州法律、我们的公司章程和我们的章程的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款也旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

华盛顿反收购法规

WBCA第23B.19章，除有限的例外情况外，禁止“目标公司”在“收购人”收购股份后的五年内从事特定的“重大商业交易”，除非（a）该重大商业交易或收购人购买股份在收购人股份收购之前获得目标公司董事会多数成员的批准或（b）该重大商业交易同时获得目标公司董事会多数成员的批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股份（不包括收购人的股份或收购人对其拥有投票控制权的股份）在收购人股份收购时或之后的授权。“收购人”定义为实益拥有目标公司10%或以上有表决权证券的个人或群体。“重大商业交易”包括，除其他交易外：

在五年期限之后，“重大商业交易”是允许的，只要它们符合法规中的“公平价格”规定，或者获得收购人拥有实益所有权的股份以外的大多数已发行股份的批准。公司不得“选择退出”这一法规。该法规可能会禁止或延迟完成与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试。

修订附例

我们的公司章程和章程规定，只有在我们有投票权的股票持有人投赞成票的情况下，股东才能修改或废除我们的章程。

未指定优先股

我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何实现控制权变更的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟恶意收购或推迟控制权或管理层变更的效果。

对股东以书面同意或召集特别会议行事的Ability的限制

华盛顿法律限制了上市公司股东通过书面同意采取行动的能力，要求一致的书面同意才能使股东行动生效。这种对我们的股东以未获得一致书面同意的方式采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，无法获得我们所有股东一致书面同意的控制我们大部分股本的持有人将无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们的公司章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事长、首席执行官、总裁或根据董事会成员过半数通过的决议行事的董事会召集。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制审议提案的能力，或延迟控制我们股本大多数的持有人采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了事先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。附例并无赋予董事会权力批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的建议。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

董事会空缺仅由当时在任的董事填补

只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数，并不时通过决议确定这些人数。我们的公司章程规定，董事会的空缺和新设席位只能由董事会其余成员的多数票填补。我们的股东无法确定董事人数或填补我们董事会的空缺或新设立的席位，这使得我们更难改变董事会的组成，但这些规定可能会促进现有管理层的连续性。

董事可能仅因事被免职

我们的董事只有在为此目的召开的股东大会上获得我们有表决权股票持有人的赞成票才能因故被罢免。

板分类

我们的董事会分为三个班。每一届的董事任期三年，每年有一届由我们的股东选举产生。这种选举董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

无累积投票

我们的公司章程规定，股东无权在选举董事时累积投票。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行优先股，每股面值0.01美元，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下摘要并不旨在完整，而是受制于我们的公司章程、章程和WBCA的适用条款，并通过引用对其整体进行限定。因此，你们应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及WBCA的相关部分。

一般

根据我们的公司章程条款，我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，不时在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优惠和权利，以及适用于优先股的资格、限制或限制。截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份，而我们的董事会亦没有就发行任何系列优先股作出拨备。

各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的公司章程修订条款确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们的董事会有酌情权确定任何该等系列的股份数目及其指定，并确定和修订权力、优惠和权利，以及授予或施加于任何完全未发行系列优先股的限制或限制，包括任何该等系列的投票权、股息权、股息率、转换权、赎回权利和条款（包括偿债基金条款）、赎回价格和清算优惠。我们的董事会有权减少已发行的任何系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的任何此类系列的股份数量。此外，任何该等减持须受制于公司章程或最初确定该系列股份数目的董事会决议中所述的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定附加于该系列优先股的具体权利、偏好和特权之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

适用的招股说明书补充文件将具体说明正在发售的系列优先股的条款，包括以下内容：

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付且不可评估。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就分配权和清算、解散或清盘时的权利而言，优先股将（i）优先于我们的普通股和任何系列优先股，其中特别规定，它的排名将低于所发售的优先股，（ii）低于任何系列优先股，其中特别规定，它将优先于所发售的优先股，以及（iii）与任何其他系列优先股平价。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定附加于该优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。

股息权

优先股持有人将拥有适用的招股说明书补充文件中规定的分红权。任何系列优先股的股息，如累积，将自适用的招股章程补充文件所述日期及之后累积。在拖欠优先股股息时对回购或赎回优先股股份的任何限制，应在适用的招股说明书补充文件中列出。

转让代理及注册官

我们将为将在适用的招股说明书补充文件中列出的优先股指定转让代理和注册商。

若干反收购事项

有关WBCA和我们的公司章程和章程中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的条款的讨论，请参阅“普通股说明——华盛顿州法律和我们的公司章程和章程的反收购效果”。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股章程补充文件中规定的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。高级债务证券将通过补充契约的方式发行，日期为2020年8月14日，由美国与ComputerShare Trust Company，National Association作为继任受托人，该契约作为本招股说明书构成部分的登记声明（“高级契约”）的附件包括在内。次级债务证券将根据我们与随附招股说明书补充文件中指定的受托人之间的次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在这种描述中被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述我们可能不时提供的特定系列债务证券的条款。

以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考证明适用债务证券的适用契约和凭证的条款而对其整体进行限定。因此，您应该仔细考虑适用的契约和证明适用的债务证券的凭证作为证物提交给包含本招股说明书的登记声明。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。在对债务证券的这种描述中，“Omeros Corporation”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语仅指Omeros Corporation，而不是我们的子公司，除非我们另有明确说明或上下文另有要求。

一般

债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们不受限于我们可能根据契约发行的债务证券的数量。除招股章程补充文件另有规定外，一系列债务证券可重新开放发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将载列所发售债务证券的重要条款，包括：

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该发行的债务证券和该一种或多种外币的限制、选举、重大联邦所得税考虑、具体条款和其他信息。

除招股章程补充文件另有规定外，该债务证券将为注册债务证券。债务证券可以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中说明。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何部分赎回的情况下，我们将不会被要求：

根据高级契约，我们指定受托人为初始证券登记官。在任何次级债务契约下，我们将最初指定受托人为证券登记官。任何转让代理，除了我们最初指定的证券登记处，都将在招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

转换或交换

如任何正在发售的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券，相关的招股章程补充文件将载列转换或交换条款。这些条款将包括转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，以及持有人在转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股份数量，或确定普通股或其他证券的股份数量的方法。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人将不会：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构，称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。

全球证券实益权益的所有权将在保存人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益所保持的记录上显示和实现。

与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。保存人的政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人和我们都不会对保存人或任何参与者在全球证券的受益权益方面的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

除非在招股章程补充文件中另有说明，本款所述规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始支付代理。

我们还可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券而支付给付款代理人的所有款项，这些债务证券在截至以下以较早者为准的期间内仍无人认领：

控制权发生变更时不提供保护

除非在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款，无论此类交易是否导致控制权变更。

盟约

除非在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。

合并、合并及出售资产

除非在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

违约事件

除非我们在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则以下将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的额外或不同违约事件可在招股说明书补充文件中描述。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，但在支付本金、溢价（如有）利息、任何偿债基金分期付款或就该系列债务证券的任何转换权方面的违约除外。然而，受托人必须认为扣留此通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则如任何系列债务证券发生违约事件（上文第（5）款所述违约事件除外）并仍在持续，则受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可申报该系列债务证券的本金及溢价（如有），或如该系列任何债务证券为原发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能指明的其他金额，在每宗个案中，连同有关的应计及未付利息（如有的话），须立即到期应付。

如发生上文第（5）条所述的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金及溢价（如有），或如该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能指明的其他金额，在每种情况下连同有关的应计及未付利息（如有），将自动成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。我们在任何此类加速后就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”中所述的从属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人可在特定情况下撤销并取消此类加速。

除在违约事件期间有义务以必要的谨慎行事外，受托人没有义务应持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。一般而言，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人将无权根据契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

但是，持有人可以起诉强制执行任何债务证券在到期日或之后的本金、溢价或利息的支付，或强制执行任何债务证券（如果债务证券是可转换的）的转换权利（如果有的话），而无需遵循上文第（1）至（3）条所列程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度声明，说明我们是否在履行契约下的条件和契约方面存在违约，如果存在，则具体说明所有已知的违约情况。

修改及豁免

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们和适用的受托人可在受修改或修订影响的每一系列已发行证券的本金总额多数持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

我们也可能为了持有人的利益而在未经其同意的情况下对契约进行修改和修正，其目的包括但不限于：

但是，未经受修改或修订影响的该系列每一未偿证券的持有人同意，我们或受托人均不得进行任何修改或修订，前提是此类修改或修订将：

信纳及解除；失责

如果我们向受托人存入足够的资金以支付债务证券规定的到期日或兑付日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会被解除我们对已到期或将在一年内到期或将被赎回的任何系列的债务证券的义务，但有限的例外情况除外。

每个契约都包含一项条款，允许我们选择以下其中一项或两项：

要作出上述任何一种选择，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以以现金和/或美国政府债务支付，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以以这一系列证券计价的货币支付现金和/或外国政府债务支付。作为上述任一选择的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提供一份大律师意见，即债务证券的持有人将不会因该行动而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

“外国政府债务”是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券：

通告

向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记簿上持有人的地址。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

我们的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，或因债务证券、契约或补充契约下的任何债务的产生而承担任何责任。契约规定，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和解除。

关于受托人

契约限制了受托人的权利，如果它成为我们的债权人，以获得债权的偿付或担保其债权。

受托人获准与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，并且其作为受托人的任何系列的债务证券项下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

适用的招股章程补充文件将指明根据契约将发行的特定系列债务证券的受托人。

次级债务证券

以下条文将适用于每一系列次级债务证券，除非有关该系列次级债务证券的招股章程补充文件中另有说明。

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在次级契约和适用的招股章程补充文件规定的范围内，以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式，对所有优先债务（包括任何优先债务证券）的先前全额付款进行次级排序。

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组（无论是自愿或非自愿、资产编组、为债权人的利益转让，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中）进行任何资产分配，次级债务证券的付款将在受付权上排在所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他付款的先前付款之后。

在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而出现任何加速的情况下，任何优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分配之前以现金或其他方式获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额付款。

此外，次级债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务。出现这种情况是因为我们在我们的子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们的任何债务。

如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们被要求及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

根据次级契约，在以下情况下，我们也可能不对次级债务证券进行支付：

我们可以并将恢复对次级债务证券的付款：

不得基于未付款违约开始新的付款阻塞期，除非从紧接前的付款阻塞通知的初始效力至少已过去365天。在向受托人交付任何付款阻塞通知之日不存在或正在继续存在的未付款违约，应作为后续付款阻塞通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。次级条款不会阻止次级契约项下任何违约事件的发生。

次级条款将不适用于受托人根据“清偿和解除；撤销”中所述条款为支付次级债务证券的本金、利息和溢价（如有）而以信托方式持有的款项或政府债务的付款，前提是在将款项或政府债务存入信托时未违反次级条款。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额支付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到任何本不应在违反从属条款的情况下向其支付的付款，则该等付款将以信托方式为优先债务持有人持有。

优先债务证券将构成次级契约下的优先债务。

额外或不同的从属条款可在与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中创建或证明相同或其承担或担保的文书，或我们作为一方的相关协议或文件明确规定，就次级契约而言，此类债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件，可以对该等优先债务行使指定优先债务权利的权利设置限制和条件。

“债务”是指以下在该系列证券的契约日期未偿还或随后创建、发生或承担的债务，无论是绝对债务还是或有债务、有担保债务或无担保债务、到期债务或即将到期债务：

“优先债务”是指本金、溢价（如有）和利息，包括任何破产或类似程序启动后产生的所有利息，无论申请后利息的索赔是否允许作为任何此类程序中的索赔，以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付金额。优先债务不包括：

“子公司”是指由我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的实体。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常拥有或拥有选举董事的投票权的股票或其他与我们类似的权益，或履行类似职能的人，无论是在任何时候，还是仅在没有任何高级类别的股票或其他权益因任何或有事项而拥有或拥有此类投票权的情况下。

我们可能会选择提供优先股股份的零碎权益，在这种情况下，我们将向公众收据发行存托股份，而这些存托股份中的每一股将代表适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的零碎股份。以下存托股份条款摘要并不旨在完整，并受制于存托股份和优先股的条款，以及存托协议的形式、我们的公司章程和与适用的系列优先股相关的修订条款，这些条款已提交或将提交给SEC。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际条款。

一般

存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所依据的优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份基础的优先股股份将存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托人主要执行办公室的名称和地址将包含在与此次发行相关的招股说明书补充文件中。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

股息及其他分派

存托人将根据存托股份相关的系列优先股收到的现金股息或其他现金分配（如有），按该等持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证的记录持有人。存托股的相关股权登记日将与优先股股权登记日相同。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可能会采取另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头。

赎回

如果存托股份基础的一系列优先股被赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的优先股的存托股数量。存托人将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不少于20天也不超过60天，在确定的优先股赎回日期之前。

在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份的基础优先股数量有关的投票权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托人将在切实可行的范围内尝试根据这些指示对存托股份的基础优先股进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够根据这些指示对优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，存托人将不会对优先股进行投票。

撤回优先股

存托股份的所有者将有权在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付应付给存托人的任何未付款项时收到其存托股份基础的优先股整股股份的数量。

优先股部分股份不发行。优先股持有人将无权根据存款协议存入股份或收取证明优先股的存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

经存托人与我方协商一致，可对证明存托股份的存托凭证形式及存托协议的任何条款进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少大多数已发行存托股份的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们还将向保存人支付与以下相关的费用：

存托凭证持有人将按照存款协议的规定，为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和其他特定收费。如果这些费用尚未支付，保存人可以：

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或存托人在履行我们在存款协议下的各自义务时受到法律或任何超出存托人或我们控制范围的情况的阻止或延迟，我们或存托人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于善意履行我们或保存人在保管协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。保存人和我们可以依赖：

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达通知的方式辞职。我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。继任存托人必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开。各系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股章程补充文件中描述。以下认股权证条款摘要并不旨在完整，并受认股权证条款以及认股权证协议的形式和适用的基础证券条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。因此，你应该仔细考虑这些文件的实际规定。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证。债务认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或溢价（如有的话）或利息。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

有关任何发售认购权的招股章程补充文件将包括有关发售的特定条款，包括：

上述认购权条款概要并不旨在完整，并须受所提呈的认购权条款，以及任何适用的认购权证书及认购权所关乎的证券条款所规限，并须通过参考其全部内容予以限定。因此，应仔细考虑认购权的实际规定，以及认购协议和适用的证券。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位，以任意组合方式发行。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。单位可根据我们与单位代理人订立的单位协议发行，该协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或时间，或在特定事件或发生时，不得单独持有或转让单位中包含的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

上述有关单位条款的概要并不旨在完整，并须受所提供的单位条款，以及任何适用的单位协议及组成该单位的适用类别证券的条款所规限，并须通过参考其全部内容予以限定。因此，您应该仔细考虑该单位的实际规定，任何单位协议和适用的证券。

我们可能会不时根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商、交易商或代理人或直接向一名或多名购买者出售根据本招股说明书提供的证券。证券可在以下地点不时进行一次或多次交易分派：

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法，并列出此类证券的发售条款和条件，包括以下信息：

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，额外的承销佣金或折扣（如适用）载于适用的招股说明书补充文件中。购买额外证券的任何选择权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。任何市场发售将通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理人。

我们可能会通过股息或类似分配向我们现有的证券持有人发行认购权，以购买我们的普通股或优先股的股份，这些股份可能会也可能不会转让。在向我们现有证券持有人分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。适用的招股章程补充文件将描述通过发行认购权发行我们的普通股或优先股的任何发行的具体条款，包括（如适用）任何备用包销或购买安排的重要条款。

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买其中任何一种证券，则将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充将包括承销商的名称和交易条款，包括任何承销折扣或佣金。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款，包括收到的任何折扣或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股章程补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力进行招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同合同

如适用的招股说明书补充说明，我们可授权承销商、交易商或代理商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，所有优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权和单位将是新发行的没有建立交易市场的证券。除非适用的招股说明书补充文件中有所说明，否则我们预计不会在证券交易所上市所发售的证券，但我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》M条例第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以防止或延缓证券价格下跌为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在稳定价格或银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。

稳定交易、银团回补交易和处罚出价可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或阻止我国证券市场价格下跌的作用。因此，公开市场上的证券价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您将需要特别注意该系统的描述，我们将在招股说明书补充文件中提供该描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以显示为指数国库券上方的多个“基点”。

在完成此类电子拍卖过程后，将根据价格出价、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的承销商、交易商和代理商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得惯常的赔偿。

任何提供的证券的合法性将由华盛顿特区的Covington & Burling LLP和华盛顿州西雅图的Holland & Knight LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理商的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，如其报告中所述（其中包含一段解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大疑问的条件，如合并财务报表附注1所述），该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册说明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

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2025年11月14日