附件 10.1

CYTOMED疗法有限公司

普通股

销售协议

2025年8月18日

R.F. Lafferty & Co.，Inc。

华尔街40家，29家^第楼层

纽约，NY 10005

女士们先生们：

CytoMed Therapeutics Limited，一家于新加坡注册成立的公司，其注册办事处位于Puglisi & Associates，850 Library Ave.，Suite 204，Newark，DE19711（“公司”），确认其与R.F. Lafferty & Co.，Inc.（“销售代理”）的协议（本“协议”）如下：

1.发行及出售股份。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时向或通过销售代理，作为代理或委托人发行和出售本公司普通股，每股无面值（“普通股”），但受本协议第3（b）节规定的限制。向或通过销售代理发行和销售普通股将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》（定义见下文）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行。

根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“《证券法》”）的规定，公司已向委员会提交了一份关于F-3表格（文件编号：333-288033）的货架登记声明，包括一份基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的某些证券，包括普通股，并通过引用文件纳入了公司已提交的文件以及公司将根据经修订的1934年《证券交易法》的规定提交的某些文件，及其下的规则和条例（统称“《交易法》”）。公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，作为该登记声明的一部分，具体涉及根据本协议发行普通股（“ATM招股章程”）。公司将向销售代理提供与配售普通股有关的ATM招股说明书副本，供销售代理使用，该招股说明书作为该登记声明的一部分包括在内。除非上下文另有要求，经生效时修订的此类登记声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》规则424（b）向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》规则430B或462（b）被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》规则415提交的F-3表格上的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，这里被称为“注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件（前提是此类信息未根据《证券法》第412条规则（经《证券法》第430B（g）条限定）被取代或修改），以及ATM招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件（前提是此类信息未根据《证券法》第412条规则（经《证券法》第430B（g）条限定）被取代或修改，每一份文件均包含在注册声明中，如其或其可能由任何额外的招股章程补充文件所补充，其格式为该等招股章程及/或ATM招股章程最近已由公司根据《证券法》第424（b）条向证监会提交，连同《证券法》第433条（“第433条”）所定义的任何“发行人自由编写招股章程”（“发行人自由编写招股章程”），涉及（i）须由公司向证监会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交的配售股份，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或（如适用）交互式数据电子应用程序（统称为“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

2.放置。每当公司希望透过销售代理（作为代理）根据本协议发行及出售普通股（每份均称为“配售”）时，其将以电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）（“配售通知”）通知销售代理，其中载有其希望出售普通股所依据的参数，其中至少应包括将发行的普通股数量（“配售股份”）、要求进行销售的时间段，对任何一个交易日（定义见第3条）可出售的普通股数量的任何限制，以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附于本协议。配售通知须源自附表2所列公司的任何个人（并须向该附表所列公司的每名其他个人提供一份副本），并须寄发于附表2所列销售代理的每名个人，因为该等附表2可不时修订。配售通知须于销售代理收到后生效，除非及直至（i）根据第4条所列的通知规定，销售代理以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）已售出的配售股份的全部金额，（iii）根据第4条所列的通知规定，公司暂停或终止配售通知，而该暂停及终止权利可由公司全权酌情行使，（iv）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或（v）该协议已根据第11条的规定终止。公司就透过销售代理（作为代理）出售配售股份而须向销售代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按附表3所列。明确承认并同意，除非及直至公司向销售代理交付配售通知且销售代理未根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款，否则公司或销售代理均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.销售代理出售配售股份。

（a）在符合本协议所载条款及条件的情况下，于公司发出配售通知时，除非根据本协议的条款已拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则销售代理作为公司的代理人，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，在配售通知规定的期间内，通过其商业上合理的努力，出售该等配售股份，最多可达公司在该等配售通知中指明的金额，或按照该等配售通知的条款以其他方式出售。如根据本协议以代理身份行事，销售代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份的交易日（定义见下文）的开市日期向公司提供书面确认（包括以电子邮件方式向附表2所列的公司每一名个人发出该通知，若收到该等信函的任何个人实际确认收到该通知，则不通过自动回复），该日已售出配售股份的数量，配售股份的成交量加权平均价格、公司根据第2条就该等销售应付予销售代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），并附有销售代理从该等销售所得款项总额中扣除的分项（如第5（a）条所述）。根据配售通知的条款，销售代理可以根据《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份，包括但不限于直接在交易所、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。公司承认并同意（i）无法保证销售代理将成功出售配售股份，（ii）如销售代理因任何理由而不出售配售股份，则销售代理将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，但销售代理未按其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议所规定的配售股份，且（iii）销售代理没有义务根据本协议在主要基础上购买配售股份，除非销售代理与公司另有书面约定并在配售通知中明确载明。就本协议而言，“交易日”指在普通股上市或报价的主要市场上买卖公司普通股的任何一天。

（b）在任何情况下，如根据本协议出售的配售股份的总数或销售所得毛额在出售该等配售股份生效后将超过以下两者中较低者，则公司在任何情况下均不得安排或要求要约或出售任何配售股份：（i）根据登记声明登记的普通股数目或美元金额，据此进行本协议下的发售，（ii）根据公司当时有效的组织章程细则获授权但未发行及未保留的普通股总数，（iii）公司根据登记声明（包括F-3表格的一般指示I.B.5，如适用并在适用期间）获准发售及出售的普通股的数目或美元金额，（iv）公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权根据本协议发行及出售的普通股的数目或美元金额，并以书面通知销售代理，或（v）公司根据本协议提交ATM招股章程或其他招股章程补充文件特别与发售配售股份有关的普通股数量或美元金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求依据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知销售代理的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，遵守本条第3（b）款对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的数量或美元金额所规定的限制应由公司全权负责，并且销售代理不承担与此种遵守有关的任何义务。

（c）在本协议期限内，销售代理或其任何附属公司或附属公司均不得从事（i）公司任何证券的卖空或（ii）销售代理不拥有的公司任何证券的任何出售，或通过交付由销售代理借入的公司证券或为销售代理的账户而完成的任何出售。在本协议期限内，尽管有任何与本协议相反的规定，销售代理同意，在任何情况下，销售代理或其关联公司都不会从事与普通股或相关衍生证券有关的任何做市、投标、稳定价格或其他交易活动，前提是此类活动将受到《交易法》规定的M条例或其他反操纵规则的禁止。

4.暂停销售。

（a）公司或销售代理可在向另一方发出书面通知后（包括透过电邮函件向附表2所列另一方的每一名个人发出，但如收到通知的任何个人实际确认收到该等函件，则不是透过自动回覆）或透过电话（即时以电邮函件向附表2所列另一方的每一名个人发出确认），暂停任何配售股份的销售一段时间（“暂停期间”）；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方就在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份（包括关于尚未结算的配售股份）承担的义务。每一方同意，除非是向本协议附表2所列个人之一发出的，否则根据本条第4款发出的通知不得对另一方产生效力，因为该附表可不时修订。停牌期间，公司不得发出任何配售通知，销售代理不得根据本协议出售任何配售股份。发出停牌通知的一方应不迟于该交易日前二十四（24）小时将停牌期满的交易日书面通知另一方。

（b）尽管本协议另有规定，在公司掌握有关公司的重大非公开资料的任何期间内，公司与销售代理同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，及（iii）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.结算。

（a）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一（1^St）各自销售点（定义见下文）之后的交易日（或行业惯例或法律规定的常规方式交易的日子）（每个交易日，一个“结算日”）。将于结算日在收到所售配售股份时交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于销售代理在出售该等配售股份时所收到的总销售价格，经扣除（i）销售代理就公司根据本协议第2节应付的该等销售而获得的折扣、佣金或其他补偿，以及（ii）任何交易费用后，任何清算组织或任何政府或自律组织征收的交易费用或执行费用以及销售代理就该等销售而招致的任何其他费用或开支。

（b）配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或在任何情况下均可自由交易、转让的其他交割方式，以贷记销售代理人或其指定人账户的方式（前提是销售代理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知），以电子方式转让正在出售的配售股份，以良好的可交付形式登记的普通股。在每个结算日，销售代理将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）未能履行其在结算日交付正式授权的配售股份的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9（a）节（赔偿和出资）中规定的权利和义务外，公司将（i）持有销售代理人、其董事、高级职员、成员、合伙人、销售代理人的雇员和代理人、销售代理人的每个经纪交易商关联公司，以及每个人（如有），谁（a）控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的销售代理或（b）受销售代理（各自称为“销售代理关联公司”）和销售代理清算组织控制或处于共同控制之下，对公司或其转让代理（如适用）因该违约而招致、产生或与该违约有关的任何损失、索赔、损坏或合理和有文件证明的费用（包括合理的法律费用和开支）无害，以及（ii）向销售代理支付任何佣金、折扣，或在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。

6.公司的陈述和保证。本公司向销售代理作出陈述及保证，并与其达成协议，自每个适用时间（定义见第24（a）条）起，除非该等陈述、保证或协议指明不同的时间或时间：

（a）截至本协议日期以外的每个适用时间，委员会已根据《证券法》宣布登记声明和任何第462（b）条规则的登记声明生效。本公司已遵从监察委员会对有关注册说明书及招股章程的补充或补充资料的所有要求的满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。注册声明，并假设销售代理方面没有任何作为或不作为会使该等陈述不实，因此拟进行的配售股份的要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。在ATM招股说明书中题为“分配计划”的标题下，公司已指定R.F. Lafferty & Co.，Inc.为公司就本协议所设想的交易进行的代理。

（b）登记声明及其生效后的任何修订，在其生效或生效时，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》。招股章程及其任何修订或补充，于该等招股章程或修订或补充之日，已遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》。注册声明及其生效后的任何修订，在其生效或生效时，并无亦不会载有任何重大事实的不实陈述，或略去陈述其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并无且截至每个销售点及每个结算日，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前两句所载的陈述及保证不适用于注册说明书或其任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合销售代理以书面向公司提供的有关销售代理的资料而作出，而该等资料是由销售代理明示在其中使用的。“销售点”是指，就配售而言，配售股份的收购方订立对该收购方具有约束力的合同以收购该配售股份的时间。

（c）每个发行人的自由编写招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且公司已经遵守或将遵守根据《证券法》适用于该发行人自由编写招股说明书的任何备案要求。每份发行人自由撰写的招股章程，于其刊发日期及其后所有时间直至公开发售及出售配售股份完成时，并无、不会亦不会包括任何与登记声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，包括任何以引用方式并入其中且未被取代或修改的文件。未经销售代理事先书面同意，公司并无就配售股份提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约。公司根据《证券法》保留了根据《证券法》无需提交的所有发行人自由书面招股说明书。

（d）在注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在这些文件之前或之后根据《交易法》向委员会提交时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在每个销售点和每个结算日，将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实或作出要求在其中陈述的事实所必需的或作出其中陈述所必需的事实，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（e）在本协议日期或之前向委员会提交、已交付或可通过EDGAR向销售代理公开获取的注册声明、招股说明书及其所有修订或补充以及其中以引用方式并入的所有文件的副本。交付给销售代理以用于根据本协议出售配售股份的每份招股说明书将与通过EDGAR向委员会提交的该招股说明书的版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）在销售代理出售配售股份完成前，公司并无及将不会派发与发售及出售配售股份有关的任何发售材料，但招股章程或登记声明除外。

（g）除公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的报告、附表、表格、报表和其他文件中披露的情况外，包括根据其中第13（a）或15（d）节（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同注册声明、招股说明书和ATM招股说明书，在此统称为“SEC报告”），自招股说明书中包含的最近一次经审计的综合财务报表之日起，公司或其任何子公司均未披露，（i）因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府或规管行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，除非合理地预期此类损失或干扰不会单独或合计导致，在重大不利影响（定义见下文）或（ii）订立对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或（iii）招致对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有责任或义务；及，自登记声明及招股章程提供资料的有关日期起，股本并无（x）任何重大变动（除非是由于（a）根据每份招股章程所述的公司股权计划在日常业务过程中行使购股权或授予购股权或受限制股份（如有）或（b）发行（如有）所致，在转换每份招股章程所述的公司证券时的股份）或公司或其任何附属公司的长期债务（根据招股章程所披露或预期的义务定期付款除外）或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所用，“重大不利影响”是指单独或合计的任何重大不利变化或影响，（i）对公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、业务、财产或经营业绩或前景，作为一个整体，或（II）公司履行其在本协议下的义务的能力，包括发行和出售配售股份，或完成招股章程所设想的交易。

（h）公司及子公司对其拥有的全部不动产拥有良好的、可销售的所有权，对其拥有的全部个人财产拥有良好的、可销售的所有权，在每种情况下均免于一切留置权、产权负担、债权，所有权和瑕疵的不完善，除非不影响该等财产的价值，也不会对公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰，或者除非未能以这种方式如此拥有该等不动产和个人财产，不会单独或合计导致重大不利影响；以及公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效，存续和可执行的租赁，但不重要且不会对公司及其子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况。

（i）公司及其附属公司在公司合理认为足够的情况下维持涵盖其各自财产、经营和业务的保险；该等保险对该等损失和风险的保险范围足以保障公司及其附属公司及其各自的业务；所有该等保险于本协议日期全面有效，并在购买时和每增加一次购买时全面有效，如有；公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等保险到期时续保；亦无任何由公司或其任何附属公司提出或针对该公司或其任何附属公司提出的、未决、或据公司所知、威胁的重大保险索赔，亦无任何合理预期会引起任何该等索赔的事实或情况，且已支付与此有关的所有到期保费。

（j）公司及其附属公司均已（i）正式成立为法团或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（在此概念适用的范围内），拥有（公司及其他）拥有或租赁其物业及经营招股章程所述业务的权力及授权（公司及其他），（ii）根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律，具有适当资格作为业务交易的外国公司，并具有良好的信誉（在此概念适用的范围内），从而要求具有此种资格，但在本条款第（ii）款的情况下，如果不具备此种资格或具有良好信誉，则不会单独或合计，具有重大不利影响；且公司的每一家子公司均已在注册声明中列出；公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近结束的财政年度的20-F表格年度报告中所列的子公司除外，但（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项无需在附件 8.1中列出的子公司和（ii）那些自最近结束的财政年度的最后一天以来成立的子公司。

（k）截至注册说明书及招股章程所指明的日期，公司拥有招股章程内「资本化」标题所载的法定股本，而公司所有已发行股本已获妥为及有效授权及发行，并已缴足且不可评税，且在所有重大方面均符合招股章程所载公司股本的描述；及公司各附属公司的所有已发行股本已获妥为及有效授权及发行，全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响。

（l）在注册声明和任何规则462（b）注册声明被或将被提交给委员会时，在注册声明和任何规则462（b）注册声明被或将被委员会宣布生效时，以及在公司最近的表格20-F年度报告被提交给委员会时，公司满足或将满足《证券法》规定的当时适用的使用表格F-3的要求。截至2025年8月12日交易所收市时，公司联属公司以外的人士（根据《证券法》第144条，直接或间接透过一个或多个中间人控制、或由公司控制或与公司共同控制的人士）所持有的公司已发行的有投票权及无投票权的普通股权益（定义见第405条）的总市值（「非联属股份」），约为1290万美元（计算方法为（x）2.34美元（公司普通股最后一次于2025年6月25日在交易所出售的价格）乘以（y）5,519，161美元（2025年8月12日已发行的非关联股份数量））。该公司不是壳公司（定义见第405条），并且在至少12个历月之前不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格F-3的说明I.B.5.），以反映其作为非壳公司的实体的地位。

（m）配售股份在按本协议所设想的方式发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估，将按照所有适用的外国、联邦和州证券法发行，并且将没有优先购买权、注册权或类似权利，并将符合登记声明和招股说明书中对普通股的描述。

（n）公司将出售的配售股份的发行、要约及出售，以及公司执行、交付及履行本协议及完成本协议及招股章程所设想的交易，不会与（a）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的租赁或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，但在本条款（a）的情况下，此类违约、违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响，（b）公司注册证书除外，公司或其任何附属公司的组织章程大纲和章程细则或法律（或其他适用的组织文件），或（c）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但本条款（c）的情况除外，因为此类违约、违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响；并且没有同意、批准、授权、命令，发行公司将出售的配售股份及出售配售股份或公司完成本协议拟进行的交易，均须获得任何该等法院或政府或监管机构或团体的注册或资格，但（i）如已获得，（ii）金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准，（iii）在交易所上市的批准，仅受发行正式通知的约束，（iv）该等同意、批准、授权、命令，国家证券或蓝天法律可能要求的与销售代理购买和分配配售股份有关的注册或资格，（v）向委员会提交ATM招股说明书，（vi）就本协议的执行提交表格6-K的当前报告，以及（vii）本协议要求的提交。

（o）公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书、组织章程大纲及章程细则或法律（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，或（iii）在履行或遵守任何义务、协议（或发出通知或时间过后将属违约）时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的契诺或条件，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的违规或违约情况除外。

（p）招股章程中在「股本说明」标题下所载的陈述，只要它们旨在构成公司股本条款的摘要，以及在「税务」标题下，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面均准确、完整和公平。

（q）公司没有被告知，也没有理由相信，公司及其每一家子公司没有按照其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展业务，除非不这样做不会导致重大不利影响。

（r）除SEC报告中披露的情况外，没有任何公司或其任何子公司或据公司所知公司任何高级管理人员或董事为一方或公司或其任何子公司的任何财产或资产或据公司所知公司任何高级管理人员或董事为主体的实际或未决的法律、政府、监管或仲裁程序（包括任何政府机构的任何查询或调查），如果确定对公司或其任何子公司（或该高级职员或董事）不利，将单独或总体上产生重大不利影响；并且，据公司所知，政府、监管或仲裁机构、当局或机构不会威胁或考虑此类程序，而这些程序将单独或总体上产生重大不利影响；并且没有法规、条例，要求在每一份注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交但未按要求描述或提交的合同或其他文件。

（s）公司不是，并且在实施本文所设想的配售股份的发售和销售后，将不是“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（t）在提交初始登记声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就配售股份提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。

（u）WWC P.C.（“WWC”）已审阅或审计（如适用）公司及其附属公司的综合财务报表（以引用方式并入注册说明书和招股说明书），根据《证券法》和委员会的规则和条例的要求，其注册未被暂停或撤销且未要求撤回此类注册的独立注册公共会计师事务所。

（v）除SEC报告中披露的情况外，公司维持对财务报告的内部控制制度，该制度足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制合并财务报表，并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；除SEC报告中披露的情况外，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何其他重大缺陷。

（w）除SEC报告中披露的情况外，自最近一次以引用方式并入招股说明书的经审计综合财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（x）公司在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求以及自本协议之日起生效的与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。

（y）除SEC报告中披露的情况外，公司保持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；除招股说明书中披露的情况外，此类披露控制和程序是有效的。

（z）本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，并且除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。公司拥有订立本协议及授权授权、发行及出售本协议所设想的配售股份的完全法人权力及授权。

（aa）公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员，或据公司所知，任何雇员、代理人、联属公司或其他与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的人，均未（1）采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺支付或授权或批准支付或收取任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；或任何直接或间接的非法付款；或（2）违反、违反，或将违反1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定，或进行任何贿赂、非法回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付。公司及其附属公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律。本公司或其附属公司概不会直接或间接使用出售配售股份所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、联属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助或促进任何违反任何适用的反腐败法律或法规的活动。

（bb）公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》的适用规则，以及在适用范围内据此颁布的规则和条例，以及公司及其附属公司开展业务所在的各个司法管辖区的适用的反洗钱法、其下的规则和条例以及任何适用的相关或类似的规则、条例或指引，由对公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构（统称为“反洗钱法”）管理或强制执行，且任何法院或政府或监管机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（CC）本公司或其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何雇员、代理人或关联公司或其他人，均不是一个个人或实体（“人”），或由一个或多个人拥有或控制，这些人目前（1）是美国政府管理或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），工业和安全局（“BIS”），或美国国务院，并包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（2）在这些机构管理的任何受限制方名单（包括被拒绝人员名单或实体名单）上以其他方式列出，或（3）位于、组织或居住于受制裁对象的国家或地区（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区），以及（b）公司不会、也不会允许子公司直接或间接使用本协议项下配售股份发售所得的全部或部分收益，或向任何子公司、合资企业、合作伙伴或其他个人或实体（x）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或便利在提供此类资金时是制裁对象或目标的任何人或在任何国家或地区与之开展的任何活动或业务，或（y）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反国际清算银行或其他相关当局管理的制裁或适用的出口管制法律法规，包括《出口管理条例》（统称“出口管制”）。本公司及其附属公司没有在知情的情况下，现在没有在知情的情况下，也不会在知情的情况下，与任何个人或实体，或在任何国家或地区，进行在交易或交易发生时是或曾经是制裁或出口管制的对象或将违反制裁或出口管制的任何交易或交易。

（dd）每一份《注册说明书》和《招募说明书》所包括或纳入的财务报表，在所有重大方面均公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包括的经审计的综合财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据《证券法》S-X条例（包括其规则3-09）要求的任何历史或备考财务信息或其他财务报表或配套附表均无需列入《证券法》下的每一份登记声明或招股说明书或根据其颁布的规则和条例。此类财务报表和配套附表在所涉期间均按照在一致基础上适用的国际财务报告准则编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明和招股说明书中包含的有关“非国际财务报告准则财务措施”的所有披露均符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项下的“非公认会计准则财务措施”要求；公司及其子公司不存在任何重大的表外负债和义务，除非招股说明书中另有披露。

（ee）公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”（“外国私人发行人”）。

（ff）除SEC报告中描述的情况外，根据美国现行法律法规，就普通股宣派和支付的所有股息和其他分配可能以美元支付给普通股持有人，并可能兑换成可能转出美国的外币。

（ff）根据公司目前经营业务的方式、管理层对公司当前纳税年度的毛收入和资产的估计、公司的业务计划和公司目前对经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）中“被动外国投资公司”（“PFIC”）条款的解释，以及据此颁布的财政部条例，公司认为在当前纳税年度或在可预见的未来不会被视为该法典第1297条所定义的PFIC。

（gg）除SEC报告中描述的情况外，（i）公司及其子公司拥有或拥有充分的权利，可使用所有专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号和其他知识产权（统称“知识产权”），这些知识产权用于、为在其目前经营的业务中使用而持有或为开展业务所必需，除非未能拥有或拥有上述任何一项不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或索赔，指称任何侵犯、挪用、侵犯或与他人的任何此类权利发生冲突，但在每种情况下，个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响；（iii）除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响，否则不存在未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，任何一方对公司或其子公司拥有的任何知识产权的有效性、范围、可执行性或所有权提出质疑的诉讼或索赔，而公司或其子公司拥有的所有知识产权仅由公司或其子公司拥有，是有效和可执行的，并且拥有时没有任何留置权、产权负担、缺陷或其他限制，但单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的留置权、产权负担、缺陷或其他限制除外。公司及子公司已按照正常行业惯例采取合理步骤，对公司或其任何子公司拥有、使用或持有的所有重大商业秘密和保密信息进行保密。

（hh）除SEC报告中描述的情况外，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了各自的隐私政策以及与公司及其子公司收集、使用、转移、存储、保护、处置和披露在各自运营过程中收集或访问的个人和用户信息有关的其他法律义务，就所有此类信息而言，公司及其子公司已采取合理必要的步骤，以保护此类信息免受丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，并且，据公司所知，不存在未经授权访问或以其他方式滥用此类信息的情况，这些信息单独或总体上被合理地预期会产生重大不利影响。

（ii）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到所有适用的许可、执照或根据适用的环境法开展其各自业务所需的其他批准，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，但SEC报告中所述或此类不遵守环境法的情况除外，未能获得所需的许可、执照或其他批准，或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，单独或总体上不会产生重大不利影响。除SEC报告中描述的情况外，不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），这将单独或总体上产生重大不利影响。

（jj）[保留]。

（kk）除SEC报告中披露的情况外，（i）公司及其子公司拥有并遵守所有政府和监管机构的所有许可、许可、证书和其他授权，并已向所有政府和监管机构作出所有必要的声明和备案，以拥有或租赁（视情况而定），并按照招股说明书（“许可”）中规定的方式经营其各自的财产和开展其各自的业务（“许可”），除非未能获得或遵守此类许可将不会，（ii）公司及其附属公司已履行或履行其各自有关该等许可证的所有义务，且没有发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该等许可证或导致任何该等许可证持有人的权利受到任何其他损害的事件，但在每种情况下，不会单独或合计，具有重大不利影响；及（iii）公司或其任何附属公司均无任何理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中获续期，除非该等未能续期不会个别或合计导致重大不利影响；

（ll）除SEC报告中披露的情况外，任何人均无权因向证监会提交注册声明或发行及出售配售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（mm）公司及其各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有纳税申报表或已要求延期（在每种情况下，不提交将不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外），并已支付所有要求就其支付的税款（除非未能支付将不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，或，除非目前出于善意提出异议，且已在公司财务报表中为其设置了国际财务报告准则要求的准备金）；且没有任何未缴税款不足被确定为对公司或其任何子公司产生了重大不利影响，公司或其任何子公司也没有通知或知道任何未缴税款不足被合理预期为对公司或其任何子公司产生不利影响且合理预期将产生重大不利影响。

（nn）[保留]

（oo）公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求在每一份注册声明或招股说明书中描述且在此类文件中未如此描述的关系。

（pp）公司并无直接或间接（在不影响销售代理活动的情况下）采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

（qq）招股章程所提供的任何市场及统计资料均基于或由公司真诚相信在所有重大方面可靠及准确的来源提供，并在规定的范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。

（rr）没有在没有合理依据的情况下作出或重申招股说明书所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非出于善意披露。

（ss）本公司与任何人（本协议及本公司与销售代理之间的任何订约函或类似文件除外）之间并无任何合约、协议或谅解会导致就向销售代理发行及销售配售股份而向本公司或销售代理提出有效索偿要求的经纪人佣金、发现者费用或其他类似付款。

（tt）除SEC报告中披露的情况外，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分配任何A类普通股，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格购股权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的股票除外。

（uu）公司没有理由相信本协议第9节中规定的赔偿条款违反了新加坡法律或公共政策。

（vv）除SEC报告中披露的情况外，新加坡当局因销售代理与新加坡之间的任何现在或以前的关联（仅由本协议产生的任何关联除外）而对销售代理征收的任何净收入、资本收益或特许经营税除外，销售代理或代表销售代理无需支付印花或以其他方式签发转让税或关税，也无需支付资本收益、收入或其他税款，或以其他方式对向销售代理支付的任何款项征收，就（i）公司执行、交付或履行本协议或（ii）销售代理向本协议的初始购买者首次发行和销售配售股份而向任何新加坡当局或其任何政治分部或税务当局支付，但如果本协议被带到新加坡或在新加坡执行，则可能需要支付名义印花税。

（WW）根据新加坡法律，销售代理无须获得许可、资格或有权在新加坡开展业务，以使销售代理能够在新加坡境外强制执行其在本协议下的各自权利或履行本协议的条款和条件。销售代理不会仅因本协议的签发、接受、交付、履行或强制执行而被视为在新加坡的居民、住所、正在开展业务或须纳税。

（xx）位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院就根据该协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而就固定或确定的金额作出的任何最终判决，将由新加坡法院宣布可对公司强制执行，该判决可能需要重新考虑或重新审查案情实质，但就新加坡而言，该判决：（i）由具有管辖权的外国法院作出；（ii）对判决债务或支付已作出判决的清算款项的责任施加；（iii）是最终判决；（iv）不涉及税收、罚款或罚款；（v）不是以违反自然正义或新加坡公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。

（yy）根据新加坡法律或美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有豁免，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、免于抵销或反申索、免于新加坡法院或美国联邦或纽约州法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其各自在本协议项下或因本协议产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在本协议所设想的交易所产生或与之相关的程序的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，可在任何时间启动，公司已根据本协议第22条放弃，并将在法律允许的范围内放弃或将促使其子公司放弃该权利。

（zz）选择纽约州的法律作为《协定》的管辖法律（“管辖法律”），这是善意作出的，并将得到设在纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的支持，根据新加坡法律，这是一种有效的法律选择（在此种管辖权适用于本协定的目的的范围内），并将得到新加坡法院的承认和生效（在此种管辖权适用于本协定的目的的范围内），除以下情况外：（a）就新加坡而言，（i）该法院认为属于程序性质的法律；（ii）属于税收或刑法；或（iii）其适用将不符合公共政策，因为该术语是根据新加坡法律解释的。

（aaa）本协议在公司组织或开展业务的任何司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或可受理性成为证据，并不取决于本协议在本协议日期或之前提交、向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局备案或记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就本协议或就本协议支付的任何税款、征收或费用，但法院费用（包括但不限于备案费用）除外，如有此要求，新加坡印花税将被要求支付，然后这一协议才能被接纳为新加坡法院的证据。

（bbb）除SEC报告中披露的情况外，公司或其任何子公司均不是具有约束力的意向书、具有约束力的已接受条款清单或类似文书或任何具有约束力的协议的一方，这些协议设想收购、处置、转让或出售公司或任何子公司或业务单位的资产或股本（作为持续经营）或任何类似的业务合并交易，而这些交易对公司及其子公司的整体而言将是重大的。

（CCC）除SEC报告中披露的情况外，（i）公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或攻击或其他损害或与之相关的其他损害，除非此类安全漏洞、攻击或其他损害不会单独或总体上产生重大不利影响，（ii）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞、攻击或损害的事件或条件，及（iii）公司及其附属公司已遵守且目前已遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及所有行业准则、标准，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非此类不遵守此类法律、法规、判决、命令、规则或条例或内部政策或合同义务不会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复流程。

（CCC）公司及其子公司均无任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级组织”评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（ddd）公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（eee）公司、其法律顾问、高级职员和董事以及据公司所知任何证券（债务或股权）或期权持有人就配售股份的发售向销售代理或销售代理的法律顾问提供的所有信息在所有重大方面均真实、完整、正确和符合FINRA的规则，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息在所有重大方面均真实、完整和正确。除SEC报告中披露的情况外，不存在（i）公司高级管理人员或董事，或（ii）据公司所知，拥有公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人或公司未登记股本证券的实益拥有人，这些实益拥有人是在紧接本协议日期之前的180天期间内获得的FINRA成员的关联公司或关联人，根据本协议、登记声明和招股说明书（根据FINRA的规则和条例确定）的规定发行和出售配售股份。

（fff）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（ggg）没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，威胁或涉及公司或据公司所知任何执行人员或董事，而该等诉讼、诉讼、程序、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序并无在注册声明及须予披露的招股章程中披露，但个别或整体而言合理预期不会有重大不利变动的情况除外。

（hhh）除SEC报告中披露的情况外，公司没有向公司任何高级职员或董事或其各自的任何家庭成员提供或为其利益提供未偿还的贷款、垫款（正常业务过程中的业务费用垫款除外）或担保或债务。

（iii）公司并无依赖销售代理或销售代理的法律顾问就发售及销售配售股份提供任何法律、税务或会计意见。

（jjj）公司或其任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA管理的NASD手册第一条的含义内）。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或更多的证券持有人之间不存在任何关联或关联，注册声明中规定的除外。

（KKK）普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，目前在交易所上市，交易代码为“GDTC”。除SEC报告中披露的情况外，公司或据公司所知，交易所没有将普通股从交易所退市的未决行动，公司也没有收到任何通知，表明交易所正在考虑终止此类上市。公司无意在本协议日期开始至本协议终止后第90个日历日（含）期间的任何时间根据《交易法》将普通股从交易所退市或注销普通股。配售股份已获准于联交所上市。根据本协议发行和出售配售股份不违反本所规则和规定。

（lll）公司不拥有美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U定义的“保证金证券”，本协议所设想的以及登记声明和招股说明书中所述的配售股份发行和销售所得款项均不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信用”的任何其他目的。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给销售代理或销售代理大律师的证书，应被视为公司就其中所列事项向销售代理作出的陈述和保证。

本公司确认，销售代理以及就根据本协议第7条将交付的意见和负面保证函而言，本公司的法律顾问和销售代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

7.公司的契诺。本公司与销售代理订立契约并同意：

（a）注册声明修订。在本协议日期之后，以及在根据《证券法》要求销售代理交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第153条或第172条可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知销售代理对注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件的时间，（ii）公司将根据销售代理的合理要求，迅速编制并向委员会提交销售代理合理认为可能与销售代理分销配售股份有关的任何必要或可取的注册声明或招股说明书的任何修订或补充（但前提是，销售代理未能提出该要求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，销售代理就未能提交该备案的唯一补救措施应是在提交该修订或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii）公司将不会对注册声明或招股说明书提交任何修订或补充文件，除以引用方式并入的文件外，与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的文件，除非其副本已在备案前的合理期限内提交给销售代理且销售代理未对此提出合理反对（但条件是销售代理未能提出该反对不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，就公司未能取得该等同意而言，销售代理应拥有的唯一补救措施为根据本协议停止销售）；（iv）公司将在提交时向销售代理提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（v）公司将促使对招股说明书的每项修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，根据《证券法》第424（b）条适用款的要求向委员会提交（不依赖《证券法》第424（b）（8）条），或在以引用方式并入的任何文件的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交。

（b）佣金停止令通知。公司将在接获通知或获悉有关情况后，立即通知销售代理，（i）委员会发出任何暂停注册声明或任何反对或阻止或暂停使用招股章程的通知的有效性的停止令，（ii）暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，（iii）为任何该等目的启动任何程序或根据《证券法》第8（e）条进行任何审查，或（iv）如公司成为根据《证券法》第8A条就发售配售股份而进行的程序的主体；且公司将立即使用其商业上合理的努力来阻止任何停止令的发出，或在应发出此类停止令的情况下获得其撤回。在解除任何止损单之前，销售代理应停止根据本协议进行要约和销售。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据《证券法》要求销售代理就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第153条或第172条可能满足该要求的情况下），公司将在所有重大方面遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在其各自到期日或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如在该期间内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将立即通知销售代理暂停配售股份的发售，在该期间内，公司将及时修订或补充注册声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是，如果公司合理判断这样做符合公司的最佳利益，则公司可延迟任何该等修订或补充。

（d）配售股份上市。在根据《证券法》要求销售代理就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第153条或第172条可能满足该要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克股票市场上市，并根据销售代理合理指定的司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份分销所需的情况下继续保持该等有效的资格；但前提是，公司无须就此而被要求（i）符合外国公司或证券交易商的资格，（ii）在任何司法管辖区签立或提交一般法律程序送达同意书，或（iii）因在任何司法管辖区经营业务而本身须受课税，而该司法管辖区并非以其他方式受课税。

（e）交付注册声明及招股章程。公司将向销售代理及其大律师（费用由公司承担）提供注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）的副本，以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每宗个案中，在合理切实可行的范围内尽快并按销售代理不时合理要求的数量，并应销售代理的要求，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的副本；但公司无须向销售代理提供任何文件（招股章程除外），以该文件可于EDGAR上查阅为限。

（f）收益表。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的公司收益表（无需审计），但无论如何不迟于公司当前财政年度结束后的15个月。“收益表”和“向其证券持有人普遍提供”这两个术语应具有《证券法》第158条规定的含义。

（g）费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否根据本协议第11条的规定终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于与（i）编制、印刷和归档注册声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充有关的费用，（ii）发行和出售配售股份，包括在向销售代理出售或发行配售股份时须缴付的任何股票或其他转让税及任何印花税或其他关税，（iii）大律师、会计师及其他顾问就本协议所设想的交易向公司支付的费用和支出；（iv）根据本协议第7（d）节的规定，配售股份在证券法下的资格，包括备案费用（但前提是，销售代理的任何与此有关的法律顾问费用或支出应由销售代理支付，但以下（ix）规定的除外），（v）向销售代理印刷和交付招股说明书副本及其任何修订或补充，以及本协议，（vi）与配售股份在交易所上市或获得交易资格有关的费用和开支，（vii）普通股登记处的费用和开支；（viii）备案费用和开支（如有），委员会和FINRA企业融资部（但条件是，除下文（ix）中规定的情况外，销售代理的任何与此相关的法律顾问费用或支出应由销售代理支付），（ix）公司须向销售代理偿还其合理及有文件证明的自付费用（包括但不限于销售代理的交易成本及向销售代理提供顾问的合理及有文件证明的费用及开支），金额不超过35,000美元（“销售代理费用”），而该10,000美元须在根据本协议首次配售前到期应付，还规定，公司应按季度向销售代理偿还与维护协议相关的合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于销售代理的交易成本以及向销售代理提供法律顾问的合理且有文件证明的费用和开支），金额不超过每季度5,000美元（在任何情况下每个财政年度都不超过20,000美元），这些费用应在每个陈述日期之前到期应付，前提是，只有在配售通知尚未发出或上一季度已出售股票的情况下，才应支付此类季度费用。此外，前提是公司应就根据本协议执行的每个程序“刷新”（提交与配售股份有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或本协议的修订）向销售代理偿还其费用（包括但不限于向销售代理提供咨询的合理费用和记录在案的自付成本和费用），最高不超过10,000美元。

（h）收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”的标题下所述的所得款项净额。

（i）其他销售通知。公司（I）应在其提出出售、订立出售合同、出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、或认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前，在合理可能的范围内尽快向销售代理提供通知（5^第）紧接本协议项下任何配售通知送达销售代理的日期的前一个交易日，并于第二个交易日（2^nd）紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的交易日（或，如配售通知已于配售通知所涵盖的所有配售股份出售前终止或暂停，则第五（5^第）紧接该等暂停或终止日期后的交易日），及（II）将不会直接或间接从事任何其他“在市场上”或持续的股权交易，根据该等交易，公司要约出售、出售、合约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何股份（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为股份的证券、认股权证或任何购买或取得普通股的权利，但未经销售代理事先书面同意，根据公司的任何雇员或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（不论现时有效或其后已实施），公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权、其他股权奖励、在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（ii）在交换、转换或赎回证券或行使认股权证、期权或其他有效或未行使的权利时可发行的普通股，将不需要此类通知要求或限制（视情况而定），并在公司可在EDGAR上查阅的文件或以书面形式（包括通过电子邮件通信）向销售代理披露的文件中披露，（iii）根据股权额度或类似交易可发行的普通股，（iv）普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为本协议日期之后发生的合并、收购、出售或购买资产或其他业务合并或战略联盟的对价，但不是为筹资目的而发行，及（v）登记报表及招股章程所披露的将盈利付款转换为公司权益的期权所产生的普通股。尽管有上述规定，公司应在一项或多项交易中进行任何私募或公开发行股权和/或其他证券（包括债务证券）之前至少五（5）个工作日向销售代理提供通知。尽管本条另有相反规定，如公司依据本条向销售代理提供建议交易的书面通知，要求销售代理事先取得书面同意，而销售代理在收到该通知后五（5）个营业日内没有对该通知作出回应，则销售代理应被视为已对该交易提供书面同意。

（j）情况变化。公司将在公司拟投标配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即将任何信息或事实告知销售代理，该信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（k）尽职合作。公司将配合销售代理或其代理就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在销售代理合理要求的公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

（l）有关配售股份的规定备案。公司须于每份表格20-F的年度报告及载有公司就根据本协议由销售代理或通过销售代理销售配售股份的任何季度向监察委员会提交的未经审核中期财务报表的当前表格6-K的报告中，就有关期间、向销售代理或通过销售代理销售配售股份的金额、公司所得款项净额及公司就该等销售配售股份应付销售代理的补偿作出规定。如根据《证券法》第424（b）条规则要求就任何配售股份的销售向委员会提交招股章程补充文件，公司同意，在《证券法》要求的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将就相关期间载列向或通过销售代理出售的配售股份的金额，公司所得款项净额及公司就该等配售股份应付销售代理的补偿，及（ii）按该等交易所或市场的规则或条例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。公司应向销售代理及其法律顾问提供审查和评论的合理机会，应就任何此类备案的形式和实质内容与销售代理及其法律顾问进行协商，并应适当考虑销售代理或其法律顾问在其发布、备案或公开披露之前就任何此类备案提出的所有此类评论；但前提是，不得要求公司提交审查（a）根据《交易法》向委员会提交的任何定期报告的任何部分，但与任何配售股份销售有关的具体披露除外；以及（b）根据《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何披露，如果公司之前应就先前的提交提供相同的披露以供审查。

（m）代表日期；证明。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，且每次公司（i）提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充登记声明或与配售股份有关的招股章程（不包括（a）根据本协议第7（l）节提交的招股章程补充文件或（b）与配售股份以外的证券发售有关的补充文件或修订文件）时，通过生效后的修订、贴纸，或通过参考注册声明或与配售股份有关的招股章程而补充但不是通过纳入文件的方式；（ii）根据《交易法》以表格20-F提交年度报告（包括任何包含经修订财务信息的表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的重大修订）；（iii）根据《交易法》以表格6-K提交当前报告，其中包含根据《交易法》以引用方式并入注册声明或招股章程的未经审计的中期财务报表；或（iv）就表格6-K提交当前报告，其中包含经修订的财务信息（收益发布除外，根据《交易法》（第（i）至（iv）条所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”）“提供”信息或提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为终止经营的披露，公司应向销售代理提供（但在上述第（iv）条的情况下，仅当公司和销售代理合理地确定公司表格6-K上的该等当前报告所载信息是重要的）在每个陈述日期后的三（3）个交易日内凭证书，基本上采用作为附件 7（m）随附的格式（必要时进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。根据本条第7（m）条提供证明书的规定，须予豁免，适用于在没有任何配售通知待决的时间出现的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期须视为申述日期）与下一个发生的申述日期（以较早者为准）；但该豁免不适用于公司以表格20-F提交其年度报告的任何申述日期。尽管有上述规定，倘公司其后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条第7（m）款向销售代理提供证明的陈述日期后出售配售股份，则在公司交付配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司须向销售代理提供一份证明，其格式为本协议所附的附件 7（m），日期为配售通知的日期。

（n）法律意见书。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，公司应安排向销售代理提供（i）Ortoli Rosenstadt LLP作为公司的美国法律顾问（“美国公司法律顾问”）的书面意见和否定保证函，以及（ii）Opal Lawyers LLC作为公司的新加坡法律顾问（“新加坡公司法律顾问”）或销售代理合理满意的其他法律顾问（美国公司法律顾问和新加坡公司法律顾问，合称“公司法律顾问”）的书面意见，基本上采用公司与销售代理先前商定的形式。其后，在公司根据第7（m）条有义务交付根据第7（m）条并无根据第7（m）条适用豁免的证书的每个陈述日期后的三（3）个交易日内，公司须安排向销售代理提供公司大律师的书面意见及否定保证函件（如适用），大致采用公司与销售代理先前议定的格式，并在必要时作出修改，以与注册说明书及经当时修订或补充的招股章程有关；但前提是，如公司大律师或美国销售代理大律师先前已向销售代理提供该等大律师的书面意见及否定保证，在每宗个案中均大致采用公司与销售代理先前议定的表格，则该大律师可就任何未来的代表日期，向销售代理提供一封由该大律师签署的信函（每份信函均为“信赖信函”），以代替该大律师的该书面意见及否定保证信函（视情况而定），大意是，销售代理可依赖该律师（如适用）根据本条第7（n）款交付的事先书面意见和否定保证函，其程度与日期为该依赖函日期相同（但该事先书面意见和否定保证函中的陈述应被视为与经修订或补充至该依赖函日期的注册声明和招股说明书有关）。

（o）慰问信。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，以及在公司根据第7（m）条有义务交付根据第7（m）条不适用豁免的证书的每个陈述日期后的三（3）个交易日内，除第7（m）（iii）条或第7（m）（iv）条下的陈述日期外，除非就第7（m）（iv）条下的陈述日期而言，销售代理合理要求交付，公司应促使其独立核数师提供销售代理信函（“安慰函”），日期为《安慰函》送达之日，形式和实质内容均令销售代理合理满意（如适用），（i）确认他们是《证券法》、《交易法》和PCAOB规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至该日期，该公司就有关注册公开发售的财务资料及通常由向销售代理发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一封此类信函，“初步安慰函”）和（iii）更新初始安慰函的结论和调查结果，其中包括如果初始安慰函在该日期提供并经必要修改以与注册声明和招股说明书相关的任何信息，并经修订和补充至该信函的日期。

（p）首席财务官的证明。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，以及在公司根据第7（o）条有义务交付不适用任何豁免的安慰函的每个后续陈述日期后的三（3）个交易日内，公司应已向销售代理交付一份日期为该日期的由公司首席财务官签立的、形式和实质均令销售代理合理满意的证书（“CFO证书”）。

（q）市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股基础的普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股基础的普通股，或向销售代理以外的任何人支付因招揽购买配售股份而产生的任何补偿。

（r）保险。公司应按其所从事的业务合理和惯常的金额和承保的风险投保。

（s）《投资公司法》。公司将以合理方式处理其事务，以合理确保其不是及于实施招股章程所述的发售及出售配售股份及其所得款项的应用后，将不会是《投资公司法》下该术语所指的“投资公司”。

（t）《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或买卖本协议和招股章程规定所设想的配售股份是必要的。

（u）没有要约出售。除公司和销售代理以本协议项下的委托人或代理人身份事先批准的招股说明书和发行人自由撰写的招股说明书外，销售代理和公司（包括其代理人和代表，但销售代理以其本人身份除外）均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通讯（定义见《证券法》第405条规则），要求向委员会备案，构成本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约邀请。

（五）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

（w）股份过户登记处。公司应自费为普通股设立一家登记处。

8.条件到销售代理的义务。销售代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的准确性和完整性（截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外）、公司在所有重大方面适当履行其在本协议项下的义务、销售代理完成销售代理在其合理判断中满意的尽职审查，及持续满足（或由销售代理全权酌情放弃）以下附加条件：

（a）注册声明生效。注册声明须具效力，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

（b）进行的证券法备案。公司应根据《证券法》第424（b）条的规定，不迟于本协议日期后第二个营业日的委员会营业时间结束前向委员会提交ATM招股说明书。根据《证券法》第424（b）条或第433条规则要求在根据本协议发出任何配售通知之前向委员会提交的所有其他文件，应在第424（b）条规则（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）或适用的第433条规则规定的提交此类文件的适用期限内提交。

（c）没有重大通知。以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；及（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；（iv）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何重要文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书作出任何更改，相关的招股章程或以引用方式并入或具体以引用方式并入的此类文件，这样，在注册声明的情况下，它将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，在招股章程的情况下，它将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（d）没有重大错报或遗漏。销售代理不得告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充，载有在销售代理的合理意见中属重大的不实事实陈述，或遗漏陈述在销售代理的合理意见中属重大且须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（e）重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向证监会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不存在任何重大不利变化或任何重大不利变化或可合理预期会导致重大不利变化的任何发展，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，销售代理的合理判断（不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），其影响，重大，以致按本协议及招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

（f）代表证明书。销售代理应在根据第7（m）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（m）条要求交付的证书。

（g）法律意见。销售代理应已收到根据第7（n）条要求交付的美国公司法律顾问和新加坡公司法律顾问的意见和否定保证函件，该意见和否定保证函件应在根据第7（n）条要求交付此类意见和否定保证的日期或之前收到。

（h）慰问信。销售代理应在根据第7（o）条要求交付该安慰函之日或之前收到根据第7（o）条要求交付的安慰函。

（i）CFO证书。销售代理应在根据第7（p）节要求交付此类CFO证书之日或之前收到根据第7（p）节要求交付的CFO证书。

（j）任职证书。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，销售代理应已收到由公司授权代表代表公司签署的证明，证明（i）公司章程（可能不时修订或重述），（ii）公司董事会（或其委员会）授权执行的决议，本协议的交付和履行以及配售股份的发行以及（iii）正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的高级职员的任职情况。

（k）不暂停。普通股股票不在纳斯达克股票市场停牌，普通股股票不在纳斯达克股票市场退市。

（l）其他材料。在公司根据第7（m）条被要求交付证书的每个日期，公司应已向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当的进一步意见、证书、信函和文件，而这些意见、证书、信函和文件通常和习惯上是由证券发行人就本协议所设想的类型的证券发行提供的。所有这些意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证明、函件等文件的一致副本。

（m）批准上市。配售股份应已（i）获准在交易所上市，但仅限于发出通知，或（ii）公司应已在任何配售通知发出时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

（n）没有终止事件。不应发生并正在继续发生任何允许销售代理根据第11（a）节终止本协议的事件。

（o）FINRA。销售代理应已收到FINRA企业融资部门的信函，确认该部门已被确定对根据本协议出售配售股份的相关条款和安排的公平性或合理性不提出异议。

9.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意向销售代理、销售代理的董事、高级职员、成员、合作伙伴、雇员和销售代理的每个经纪交易商关联公司以及每个销售代理关联公司（如有）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与任何诉讼相关的任何和所有合理和有文件证明的调查、法律和其他费用，以及在和解中（根据第9（c）节）支付的任何和所有金额，任何受偿方与任何受偿方之间或任何受偿方与任何第三方之间的诉讼或程序，或其他情况，或任何主张的索赔），在发生时，销售代理或任何此类人可能会根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是直接或间接产生或基于的，（x）登记声明或招股章程或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写招股章程或由公司或代表公司签立的任何申请或其他文件中所载的任何不实陈述或被指不实的重大事实陈述，或基于公司或代表公司提供的书面资料而须在任何司法管辖区提交的任何不实陈述，以便根据其证券法或向委员会提交的普通股符合资格，或（y）遗漏或指称遗漏在任何该等文件中陈述要求在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是本赔偿协议不适用于该等损失、索赔、赔偿责任，费用或损害因根据本协议出售配售股份而产生，并直接由销售代理依据并严格按照有关销售代理的书面资料作出的不真实陈述或遗漏直接造成，并由销售代理明确提供给公司以载入本第9（a）条第（x）或（y）款所述的任何文件。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

（b）销售代理赔偿。销售代理同意就任何及所有损失、索赔、责任、开支及损害（包括但不限于任何及所有合理及有文件证明的调查，任何受弥偿方与任何弥偿方之间或任何受弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或所主张的任何索赔），在发生时，任何此类公司关联公司可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的法律和其他费用，以及在和解中支付的任何和所有金额（根据第9（c）节），只要此类损失、索赔、责任，费用或损害由（x）或直接或间接基于（x）对登记声明或招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（y）在任何此类文件中遗漏或被指称的未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生或基于这些费用或损害；但前提是，本赔偿协议仅适用于此类损失、索赔、责任，费用或损害是由销售代理依据并严格按照与销售代理有关的书面信息作出的不真实陈述或遗漏直接造成的，该陈述或遗漏由销售代理明确提供给公司，以包含在本第9（b）条第（x）或（y）款所述的任何文件中。

（c）程序。任何提出根据本条第9款主张获得赔偿权利的一方，将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等赔偿一方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第9款以外可能对任何获赔偿方概不承担的任何法律责任及（ii）根据本条第9款前述条文可能对任何获赔偿方概不承担的任何法律责任，除非且仅限于此种遗漏导致赔偿方概不享有实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担该诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）被赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向被赔偿方提供的意见）（在此情况下，赔偿方无权代表被赔偿方指挥对该诉讼的辩护）或（4）赔偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内事实上并未聘请被赔偿方合理满意的大律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下均为合理且有文件证明的自付费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得就任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所为所有该等获赔方或多方承担合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用。所有这类合理的、有文件证明的自付费用、支出等费用，赔付方将在发生时及时予以报销。在任何情况下，赔偿一方将不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第9条所设想的事项有关的任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或同意（1）包括无条件解除每一获弥偿方在形式和实质上合理上令该获弥偿方满意而产生或可能产生的所有赔偿责任，诉讼或程序和（2）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未由受赔偿方或代表受赔偿方采取行动的陈述。

（d）贡献。为规定在本条第9款前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或销售代理获得的情况下作出公正和公平的分担，公司和销售代理将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司或销售代理从公司或销售代理以外的人（如适用）收到的任何出资后，如《证券法》所指的控制公司或销售代理的人（如适用），且仅就公司、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事而言，谁也可能对贡献承担责任），公司和销售代理可能按适当比例受其约束，以反映公司一方面和另一方面销售代理所获得的相对利益。公司一方面与销售代理收取的相对利益，视同公司收取的销售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）承担销售代理代表公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和销售代理的相对过错，一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法对价。该等相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或销售代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关而予以确定。公司和销售代理同意，如果根据本条第9（d）款按比例分配或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定供款，将不是公正和公平的。就本条第9（d）条而言，受弥偿一方因本条第9（c）条所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方在符合本条第9（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第9（d）节的上述规定，销售代理不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。就本第9（d）条而言，《证券法》所指的任何控制本协议一方的人将享有与该方相同的出资权利（销售代理的任何高级职员、董事、成员、合伙人、雇员或代理人以及销售代理的每个经纪交易商关联公司将享有与销售代理相同的出资权利），签署登记声明的每一位公司高级职员和每一位公司董事将享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第9（d）条可就其提出分担索赔的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方， 但未如此通知并不能解除可能要求其提供出资的一方或多方根据本条第9（d）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求提供出资的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第9（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9（c）节需要获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

10.保留交付的陈述和协议。本协议第9节所载的弥偿及分担协议，以及本协议或依据本协议交付的证书中所载的公司的所有陈述及保证，自其各自日期起计为期五（5）年，而不论（i）由销售代理或代表销售代理、销售代理的任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事、成员或控制人）作出的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及为此支付的款项，或（iii）本协议的任何终止。

11.终止。

（a）如（i）发生任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致重大不利变动的发展，而销售代理经合理判断，可能会对销售代理根据本协议出售配售股份的能力造成重大损害，（ii）公司未能、拒绝或无法履行其根据本协议须履行的任何协议，则销售代理有权在任何时间发出以下指明的通知以终止本协议；但条件是，如公司未能交付（或促使另一人交付）第7（m）、7（n）、7（o）或7（p）条所规定的任何证明、意见或信函，则销售代理的终止权不会产生，除非该等未能交付（或促使交付）自要求交付之日起持续超过三十（30）天，（iii）销售代理在本协议项下的义务的任何其他条件未获达成，或（iv）配售股份或交易所一般证券的任何暂停或限制交易应已发生并正在继续（包括根据市场下跌触发自动停止交易，但单纯程序化交易暂时停止的除外），或美国的证券结算或清算服务的重大中断已发生并正在继续，或交易所已确定交易的最低价格。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第7（g）条（费用）、第9条（赔偿和分担）、第10条（陈述和协议存续交付）、第11（g）条、第16条（适用法律；同意管辖权）和第17条（放弃陪审团审判）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。销售代理如按本第11（a）条的规定选择终止本协议，销售代理应按第12条（通知）的规定提供所需的通知。

（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，发出第12条下文指明的十五（15）天通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（g）条、第16条和第17条的规定即使该等终止仍应保持完全有效。

（c）销售代理有权在本协议日期后的任何时间，通过发出第12条下文规定的十五（15）天通知，自行决定终止本协议。销售代理还应有权在发生重大不利影响或某些惯常的“市场外卖”时立即终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（g）条、第16条和第17条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。本公司亦有权在提前三（3）个工作日书面通知后，因故终止本协议，包括但不限于销售代理实质性违反本协议。如公司按本第11（c）条的规定选择终止本协议，公司须按第12条（通知）的规定提供所需的通知。

（d）除非根据本条第11款提前终止，否则本协议应于（i）根据本协议所列条款和条件向或通过销售代理发行和出售所有配售股份及（ii）登记声明于第三（3^rd）《证券法》第415（a）（5）条规定的登记声明初始生效日期的周年日；但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（g）条、第16条和第17条的规定应保持完全有效，尽管已终止。

（e）除非根据上文第11（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第7（g）条、第9条、第10条、第11（g）条、第16条和第17条应保持完全有效。

（f）本协议的任何终止均应在该终止通知所指明的日期生效；但条件是，该终止直至销售代理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业结束时才生效。如该等终止须于任何配售股份出售的结算日之前发生，则该等终止须待该结算日的营业时间结束后才生效，而该等配售股份须根据本协议的规定进行结算。

12.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给销售代理，则应交付给：

R.F. Lafferty & Co.，Inc。

华尔街40家，29家^第楼层

纽约，NY 10005

关注：阿曼达·哈克尔

电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Thompson Hine LLP

麦迪逊大街300号，27号^第楼层

纽约，纽约10017

关注：Faith L. Charles。

电子邮件：

及如送交本公司，须交付予：

CytoMed Therapeutics Limited

1 Commonwealth Lane # 08-22

新加坡149544

关注：秋枝刚
电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大街366号，3^rd地板，

纽约，NY 10017

关注：Yarona Yieh

威廉·S·罗森斯塔特

电子邮件：

每一方可通过为此目的向本协议另一方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每一份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在一个工作日亲自送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，（ii）在及时交付给美国国家认可的隔夜快递员后的第二个工作日，以及（iii）在存放在美国邮件（经认证或挂号的邮件、要求的回执、预付邮资）中实际收到的工作日送达。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

电子通讯（“电子通知”）如发送至本条例附表2的电子邮件地址，则为施行本条第12条，须当作书面通知。发送电子通知的一方收到接收方的收货确认书（依据自动回复的除外）时，视为收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

13.继任者和分配人。本协议对公司和销售代理及其各自的继承人和许可受让人，以及就第5（b）和9节而言，对其中规定的其他获弥偿方均有利，并对其具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是，销售代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给销售代理的关联公司，只要该关联公司是注册经纪交易商。

14.股份分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字均应调整，以考虑到任何股份分割、股份股息、普通股的比率变化或与普通股相关的类似事件。

15.整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与销售代理签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。

16.适用法律；同意管辖。本协定应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在根据本协议向其发出通知的有效地址向该方邮寄其副本（经核证或挂号的邮件、要求的回执）的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

17.放弃陪审团审判。本公司和销售代理各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由此产生的任何索赔或本协议所设想的任何交易可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

18.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）销售代理仅作为与本协议所设想的配售股份的销售以及导致此类交易的过程有关的代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与销售代理之间没有任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，无论销售代理是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，销售代理对本协议拟进行的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；

（b）公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）销售代理没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；

（d）公司已获告知，并知悉销售代理及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而销售代理并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系向公司披露该等利益及交易；及

（e）公司在法律允许的最大范围内放弃其可能对销售代理提出的与本协议所设想的交易有关的违反受托责任或被指称违反受托责任的任何索赔，并同意销售代理对公司或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任）。

19.信息的使用。销售代理不得向除其法律顾问以外的任何第三方提供就本协议向其提供建议的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易有关的任何信息，包括尽职调查，除非公司以书面形式明确批准。

20.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过电子邮件传输方式进行。本协议的对应方，以及根据本协议交付或与本协议相关的任何文件，可通过电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

21.标题的影响；对公司的了解。此处的断面和展品标题仅为方便之用，不影响此处的施工。本协议中所有提及“对公司的了解”或“公司的了解”或类似的限定词，均指经适当查询后，公司董事和高级职员实际了解的情况。

22.豁免豁免。只要公司已经或以后可能获得（i）新加坡任何法院或其任何政治分支机构、（ii）美国或纽约州的任何司法管辖权的任何豁免（主权或其他），或（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）就其本身或其各自的财产和资产或本协议，本公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本协议项下的义务所享有的豁免。

23.委任服务代理人。公司在此不可撤销地指定Puglisi & Associates为其在第16条所述的任何诉讼、诉讼或程序中的程序送达代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何诉讼、诉讼或程序中的程序送达。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何其他要求或对与此相关的属人管辖权的异议。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司的送达程序代理人，而本公司同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面有效。

24.定义。在本协定中，以下术语具有下列含义：

（a）“适用时间”是指本协议的日期、每个陈述日期、发出配售通知的每个日期、每个销售点和每个结算日期。

【页面剩余部分故意留空】

如果前述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函应构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

[销售协议签署页]

附表1

配售通知表格

女士们先生们：

根据根据新加坡法律注册成立的公司CytoMed Therapeutics Limited.（“公司”）与R.F. Lafferty & Co.，Inc.（“销售代理”）于2025年[ ● ]日签订的销售协议（“销售协议”）所载的条款和条件，公司特此要求销售代理在[月、日、时间]至[月、日、时间] [且在任何一个交易日内出售不超过[ ● ]配售股份]。

【公司可将其认为适当的其他销售参数包括在内】

此处使用和未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的各自含义。

附表2

通知缔约方

公司

Choo Chee Kong –主席兼董事

Tan Yoong Ying –首席企业官

销售代理

Robert Hackel –首席运营官

Paul Grass –运营主管

Amedeo Ilaria –交易

Amanda Hackel –投资银行

附表3

Compensation

公司须在根据本协议透过销售代理每次出售配售股份时，以现金向销售代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额的2.5%的金额。

展品7（m）

高级职员证书

以下签署人，CytoMed Therapeutics Limited（一家根据新加坡法律注册成立的公司）（“公司”）的正式合格和指定的__________________，根据公司与R.F. Lafferty & Co.，Inc.于2025年[ ● ]日签订的销售协议（“销售协议”）第7（m）节，特此以该身份并代表公司证明：

本文中使用和未定义的术语具有销售协议中赋予它们的含义。