图表3.1

已修改并重新确认

公司注册证书

OF

凯尔基础设施公司

根据《宪法》第242条和第245条的规定
特拉华州普通公司法

Keel Infrastructure Corp.（以下简称“该公司”），是一家根据特拉华州《公司法》成立的公司。特此声明如下：

该公司的名称为Keel Infrastructure Corp。该公司的注册证书于2026年2月5日提交给了特拉华州的州务卿办公室。

(2) 这份修订后的公司章程已按照《德克萨斯州公司法》第242条和第245条的规定正式通过。

(3) 该公司的修订版公司章程全文如下：

首先，该公司的名称为Keel Infrastructure Corp.（简称“该公司”）。

其次，该公司位于特拉华州的注册地址为：850 New Burton Road, 单元201, Dover, Kent County, 邮编19904。该公司的注册代理机构的名称是Cogency Global Inc.。

第三：该公司的宗旨是从事任何符合法律要求的活动或行为。根据特拉华州《公司法》第8章的规定（该章节内容会随时间而修订），该公司可以依据特拉华州法律进行组建。

第四：该公司有权发行的股票总数为人头币1,620,000,000股。其中，该公司有权发行1,500,000,000股普通股票，每股的票面价值为0.001美元；同时，该公司还有权发行120,000,000股A类优先股票，每股的票面价值同样为0.001美元。

董事会有权发行全部或部分的A类优先股票，这些股票可以集中在一个或多个系列中发行。

A类优先股以系列形式发行，其附带以下权利、特权、限制和条件：

(1) A类优先股票可以随时以一个或多个系列的形式发行。在发行前，董事会必须确定每系列A类优先股票的股份数量，以及这些股票的名称、权利、特权、限制和条件等细节。这些条款应在董事会关于该类别股票发行的决议中明确说明，并且必须符合《公司法》的相关规定。

(2) 甲类优先股在股息分配以及公司清算、解散或终止时资产的分配方面，享有优于普通股的优先权。此外，在公司股东之间分配资产以结束公司业务时，甲类优先股也享有优先权利。

(3) 每一系列A类优先股在支付股息以及在公司清算、解散或终止时分配资产方面，都与其他所有A类优先股具有同等优先权。此外，在公司将资产分配给其股东以完成清算程序时，每一系列A类优先股也享有与其它优先股相同的优先权。

(4) 任何一类A级优先股票也可以享有其他优惠待遇，这些优惠待遇不得与本章程中的规定相冲突。这些优惠待遇可以分配给公司的普通股以及其他优先级低于A级优先股票的股票，具体由董事会在指定某类A级优先股票时决定。

(5) 如果该公司进行清算、解散或终止运营，或者公司资产需要分配给股东以结束运营过程，那么A类优先股的持有者有权从公司资产中领取任何累积股息，无论这些股息是否已经宣布，或者是否属于非累积性质的股息。此外，对于A类优先股相关的任何股份，即使尚未全额支付相关款项或公司资产尚未分配给普通股或其他优先级股票的持有者，这些持有者仍然有权利获得上述款项。在按照上述条款向A类优先股持有者支付了应支付金额之后，他们将不再有资格参与公司资产在股东之间的进一步分配。

(6) 每一系列A类优先股的所有持有人均有权在董事会宣布相关分红计划时领取相应数额的分红。

(7) 甲类优先股可以转换为公司内的其他类型股票，包括转换为另一系列的甲类优先股。具体的转换条款由董事会决定，以指定某一特定系列的优先股为准。

(8) 每一批A类优先股都可以由公司按照董事会制定的条款进行赎回。

(9) 对于A类优先股的持有者来说，有权增加、修改或删除与A类优先股相关的任何权利、特权、限制或条件。这种批准可以通过法律所规定的方式来进行，但必须满足以下条件：必须得到所有A类优先股持有者的签名决议支持，或者至少获得召开的相关会议的股东所持投票权中三分之二以上的赞成票。

第五：唯一创始人的姓名和邮寄地址如下：

第六：为了管理公司的业务并规范公司的运作，同时进一步明确、限制和规定公司及其董事和股东的权力，现增加以下条款：

(1) 该公司的业务和事务应由董事会负责管理，或者在其指导下进行运作。

(2) 董事会由不少于一名且不超过十名成员组成，这些成员均为自然人。具体人数最初由设立公司的人确定，之后则由董事会定期调整。除非公司章程另有规定，否则董事的选举不需要通过书面投票方式进行。

(3) 任何董事或高级职员（如下定义）在违反作为董事或高级职员的职责时，均不得对公司或其股东承担金钱赔偿责任。但以下情况除外：(i) 董事或高级职员违反了对公司或其股东的忠诚义务；(ii) 董事或高级职员的行为或疏忽并非出于善意，而是故意不当行为或明知故犯的法律违规行为；(iii) 根据《德克萨斯州公司法》第174条规定的董事的责任；(iv) 董事或高级职员从某些交易中获得了不适当的个人利益；或者(v) 高级职员在公司的诉讼或行动中承担的责任。对本第六条的任何修改、废除或取消，均不影响该条款在董事或高级职员在修改、废除或取消之前所做出的行为或疏忽方面的适用效力。本第六条和第七条中提及的“高级职员”，仅指那些在提出责任主张时符合《德克萨斯州公司法》第102条(b)(7)款定义的“高级职员”身份的人。

(4) 除了上文所述或由法律规定明确赋予他们的权力和权限之外，董事们还被授权行使公司所能行使的所有权力，并从事公司可以进行的所有行为。不过，这些权力的行使仍需遵守《德克萨斯州公司法》的规定、本公司章程以及公司细则的约束。需要注意的是，此后由股东通过任何新的公司章程、修正案或废除条款所作出的规定，均不得使董事们在那些在没有此类规定的情况下所作出的行为失去效力。

第七项：公司应当依照现行法律或相关法规所允许的最大范围，对其董事和高级管理人员提供赔偿。这种赔偿权利适用于那些已不再担任公司董事或高级管理人员的人员，且该权利亦适用于其继承人、遗嘱执行人以及个人或法定代表人才。不过，除了用于行使赔偿权利的诉讼之外，公司没有义务因该人员发起的任何诉讼（或其部分内容）而向该人员的董事或高级管理人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人才）提供赔偿，除非该诉讼（或其部分内容）得到了董事会的授权或同意。根据第七项条款所赋予的赔偿权利，公司有权在收到董事或高级管理人员所提出的偿还承诺后，先行支付其参与任何诉讼所产生的费用。当然，如果最终认定该人员并不符合第七项条款所规定的赔偿条件，那么公司则无需承担此类责任。

本公司可以依据董事会不时授权的范围，为本公司员工和代理人提供与本第七章所规定的董事和高级管理人员的权益类似的赔偿权益以及费用报销待遇。

本第七条规定中的赔偿权以及费用补偿权，不得排除其他任何权利。这些权利可以是根据本公司章程、公司细则、任何法律法规、协议、股东决议或无利益关系的董事的决议而享有的权利。

根据第七十八条的规定，任何关于赔偿或费用补偿的权利，均不得因对第七条的修改、废除或取消而丧失或被削弱。这里所说的“行为或疏忽”，指的是那些引发了相关赔偿或费用补偿请求的事件。

第八条：股东大会可以在本州特拉华州内或外举行，具体方式由公司章程规定。如果公司章程允许，那么可以在没有召开股东大会的情况下采取任何必要的行动，无需事先通知，也无需进行投票。只要所有拥有投票权的股东所持同意书都签署完毕，就可以采取该行动。具体表决情况则根据公司章程的规定进行。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外的地点，这些地点可以由董事会定期指定，或者根据公司章程的规定来确定。

第九项：公司保留根据现行法律或未来可能制定的法规，对本公司章程中的任何条款进行修改、调整或废除的权利。尽管有此类保留条款，但若要修改、调整或废除本公司章程中的任何条款，或者采纳任何新条款，仍需获得至少拥有本公司投票权半数以上股份的股东们的赞成票，才能实施这些修改或采纳新条款。

第十：为了行使 Delaware 州法律赋予的权力，而不是对其权力进行限制，董事会有权制定、修改、变更或废除公司的章程。要制定、修改、变更或废除公司章程，至少需要获得全体董事会成员的多数赞成票。此外，公司章程也可以由拥有足够投票权的股份持有人通过多数赞成票来制定、修改、变更或废除。

为此，该公司已于2026年3月31日签署了这份修订后的公司章程。

[关于修订和重新确认的公司章程的签名页]