附件 10.1

票据购买协议

本票据购买协议（“协议”）由ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED（一家根据英属群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）（其A类普通股，每股无面值（“普通股”），并于2026年5月24日由ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED（一家根据英属群岛法律注册成立的豁免公司）与STRATOSPHERE CAPITAL MAGEMENT INC.（“买方”）订立和订立。

独奏会

根据此处规定的条款和条件，买方希望向公司购买，公司希望向买方出售和发行原始本金总额为3,000，000.00美元的可转换本票。

协议

现，因此，考虑到上述陈述及下文所载的相互承诺、陈述、保证、契诺及其他良好和有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方同意如下：

1.定义。

1.1本协定中使用的下列术语和表述，除文意另有所指外，具有以下含义：

“转换股份”指票据转换后可发行的普通股。

“转换股份登记上限”指4,800，000股普通股。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“重大不利影响”指对（a）公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营业绩，或（b）公司履行交易文件项下重大义务的能力已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、变化、情况或影响；但条件是普通股的市场价格或交易量的变化本身不应构成重大不利影响。

“纳斯达克规则”是指《纳斯达克上市规则》，包括但不限于《规则5250（e）（2）》、《5615（a）（3）》、《5635（b）》、《5635（d）》、《5640》及其适用的解释性材料。

“票据”是指向买方发行的可转换本票，其格式与本协议所附的大致相同，作为附件 A。

「本金金额」指票据的原始本金总额3,000，000美元。

“未登记转换股份”指票据转换后可发行或发行的超过转换股份登记上限的任何转换股份，该等股份不在公司任何有效登记声明范围内，构成《证券法》规定的“限制性证券”。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指自2026年1月1日以来，公司在20-F表格上的年度报告、在6-K表格上的当前报告以及根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的任何注册声明、招股说明书或其他报告或文件的统称。

“签署日期”是指本协议的签署日期。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“交易单证”统称为本协议、票据以及与之相关或与之相关而签立和交付的所有证书、文书、意见和其他协议，每一项均经不时修订或以其他方式修改，以及其所有修改、续期、替换、延期和重新安排以及替换和替换。

2.买卖协议。

2.1收盘时发行票据。根据本协议的条款和条件，在交割时，公司同意向买方发行和销售，买方同意以本金总额向公司购买票据。

2.2平等权利。票据应构成公司的直接、无担保、非次级债务，并应与公司目前和未来的所有无担保和非次级债务享有同等地位，但一般适用法律可能优先考虑的债务除外。

3.交割、交割及先决条件。

3.1收盘。本协议项下票据买卖的结束（“结束”）应在公司与买方可能相互同意的时间或地点远程进行（该日期以下简称“结束日期”）。

3.2交付；考虑。在遵守本协议条款的情况下，在交割时，公司将向买方交付正式签署的票据，买方将在交割前将金额为3,000，000.00美元的购买价格电汇至公司指定的银行账户。

3.3买方义务的先决条件。买方在结算时购买票据的义务取决于在结算日期或之前满足以下各项条件：

（a）本条例第4条所载公司的申述及保证，自截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确；

（b）公司须已于截止日期当日或之前在所有重大方面履行其根据本协议须履行的所有义务；

（c）公司须已取得签署、交付及履行交易文件及发行票据及保留转换股份所需的所有法人批准及授权；

（d）买方须已接获其合理信纳的证据，证明公司已就转换股份的潜在发行根据纳斯达克规则5250（e）（2）提交任何规定的额外股份上市通知，且在收市前并无获纳斯达克提出反对；及

（e）任何政府当局的法律、命令或强制令均不得生效，以限制、强制执行或以其他方式禁止完成本条例所设想的交易。

3.4公司义务的先决条件。公司在收盘时发行和出售票据的义务取决于在收盘时或之前满足以下各项条件：

（a）买方在本条例第5条中的陈述及保证，自截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确；

（b）买方应已在所有重大方面履行了其在截止日期当日或之前根据本协议所需履行的所有义务；

（c）买方应已获得其作为当事方的交易文件的执行、交付和履行所需的所有组织批准和授权；和

（d）买方应已交付公司合理要求的与特此设想的交易和适用的证券法有关的任何惯常的收盘交付品和投资者证明。

4.公司的陈述和保证。

除SEC报告中披露的情况外，公司特此向买方陈述和保证截至签署日期和截止日期如下：

4.1组织；子公司；信誉良好；权力。该公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司的每一家附属公司均有适当组织、有效存在并（如适用）在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，除非合理地预计此类失败不会产生重大不利影响。

4.2授权；具有约束力的义务。公司、其董事及高级人员为授权、执行、交付及履行交易文件、发行票据及保留及发行转换股份而采取的所有公司行动均已采取。交易文件构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和类似法律以及一般公平原则。

4.3无冲突；同意和批准。本公司签署、交付及履行交易文件，以及发行票据及转换股份，不会：

（a）与公司组织章程大纲及章程细则有冲突（“并购”）；

（b）违反适用于公司的任何法律、规则、规例、命令或判令；

（c）导致公司作为一方的任何重大合同项下的重大违约或违约，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

在公司执行、交付和履行交易文件方面，不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格认证，但（i）根据《证券法》和《交易法》要求的备案、披露或提交，（ii）纳斯达克通知，包括任何额外股份的上市，以及（iii）此类同意、批准或备案，如果未能获得或作出这些同意、批准或备案，则合理地预计不会产生重大不利影响。

4.4资本化；有效发行；优先购买权。除将构成重大不利影响外，他的公司授权股本如公司SEC报告中所述，表明了此类信息。公司的已发行和流通股本载于公司截至其中所述日期的SEC报告中。转换股份已获正式授权发行，当票据按照其条款转换并符合适用的纳斯达克规则（包括获得任何所需的股东批准）发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时不会违反任何人的任何优先购买权、优先购买权或类似权利（据公司所知，就任何第三方合同权利而言）。公司已从其已获授权但未发行的普通股中适当预留并应始终保留足够数量的普通股，以允许在转换当时未偿还的票据本金金额时发行转换股份，在每种情况下均受票据、纳斯达克规则和实益所有权限制中规定的限制的约束。

4.5份SEC报告；无重大错报或遗漏。自2026年1月1日起，公司已向SEC提交或提供根据《交易法》和《证券法》作为FPI要求提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件。截至各自日期（或，如经修订或补充，则截至上一次此类修订或补充之日），SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交或提供时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的或根据作出这些陈述的情况使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

4.6财务报表；内部控制；披露控制。SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求，并已按照美国公认会计原则编制，在一致的基础上应用（其中披露的除外），并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期和期间的综合财务状况和经营业绩。公司维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语在《交易法》中定义），并已向其审计师和董事会审计委员会披露（a）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工；任何此类披露已在必要时在SEC报告中披露。

4.7挂牌；报告；FPI情况；过户代理。这些普通股根据《交易法》第12条进行登记，并在纳斯达克上市。该公司是一家“外国私人发行人”，在所有重大方面遵守适用于外国私人发行人的《交易法》规定的报告义务。公司有一名正式委任的普通股转让代理人和登记官。

4.8 纳斯达克合规；投票权。票据的发行和转换股份的潜在发行将在所有重大方面遵守适用的纳斯达克规则，包括规则5635（b）和5635（d），但须遵守票据和本协议中规定的定价、上限和限制、根据纳斯达克规则5615（a）（3）披露的任何适用的母国惯例豁免，以及在签署日期之后获得的任何股东批准（如适用）。公司不存在违反纳斯达克第5640条（投票权）的情况。

4.9发行合规；不进行一体化发行。假设买方在本协议第5节中的陈述准确，根据本协议提供、出售和发行票据已经或将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的州证券法，包括根据公司的有效注册声明、基本招股说明书和与本协议所设想的交易有关的招股说明书补充文件（在适用的范围内）以及任何适用的豁免进行。公司或据公司所知其任何关联公司均未直接或通过任何代理以需要额外注册或以其他方式导致违反《证券法》或《纳斯达克规则》的方式参与本次发行与公司证券的任何其他发行的任何整合。

4.10提供资格。根据适用的证券法，公司不受任何会严重损害其按照适用的证券法完成本协议所设想的交易的能力的停止令、暂停、取消资格或其他限制。

4.11投资公司法。该公司不是，并且在交易文件所设想的交易生效后，也不会是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

4.12无止损单；无操纵。没有发出暂停公司任何登记声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，没有受到SEC的威胁。公司没有直接或间接采取任何旨在导致或合理可能导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动。

4.13母国实践；纳斯达克规则5615（a）（3）。公司是《交易法》含义内的“外国私人发行人”，因此，根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，公司被允许遵循其母国的公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理要求，但那些明确没有资格获得此类豁免的纳斯达克规则除外。如果公司选择遵循母国惯例而不是任何纳斯达克公司治理要求，则公司已经或将及时进行纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条要求的披露（包括在公司的SEC报告中披露，并在适用时在其网站上披露），以识别其背离的每一项纳斯达克公司治理要求，并描述其遵循的母国惯例。交易文件的签署、交付和履行，以及票据和转换股份的发行，均已获得授权、批准，并在所有重大方面均符合英属维尔京群岛和并购的适用法律，并在适用范围内符合公司根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条披露的母国惯例。根据英属维尔京群岛法律、并购或公司披露的母国惯例，在执行、交付和履行交易文件以及发行票据和保留转换股份方面无需公司股东的批准，而公司于本协议日期和票据发行日期，有资格根据公司根据已披露的丨纳斯达克丨母国惯例根据丨上市规则5615（a）（3）获得豁免于纳斯达克上市规则5635（d）项下的股东批准要求。

4.14无财务资助问题；经纪人。根据英属维尔京群岛法律，并无禁止公司就收购本身股份提供财务资助，交易文件的执行及履行不会违反任何财务资助限制。任何代理人、经纪人、投资银行家、代表公司或在公司授权下行事的个人或公司均无权或将有权直接或间接就本协议所设想的交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金，除非已向买方书面披露。

5.买方的陈述及保证。

买方特此向本公司陈述及保证截至签署日期及截止日期如下：

5.1组织；权力；权威。根据其组织所管辖的法律，买方有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，拥有执行、交付和履行本协议及其他交易文件的充分权力和权限。本协议和其他交易文件构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和类似法律以及一般权益原则。

5.2认可投资人；投资意向。买方是经认可的投资者，为自己的账户购买票据（以及任何转换股份）是为了进行投资，而不是为了违反《证券法》进行任何“分配”或与之相关的转售。

5.3无一般性征求意见。买方并非因任何一般招标或一般广告而购买票据。

5.4遵守证券法。买方或据其所知，其任何关联公司均不受适用证券法规定的任何取消资格事件或其他限制的约束，这些事件或限制将严重损害本协议所设想的交易的完成，且买方已提供公司可能合理要求的与此相关的信息。

5.5获取信息；复杂；转移限制；传说。买方已有机会与公司讨论公司的业务、管理和财务事务，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估其投资的优点和风险，并能够承担投资于票据和任何转换股份的经济风险。买方理解，票据和/或转换股份可能受到《证券法》和适用的州证券法的转让限制，不得发售、出售或以其他方式转让，除非根据有效的登记声明或可用的登记豁免。买方承认并同意，票据和任何转换股份（包括任何未登记的转换股份）以及代表转换股份的任何证书或簿记报表可能带有惯常的传说（或符号），并且公司、其转让代理人及其各自的律师可以放置和维护此类传说（或符号）和停止转让指示，在每种情况下，在法律和交易文件所适用的范围内，直到根据适用法律允许删除任何传说（或符号）为止，如果公司或其转让代理人提出要求，买方已向公司交付公司或其转让代理人为证明遵守《证券法》和适用的州证券法（包括与根据规则144或其他可用豁免的任何拟议转售有关）而合理要求的公司及其大律师合理满意的大律师的证书、协议、陈述和法律意见。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，公司的任何有效登记声明仅涵盖最多至转换股份登记上限，任何未登记的转换股份不得根据《证券法》进行登记。买方承认并同意，超过转换股份登记上限发行的任何该等未登记转换股份应构成《证券法》规定的“限制性证券”，且在没有有效登记声明或可用的登记豁免的情况下，不得发售、出售或以其他方式转让。

5.6制裁；反洗钱；反腐败；没有集团；没有卖空。买方遵守适用的制裁、反洗钱和反腐败法律。买方不是与公司相关的“集团”（因为《交易法》第13（d）节中使用了该术语）的成员。截至本协议日期，买方并无普通股的未平仓淡仓，且在自签署日期起至（a）公告本协议拟进行的交易和（b）收盘时（以较早者为准）的期间内，买方不会就普通股进行任何建立净淡仓的卖空或类似交易。

5.7移交程序。在不限制本协议第5.5节的情况下，买方在适用的范围内同意在票据和任何转换股份上放置限制性图例（或记账式标记），并同意与公司的转让代理输入惯常的停止转让指示，并同意任何删除图例（或标记）和任何转让均应遵守《证券法》和适用的州证券法、交易文件的条款以及公司及其转让代理的合理程序，包括就根据规则144或其他可用豁免的任何拟议转售提供公司及其大律师合理满意的惯常卖方和经纪人证书以及大律师的法律意见。

6.盟约。

6.1公司的契诺。只要该票据仍未偿还，公司应：

（a）根据英属维尔京群岛法律保持正式注册、有效存在和良好信誉，并保留所有必要的公司权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；

（b）在受超出其合理控制的市场和监管条件的规限下，维持其在纳斯达克的上市地位，并应在任何转换股份发行至少十五（15）个日历日前根据规则5250（e）（2）向纳斯达克提交额外股份上市通知，否则应遵守适用的纳斯达克规则，包括规则5635（b）、5635（d）和5640；

（c）不采取任何主要目的是阻挠或阻止按照票据条款合法转换票据的行动；

（d）遵守所有适用法律，包括但不限于其根据《交易法》和纳斯达克规则承担的报告义务，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；

（e）将合理预期会对票据的可兑换性、可执行性或价值产生重大影响的任何事件迅速通知买方；

（f）在其已获授权但未发行的普通股中保留和保留足够数量的普通股，以实现票据的全额转换，票据的未偿本金金额，但须受票据、适用法律、纳斯达克规则、任何所需的股东批准和实益所有权限制的限制；

（g）就任何建议的转换和遵守受益所有权限制提供买方可能合理要求的信息和确认。

6.2买方的盟约。只要票据仍未到期，买方不得进行任何旨在规避受益所有权限制的转换、转让或其他安排，无论是通过代名人、关联公司、衍生安排或其他方式。

6.3实益所有权限制。只要票据本金总额的任何部分尚未偿还，尽管票据或交易文件中有任何相反的规定，公司不得对票据进行任何转换，买方也无权转换票据的任何部分，如果在立即实施转换后，买方连同其任何关联公司，以及根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则，其受益所有权将与买方的受益所有权合并的任何其他人，将直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定）超过当时已发行和在实施此类转换或收到股份后立即发行在外的普通股数量的9.99%（“实益所有权限制”）。买方应连同票据条款要求的每份转换通知，提供其当时的实益所有权的证明，以及公司为确认遵守实益所有权限制而可能合理要求的证明信息。

7.杂项。

7.1管辖法律。本协议应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不会产生会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。纽约州位于纽约州曼哈顿的州法院、纽约州郡法院和纽约州南区美国地区法院拥有专属管辖权，可审理和裁决因本协议和本说明及相关最终文件引起或与之相关的任何争议，且每一方不可撤销地服从该管辖权。本协议各当事方在此放弃对根据本协议和相关协议产生的争端进行陪审团审判的权利，并同意由担任事实调查人的适当法官进行本席审判。

7.2生存。此处作出的陈述、保证、契诺和协议应在此处设想的交易结束后继续有效。公司依据本协议交付或代表公司交付的与本协议所设想的交易有关的任何证书或其他文书中所载的关于事实事项的所有陈述，应被视为公司仅在该证书或文书日期根据本协议作出的陈述和保证。

7.3继任者和受让人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利，并对其具有约束力，并应对作为票据持有人的每一个人有利，并可由其强制执行；但买方不得出售、转让、转让、转让或质押票据中的任何权益，除非遵守《证券法》、适用的州证券法、交易文件的条款，以及公司及其转让代理人的合理程序，包括交付与任何拟议转让相关的合理要求的习惯证明和法律意见。

7.4全部协议。本协议、本说明、本协议的附件和附表、其他交易文件和依据本协议交付的其他文件构成双方就本协议的主题达成的充分和完整的谅解和协议，除本协议和本协议中具体规定的情况外，任何一方均不得以任何方式通过任何口头或书面陈述、保证、契诺和协议对任何其他方承担责任或受其约束。各方均明确声明并保证，其不依赖本协议、票据和其他交易文件之外的任何口头或书面陈述、保证、契诺或协议。

7.5可分割性；对应件；电子签名。如果本协议的一项或多项条款因任何原因应被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为本协议从未包含此种无效、非法或不可执行的条款。本协议可以在对应方执行，也可以通过符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名执行。

7.6修正和放弃；终止。本协议及票据只能通过公司与买方签署的书面文书予以修订、放弃或修改。

7.7上市公司和纳斯达克合规储蓄条款。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得要求公司或其任何关联公司根据大律师的善意建议采取任何将违反《证券法》、《交易法》、适用的SEC规则和条例、适用的纳斯达克规则或英属维尔京群岛法律的行动。如果此处设想的任何行动根据适用的纳斯达克规则或英属维尔京群岛法律需要股东批准，公司采取此类行动的义务应以获得此类批准为前提，在获得此类批准之前，应以旨在保持合规性的方式解释和应用本协议的适用条款和说明。

7.8延误或遗漏。协议约定，在另一方根据本协议、其他交易文件发生违约、违约或不遵守情况时，不得延迟或不行使任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约、违约或不遵守情况或其中的任何默许，或放弃或在其后发生的任何类似违约、违约或不遵守情况。进一步商定，任何一方对本协议或其他交易文件项下的任何违约、违约或不遵守行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或该一方对本协议或其他交易文件的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。根据本协议或法律规定的其他交易单证，或以其他方式给予任何一方的所有补救办法，均应是累积性的，而不是替代性的。

[签名页关注]

作为见证，本协议双方已于上述第一个日期签署本票据购买协议。

【签署页注明购买协议】

作为见证，本协议双方已于上述第一个日期签署本票据购买协议。