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附件 99.1

Graphic

GFL环境公司。

年度资料表格

本年度

截至2024年12月31日

2025年2月27日

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介绍

在这份截至2024年12月31日止年度的年度信息表（以下简称“AIF”）中，所有提及“GFL”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似词语的均指GFL Environmental Inc.及其合并子公司。本文中使用的某些术语在文本中定义，其他术语包含在术语表中。

本AIF应与我们的2024年经审计年度合并财务报表及其附注以及相关年度管理层的讨论和分析一并阅读，但为了更大的确定性，未将其以引用方式并入本文。在此AIF中，除非另有说明，所有货币金额均以加元为单位，所有提及的“$”、“C $”、“CDN $”、“CAD $”、“dollars”均指加元，所有提及的“US $”、“USD”均指美元。

除非另有说明，本AIF中的所有信息均截至2024年12月31日。

商标及商品名称

此AIF包括某些商标，例如“GFL Green For Life”、“Green Today，Green For Life”、“GFL Environmental”和“GFL”，这些商标受适用的知识产权法律保护，是我们的财产。仅为方便起见，本AIF中提及的我们的商标和商号可能会在没有(®)或（TM）符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商品名称的权利。

前瞻性信息

本AIF包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《美国证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条（“交易法”）、1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款以及加拿大适用的证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性信息”）。前瞻性信息包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，可能与预期事件或结果相关，可能包括关于我们的目标、计划、目标、战略、前景、经营业绩、财务和经营业绩、股息政策、前景和机会的陈述。特别是，关于我们对未来业绩、业绩、成就、前景或机会的预期或我们经营所在市场的陈述是前瞻性信息。在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“目标”、“预期”或“不预期”、“预期”、“存在机会”、“预算”、“计划”、“估计”、“展望”、“预测”、“前景”、“战略”、“打算”、“预期”、“不预期”、“相信”，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“将采取”、“发生”或“将实现”，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些词语或短语。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他特征的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本AIF所载前瞻性信息是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和感知，以及我们目前认为在当时情况下适当和合理的其他因素得出的意见、估计和假设。尽管准备和审查前瞻性信息有一个仔细的过程，但无法保证基本意见、估计和假设将被证明是正确的。关于我们建立市场份额的能力的某些假设；我们留住关键人员的能力；我们维持和扩大地理范围的能力；我们继续增加收入和提高营业利润率的能力；我们与客户保持良好关系的能力；我们执行扩张计划的能力；我们在可持续解决方案或其他事项方面应对不断变化的客户和法律要求的能力；我们执行额外收购机会的能力并成功整合收购的业务；我们继续投资于基础设施以支持我们的增长的能力；我们以可接受的条件获得和维持现有融资的能力；我们实施价格上涨或抵消不断增加的成本的能力；货币汇率和利率；竞争的影响；我们在环境问题方面的潜在责任（如果有的话）；我们的行业或全球经济的变化和趋势；以及法律、规则、法规和全球标准的变化是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

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前瞻性信息必然基于截至此类信息陈述之日我们认为适当和合理的若干意见、估计和假设，并受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息所明示或暗示的存在重大差异，包括但不限于本AIF中题为“风险因素”标题下更详细描述的以下风险因素：

● 实质性的政府监管、其变化以及与未能遵守相关的风险；
● 与环境事项有关的责任；
● 突发公共卫生事件或大流行病可能对我们的业务产生不利影响；
● 市政合同和其他合同的损失；
● 竞争激烈的环境服务业；
● 可能无法获得、租赁或扩大设施；
● 收购的重大风险以及对我们运营的潜在不利影响；
● 过去和未来收购产生的潜在负债；
● 依赖于被收购业务的整合和成功；
● 竞争、整合以及经济和市场状况可能会限制我们通过收购实现增长的能力；
● 对第三方设施的依赖；
● 我们进入股票或债务资本市场的机会没有得到保证；
● 人工、处置、相关运输成本增加；
● 供应链中断、燃料供应和燃料价格波动；
● 价格上涨和附加费可能不足以抵消成本增加的影响或可能导致我们失去客户；
● 由于收购，历史经营业绩在评估和预测业绩方面的用处可能有限；
● 美国业务和美元计价金融工具的汇率波动风险敞口；
● 改变可回收材料的价格或市场要求；
● 对可回收物实施的外国进出口法规；
● 环境服务业的法律和环境政策变化；
● 省、州、市加大减少垃圾填埋处置力度；
● 我们需要充足的现金流来对我们的业务进行再投资并实现我们的财务战略；
● 可能无法获得履约或担保债券、信用证、其他财务保证或保险；
● 运营、健康、安全和环境风险；

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● 对我们关键人员的依赖；
● 自然灾害、气象条件和季节性；
● 经济状况可能对我们的经营业绩产生不利影响，并使我们面临信用风险；
● 对技术的依赖增加，技术失败的风险；
● 网络安全事件或问题；
● 损害我们的声誉或我们的品牌；
● 保险费用增加；
● 可能会增加我们运营成本的气候变化法规；
● 未能实现我们的可持续发展目标；
● 未遵守美国、加拿大或外国反贿赂或反腐败法律或法规；
● 由于我们是一家上市公司，我们产生了大量费用；
● 与我们的财务报告内部控制相关的风险；
● 工会的努力可能会转移管理层的注意力；
● 垃圾填埋场封场和封场费用及污染相关费用；
● 诉讼、监管或维权行动；
● 投资者（定义见下文）对我们的重大影响以及需要股东批准的决定；
● 发行额外的从属表决权股份、多股表决权股份或优先股，以及将可转换优先股（定义见下文）转换为从属表决权股份，可能会对我们股东的利益产生稀释影响；
● 作为外国私人发行人，我们不受或可能豁免适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求和治理标准；
● 失去外国私人发行人地位；
● 我司下属有表决权股份市场价格波动情况；
● 从属投票权股份是股权，从属于我们现有和未来的债务和优先股；
● 我们的可转换优先股持有人与次级有表决权股份持有人享有不同的权利和特权；
● 负债增加可能会降低我们的财务灵活性；
● 维持我们信用评级的能力；

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● 支付股息和履行债务义务的能力取决于我们子公司的表现以及利用子公司现金流的能力；
● 我们的已发行次级有表决权股份总数的很大一部分可能会在不久的将来被出售到公开市场，这可能会导致我们的次级有表决权股份的市场价格下跌；
● 对我们以及我们的董事和高级职员强制执行民事责任的能力；
● 在某些情况下，加拿大安大略省的管辖法律可能对股东产生不同于美国特拉华州的公司法的影响；
● 派生诉讼、与违反信托义务有关的诉讼以及与我们内部事务有关的其他事项将被要求在加拿大提起诉讼，这可能会限制股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力；
● 我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足对我们成功的第三方索赔，并可能减少我们可获得的保险金额；和
● 加拿大法律的规定可能会延迟、阻止或使收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。

读者应仔细考虑本AIF中上述提及并在“风险因素”下更详细描述的意见、估计或假设。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本AIF中的其他警示性声明一起阅读。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道或我们目前认为并不重要的其他风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。本AIF中包含的前瞻性信息代表我们对截至本AIF日期（或作为截至该日期另有说明的日期）的预期，并且在该日期之后可能会发生变化。然而，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务或承诺，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

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口译

在本AIF中，下列术语具有以下含义：

“3.500% 2028有担保票据”是指我们于2028年9月1日到期的3.500%美元优先有担保票据。

“3.750% 2025有担保票据”指于2025年8月1日到期的3.750%美元优先有担保票据。

“4.000% 2028年票据”是指我们于2028年8月1日到期的4.000%美元高级无抵押票据。

“4.375% 2029票据”是指我们于2029年8月15日到期的4.375%美元高级无抵押票据。

“4.750% 2029票据”是指我们于2029年6月15日到期的4.750%美元高级无抵押票据。

“5.125% 2026年有担保票据”是指我们于2026年12月15日到期的5.125%美元优先有担保票据。

“6.625% 2032年票据”是指我们于2032年4月1日到期的6.625%美元高级无抵押票据。

“6.750% 2031年有担保票据”是指我们于2031年1月15日到期的6.750%美元优先有担保票据。

“摊销票据”是指我们发行的每一张于2023年3月15日到期的优先摊销票据，它构成了每个标箱的一部分。

“Apollo”是指Apollo Global Management, Inc.

“文章”是指我们的合并文章。

“BC Partners”是指BC Partners Advisors L.P。

“CNG”是指压缩天然气。

“Coattail协议”指Dovigi集团与受托人于2020年3月5日订立的Coattail协议。

“可转换优先股”是指A系列可转换优先股和B系列可转换优先股。

“CPI”是指居民消费价格指数。

“信贷协议”是指定期融资信贷协议和循环信贷融资协议。

“DGCL”意为特拉华州一般公司法。

“Dovigi集团”指Patrick Dovigi、Dovigi先生实益拥有和控制的某些控股实体、其家庭成员以及由Dovigi先生的家庭成员结算的全权信托。

“2022财年”是指截至2022年12月31日的财年。

“2023财年”是指截至2023年12月31日的财年。

“2024财年”是指截至2024年12月31日的财年。

“GIC”指Magny Cours Investment Pte Ltd。

“控股”是指GFL Environmental控股公司。

“HPS”是指HPS Investment Partners，LLC。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

「投资者权利协议」指投资者及若干其他人士作为订约方的投资者权利协议，经不时修订、重述或更换。

“投资者”是指BC Partners、Ontario Teachers、GIC和Dovigi Group。

“保证金贷款借款人”是指不时在保证金贷款下的借款人，包括但不限于作为某些投资者的关联机构或为其利益而成立的实体。

“保证金贷款”是指某些加拿大特许银行最初就IPO向保证金贷款借款人提供的单独保证金贷款，经不时修订、重述、补充、替换或再融资，无论是向一家或多家金融机构。

“MRF”是指物资回收设施。

“票据”是指有担保票据和无担保票据。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“纽交所上市规则”是指纽交所的上市规则。

“OBCA”是指《商业公司法》（安大略省）。

“安大略教师”是指安大略教师养老金计划委员会，与基金、合伙企业、投资工具或其他附属于其或由其管理、建议或控制的实体合称。

“PFAS”是指全氟和多氟烷基物质。

“PFBA”是指全氟丁酸。

“PFBS”是指全氟丁烷磺酸。

“PFDA”是指全氟癸酸。

“PFHXA”是指全氟己酸。

“PFHXS”是指全氟己磺酸。

“PFNA”是指全氟壬酸。

“PFOA”是指全氟辛酸。

“全氟辛烷磺酸”是指全氟烷磺酸。

“采购合同”是指我们签发的每一份预付股票采购合同，构成每个标箱的一部分。

「注册权协议」指注册权投资者及若干其他人士作为订约方的注册权协议，经不时修订、重述或更换。

“注册权投资者”是指BC Partners、Ontario Teachers、GIC、The Dovigi Group和HPS。

“循环信贷便利”是指根据循环信贷便利协议提供的便利。

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“循环信贷融资协议”指我们与贷方银团订立的第七份经修订及重述的信贷协议，日期为2021年9月27日，经于2022年5月27日、2023年1月11日、2023年8月17日、2023年12月29日、2024年6月4日及2025年1月20日修订。

“RNG”是指可再生天然气。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“有担保票据”是指3.500%的2028年有担保票据、3.750%的2025年有担保票据、5.125%的2026年有担保票据和6.750%的2031年有担保票据。

“A系列可转换优先股”是指我们于2020年10月1日发行的A系列永久可转换优先股。

“B系列可转换优先股”是指我们于2021年12月17日发行的B系列永久可转换优先股。

“股份”指我们的从属表决权股份和多股表决权股份，以及可转换优先股转换时可发行的从属表决权股份的数量。

“定期融资信贷协议”指我们、我们各自的附属公司作为其订约方、巴克莱银行 PLC作为行政代理人、贷款方及其彼此订约方于2016年9月30日（经于2018年5月31日、2018年11月14日、2020年12月22日、2023年1月31日、2023年9月22日及2024年7月3日修订）订立的定期融资信贷协议。

“定期贷款便利”是指根据定期贷款信贷协议提供的以美元计价的定期贷款，包括增量定期贷款。

“TEU”是指就首次公开发售（定义见下文）发行的6.00%有形权益单位。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

“UMO”是指用过的机油。

“无抵押票据”指4.000% 2028年票据、4.375% 2029年票据、4.750% 2029年票据和6.625% 2032年票据。

“Waste Industries”是指Waste Industries USA，LLC及其子公司。

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风险因素

我们受制于以下风险因素：

与我们的业务和行业相关的风险

我们受到实质性的政府监管，这些监管将随着时间而改变。未能遵守这些要求，以及因实际或被认为违反此类要求而产生的强制执行行动和诉讼，可能会使我们受到罚款、处罚和判决，并对我们的运营和扩张能力施加限制。

我们受到环境和其他法律规定的潜在责任和众多限制，包括与废物和危险废物的运输、回收、处理、储存和处置、向空气和水中排放污染物、污染土壤的修复、修复或挖掘的土壤在第三方场所的沉积、温室气体（“GHG”）排放以及受污染的地表水和地下水的修复有关的法律责任和众多限制。这些法律法规会不断变化，并非所有变化都是可预测的，包括关于更可持续解决方案的法律要求，包括通过堆肥处理、土壤修复和通过回收利用资源等替代解决方案从垃圾填埋场处置中转移废物，以及利用垃圾填埋场产生的电力。我们每个业务线的运营一直并将继续受到监管，包括许可和相关的财务保证要求，以及进一步规范我们运营的尝试。由于在分区、环境和其他法律法规方面的无数听证会和合规要求，许可证通常需要数年时间才能获得或更新。这些许可证还经常受到来自公民或其他团体的抵制以及其他政治压力。当地社区和公民团体、邻近的土地所有者或政府机构可能会反对颁发或扩大我们可能需要的许可证或批准，指控违反我们目前经营所依据的许可证或我们所受的法律或法规，或寻求对我们施加环境损害的责任。过去，我们一直受到在日常业务过程中出现的适用环境法律法规的强制执行行动和某些诉讼。应对这些挑战有时会增加我们的成本，要求我们进行大量资本投资以升级我们的设施，并延长与建立处置、处理、处理或补救设施或扩大其许可容量相关的时间。此外，未能获得或维持监管、分区或其他批准、许可或授权，可能会禁止我们在我们现有的处置、处理、处理或土壤修复设施（包括我们的中转站、垃圾填埋场和有机废物设施）建立、或导致或促成我们在新建或扩大产能方面的延误。

我们的设施和运营受到广泛的空气排放、噪音、滋扰、废水排放、土地使用和其他类似规定的约束。如果我们无法遵守这些要求或适用于特定设施的其他环境法律，或者如果我们在没有必要的批准或许可的情况下运营，我们可能会受到行政、民事，甚至可能是刑事、罚款和处罚，我们可能会被要求花费大量资金来使运营合规，暂时或永久停止活动，和/或采取纠正行动。此外，我们的运营可能会受到未来法律法规的影响，这些法律法规可能比目前实施的法律法规更加繁重，或者导致为合规成本支付大量费用，并且无法保证我们将能够将增加的合规成本转嫁给我们的客户。我们还可能受到邻居、当地居民或政府当局发起的法律诉讼的影响，这些诉讼声称我们的运营产生了负面影响，并寻求补救措施，例如损害赔偿或禁令，以限制或禁止我们的运营，或要求我们购买或补偿他们的财产价值减少或产生资本支出，以减轻我们的运营对其财产的影响。

针对第三方、某些行业或特定化学品/物质的法规也可能对我们的运营产生不利影响。例如，监管垃圾填埋场排放GHG的努力可能会增加我们垃圾填埋场的运营成本，并导致对废物处置的收费增加，或限制受影响的垃圾填埋场接受固体废物的能力。虽然这些规定可能会影响我们自己的垃圾填埋场，但它们也可能增加我们在第三方垃圾填埋场处理固体废物的成本。同样，虽然我们对石油和天然气部门的风险敞口一般有限，但GHG法规对我们的客户在石油和天然气部门的运营成本的任何不利影响都可能导致我们的一些客户遭受财务困难，减少他们对我们服务的需求，和/或最终无法或不愿意支付欠我们的款项。这些事件可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，从而可能导致我们的下属有表决权股份的价格下降。此外，遵守新的PFAS法规可能会使我们受到额外的报告要求，并要求我们的垃圾填埋场监测PFAS、预处理渗滤液，或限制处置一些含PFAS的废物。任何此类新规定都可能增加我们的运营成本，同时也为PFAS管理、处理和处置提供了潜在的商机。

最后，我们还受制于有关我们车辆的操作和安全要求的法规。如果我们无法维持所要求的承运人安全评级，我们可能无法对某些市政和其他商业合同进行投标，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临与环境问题有关的责任。

我们可能对在我们现有或以前的设施或我们将废物或我们的修复土壤送往的第三方设施或我们开展业务的任何其他设施中已经发生或将来可能发生的污染物或危险物质的释放或威胁释放所导致的任何补救费用或自然资源损害承担责任，包括对邻近财产或居民的损害。我们还可能对我们或我们收购、安排或进行的运输、处理或处置的污染物或有害物质造成的环境污染承担责任。根据一些法律，例如经修订的美国1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，以及加拿大的联邦和省级环境法规，无论我们或我们的前任，包括我们收购的公司，是否导致污染物或有害物质的释放，或是否有其他过错，我们都可能对此类污染承担连带责任。无法保证此类清理的成本或我们在成本或负债中的份额不会超过我们的估计或不会对我们的运营、现金流和可用资本产生重大不利影响。此外，我们运营的环境保险范围并不涵盖我们可能承担的所有潜在责任，我们可能无法在未来以合理的费用或根本无法获得保险范围。

我们也可能会不时收到因未遵守环境法或因任何此类不遵守行为而受到公民诉讼的违规通知。无法保证罚款或处罚，或与此类通知相关的其他制裁或纠正我们未能遵守规定的任何费用对我们不会产生重大影响，并影响我们的经营业绩、现金流和可用资本。

也有可能，负责执行环境或适用的联邦、省、市或州法律或监管我们活动的法规或协议的政府官员可能会确定某个问题比我们预期的更严重，或者在我们承担解决该问题的法律责任之前，我们可能未能确定或充分认识到现有的责任。我们可能受到的一些法律制裁可能会导致所需许可或授权的暂停或撤销，阻止或延迟我们获得或更新许可以运营或扩建我们的设施，限制（或增加）我们的处置选择，包括修复土壤的处置选择，施加与对我们或执行官或雇员的刑事制裁相当的巨额罚款或处罚，或损害我们的声誉。

突发公共卫生事件或大流行病可能会对我们的业务产生不利影响。

突发公共卫生事件或大流行情况，以及政府对此作出的监管，除其他外，可能导致经济活动放缓、金融市场和商品价格波动、因采取行动遏制紧急情况或爆发或处理其影响而导致员工缺勤或劳动力短缺，并可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会因竞标、不续签或提前终止而失去市政和其他合同。

我们所有的市政合同都是规定期限的，可能会在当前期限届满时进行竞争性招标。当我们目前持有的市政合同到期时，我们可能不是中标者，或者我们可能不得不以低于我们目前收到的保证金提交投标以保留合同。此外，尽管我们打算对额外的市政合同进行投标，但我们可能并不总是，或者永远是中标者。类似的风险可能会影响我们目前拥有的合同，或者我们未来可能被授予运营市政拥有的资产的合同，例如MRF、中转站或垃圾填埋场。我们也有与其他政府机构和我们的商业或机构客户进行招标的合同，以竞争性投标的方式提供我们的服务。我们可能不是这些合同的中标者。此外，我们的一些客户，包括市政当局，可能会在这些合同条款结束前终止与我们的合同。

如果我们无法弥补因竞标失败或现有市政和其他客户合同未续签、重新谈判或提前终止而导致的收入损失，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

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我们在竞争激烈的环境服务行业运营，可能无法在我们的业务领域与其他公司进行有效竞争。

我们经营或计划经营的一些市场由一家或多家大型、国际和国家公司以及不同规模和资源的区域和地方公司提供服务，其中一些公司可能已在其市场上积累了大量商誉。我们的一些竞争对手也可能比我们资本更充足，比我们有更大的知名度，可以获得比我们更好的设备，在比我们更多的司法管辖区开展业务，或者能够提供或愿意以比我们愿意提供的更低的价格竞标他们的服务。我们无法在确保新业务或重复业务方面进行有效竞争可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的固体废物运营中，许多城市和直辖市运营着自己的废物收集和处置设施，具有民营企业无法获得的竞争优势。我们还遇到来自垃圾填埋处置替代方案的竞争，例如回收和焚烧，这些替代方案受益于省级减少垃圾填埋处置的要求。在我们的土壤修复业务中，我们与垃圾填埋场竞争受污染的土壤，这些土壤可能能够提供比我们的土壤修复设施更低的价格，这取决于它们靠近土壤的来源地点。如果我们无法成功地与竞争对手竞争，我们留住现有客户和获得未来业务的能力可能会受到不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会因在某些情况下无法获得、租赁、扩大或更新设施的许可和协议，或获得新的许可和批准以建设、运营和扩大现有设施而受到影响。

我们实现财务、运营和增长目标的能力可能部分取决于我们获得、租赁、扩大或更新许可或协议以运营或使用设施、扩大现有设施和开发新设施的能力。获得这些许可和批准需要举行多次听证会，并遵守各种分区、环境和监管法律，在某些情况下会经常发生不可预测的变化，并招致公民、环境或其他群体的抵制，并可能要求我们承担比我们预期更高的资本支出。由于这些限制，我们可能无法在现有市场内增长或扩大现有设施以支持我们的增长。根据管理层对许可问题、可接受的废物流、可用量和运营成本以及满足许可要求所需的资本支出的评估，现有设施的运营或扩建也可能在经济上变得不可行，在这种情况下，我们可能会放弃扩建计划或放弃或完全停止在特定设施的运营。任何此类决定都可能导致减值费用以及关闭和场地修复的持续成本，这可能导致我们下属有投票权股份的价格下降。耗尽或限制我们任何设施的许可容量也将限制我们的增长，并降低我们在该设施所服务的市场上的财务业绩，因为我们将被迫在更远的处置或处理设施或竞争对手运营的此类设施中处置废物，从而增加我们的废物处理费用。

此外，某些许可包含允许监管机构要求我们暂停运营的条款，如果我们无法满足许可中强加给我们的某些绩效条件。如果我们在一段时间内或根本无法遵守这些条件，我们可能会被要求暂时或永久暂停我们在受影响设施的运营，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们进行了可能构成重大风险并可能对我们的运营产生不利影响的收购。

我们部分通过收购实现了增长，并期望继续追求收购，以实现我们的增长战略。我们执行增长战略的能力部分取决于我们以我们可以接受的价格和条件确定和获得理想收购候选人的能力，以及我们将收购的业务成功整合到我们的业务中的能力。如果我们确定了合适的收购候选人，我们可能无法以我们可以接受的价格或条款和条件成功谈判他们的收购，包括由于我们的债务义务施加的限制。虽然我们预计我们将能够用我们现有的资源为我们的一些收购和资本支出提供资金，但我们可能需要额外的融资，包括债务，以进行某些收购。我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法产生额外债务。

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我们未来的财务业绩部分取决于我们是否有能力高效有效地将收购业务的运营与我们现有的运营相结合，并实现已确定的成本节约和其他协同效应。如果我们无法识别和纠正收购业务的运营或财务弱点，或无法实现预计的成本节约，我们的经营业绩和现金流可能会受到负面影响。收购的业务和其他资产的整合，包括某些此类业务的运营以及收购业务的运营文化差异，可能需要大量的管理时间和资源，这可能会分散管理层对日常业务运营的注意力。管理层将需要维护所收购业务的现有客户并吸引新客户，招聘、保留和有效管理员工，以及扩大运营和整合财务控制系统。未能以与我们的增长相一致的速度扩展运营和财务系统及控制，或保留和整合适当的人员，也可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果与整合相关的费用和资本支出要求高于预期，或者如果我们无法以盈利方式管理我们的增长，我们的财务业绩和现金流可能会下降。

我们可能会受到过去和未来收购的潜在负债的影响，而我们在进行尽职调查时可能没有发现这些负债。

被收购企业可能会承担在被收购时未被识别的环境、运营、税收和其他责任和风险。我们之前已经收购，未来也可能收购，那些可能已经在其设施中处理和储存，或将处理和储存危险物质或其他受管制物质，包括石油产品的企业。这些业务可能已将物质释放到土壤、空气、地表水或地下水中，这可能影响了邻近物业的土壤、空气、地表水或地下水。他们还可能运输或处置了物质，或安排将物质运输、处置或处理到物质被释放到土壤、空气、地表水或地下水的其他场所或在其他场所。

在进行收购时，我们对被收购的业务或资产进行尽职调查，并就被收购的业务或资产寻求详细的陈述和保证，通常会从被收购公司的卖方或从陈述和保证保险中获得赔偿。尽管做出了这些努力，但无法保证此类赔偿或保险的范围将充分涵盖因收购而产生的任何负债，原因包括范围、金额或期限有限、给予或给予赔偿或保证的一方履行该赔偿或保证的财务能力等，或者我们不会因收购而承担未披露的负债。未能发现潜在负债可能是由于各种因素，例如我们未能准确评估所收购业务的所有先前存在的负债或卖方未能遵守法律。如果发生这种情况，我们可能会对此类责任或违规行为负责，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，在某些情况下，可能会对公众对我们品牌的看法产生负面影响。根据我们收购这些业务的性质和其他因素，此类责任可能包括清理被收购业务应承担的任何污染和其他环境损害的成本，即使污染发生在我们对所收购业务的所有权或运营之前。此外，我们还面临卖方欺诈的风险，除其他外，这可能导致夸大被收购业务的关键指标，或未能披露与被收购业务相关的不遵守适用法律或合同的情况，这可能使我们面临政府调查、处罚或罚款、终止或重新谈判此类合同的风险，并对公众对我们品牌的看法产生负面影响。

我们的增长和未来财务业绩的一部分取决于我们整合收购业务的能力以及我们收购的成功。

我们增长战略的一个组成部分是通过收购实现增长，从而实现规模经济和运营效率。除非我们将收购业务的运营与我们现有的运营有效结合，否则我们可能无法实现这些目标。此外，我们并不总是能够控制收购的时机。我们无法在我们预期的时间范围内完成收购，可能会导致我们的经营业绩不如预期，这可能会导致我们的下属有投票权股份的价格下降。即使我们能够以有利的条件进行收购，并能够成功地将其整合到我们的运营和组织中，由于我们无法控制的因素，例如市场条件、市场地位、竞争、客户基础、第三方法律挑战或政府行为，一些收购可能无法实现我们在特定市场的预期财务或战略目标。此外，我们可能会改变我们对某个市场或收购业务的策略，并决定亏本出售此类业务，或者保留这些业务并确认商誉和/或无形资产减值。

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收购候选者的竞争、环境服务行业内部的整合以及经济和市场状况可能会限制我们通过收购实现增长的能力。

除了有机增长，我们还寻求通过战略收购实现增长。尽管我们已经并预计将继续确定许多我们认为可能合适的收购候选者，但我们可能无法以对我们有利的价格或条款和条件收购它们。其他公司已经采取或可能在未来采取我们的战略，收购和巩固区域和地方业务。我们预计，从较长期来看，环境服务行业整合的增加将减少有吸引力的收购候选者的数量。此外，一般经济条件和有吸引力的投资环境可能会影响收购候选人的所有者出售其公司的愿望。因此，我们的收购机会可能会减少，这些机会的条件可能不如过去那么有吸引力，这可能会降低我们从收购中获得的增长率。

我们依赖第三方设施，我们无法保证我们将维持这些关系或继续获得当前或更高级别的服务。

我们在我们经营的某些市场使用第三方设施。如果我们无法访问这些第三方设施或此类第三方设施的费率增加，可能会增加我们的开支并降低盈利能力。我们无法保证我们将维持我们的关系或在当前水平上可以使用任何特定的第三方设施。我们也无法保证，第三方设施的运营商将继续允许我们的使用，并收取为我们产生可接受的利润的门站费率。如果第三方设施运营商未能续签其运营合同，如果废物处理量增加而我们无法找到这种增加的能力，或者如果这些设施运营商提高门站费率，那么在处置中性市场也可能产生负面影响。此外，我们订立的处置服务新合同可能没有与我们现有处置安排中包含的条款类似的条款，在这种情况下，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们进入股票或债务资本市场的机会没有保证。

在我们希望或需要这样做的时候，我们进入股权或债务资本市场的能力可能会受到限制。虽然我们预计我们将能够利用我们现有的资源为收购和资本支出提供资金，但可能需要额外的融资，包括额外的债务，以进行收购。然而，特别是如果市场条件恶化，我们可能无法获得额外融资，或者我们可能无法以优惠条件获得此类额外融资，这可能会影响我们寻求额外收购机会的灵活性。此外，资本和信贷市场的中断可能会对我们利用循环信贷工具或筹集其他资本的能力产生不利影响。我们能否获得循环信贷机制下的资金取决于作为该机制缔约方的银行履行其资金承诺的能力。如果这些银行遇到资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到过多的借款请求，它们可能无法履行其融资承诺。

劳动力成本和处置以及相关运输成本的增加可能会影响我们的财务业绩。

劳动力是我们的最高成本之一，劳动力成本的增加可能会对我们的成本结构产生重大影响。如果我们未能吸引和留住合格的员工、控制我们的劳动力成本或通过提高向客户收取的价格来收回任何增加的劳动力成本，或以其他方式通过其他领域的成本节约来抵消这种增长，我们的营业利润率可能会受到影响。此外，我们与我们市场上的其他企业竞争合格的员工。我们的一些市场不时出现劳动力供应有限的情况。合格员工的短缺将要求我们提高工资和福利待遇，以更有效地竞争员工、雇用更昂贵的临时员工或与更昂贵的第三方供应商签订服务合同。

虽然我们大多数员工的工资高于最低工资，但进一步提高最低工资可能会对我们的劳动力成本造成上行压力，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

处置和相关运输成本对我们来说也是一个重要的成本类别。如果我们产生更多的处置和相关运输成本，如果我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们的经营业绩将受到影响。

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与供应链限制以及燃料供应和价格波动相关的成本和延误可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

供应链和贸易限制可能会降低我们业务中使用的某些资产的可用性，并增加我们购买资产的成本。供应链和贸易限制也可能导致车队、集装箱和其他采购的交付延迟，这可能会对我们的服务表现以及客户获取和保留产生不利影响。无法充分提高价格以抵消任何增加的成本，或以其他方式减轻这些市场中断对我们业务的影响，可能会增加我们开展业务的成本并降低我们的利润率。

我们的大部分车辆和设备都依靠柴油来运行。柴油燃料的价格和供应可能会根据国际、政治和经济情况，以及我们无法控制的其他因素，例如石油输出国组织和其他石油和天然气生产国的行动、区域生产模式、天气状况、石油和天然气生产地区的政治不稳定和环境问题等而大幅波动。供应短缺也可能大幅增加我们的运营费用。此外，随着燃料价格上涨，我们的直接运营费用增加，我们的许多供应商提高价格，以此作为抵消自身成本上涨的手段。我们的合同或竞争压力可能会限制我们向客户转嫁的能力，或我们转嫁能力的时间、燃料成本的增加或燃料成本的全部增加。我们还将天然气用于部分固体废物船队的运营。天然气价格也有波动。尽管我们可能会不时使用衍生工具来对冲燃料供应或定价的波动，但这些工具可能无法涵盖我们燃料需求的全部或有意义的部分。此外，如果较低的燃料价格导致同比为负的CPI，则市政合同的收入可能会下降，该合同同时规定了作为承包商应支付给我们的金额的增减。

我们的运营还需要使用产品（例如我们垃圾填埋场的衬板），其成本可能会随着石化产品的价格而变化。石化产品价格上涨可能会增加这些产品的成本，这将增加我们的运营和资金成本。

我们的UMO业务的销售价格对石油市场价格的变化很敏感。油价下调可能会影响我们的UMO收款和定价。随着每桶石油价格的下降，炼油厂可能会相应地减少产量，从而导致我们销售给这些作为UMO客户的炼油厂的UMO数量减少。这可能会减少我们的收入。

价格上涨和附加费可能不足以抵消成本增加的影响，或可能导致我们失去客户。

我们寻求必要的价格上涨和附加费，以抵消增加的成本，提高运营利润率，并从我们部署的资本中获得足够的回报。合同、一般经济、竞争性或特定市场条件可能会限制我们提高价格的能力。由于这些因素，我们可能无法通过提价和附加费来抵消成本的增加，改善营业利润率并获得足够的投资回报。我们还可能将潜在客户和现有客户流失给价格更低的竞争对手。

由于我们之前的收购和我们可能从事的未来收购，我们的历史经营业绩在评估和预测我们未来的业绩方面的用处可能有限。

自2007年成立以来，我们已经收购了270多家企业。我们预计，我们将在未来不时进行其他业务的收购，作为我们增长战略的一部分。2024财年和2023财年收购的业务的经营业绩自每项此类收购的相应日期起计入我们的经审计财务报表。从历史上看，我们所有的收购都是按照国际财务报告准则采用收购会计法进行会计处理的。这种方法的使用导致对被收购公司的资产和负债进行新的估值，这通常会导致资产价值的增加。我们预计我们的折旧和摊销费用将增加，我们的营业收入和净收入将减少，与这种增长相称。由于这些收购和任何未来的收购，我们的历史经营业绩在评估和预测我们的未来业绩方面的用处可能有限。

我们在美国的业务和我们以美元计价的金融工具可能会使我们面临汇率波动的风险，这可能会对我们的财务业绩和我们报告的经营业绩产生不利影响。

我们在美国的业务以美元进行，我们的定期贷款融资下的票据和未偿还借款以美元计价。我们的合并财务报表以加元计价，为了编制这些财务报表，我们必须使用当期汇率将我们在美国业务的资产、负债、净销售额、其他收入和支出的金额从美元转换为加元。对我们不利的汇率波动将对我们的财务业绩和报告的经营业绩产生不利影响。

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此外，虽然我们可能会不时对冲部分定期贷款工具，但我们预计不会对冲我们定期贷款工具下的全部未偿金额。与定期贷款融资的未对冲部分相关的货币风险由我们的美国业务产生的以美元计价的现金流进行管理。如果我们从美国业务中产生的以美元计价的现金流不足，我们可能会面临定期贷款融资未对冲部分的汇率风险。

我们的经营业绩可能会受到价格变化或可回收材料市场需求的影响。

我们的回收业务涉及回收、购买和销售可回收材料，其中一些以商品为基础定价，因此，我们的经营业绩已经并可能继续受到可回收材料不断变化的购买或转售价格或市场要求的影响。可回收材料的购买或转售价格可能会受到我们无法控制的各种因素的影响，包括但不限于战争、能源成本的增加以及包括通货膨胀在内的总体经济状况。可回收商品的购买或转售价格和需求经常波动，当它们下降时，我们的收入、经营业绩和现金流将受到影响，这可能导致我们下属有表决权股份的价格下降。

对可回收物实施的外国进出口法规可能会影响我们出口可回收材料的能力。

环境服务业受外国进出口法规和对可回收物征收的关税的约束，可能会限制可回收物出口到外国。许多市场也收紧了对可回收物的质量预期。MRF接收范围广泛的混合材料，包括不可回收物，导致更高的处理和剩余处置成本以达到质量标准。尽管有关可回收物的国内和国际限制、关税和质量要求目前对我们的运营没有重大影响，但它们可能会在未来限制我们以我们可接受的条款或根本不会出口可回收材料的能力。

法律和环境倡议的变化可能会对我们的中转站和垃圾填埋场的数量产生不利影响。

环境服务行业越来越认识到废物流作为可再生资源的价值，正在开发新的填埋替代方案，以寻求最大限度地提高废物的可再生能源和其他资源效益。可能会要求我们拥有和/或经营垃圾填埋场的市、市、乡和县制定和实施综合计划，通过废物规划、堆肥、回收或其他计划，例如流量控制，减少或引导垃圾填埋场中沉积的固体废物量。一些州、省和地方政府禁止在垃圾填埋场处置某些类型的废物，例如堆场废物，或者正在限制某些类型材料的使用（例如，禁止或规定一次性塑料）。此类行动已经减少，并可能在未来进一步减少某些地区进入垃圾填埋场的垃圾量。此外，将目前不受监管的残余材料归类为废物、将废物流中的物品重新归类为危险物品或以其他方式禁止在我们的垃圾填埋场处置某些废物的法律可能会有额外的变化。这些变化可能会影响对垃圾填埋场空间的需求，这可能会影响我们满负荷运营垃圾填埋场和中转站的能力，以及我们可以收取的小费和价格。因此，我们的收入和营业利润率可能会受到不利影响。

我们还受制于法律要求和客户对更可持续解决方案的要求，包括通过堆肥处理、土壤修复和资源回收等替代解决方案从垃圾填埋场处置中转移废物，以及在我们的垃圾填埋场有益地使用垃圾填埋气体产生可再生能源。这些举措可能会影响我们在我们的垃圾填埋场满负荷运营我们的垃圾填埋场和可再生能源设施的能力，这反过来可能会减少我们垃圾填埋场的可再生能源产量，并可能对我们的经营业绩产生不利影响，从而可能导致我们的下属有表决权股份的价格下降。虽然我们已扩大并继续扩大我们的服务范围，以包括可回收物和堆肥处理设施，但无法保证此类服务的数量或定价将抵消我们填埋业务带来的任何收入损失。如果我们不能成功地扩大我们的服务范围，扩大业务范围，为不进入垃圾填埋场的废物流提供服务，并为希望完全减少废物的客户提供服务，那么我们的收入可能会下降。

此外，环境倡议，例如产品管理和生产者责任延伸（“EPR”），要求制造商或产品生命周期中的其他行为者负责处理制成品，可能会减少进入废物流的产品数量。美国和加拿大正在考虑或实施建立EPR的法规。EPR法规旨在让生产者承担部分或全部责任，为他们创造的产品的使用后生命周期提供资金。除了资金责任外，生产商可能被要求通过从最终用户手中收回其产品或管理收集业务和回收处理基础设施来接管当地回收项目的管理。美国或加拿大没有建立EPR的联邦法律；但是，省、州和地方政府可以，在某些情况下

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已，采取措施对各类产品和货物实施EPR规定。如果采用范围广泛的EPR法规，它们可能会对我们管理的废物流以及我们如何经营业务产生影响，包括合同条款和定价。

各省、州和市加大减少垃圾填埋场处置的力度，可能会导致我们的垃圾填埋场以减少的容量运营，或者迫使我们收取更低的费率。

各省、州和地方政府越来越多地支持对当前的垃圾填埋场处置采取以下替代或限制措施：（i）从源头减少废物，包括鼓励或强制回收和堆肥；（ii）禁止在垃圾填埋场处置某些类型的废物；（iii）限制垃圾填埋场容量。

许多省和州已经颁布或正在考虑，有关废物处置的法律，包括：（i）要求其管辖的县、区、市和直辖市使用废物规划、堆肥、回收或其他方案，以减少垃圾填埋场的废物堆积量；（ii）禁止在垃圾填埋场处置食品和有机废物、堆场废物、轮胎和其他物品。即使在适用法律未禁止的情况下，一些杂货店和其他商家已经选择或将来可能选择将其垃圾从垃圾填埋场转移，而一些公司和组织则设定了零垃圾目标或传达了停止在垃圾填埋场处理任何垃圾的意向。尽管这些授权和倡议有助于保护环境，但这些发展可能会减少我们在垃圾填埋场处置的废物量或减少产生垃圾填埋气体的废物类型的处置量。上述任何情况都可能影响我们在我们的垃圾填埋场满负荷运营我们的垃圾填埋场和可再生能源设施的能力，这可能迫使我们对我们的垃圾填埋场处置服务收取更低的价格，并减少我们垃圾填埋场的可再生能源产量，这可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的下属有表决权股份的价格下降。

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我们需要充足的现金流来对我们的业务进行再投资并实现我们的财务战略。

我们的财务战略取决于我们能否产生足够的现金流，以对现有业务进行再投资、为内部增长提供资金、收购其他环境服务业务以及采取其他行动来提升我们的价值。我们还必须将经营活动现金流的一部分用于增长和维护资本支出，包括维护我们现有的车队和设施，这降低了我们将这些现金流用于其他目的的灵活性，例如减少我们的债务。如果我们进行收购或竞标新的市政合同，我们的资本支出可能会增加，这可能需要我们提供新的车辆来为合同提供服务。我们还可能被要求进行意外的资本支出，以应对管理我们运营的政府要求的变化，例如适用于我们的车辆或设施的更严格的排放要求或更严格的气味控制要求。此外，如果我们收购更多的垃圾填埋场资产，我们将产生更高的资本支出，因为垃圾填埋场业务的资本密集性更强。我们在资本支出上花费的金额可能会超过当前的预期，这可能需要我们为我们的运营获得额外的资金，并产生额外的债务或削弱我们发展业务的能力。

我们可能无法获得履约或担保债券、信用证或其他财务保证或维持足够的保险范围。

如果我们无法获得履约或担保债券、信用证或保险，我们可能无法签订额外合同或保留或获得必要的经营许可。我们的一些收集合同、市政合同、转运站、有机设施或土壤修复或清洁或修复的土壤场地运营以及垃圾填埋场关闭和关闭后义务可能需要履约或担保债券、信用证或其他财务保证，以确保合同履约或遵守联邦、州、省或地方环境法律或法规。我们通常通过邮寄债券或信用证来满足这些要求。封闭性债券很难获得，成本也很高，并且受制于政府法律或法规，这些法律或法规可能会发生变化并变得越来越严格。如果我们无法获得足够金额或可接受的利率的履约或担保债券或额外信用证，我们可能无法就我们的各种许可设施签订额外合同或获得或保留运营许可。未来获得保险的任何困难也可能损害我们获得未来合同的能力，这些合同的条件是承包商拥有足够的保险范围。因此，我们未能获得履约或担保债券、信用证或其他财务保证，或未能维持足够的保险范围，可能会限制我们的运营或违反联邦、州、省或地方的要求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而可能导致我们下属有表决权股份的价格下跌。

我们的业务受到运营、健康、安全和环境风险的影响，包括员工和其他人的人身伤害风险。

我们的业务涉及风险，例如场内或场外车辆或设备事故、设备缺陷、火灾、溢漏、故障和故障以及自然灾害，这可能会导致危险材料的释放、员工和其他人的受伤或死亡，或者在采取补救行动时需要关闭或减少我们的设施的运营。这些风险使我们面临潜在的责任、损害、污染的罚款或收费、补救和其他环境损害、人身伤害、生命损失、业务中断和财产损失或破坏。

如果我们承担超过任何适用保险的重大负债，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致我们下属有表决权股份的价格下跌。同样，如果我们经历大量事故，我们可能无法以我们满意的条款或根本无法获得保险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的从属有表决权股份的价格下降。

我们依赖于我们的关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级、区域和当地管理团队持续的个人和集体贡献。失去这些管理团队成员的服务或无法雇用和留住有经验的替代管理人员可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，要有效执行和管理我们的业务和运营战略，我们必须保持高水平的效率和绩效，继续增强我们的运营和管理系统并继续成功地吸引、培训、激励和管理我们的员工。如果我们未能在这些努力中取得成功，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关键人员的任何离职也可能被投资者和研究分析师以负面的眼光看待，这可能会导致我们下属有表决权股份的价格下滑。

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我们的业务正在并可能受到自然灾害、天气状况和季节性的不利影响。

我们的经营业绩季节性波动。我们的固体废物和液体废物业务可能会受到恶劣天气或恶劣天气期间的不利影响，这可能会增加根据我们现有合同收集的废物量，延迟废物的收集和处置，减少交付给我们处置场所的废物量，延迟我们的垃圾填埋场和其他设施的建设或扩建，或导致我们根据市政合同产生增量劳动力、维护和设备成本以及罚款，其中部分或全部成本我们可能无法从客户那里收回。我们位于美国东南部和南部的设施特别容易受到飓风和热带风暴等自然灾害的影响。重大自然灾害可能严重破坏或摧毁这些设施，扰乱员工和客户，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们的土壤修复业务线中，我们第一季度的营业收入往往最低，这主要是由于冬季天气条件导致冬季月份的建筑项目活动减少。高降水量，特别是在春季，也可能对收入产生不利影响，特别是在第一季度和第二季度，项目开始日期更有可能被推迟或导致道路负荷限制的延长，从而对我们土壤修复设施的土壤量产生负面影响。天气状况也会导致从事道路建设的沥青厂延迟购买UMO的时间。

此外，自然灾害，例如冬季风暴、野火、气候变化导致的特别恶劣天气或极端气候时期，一般也可能迫使我们暂时停止我们的一些业务，因此，可能会显着影响我们的经营业绩，从而可能导致我们的下属有表决权股份的价格下降。

由于这些因素，我们预计冬季月份的营业收入普遍较低。不利天气条件对我们运营的影响也可能导致我们的中期和年度期间至期间运营结果的可变性。

经济状况可能对我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们面临来自客户的信用风险。

我们的业务受制于若干一般经济因素，其中许多因素是我们无法控制的，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其中包括经济衰退周期和我们的客户开展业务的行业的商业周期的低迷，以及我们业务所在的主要区域经济体的低迷。疲软的经济通常会导致产生的固体和某些液体废物量以及基础设施、建设和拆除项目的下降，这可能会减少我们土壤修复业务中的污染土壤量和污泥垫中的液体废物量，这将对我们的经营业绩产生负面影响。消费者的不确定性和消费者信心的丧失可能会降低整体经济活动，从而减少对我们提供的服务的需求。液体或固体废物数量的下降也可能导致竞争性定价压力增加和客户周转率增加，从而导致收入下降和运营成本增加。此外，由于加拿大、美国或外交政策的变化，可能会改变现有的贸易协定，并对一般贸易施加更大的限制，包括制裁、出口管制、进口关税或配额、条约、关税、贸易战、贸易和投资政策的变化以及其他政府行动，这可能会减少经济活动。充满挑战的经济环境可能导致我们的一些客户遭受财务困难，最终无法或不愿意支付欠我们的款项，并可能改变我们客户业务的竞争格局。上述任何情况都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，从而可能导致我们下属有表决权股份的价格下降。

我们在运营中越来越依赖技术。

我们可能会遇到我们当前的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统的运行问题，以及新信息技术系统的开发和部署问题，这些问题可能会对我们的全部或部分运营产生不利影响，甚至暂时中断，直至解决。无法实施新系统或延迟实施新系统也会影响我们实现预计或预期成本节约的能力。此外，任何系统故障都可能妨碍我们根据我们的银行和其他合同承诺以及我们的环境和其他许可及时收集和报告财务业绩和其他运营信息的能力。

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网络安全事件可能会对我们的业务以及我们与客户的关系产生负面影响。

我们面临众多且不断演变的网络安全风险，包括来自不同威胁行为者的风险，例如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动分子，以及来自不同攻击媒介的风险，例如社会工程/网络钓鱼、恶意软件（包括勒索软件）、内部人员渎职、人为或技术错误，以及由于开源软件中嵌入的恶意代码，或集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）信息技术系统、产品或服务中的商业软件中的错误配置、错误或其他漏洞。我们已经经历并期望继续经历我们的信息技术网络的实际和未遂的网络攻击。尽管这些实际或未遂的网络攻击均未对我们的运营或财务状况产生重大不利影响，但我们无法保证任何此类事件在未来不会产生此类影响，也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

我们基本上在业务运营的所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的员工和客户建立联系。此类用途会引发网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，其中可能包括客户信息、有关员工的私人信息以及有关我们和客户的财务和战略信息。由于我们广泛使用第三方供应商和服务提供商，破坏或导致未经授权访问第三方信息技术系统的成功网络攻击可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。在我们追求通过收购实现增长的战略并追求改善我们的运营和成本结构的新举措的同时，我们也在扩展和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果我们未能评估、识别和解决与收购（包括被收购企业使用的技术）、新举措和我们的信息技术系统相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。无法保证我们将免受与网络攻击相关的索赔或费用或承受与我们与第三方的协议相关的法律挑战。此外，成功的网络攻击可能会导致机密信息的丢失、破坏或不当发布，这可能会使我们面临政府执法行动、罚款、诉讼和其他费用。我们或代表我们的第三方合作伙伴未能遵守有关隐私和数据安全的当地和外国法律，以及这方面的合同承诺，可能会导致政府执法行动、罚款或诉讼，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。如果发生重大数据泄露事件，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的客户和员工之间的信心可能会降低，或者我们可能会受到法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚以及负面声誉影响，其中任何一项都可能导致客户流失并对我们产生重大不利影响。

我们还将计算机用于我们的核心管理信息系统，其中包括我们的企业资源规划系统，该系统将我们的会计和规划职能连接到我们的设施和运营网络，以及我们的车队维护管理和路线优化软件系统以及驾驶室内远程信息处理。如果发生对我们核心管理信息系统的重大攻击，我们可能会受到运营延迟和我们向客户提供服务的能力中断的影响。

近年来，其他公司和政府机构中备受瞩目的安全漏洞的发生频率和复杂程度都有所增加。尽管我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施，并继续对旨在维护我们系统安全的技术进行重大投资，但无法保证这些措施将是足够的，并且不会发生此类安全漏洞和网络事件，或者，如果确实发生了，它们将始终得到及时的充分处理。盗窃、破坏、丢失、盗用或发布敏感和/或机密信息或知识产权或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统，可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、员工信心丧失、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。

损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务产生不利影响。

发展和维护我们的声誉和品牌是我们与客户、供应商和其他方面关系的重要因素。我们解决负面宣传或其他问题的能力，包括对服务质量、环境合规、功效或类似事项的担忧，无论是真实的还是感知的，可能会对我们和我们的服务的情绪产生负面影响，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。此外，对我们提起的任何诉讼、监管调查或其他法律诉讼都可能造成负面宣传，这可能会损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务和财务状况产生不利影响，从而可能导致我们的下属有表决权股份的价格下降。

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保险费用的增加可能会降低我们的营业利润率和报告的收益。

我们的运营受到环境服务行业固有风险的影响，包括可能因（其中包括）人身伤害、环境索赔或财产损失而产生的潜在责任。我们维持汽车、一般、雇主、环境、产品责任、网络事件、美国业务中员工的工人赔偿、董事和高级职员的信托责任、业务中断和财产保险的保险政策。我们加拿大业务的员工的工人补偿保险由各省政府计划承保。保险范围的可用性和收集能力受制于我们无法控制的因素。此外，在我们无法或可能选择不投保的情况下（由于高额保费成本或其他原因），或发生超出我们保单最大承保范围的情况，我们可能会受到责任风险的影响。我们还根据集体谈判协议向我们的非工会员工和工会员工提供集团员工健康和福利福利保险。我们无法控制保险市场不断变化的条件和定价，未来各种保险的成本或可用性可能会发生巨大变化。此外，根据我们的理赔经验，我们提供团体健康保险的成本可能会增加。如果这些成本无法通过加费率或附加费转嫁给我们的客户，保险成本的增加可能会降低未来的盈利能力。此外，未来无法为某些类型的损失获得保险可能要求我们限制我们提供的服务或我们经营的领域，从而减少我们的收入。发生重大未投保损失可能对我们产生重大不利影响。由于保险市场的多变条件，我们可能会经历未来由于留存水平提高和保费增加而导致的自保水平的提高。如果我们选择为自保承担更多的风险，我们的自保准备金和费用可能会出现更多的可变性，以及我们的财务状况和经营业绩的波动性。

政府当局已经颁布（并可能进一步颁布）气候变化要求，这可能会增加我们的运营成本。

加拿大和美国的环保倡导组织和监管机构一直将相当大的注意力集中在GHG的排放以及据了解它们与气候变化的联系上。因此，各国政府已经颁布（并可能进一步颁布）法律法规，通过特定控制、碳征税、限额和交易计划或其他措施的要求来规范和减少GHG排放。全面的GHG立法，包括碳定价和征收费用、税款或其他成本，可能会对我们的收集、处置和处理业务以及客户的运营产生不利影响。不断变化的环境法规可能要求我们采取任何数量的行动，包括购买排放配额或在垃圾填埋场安装额外的污染控制技术，例如甲烷气体收集系统，并可能降低我们的运营利润，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们的下属有投票权股份的价格下降。

我们可能无法实现我们的可持续发展目标或我们的可持续发展倡议的预期收益。

我们制定了可持续发展行动计划，以正式确定我们与可持续发展相关的目标、目标和承诺。这些措施包括将我们在MRF回收的可回收物增加40%，将我们的总范围1和2的GHG排放量减少30%，将我们的垃圾填埋场产生的沼气的有益用途增加一倍，并在2030年之前拥有至少85%的我们在美国的压缩天然气固体废物收集车队的可再生天然气动力。我们实现这些目标、目标和承诺的能力取决于我们是否有能力（i）开发、实施、获得、许可、许可或扩大我们设施所需的改进，包括新技术，（ii）获得以合理价格分配我们的可再生能源产品所需的基础设施，以及（iii）获得新的CNG车队并获得在我们部署CNG车队的地点附近支持CNG分配所需的基础设施，并将要求我们为设备和基础设施承担各种成本，例如CNG车辆、回收设备，设施和技术及RNG等可再生能源设备和设施。其中一些发展还取决于支持我们举措所需的监管变革。如果我们无法确保所需的改进和设备或监管变化，或者无法或不产生必要的成本，我们可能无法实现这些与可持续发展相关的目标、目标和承诺，这可能会造成负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的经营业绩产生不利影响，从而可能导致我们的下属有表决权股份的价格下降。

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我们可能会因我们的可持续发展举措而产生大量成本，我们可能无法及时实现这些投资的预期收益。特别是，我们已投资并继续在我们的垃圾填埋场投资可再生能源项目，这些项目需要开发和建设设施和相关基础设施。这些项目预计生产的产品和相关的环境属性可以以一般反映供求关系的价格出售给交易对手。这些项目的开发、建设或运营中的任何延误或挑战都可能增加我们的成本，并阻止我们实现这些投资的预期收益。此外，环境属性的市场价值波动，包括可再生识别号码，可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

此外，如上所述，环保倡导团体、政府和其他监管机构，以及投资者、贷款人和其他利益相关者，越来越多地关注与可持续发展相关的事项。这导致并可能进一步导致扩大关于气候变化和其他环境和社会风险问题等主题的强制性和自愿性报告要求、尽职调查和披露。如果我们不遵守这些要求，我们的声誉可能会受到重大不利影响，或者我们可能会受到法律索赔或监管合规行动的影响，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

如果我们的企业或与我们有关系的第三方未能遵守美国、加拿大或外国的反贿赂或反腐败法律或法规，我们可能会受到巨额罚款和处罚，我们的声誉可能会受到不利影响。

我们的政策是遵守所有适用的反贿赂法律，例如美国《反海外腐败法》、加拿大《反海外公职人员腐败法》以及加拿大和美国其他适用的当地法律，我们也监控当地合作伙伴对这些法律的遵守情况。2016年，我们收购的一家企业的一名前高级管理人员根据被收购企业管辖范围适用的反贿赂法律成为强制执行行动的对象。由于采取了这样的执法行动，这名官员被判犯有受贿罪，并在联邦监狱被判处五年以上徒刑。我们没有因这一执法行动而受到任何罚款或处罚，我们也没有在过去五年中收到任何有关任何其他反贿赂活动的罚款或处罚。如果我们被举报与腐败行为有关，或者如果我们、我们的前雇员或我们的当地合作伙伴未能遵守此类法律，我们的声誉可能会受到不利影响。这种对我们声誉的损害可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。此外，违反此类法律可能会使我们受到巨额罚款和处罚。

由于我们是一家上市公司，我们产生了增加的费用，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

由于我们是一家上市公司，我们正在产生大量的法律、会计、保险和其他费用，这使得经营我们的业务成本高昂，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。遵守美国和加拿大适用的证券法以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则大大增加了我们的开支，包括我们的法律和会计成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司的报告义务和我们的预期增长可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来压力。

这些法律、规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生显着更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任高级职员。由于上述情况，我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加，这将对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

我们面临与我们对财务报告的内部控制相关的风险。

根据适用的美国和加拿大证券法以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则，我们必须承担报告和其他义务。我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其做出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。任何未能实施或维持内部控制的情况都可能导致我们未能及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。如果我们无法有效或高效地对我们的财务报告内部控制实施任何必要的变更或被要求比预期更早这样做，则可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响。此外，如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

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管理层要求我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（a）节，就我们对财务报告的内部控制的有效性等问题提交一份报告。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，我们必须在表格40-F的年度报告中包括一家注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的鉴证报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的缺陷，以满足美国和/或加拿大证券法规定的最后期限，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。此外，我们可能会在完成我们的独立注册会计师事务所在出具其鉴证报告方面发现的任何缺陷的补救方面遇到问题或延迟。我们的测试，或随后由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这些缺陷被视为可能导致我们的年度综合财务报表或我们的中期报告出现重大错报的重大缺陷，或可能无法防止或发现的披露。

我们并不期望我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报，并且可能无法及时或根本无法被发现。我们可能无法持续得出结论，根据美国和/或加拿大证券法，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告拥有有效的内部控制，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者我们的独立注册公共会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们无法得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们下属有表决权股份的交易价格产生重大不利影响，并使我们受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。未能及时准确报告我们的财务业绩也可能危及我们在纽约证券交易所和/或多伦多证券交易所或我们的下属有表决权股份可能上市的任何其他证券交易所的上市。将我们的下属有表决权股份在任何交易所摘牌将减少我们下属有表决权股份的市场流动性，从而降低我们下属有表决权股份的价格并增加其市场价格的波动性。

工会的努力可能会转移管理层的注意力，并对经营业绩产生不利影响。

工会不时试图组织我们的员工。谈判集体谈判协议可能会转移管理层的注意力，从而可能对经营业绩产生不利影响。未来可能会有更多的员工群体寻求工会代表。由于这些活动，我们可能会受到工会或雇员对我们发起的不公平的劳工实践指控、投诉和其他法律、行政和仲裁程序的影响，这可能会转移管理层对我们运营的注意力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们无法就可接受的集体谈判协议进行谈判，我们可能会受到劳工中断的影响，例如工会发起的停工或罢工。根据任何劳动力中断的类型和持续时间，我们的运营费用可能会显着增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。虽然我们的大多数集体协议都包含“不罢工”条款，但长期的劳资中断可能会影响我们履行对市政当局和其他客户的合同义务的能力，并导致我们的合同终止。

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我们对垃圾填埋场关闭和关闭后成本以及污染相关成本的应计费用可能不足。

我们被要求为我们所有自有的垃圾填埋场支付封顶、关闭和关闭后的维护费用，在某些情况下，我们管理的垃圾填埋场。我们对未来细胞开发、垃圾填埋场关闭或关闭后成本的估计或假设可能与实际结果存在显着差异。我们支付关闭或关闭后成本或其他污染相关成本的义务可能超过我们从为支付此类成本而设立的基金或储备金中累积和预留的金额。此外，在填埋场完成或关闭后，我们可能会对不可预见的环境问题承担责任，这可能导致我们支付大量的补救费用。如果此类事件发生在垃圾填埋场，关闭和关闭后的现金支出可能会加快，运营结果和现金流量估计可能会受到不利影响，垃圾填埋场的账面金额可能会受到减值测试，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的附属有表决权股份的价格下降。

我们的业务可能会因诉讼或监管或维权行动而中断。

在正常业务过程中，我们可能会受到司法、行政或其他第三方程序的影响，这些程序可能会中断或限制我们的运营，导致不利的判决、和解或罚款，并造成负面宣传。其中许多事项提出了困难和复杂的事实和法律问题，并受到不确定性和复杂性的影响。此外，个人或环保活动人士可以游说政府限制我们的运营范围，特别是在获得新的或扩大的许可以及监管修复土壤和有机废物处理设施的处置场所方面。最终解决诉讼、监管调查以及政府和其他法律诉讼的时间尚不确定。此外，这些事项的可能结果或解决方案可能包括不利判决、命令或和解，或要求我们实施纠正措施或设施修改，其中任何一项都可能需要大量付款。此类诉讼中的任何不利结果都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，从而可能导致我们下属有表决权股份的价格下降。最后，对多样性、公平性和包容性计划和考虑因素的越来越多的审查和不同的观点可能会导致诉讼，增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

与我司证券所有权相关的风险

投资者继续对我们具有重大影响力和需要股东批准的决策，您作为股东的利益可能与我们投资者的利益发生冲突。

我们的多重表决权股份每股有10票，我们的下属表决权股份每股有一票。集体而言，Dovigi集团持有我们所有已发行和流通的多重投票权股份，占我们已发行和流通股份总数的约2.9%，以及所有股份附带的约22.8%的投票权。

截至2024年12月31日，投资者持有我们已发行及流通股份总数的约38.4%，以及所有股份附带的约51.0%投票权。

投资者对我们具有重大影响力，需要股东批准的决策，包括选举董事和重大公司交易。只要投资者或其附属公司拥有或控制所有股份所附带的至少多数投票权，他们就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质控制权，而不论我们其他股东如何投票，包括选举和罢免董事和我们董事会的规模，我们的章程或细则的任何修订，或任何重大公司交易的批准，包括出售我们几乎所有的资产。即使他们的所有权低于所有股份所附带的投票权的50%，投资者或其关联公司将继续能够强烈影响或有效控制我们的决策。投资者订立的投资者权利协议向投资者提供若干董事提名权及优先认购权，以认购额外的从属有表决权股份（或多股有表决权股份，如适用）。

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我们的每一位董事和高级管理人员都对我们负有受托责任，必须诚实和善意地行事，以期实现我们的最大利益。然而，作为股东的任何董事和/或高级管理人员，即使是控股股东，都有权根据自己的利益投票表决其股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。投票权集中可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，进而可能对我们下属有表决权股份的市场价格产生重大不利影响。发行股票期权和其他可转换证券可能导致从属表决权股份所有权在内部人之间更加集中，并可能导致从属表决权股份所有权被稀释，从而可能导致从属表决权股份价格被压低。此外，多股表决权股份转换为从属表决权股份可能导致从属表决权股份所有权被稀释。我们还可能采取非投资者或投资者权利协议一方的股东认为不有利的行动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并导致我们下属有表决权股份的价格下降。

某些投资者在我们的董事会中有代表权。这可能会在董事会或管理层引发真实或感知的利益冲突，投资者的利益可能与其他利益相关者不同。此外，投资者能够有效影响我们的管理层，他们的利益可能与我们下属有表决权股份持有人的利益不同。

增发次级有表决权股份、多重有表决权股份或优先股，以及将可转换优先股转换为次级有表决权股份，可能会对我们股东的利益产生摊薄影响。

增发次级有表决权股份、多股有表决权股份或优先股可能会对我们股东的利益产生摊薄影响。我们被授权发行的次级有表决权股份、多重有表决权股份和优先股的数量不受限制。根据适用法律以及纽交所和多伦多证券交易所的规则，我们可能会全权酌情不时（包括根据未来可能推出的任何基于股权的补偿计划）发行额外的多重投票权股份、从属投票权股份或优先股，股东的利益可能因此而被稀释。此外，可转换优先股可由持有人在其选举时随时转换为从属表决权股份。有关可转换优先股的更多信息，请参阅下面题为“我们的可转换优先股持有人与从属投票权股份持有人享有不同的权利和特权”的风险系数。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。我们还被允许依赖适用于美国国内发行人的某些治理标准的豁免。

我们是一家“外国私人发行人”，这一术语在《交易法》第3b – 4条中定义。作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开可得信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度会议的披露受加拿大要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和投资者不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和短期利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和投资者何时购买或出售我们的下属有表决权的股份。根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表，我们被允许为我们的执行官单独披露有限的薪酬信息，并且我们通常可以根据《交易法》免于向SEC提交季度报告。此外，我们没有被要求遵守FD条例，该条例限制在合理可预见持有人将根据信息交易公司证券的情况下，有选择地向经纪自营商和公司证券持有人等人披露重大非公开信息。这些豁免和宽大处理减少了与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围，否则您可能有资格获得这些信息和保护。

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我们还可能利用《纽约证券交易所上市规则》中允许我们在某些治理事项上遵循加拿大法律的某些条款。适用的加拿大证券法鼓励但不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成，我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名委员会，以及独立董事定期举行非独立董事和管理层成员不出席的会议。因此，在未来，我们董事会及其薪酬和提名委员会的做法和职责，以及组成和独立性可能会与适用于美国国内发行人的《纽约证券交易所上市规则》的要求有所不同。尽管我们目前遵循纽交所的公司治理要求，并没有利用《纽交所上市规则》给予外国私人发行人的豁免，但在根据纽交所外国私人发行人豁免允许的范围内，我们可能会在未来决定遵循加拿大的公司治理实践，而不是纽交所适用于美国国内发行人的部分或几乎全部公司治理要求。遵循我们的“母国”治理实践可能会提供比适用于美国国内发行人的《纽约证券交易所上市规则》下给予投资者的保护更少的保护。

我们可能会在未来失去外国私人发行人地位，这可能会给我们带来大量额外成本和费用。

如果我们的大部分股份在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，例如：（1）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（2）我们的大部分资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理，我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位。

我们失去外国私人发行人地位将使美国的监管规定成为强制性的。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，并决定或被要求注册为美国国内发行人，我们所承担的监管和合规成本将大大高于作为外国私人发行人所承担的成本。在这种情况下，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些报告和注册声明通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还将被要求遵守美国的代理披露要求，包括要求披露有关我们高级管理人员薪酬的更详细信息。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公认治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们将失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人。

我们下属有表决权股份的市场价格可能会波动，这可能会导致投资者的重大损失。

世界各地的证券市场已经经历并可能继续经历重大的价格和数量波动。广阔的市场和行业因素可能会损害我们下属有表决权股份的市场价格。这种市场波动，以及一般经济、市场或政治状况，可能会使我们下属有表决权股份的市场价格受到基于与我们关系不大或无关的因素的广泛价格波动。可能导致我们下属有表决权股份市场价格波动的一些因素包括：

● 可比公司市场价格和交易量大幅波动；
● 我们的经营业绩或市场分析师预期的实际或预期的变化或波动；
● 我们的高级职员、董事、重要股东及其关联公司未来出售次级有表决权股份的情况，或认为可能发生此类出售；
● 出售或预期出售我们下属有表决权的大块股份；
● 我们的双重阶级股份结构；
● 对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应；
● 我司下属有表决权股份的卖空、套期保值及其他衍生交易；
● 我们或我们的竞争对手宣布新合同、重大收购或重大协议；

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● 针对我们的诉讼或监管行动；
● 投资者对我们的一般看法和公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向适用的证券监管机构提交的文件的反应；
● 发布关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；
● 一般政治、经济、行业和市场情况和趋势的变化；
● 关键人员的招聘或离职；以及
● AIF本节所述的其他风险因素。

过去，随着一家公司证券的市场价格出现波动期，会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似诉讼，我们可能会产生大量成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

从属有表决权的股份是股权，从属于我们现有和未来的债务和优先股。

我们下属有表决权的股份是股权，不构成负债。因此，从属投票权股份的排名低于我们的所有债务和针对我们的其他非股权债权以及我们可用于满足针对我们的债权的资产，包括在清算中。此外，我们的次级有表决权股份持有人受制于我们的可转换优先股持有人的优先清算权以及任何其他优先股的优先股息和清算权，前提是我们在未来发行优先股并且届时优先股仍未发行。根据我们的章程条款，我们的董事会有权发行类别或系列优先股，并决定优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也被授权发行额外的债务。清算时，我们的债务证券和优先股的贷方和持有人将在我们的次级有表决权股份的持有人之前收到我们可用资产的分配。

我们的可转换优先股持有人与次级有表决权股份持有人享有不同的权利和特权。

发行优先股，包括可转换优先股，稀释了公司次级有表决权股份持有人的所有权，并可能减少可分配给次级有表决权股份持有人的现金数量。可转换优先股可由持有人在其选择的任何时间转换。在某些情况下，我们也可能要求在更早的日期转换可转换优先股。优先股，包括可转换优先股，拥有的权利、优先权和特权不是由从属有表决权股份的持有人持有的，并且是优先于其权利的。

我们的负债水平可能会增加，并降低我们的财务灵活性。

我们目前根据我们的信贷协议和我们的票据负债，我们可能会在未来根据信贷协议或其他方式产生额外债务。我们面临现金、银行负债和长期债务利率变化的风险。以浮动利率发行的债务使我们面临现金流利率风险。以固定利率发行的债务使我们面临公允价值利率风险。我们当前和未来的借款将需要支付利息并需要偿还或再融资，可能要求我们将确定用于其他目的的资金转用于偿债，并可能产生额外的现金需求或损害我们的流动性状况，并为我们增加财务风险。将已确定用于其他目的的资金用于偿债可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务再融资、处置资产、减少或延迟支出或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时、以我们满意的条件或完全采取任何这些行动。

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我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括以下方面：

● 我们现金流的很大一部分可以用来偿还我们的债务；
● 管理我们未偿债务的协议中包含的契约可能会限制我们借入额外资金、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力；
● 我们的债务契约可能会影响我们在规划和应对经济和行业变化方面的灵活性；
● 高水平的债务将增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性；
● 与杠杆率较低的竞争对手相比，高负债水平可能使我们处于竞争劣势，因此可能能够利用我们的负债会阻止我们追求的机会；和
● 高额债务可能会削弱我们未来为营运资金、资本支出、偿债要求、收购或其他目的获得额外融资的能力。

除了我们的偿债义务，我们的运营还需要持续的重大支出。我们是否有能力支付预定的债务，为我们的债务债务再融资，以及为维持我们的经营资产和财产状况所需的资本和非资本支出提供资金，以及我们为业务增长提供资金的能力，取决于我们的财务和经营业绩。一般经济状况及财务、业务及其他因素影响我们的营运及未来表现。其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的债务利息，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务。

我们可能无法维持我们的信用评级。

我们可能无法维持我们的信用评级或执行我们的财务战略。我们执行财务战略的能力部分取决于我们维持不低于当前债务评级的能力。穆迪和标普（定义见下文）均给予美国非投资级信用评级。信用评级过程取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的评级可能不会在任何特定时期内保持有效，如果评级机构认为情况有必要，我们的评级可能会在未来被评级机构修改或完全撤销。如果我们不能维持目前的评级，我们的利息支出可能会增加，我们以优惠条件获得融资的能力可能会受到不利影响。

我们支付股息和履行债务义务的能力取决于我们子公司的表现以及利用子公司现金流的能力。

股息的支付取决于企业的现金流，可能会发生变化。未来股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，须遵守适用法律和任何合同条款，包括根据信贷协议和其他管理我们当前和未来债务的协议，这些条款限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、收益、资本要求和董事会认为相关的其他因素。无法保证我们未来将能够以同样的比率（或根本没有）支付股息。

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我们的子公司开展我们的部分业务，并拥有我们合并资产的一部分。因此，我们支付股息以及履行债务和其他义务的能力取决于我们子公司的现金流，以及短期内我们从外部来源筹集资金的能力。从长期来看，我们子公司的现金流取决于其产生超过自身支出的经营现金流、普通股和优先股股息（如果有的话）以及债务或其他义务的能力。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务向我们支付股息或进行贷款或分配（无论是否使我们能够就我们的多重投票权股份和从属投票权股份支付股息，支付我们的债务本金和利息，结算、回购或赎回我们的债务或其他证券或履行我们的其他义务）。此外，我们的某些子公司向我们支付股息或进行贷款或分配的能力可能受到限制，包括但不限于由于立法、法规、法院命令、合同限制（包括根据我们的信贷安排）和其他限制或在财务困境时。因此，我们可能无法促使我们的子公司和其他实体分配资金或提供足以使我们能够支付股息并履行我们的债务和其他义务的贷款。

我们的已发行次级有表决权股份总数的很大一部分可能会在不久的将来被出售到公开市场，这可能会导致我们的次级有表决权股份的市场价格大幅下降。

各融资融券借款人将其就首次公开发售而收取的融资融券的初步所得款项用于认购控股公司的额外股份或向控股公司提供贷款，从而使控股公司使用所得款项全额赎回控股公司11.000%已支付实物票据。根据担保和质押协议，每笔未偿还的融资贷款均以相关融资贷款借款人所持有的所有次级有表决权股份或多重有表决权股份的质押作抵押，包括那些用融资贷款收益获得的股份（售股股东在IPO中出售的股份除外），截至2024年12月31日，合计代表111,603，599股次级有表决权股份和11,812，964股多重有表决权股份（占截至2024年12月31日已发行的次级有表决权股份数量的31.4%以及所有已发行和流通的多重有表决权股份）。每笔未偿还的保证金贷款的预定到期日为2026年9月15日，但Dovigi集团的保证金贷款除外，后者的预定到期日为2025年4月25日。

一名或多名保证贷款借款人可能认为可取，不时根据保证贷款条款的某些要求，出售次级有表决权股份，以便为偿还其各自的保证贷款提供资金，这些股份的数量可能单独或合计可能很大。此外，如果我们的次级有表决权股份的价格下跌至导致追加保证金的水平，在没有偿还适用的保证金贷款的情况下，保证金贷款借款人将被要求提供额外的抵押品。在到期不付款或其他违约事件（包括但不限于上述保证金贷款借款人无法满足追加保证金要求）的情况下，除其他补救措施外，贷款人可行使其在保证金贷款项下的权利，以取消抵押品赎回权并出售或促使出售保证金贷款借款人在保证金贷款项下质押的次级有表决权股份和多个有表决权股份。如果次级有表决权股份（包括在转换多个有表决权股份时可发行的次级有表决权股份）由融资贷款借款人或由贷款人或代表贷款人出售，这种出售可能会导致我们的股价下跌。

由于我们在安大略省注册成立，我们的大部分资产位于加拿大，并且我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们强制执行民事责任。同样，加拿大投资者可能难以对居住在加拿大境外的我们的董事和高级管理人员强制执行民事责任。

我们是一家根据安大略省法律注册成立的公司，我们的主要营业地点在加拿大沃恩。我们的一些董事和高级管理人员以及审计师是加拿大居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事或高级管理人员或非美国居民的此类审计师送达诉讼程序，或根据美国法院根据《证券法》规定的民事责任作出的判决在美国境内实现。投资者不应假设加拿大法院：（1）将执行美国法院在针对我们或这些人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法的民事责任条款的判决或（2）将在原始诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法的针对我们或这些人的责任。

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同样，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，这些人的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，加拿大投资者可能无法根据加拿大某些省和地区的证券立法民事责任条款，从这些非加拿大居民在加拿大法院获得的判决中收集。加拿大投资者在美国的诉讼可能也很难成功，仅仅基于违反加拿大证券法。

我们受加拿大安大略省的公司法管辖，在某些情况下，这对股东的影响不同于美国特拉华州的公司法。

OBCA和我们的章程相较于DGCL的重大差异可能是股东最感兴趣的，其中包括：（1）对于重大公司交易（例如合并和合并、其他非常公司交易和对我们章程的修订），OBCA通常要求股东至少获得三分之二多数票，而对于类似的重大公司交易，DGCL通常只要求股东获得多数票；（2）根据OBCA，合计持有我们下属有表决权股份5%或以上的股东可以要求召开特别会议，审议我们年度会议上可以表决的任何事项，而DGCL不给予这一权利；（3）除非公司章程另有规定，OBCA要求股东至少有50% + 1的多数票才能通过罢免一名或多名董事的决议，而DGCL只要求获得大多数股东的赞成票；然而，许多上市公司章程将罢免董事限制为因故罢免；（4）根据OBCA和我们的章程，我们的授权股份结构可以通过股东的特别决议进行修改（而权利将受到损害的股份类别或系列的股东可能需要特别的单独决议），而根据DGCL，修改公司的公司注册证书通常需要股东的多数票，并且可能需要单独的类别投票来授权更改公司的授权股份结构。

我们的章程和细则规定，任何派生诉讼、与违反信托义务有关的诉讼以及与我们内部事务有关的其他事项将被要求在加拿大提起诉讼，这可能会限制您就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们采纳了一项法院地选择条款，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院（或，如果没有该法院，则OBCA中定义的任何其他具有管辖权的“法院”及其上诉法院）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们负有的违反信托义务的诉讼或程序的唯一和排他性法院地，或（3）根据OBCA或我们的章程的任何条款提出索赔的任何诉讼或程序。我们的论坛选择条款还规定，我们的股东被视为已同意在安大略省的属人管辖权，并在违反我们的条款发起的任何外国行动中向其律师送达诉讼程序。因此，股东可能无法在安大略省以外的地区就与上述事项有关的任何诉讼提起诉讼。在法律允许的最大范围内，我们的论坛选择条款适用于根据美国联邦证券法产生的索赔。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

我们的论坛选择条款旨在通过要求派生诉讼和与我们事务相关的其他事项在单一论坛中进行诉讼来降低诉讼成本并提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程/条款中的论坛选择条款在美国的上市公司中变得越来越普遍，并得到了某些州法院的支持，但加拿大最高法院最近的一项裁决给加拿大是否会支持论坛选择条款带来了一些不确定性。因此，有可能对我们的法院地选择条款的有效性提出质疑，并且法院可以裁定此类条款不适用或不可执行。如果法院裁定我们的法院地选择条款不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。

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我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足对我们成功的第三方索赔，并可能减少我们可获得的保险金额。

我们的章程规定了对我们的董事和高级职员的赔偿。此外，我们已订立协议，根据我们的董事会决定，对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据赔偿协议的条款，我们必须在加拿大安大略省法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿，前提是受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司或其任何子公司的董事或高级职员。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）在此类请求后30天内预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足对我们成功的第三方索赔，并可能减少我们可获得的保险金额。

加拿大法律的规定可能会延迟、阻止或使收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。

《加拿大投资法》规定，由“非加拿大人”（如其中所定义）直接获得我们的控制权（如其中所定义）须接受政府审查。除非相关部长确信该投资很可能对加拿大产生净利益，否则可审查的收购可能不会继续进行。这可能会阻止或延迟控制权变更，并可能消除或限制股东出售其下属有表决权股份的战略机会。

此外，根据《竞争法》（加拿大），如果超过了某些门槛，收购我们的从属有表决权股份可能会受到备案和许可要求的约束。这项立法允许竞争事务专员审查任何直接或间接的收购或建立，包括通过收购股份，对我们的控制权或对我们的重大利益。否则，无论是根据加拿大或安大略省的法律，还是在我们关于非加拿大人持有或投票我们的从属有表决权股份的权利的条款中，都没有任何限制。这些条款中的任何一条都可能阻止潜在收购方提出或完成一项交易，否则该交易可能会给我们的股东带来溢价。

企业结构

名称、地址及成立法团

我们于2007年12月19日在加拿大安大略省注册成立为GFL Environmental Inc.，由我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Patrick Dovigi根据美国律师协会（OBCA）注册成立。我司于2011年2月1日更名为GFL Environmental股份有限公司，于2013年11月3日更名为GFL Environmental股份有限公司。2018年5月31日，GFL Environmental Inc.的前身Holdings与Hulk Acquisition Corp.进行合并，涉及某些基金以及由BC Partners管理、建议或控制或与其有关联的其他实体（安大略教师的关联实体）以及Patrick Dovigi的关联公司对Holdings进行投资（统称“资本重组”）。

我们的总部和注册办事处位于100 New Park Place，Suite 500，Vaughan，ON，L4K 0H9。我们总社和注册办事处的电话号码是（905）326-0101。我们的网站地址是http://gflenv.com。在本AIF中，我们参考了发布在我们网站上的某些信息和文件。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本AIF的一部分，也不是通过引用并入本TERM0的，而将我们的网站地址包含在本AIF中是一种不活跃的文本引用。有关我们的更多信息，还可在报告、代理和信息声明中获得，以及在SEDAR +上向加拿大证券监管机构提交的其他信息，网址为http://sedarplus.ca，在EDGAR上向SEC提交的其他信息，网址为http://sec.gov。

企业间关系

以下图表反映了我们的组织结构（包括我们的材料子公司的组建或注册成立的管辖范围）。GFL Environmental Inc.直接或间接持有各子公司100%的所有权。

Graphic

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业务的一般发展

2020年3月5日，我们完成了75,000，000股次级有表决权股份的首次公开发行和15,500，0006.00%标准箱的同时公开发行，总收益为28.888亿美元（21.688亿美元）（统称“IPO”）。2023年3月15日，我们通过支付与摊销票据相关的最后一笔款项，履行了标箱项下的所有剩余义务，剩余未完成的采购合同按每份采购合同2.1940股从属表决权股份的比率自动转换为从属表决权股份。

2020年3月5日，GFL Environmental Inc.与Holdings合并并继续作为GFL Environmental Inc.。就此类合并而言，我们修改了我们的章程，其中包括创建无限数量的从属表决权股份、无限数量的多重表决权股份以及无限数量的优先股。随后，Holdings的所有已发行及流通股份被交换为公司的从属有表决权股份和多股有表决权股份。我们的条款分别于2020年9月30日和2021年12月15日进行了进一步修订，分别创建了A系列可转换优先股和B系列可转换优先股。

2022年4月，我们完成了对基础设施服务部门的剥离，以换取现金对价和Green Infrastructure Partners Inc.的非控股股权，我们的土壤修复部门（之前包含在我们的基础设施和土壤修复部门中）与我们的液体废物部门合并并更名为“环境服务”。2023年第二季度，我们完成了对三个不同的美国固体废物业务的某些资产和业务的剥离，总收益约为16.5亿美元。

2025年1月，我们宣布与Apollo关联公司（“Apollo Funds”）和BC Partners关联公司（“BC Funds”）管理的基金就出售我们的环境服务业务达成最终协议，企业价值为80亿美元，预计将于2025年第一季度完成，但须遵守惯例成交条件。根据最终协议的条款，我们将保留环境服务业务44%的非控股股权，Apollo基金和BC基金将各持有28%的股权。

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业务描述

公司

按收入和北美运营足迹衡量，我们是北美第四大多元化环境服务公司。我们通过持续创新、战略性和有针对性的增长、对可持续发展的内在承诺以及对员工和社区的投资，确保了我们在环境服务行业的重要足迹和领导地位。

我们经营的是规模庞大且稳定的北美环境服务行业。我们行业的关键特征包括相对抗衰退能力、废物量的高度可见性、严格的监管框架、实现规模化的高资本密集度以及显着的碎片化，这反过来又导致了强劲的整合活动。

得到我们标志性的亮绿色卡车车队的认可，我们提供了一种强大、集成和复杂的方法来满足客户的所有环境服务需求，包括对可持续解决方案日益增长的需求。我们的多元化产品包括固体废物管理、液体废物管理和土壤修复服务，包括为市政、住宅、商业和工业客户提供收集、运输、转移、回收和处置服务。在我们的整个运营过程中，我们得到了大约20,000名员工的支持。

我们的下属有表决权股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，交易代码为“GFL”。

通过有机增长和收购相结合，我们建立了一个具有广泛地理覆盖和可扩展能力的领先平台，在加拿大全境和美国一半以上的州开展业务。

我们强大的竞争地位得到了复制我们宝贵的网络基础设施和资产基础所需的大量资本投资、我们迄今为止从路线密度发展而来的生产力，以及运营我们这样规模的平台所需的严格许可和监管合规要求的支持。

我们的业务在业务线、地域和服务类型方面非常多样化，使我们能够在宏观经济周期中保持强劲的收入增长。我们大约60%的收入来自我们的美国业务，40%的收入来自我们的加拿大业务。下图反映了2024财年和2023财年各业务部门的收入细分：

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年终

    

年终

    

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2024年12月31日

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2023年12月31日(1)

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改变

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（百万美元）

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收入

    

%

​

收入

    

%

​

$

    

%

​

住宅

​

$

1,455.0

​

18.5

%

$

1,538.4

​

20.5

%

$

(83.4)

​

(5.4)

%

商业/工业

​

​

2,842.9

​

36.2

​

​

2,736.9

​

36.4

​

​

106.0

​

3.9

​

总收藏

​

​

4,297.9

​

54.7

​

​

4,275.3

​

56.9

​

​

22.6

​

0.5

​

垃圾填埋场

​

​

1,088.8

​

13.8

​

​

940.1

​

12.5

​

​

148.7

​

15.8

​

转让

​

​

834.1

​

10.6

​

​

753.7

​

10.0

​

​

80.4

​

10.7

​

材料回收

​

​

439.5

​

5.6

​

​

327.7

​

4.4

​

​

111.8

​

34.1

​

其他

​

​

323.1

​

4.1

​

​

313.1

​

4.2

​

​

10.0

​

3.2

​

固体废物

​

​

6,983.4

​

88.8

​

​

6,609.9

​

88.0

​

​

373.5

​

5.7

​

环境服务

​

​

1,910.0

​

24.3

​

​

1,852.1

​

24.6

​

​

57.9

​

3.1

​

公司间收入

​

​

(1,031.4)

​

(13.1)

​

​

(946.5)

​

(12.6)

​

​

(84.9)

​

9.0

​

收入

​

$

7,862.0

​

100.0

%

$

7,515.5

​

100.0

%

$

346.5

​

4.6

%
(1) 包括将（i）2.315亿美元重新分类为环境服务，其中1.449亿美元来自商业/工业，8660万美元来自其他，以及（ii）520万美元来自其他的材料回收。

我们打算继续利用我们的平台，通过扩展我们的地理足迹和增加我们业务线的区域密度来寻求新的商业机会并产生网络效率。

我们由一支经验丰富、富有企业家精神的高管团队领导。自2007年成立以来，我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Patrick Dovigi一直领导着我们的运营工作。Dovigi先生和我们的高级领导团队已经灌输了一种以结果为导向、以解决方案为中心的企业文化，这种文化强调卓越运营、员工安全的重要性，并创造可持续的解决方案，让我们的客户和我们所服务的社区成为“绿色生活”。

我们采用了分散的运营结构，将运营监督交给我们的区域业务领导者。鉴于我们经营所在市场的区域性和分散性以及我们的收购战略采用基于关系的方法，我们认为这种模式是有利的。此外，我们认为，我们的运营结构为我们的员工提供了更大的主人翁意识，这推动了我们业务的效率和盈利能力，并为我们提供了对客户最重要的可持续解决方案和服务的洞察力，提高了我们的资本回报率并带来了收入增长。自成立以来，我们的管理团队已经建立了一个平台，我们认为该平台使我们能够很好地实现持续增长、利润率扩张和强劲的自由现金流产生。

我们专注于通过执行我们的增长战略为我们的利益相关者创造长期价值。

增长战略

我们希望通过三管齐下的战略来实现我们未来的增长：（i）产生强劲、稳定的有机收入增长，（ii）执行战略性、增值收购，以及（iii）推动整个平台的运营成本效率。

强劲、稳健的有机收入增长

我们专注于通过满足现有客户对我们提供的环境解决方案的需求并吸引新客户来产生强劲、稳定的有机增长和产生自由现金流。我们的业务在业务线、地域和客户方面非常多样化。我们相信，我们的持续成功取决于我们进一步增强和利用这种多样化的能力，其中一个关键组成部分是我们能够在我们的业务线中为我们的客户提供全面的服务。我们打算继续将我们的服务产品扩展到新的地理市场，并扩大我们的地理足迹，以提高我们业务线的区域密度。

由于废物产生的稳定性和这些业务线的合同性质，我们的固体和液体废物管理业务产生的收入在性质上是可预测的和经常性的。我们还历来在赢得与市政客户续签或延长现有合同以及赢得与主要土壤修复和液体废物客户的重复业务方面表现出良好的业绩记录。我们还寻求必要的价格上涨和附加费，以抵消增加的成本，提高运营利润率，并从我们部署的资本中获得更高的回报。我们相信，通过在我们的平台上实施一致的定价优化策略，我们有能力继续增加我们的收入并提高营业利润率。

我们长期致力于投资和开发客户正在寻找的日益创新和先进的对环境负责的解决方案。因此，我们认为我们有能力应对不断变化的客户需求和监管要求，以保持我们的成功。这包括能够响应法律要求和客户对更可持续解决方案的需求，包括通过堆肥处理、土壤修复和资源回收等替代解决方案从垃圾填埋场处置中转移废物，以及利用垃圾填埋场产生的电力。

我们多元化的业务模式也补充了我们的收购策略。跨越不同地区的多个业务线使我们能够从更广泛的潜在目标池中进行收购。因此，保持多元化模式对于利用增值收购机会并帮助降低单一市场和单一服务提供战略固有的执行和业务风险至关重要。

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执行战略性、增值性收购

迄今为止，我们识别、执行和整合增值收购的严格能力一直是我们增长的关键驱动力。自2007年开始运营以来，我们已经完成了超过270项收购。我们专注于有选择地收购首屈一指的独立区域运营商，以在新市场创建平台。然后，我们寻求通过进行并有效整合整合式收购来建立规模，这些收购通过增加路线密度产生有意义的成本协同效应，并通过利用我们可扩展的基础设施和集中管理能力来推动利润率扩张。我们有一支有深度和多学科的团队来执行我们的收购。这样的团队包括，除其他外，我们的企业发展副总裁，我们的首席转型官，我们的法律团队，企业发展助理，IT专业人员，环境专业人员和其他支持资源。

我们在执行大型平台收购和将收购的区域业务整合到我们现有的网络方面拥有丰富的经验，在保持其相同的高服务标准的同时，扩大了他们在GFL旗帜下的顶线收入和盈利能力。

虽然我们的高级管理团队负责执行和整合收购，但我们分散的管理结构使我们能够通过在当地市场层面发现有吸引力的机会来保持稳健的收购渠道。随着时间的推移，我们专注于发展与潜在供应商的关系。我们处理交易的典型方法包括聘请内部和/或外部专家和顾问，进行尽职调查，达成最终协议，完成交易，然后将收购的业务、资产、系统和人员整合到我们更广泛的业务中。我们致力于履行我们在意向书中向供应商提出的指示性交易条款，包括提供一个确定的完成时间表。我们认为，这些核心收购原则引起了潜在供应商的共鸣，并使我们能够建立起作为首选收购者的声誉。此外，我们认为，我们的创业和回报驱动文化对那些希望在收购完成后继续参与业务的供应商具有高度吸引力。

我们的收购方法通过增加路线密度和收集量创造了有意义的成本协同效应，并通过利用我们可扩展的基础设施和集中管理能力推动利润率扩张。此外，收购的成功执行为我们打开了新的市场，并为我们提供了实现交叉销售机会的新机会。

推动运营成本效率

我们强大的竞争地位受到并依赖于复制我们的网络基础设施和资产基础所需的大量资本投资以及严格的许可和监管合规要求的支持。随着我们执行增长战略，我们打算继续利用我们可扩展的网络来吸引和留住跨多个服务线的客户，实现推动营业利润率扩张的运营效率，并实现采购和成本协同效应。

同样关键的是，我们继续利用我们的可扩展能力来推动营业利润率扩张并实现成本协同效应。这包括利用我们现有设施、技术流程和人员的能力来支持未来的增长并提供规模经济，以及增加航线密度和为我们现有的资产和车队网络赢得新合同提供服务，以提高我们每个业务线的盈利能力。

我们的成功还取决于我们继续对业务进行战略投资的能力，包括对我们的设施、技术流程和行政能力进行大量资本投资，以支持我们未来的增长。我们通过在成本结构中保持严格的纪律并定期审查我们管理费用和提高效率的做法来提高我们的营业利润率以及我们的销售、一般和管理费用利润率的能力也将影响我们的经营业绩。

- 33 -

我们的运营

固体废物

我们广泛的固体废物设施网络，包括收集业务、中转站、垃圾填埋场、MRF和有机物设施，巩固了我们在具有不同处置动态的市场中竞争的能力，并以盈利方式管理我们控制的固体废物数量。在一些市场，我们创建并维护垂直一体化运营，通过这些运营我们管理客户从收集到转移再到处置的废物流。通过在我们拥有垂直整合业务的市场中将废物内部化，我们能够提供高质量的客户服务，并受益于稳定和可预测的收入流，同时最大限度地提高我们业务的盈利能力和现金流。在处置中性市场，或填埋能力过剩的市场，我们利用我们对来自我们的收集和中转站的大量固体废物量的控制，与第三方处置设施谈判竞争性处置和定价条款。

2021年，我们新成立了一家子公司，GFL Renewables LLC（“GFL Renewables”）。GFL Renewables在我们的垃圾填埋场专注于开发RNG、可再生电力和其他可再生能源项目，例如风能和太阳能。RNG项目将增加我们对垃圾填埋气体的捕获和再利用，并产生RNG用于商业和工业直接用途，包括作为我们自己的CNG动力车队中的燃料。利用垃圾填埋气转化为RNG可以替代化石燃料，例如天然气，并避免了与其开采相关的环境影响。

收款服务

我们的收款服务一般根据（i）市政收款合同、（ii）住宅认购协议和（iii）商业客户服务协议向客户提供。

市政合同一般规定为市政当局内的全部或部分住户提供路边收集服务和/或为市政当局内的所有市政设施或其指定部分提供收集服务。市政合同通常在竞争性投标的基础上授予，期限从三年到10年不等，通常由市政当局选择附加一年或两年的续约期限，随后的条款由谈判或重新投标。在加拿大，市政合同通常将收集到的废物和可回收物直接送到市政处置设施或市政指定设施。在我们的美国业务中，市政合同通常为我们提供最终处置的选择权，使我们能够控制通过这些合同收集的固体废物。根据住宅认购协议，我们根据与每位居民或与市政当局的合同，从市政当局的一个或多个区域的居民那里收集各种废物流，这使我们拥有向这些居民提供收集服务的专属权利。

根据我们的市政和住宅征收合同，我们收取的费用是基于数量、每户、每项服务或每部升降机的基础上。我们的某些市政征收合同包含年度调价条款，该条款通常与诸如CPI之类的基础基础指数的变化和燃料成本的调整挂钩。其中一些调整可能只会导致价格上涨，而另一些则允许增加和减少，在每种情况下，都是基于相关指数。我们也期望继续扩大废物相关指数的使用，以用于这些合同中的年度价格调整条款。在加拿大某些有EPR规定的省份，我们可能会根据与生产者责任组织的合同为住宅可回收物提供收集服务，这些合同的条款与我们的市政收集合同类似。

我们提供经常性服务的固体废物商业服务合同通常有三到五年的期限，包括自动续期、按量定价和CPI或根据其他与废物相关的指数、燃料和其他调整进行调整。我们根据我们的商业服务合同收取的费用由多种因素决定，包括收集频率、服务类型、废物的类型和体积或重量，以及提供的设备和容器的类型。

鉴于我们合同的长期性质，通过我们的收款服务产生的收入是可预测的和经常性的。

转让服务

我们拥有一个战略位置的自有和管理的固体废物中转站网络，这使我们能够整合从我们自己的收集业务以及从第三方固体废物收集者收到的这些设施中的废物，以运输到垃圾填埋场或其他处置场所。我们通常控制在我们的中转站收到的废物量的最终处置位置。

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在我们经营的许多司法管辖区，为了开发、拥有或经营转运站，我们必须经过严格的政府审查程序才能获得一项或多项许可。获得这些许可证是困难、耗时和昂贵的。

我们庞大的中转站网络使我们能够在具有不同处置动态的市场中竞争，并以有利可图的方式管理我们控制的废物量。我们能够通过将我们自己的中转站用于我们的收集业务并保留我们原本会支付给第三方的处置费用，从而将大量成本内部化。我们的中转站还允许我们合并我们的收集量，以降低我们前往垃圾填埋场或其他处置场所的运输成本。

我们的中转站通过第三方运输商和垃圾产生者向我们支付的小费产生收入，其中包括我们收集业务的许多竞争对手，由于靠近垃圾收集地点，他们使用我们的中转站设施。我们收取的小费一般是根据我们中转站收到的垃圾的重量或体积来定的。我们还根据多种补偿安排为市政业主运营中转站，包括固定费用安排或按吨位或其他基础。

填埋、材料回收和有机加工服务

我们拥有的垃圾填埋场产生了市政当局、第三方运输商和废物产生者向我们支付的小费。我们在加拿大和美国的托管垃圾填埋场是根据固定期限运营或场地寿命协议进行的。根据这些协议，拥有垃圾填埋场的市政当局通常也拥有许可证，我们在垃圾填埋场提供运营，范围从所有日常垃圾填埋场运营到监督市政工作人员在垃圾填埋场进行日常运营，合同期限。此外，根据这些协议的条款，一般由市政业主而不是GFL负责最终的封顶、关闭和关闭后的义务。

MRF是接收、分离和制备可回收材料的专门设施。我们为住宅、商业、工业和市政客户提供各种可回收材料的回收服务，包括纤维/旧瓦楞纸板、混合纸、玻璃瓶以及某些塑料和黑色/有色金属。我们的MRF业务的收入主要来自根据我们设施收到的材料量向第三方收取的处理费。我们还通过向第三方销售可回收材料获得收入。

住宅单流项目大大增加了北美的回收量。通过使用安装在MRF上的各种人工智能和光学分选技术，可以实现单流回收。我们正在不断审查我们现有的回收技术，并评估和实施新技术，以提高我们的分拣能力。我们在MRF投资了最先进的技术，包括椭圆纤维分离、光学分选、全自动高速分选机器人和其他机械分离工艺，使我们能够实现可回收材料的更好回收并生产高质量的加工可回收物。我们在加拿大和美国的大多数MRF都采用了这种技术。

我们还投资了专用设施，将托盘、板条箱和木材切割料等木质废料回收利用，制成包括木材面粉-填充剂、花园地膜、动物床上用品等一系列产品。我们的木材回收业务从木材废料中创造价值，推动垃圾填埋分流，并消除加工木材对环境的负面影响。

有机物设施回收有机废物，以生产一种高质量的堆肥产品、肥料和其他土壤补充剂。我们的有机设施通过将有机废物排除在垃圾填埋场之外，并通过使用可回收而不是原始材料生成堆肥产品，帮助社区减少其总体GHG足迹。

环境服务

我们的环境服务部门由我们的液体废物管理和土壤修复服务业务组成。2025年1月，我们宣布已就出售环境服务业务达成最终协议，企业价值为80亿美元。见“业务总体发展情况”。

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液体废物

在我们的液体废物业务中，我们收集、整合、管理、运输和处理危险和无害的工业和商业废物，包括受污染的废水，以进行处理、回收、回收、处置或有益使用。我们通过向客户的运营设施部署或共用专门的工作人员和设备，提供现场工业清洁和废物处理服务。我们还转售包括UMO和下游副产品在内的废液产品。在可能的情况下，收集的液体废物（包括UMO）通过加拿大的省级管理计划进行回收和再利用。在我们的液体废物业务中，我们还提供HAZMAT应急响应服务，一年365天，每天24小时提供。我们的应急响应服务使我们能够对涉及公路、铁路或空运的事件提供及时的技术响应，包括将危险废物封控和适当运输到我们批准的设施之一。

我们为市政、住宅、商业和工业客户提供液体废物服务。我们液体废物业务的收入主要来自按服务、数量和/或按小时向客户收取的费用以及UMO和下游副产品的销售。

我们的液体废物业务包括处理、收集和储存设施、我们收集、临时储存和/或整合废物流的罐区，以便更具成本效益和效率地运输到最终用户或最终回收、处理或处置地点，以及炼油厂设施。我们的业务规模和服务的广度也使我们能够在我们经营这些业务线的市场上向我们的客户交叉销售固体废物服务和液体废物服务。

土壤修复

我们的土壤修复业务目前集中在安大略省南部和美国东北部，此外还有位于加利福尼亚州的设施。在该业务线中，我们挖掘和运输清洁和受污染的土壤，并对受污染和修复的土壤进行修复和处置。土壤修复设施对受污染土壤进行修复，以进行有益的再利用，包括在建设和开发项目中。

我们土壤修复业务的收入主要包括修复受污染土壤的费用，包括挖掘和运输，以及通过有益的再利用增加修复土壤的价值。费用基于正在修复的土壤量，通常是根据短期的、特定项目的合同产生的。

客户

我们在整个业务中拥有庞大且多样化的客户群。我们的市政客户群包括（其中包括）投资等级评级的市政当局、学校董事会、医院和其他政府机构。我们的商业和工业客户包括大型商业物业所有者或管理者、建筑公司、娱乐和娱乐设施以及小型企业，例如餐厅。在已采用EPR法规的司法管辖区，我们的客户还可能包括生产者和生产者责任组织。我们相信，我们客户关系的广度、长期合同和高续费率为我们提供了高度的收入和利润率稳定性和可见度。我们的客户服务代表寻求客户反馈并监控客户电话数据，以不断提高我们的绩效和客户保留率。

信息管理和技术系统

我们实施了稳健的基础设施和信息技术系统，并对新技术以及现有管理和运营流程的创新进行了重大投资。

我们拥有核心管理信息系统，并相信它们具有可扩展性，可以支持我们未来的增长计划。这包括我们的企业资源规划系统，它将我们的会计和规划职能连接到我们的设施和运营网络中。此外，我们投资了车队维护管理和路线优化软件系统，以及驾驶室内远程信息处理，以不断评估和改进我们的车队和路线管理流程，并推动我们各市场和业务线的业绩。专注于车队优化和驾驶性能不仅可以节省成本，还可以减少我们的GHG排放并提高安全性能。

作为我们企业风险管理的一部分，我们为员工提供信息安全培训计划，并要求员工每年确认我们的信息技术政策。

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员工

截至2024年12月31日，我们的业务部门约有20,000名员工，其中52.2%在加拿大，47.8%在美国。我们有10.4%的员工加入工会或接受集体谈判安排。此外，截至2024年12月31日，我们99%的员工是根据长期合同受雇的。我们业务的可预测性和经常性需要全职员工，尽管我们偶尔会根据我们的需求使用兼职或季节性员工。我们相信，我们与加入工会和非工会的员工有着积极和建设性的关系。

我们受某些集体协议的约束，包括涵盖提供某种服务的适用省或州的所有员工的协议，这些协议是由省或州机构协商达成的，无需我们直接参与。我们的工会运营受到集体谈判协议的保护，到期日期从2025年到2029年不等。

我们投资于建设和维持一支多样化和广泛的员工队伍和领导团队。我们正在实施鼓励员工敬业度的计划，并支持GFL内的员工培训和发展。我们继续优先投资于人力资本管理，包括通过正式的指导计划。

我们致力于基本人权原则，并维持一项全面的人权政策，该政策表明我们致力于以尊重和尊严对待所有工人，确保安全的工作条件，并进行对环境负责和符合道德的运营。人权政策正式确定了我们在人权方面坚持的关键原则，包括包容和归属、机会平等、结社自由和集体谈判、强迫劳动、人口贩运和童工、供应链透明度、工作时间、工资和福利以及环境责任。我们的人权政策还确立了我们的期望，即我们的独立承包商和供应商通过采取类似的政策并在其业务运营中维护这些价值观，分享我们的承诺和标准。我们的人权政策提供给所有员工，可在我们的网站http://gflenv.com上查阅。

健康与安全

我们的Safe for Life计划认识到，我们的员工是我们评估、纠正和执行安全实践的最大资产和最强大的资源。Safe For Life为我们的员工提供一流的知识、培训和工具，以便在遵守所有适用的监管要求的情况下安全有效地履行其工作。此外，作为生命安全计划的一部分，我们采用了技术（包括电子驾驶室内设备和软件合规工具）和旨在帮助我们实现健康和安全目标的创新。

我们已获得多个健康和安全组织的认可，并收到了阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、新斯科舍省、新布朗斯威克和纽芬兰省颁发给那些提供证据证明其对工作场所安全的持续承诺的公司的认可证书。

我们的创业创新文化

我们认识到，我们的员工通常对我们的客户和我们的运营的可持续解决方案有很好的想法，我们鼓励将他们的想法应用到我们的业务中。2020年，我们推出了屡获殊荣的环境创新计划，其中包括我们的绿光创新工场。Greenlight创新工场使员工能够在我们的运营中找到近期可持续的解决方案，目标是在我们的业务和市场范围内推出这些解决方案。

社区投资和参与

回馈我们所服务的社区是我们企业公民的重要组成部分，并通过我们的员工可持续发展委员会和Full Circle项目等举措得到支持。每个员工可持续发展委员会都致力于确定、制定和实施将我们在工作场所的环境影响降至最低的举措，并鼓励与我们的社区互动，以支持当地的环境事业并增加我们的社区参与。Full Circle Project是一个社区驱动的慈善捐赠计划，让我们的客户在我们支持的慈善类别中拥有发言权。我们的目标是在财政上给予当地的、具有高影响力的慈善机构，更重要的是，与他们建立关系。Full Circle项目使我们的员工能够成为领导者，并对他们的社区表示支持，我们认为这会推动员工敬业度并加强对我们整体成功至关重要的企业文化。

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政府监管

我们的业务受我们业务所在的加拿大和美国各省、州或市的广泛联邦、省、州和地方法律法规的约束。我们目前仅在加拿大和美国运营，我们没有在任何“敏感国家”运营，也没有根据税收制度选择运营或注册的司法管辖区。我们遵守的法律法规包括在从事我们业务的各个方面或随着我们业务的变化之前获得许可、批准、执照或其他政府授权的要求。其中一些要求适用于我们在设施中的运营、我们在客户设施中提供的服务，以及将废物从我们自己或客户的设施运输到我们自己或第三方的设施，包括限制我们被授权运输、接收、储存、处理、回收或处置的废物材料的类型或数量，以及调查、清理或采取与任何未经授权向环境中释放受监管材料相关的其他纠正行动的义务。遵守这一范围广泛的监管要求要求我们同时承担资本和运营支出，成本可能很高，在某些情况下很难实现。如果我们违反任何这些法律或法规，我们可能会受到民事或潜在的刑事起诉，这可能会导致罚款和处罚，其中一些可能是重大的，对我们的设施或运营的额外限制或限制，以及拒绝或撤销我们经营业务所需的许可、执照或授权。虽然我们认为，我们的内部管理系统的配置是为了使我们的运营在实质上符合适用的联邦、州、省和地方法律、许可、命令和法规，并且我们目前的运营和资本预算足以解决未来的合规成本，但在这方面无法保证。我们还预计，鉴于我们的业务性质，将继续增加与我们的运营相关的监管、立法和监管执法行动。我们试图预测未来的监管要求，并据此规划，以保持符合所有适用的监管框架。

加拿大环境法规

我们在加拿大的业务主要受各省环境、健康和安全立法的监管，这些立法因省而异。一般来说，在我们的业务领域中，任何可能将任何被指定为“污染物”的材料排放或释放到环境中的活动都需要获得适当的省级许可或批准，并遵守适用的、经常变化的联邦和省级环境立法和法规。其中包括管理向空气、土地或水排放的省级立法，以及避免、减少和/或清理排放到环境中的物质或废物的要求。我们的运营也受到市政法律的监管，包括关于分区、土地使用、空气排放、噪音、滋扰、废水排放和填充输入。

在我们开展业务的几个省份，越来越多地关注鼓励或强制消费者以及某些工业、商业和机构废物产生者回收和减少废物的法规。这些法规包括禁止或在经济上处罚在垃圾填埋场处置某些类型的废物的法律，例如食物和庭院垃圾、轮胎、电池、电气和电子设备以及某些建筑和拆除材料，此外还努力减少某些材料的使用（例如，禁止一次性塑料）。

在我们经营的省份，针对不同材料的EPR法规已经到位或正在制定中，这是旨在将部分或全部责任置于生产者的法规，以资助他们创造的产品的后使用生命周期。除了资金责任，生产商可能被要求通过从最终用户手中收回其产品或管理收集业务和回收处理基础设施来接管当地回收项目的管理。例如，艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克、新斯科舍省、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省都已经实施或正在实施某些材料的EPR法规，我们预计未来加拿大各省将继续通过或延长进一步的EPR立法。

加拿大的联邦法规也对我们运营的某些方面进行管理，包括我们的设施产生的GHG排放，以及某些种类的废物在加拿大和美国之间以及在加拿大各省之间的跨境运输。例如，我们的一些业务受联邦立法的约束，包括《加拿大环境保护法》和法规，特别是《危险废物和危险可回收材料进出口法规》、《温室气体污染定价法案》和《危险货物运输法》和法规。

在加拿大扩大或建立某些废物管理项目，包括垃圾填埋场，也可能受到省级和/或联邦环境评估要求的约束。

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我们所有的业务线都受到定期环境报告和许可要求的约束。我们的土壤修复业务受各种法规和标准的约束，包括那些规范土壤中污染物允许水平和污染土壤处置的法规和标准。我们的固体和液体废物业务受到政府对废物的收集、运输、处理、储存和处置的广泛监管，包括报告污染物的溢出和排放、废物管理系统、中转站、垃圾填埋场、有机废物设施和储存和处理设施的运行标准以及监测特定废物的规定系统等事项，以及要求张贴财务保证，以确保我们的设施的关闭和关闭后义务。

与我们业务相关的污染修复主要由省级环境法监管。虽然每个省都有自己的监管制度，但一般可以在连带责任的基础上向造成或允许排放污染物的人、拥有排放物质的人，以及现在和过去的土地或污染源所有人和对土地或污染源拥有或曾经拥有收费、管理或控制的人发出补救令，无论其过错如何。

在我们的固体废物和土壤修复业务中，我们被要求拥有适当的许可证，以便收集废物并在我们的中转站、垃圾填埋场、有机废物设施和土壤修复设施进行业务。在一些司法管辖区，MRF也需要许可证才能运营。清洁和修复土壤的最终处置也通常受到法律规定的市政填埋和场地变更的控制。在液体废物行业，液体废物的收集、运输、处理和处置需要适当的许可。液体和危险废物的产生和转移也须遵守省级发电机登记和显化要求。新的废物运输、储存、处理、整治和处置设施的发展，通常也需要特定的废物管理审批。开发新的清洁或修复土壤处理场也往往需要特定的市政许可。在获得或维持此类许可、执照和批准方面的任何困难，或当地政府机构在分区、土地使用和许可方面施加更严格的要求，都可能导致我们在任何新设施开发或开始运营或在现有设施维持运营的能力延迟，以及合规成本增加。

加拿大联邦政府和我们开展业务的几个加拿大省份已经颁布了法律来监管GHG排放。加拿大联邦政府的《温室气体污染定价法案》于2018年生效，建立了全国碳定价制度。加拿大各省和地区可以选择实施自己的碳污染价格或限额交易制度，该制度在燃料分配、工业排放或两者方面都同样严格。如果他们不这样做，那么联邦制度就适用。联邦碳定价制度包括对排放GHG的化石燃料征收碳税，由燃料生产商、分销商和化石燃料的某些规定用户支付，以及对报告排放量为每年50,000吨二氧化碳当量（“CO2e”）或更多的某些大排放者工业设施适用的基于产出的定价制度。目前，联邦制度完全或部分适用于我们开展业务的所有省份，除了魁北克省和不列颠哥伦比亚省，它们通过立法，通过特定控制措施、碳征税、限额与交易计划或其他措施的要求来限制GHG排放。然而，碳税增加的影响会在燃料价格中转嫁给消费者，以及我们运营中使用的其他产品。

根据联邦政府根据《加拿大环境保护法》颁布的温室气体报告计划，所有每年二氧化碳排放量达到或超过10,000吨GHG的设施 要求等效单位每年报告其GHG排放量。

2021年6月，加拿大联邦政府颁布了《加拿大净零排放问责法》。该法案要求联邦环境与气候变化部部长设定五年滚动的全国GHG减排目标，目标建立在2030年、2035年、2040年和2045年这几个“里程碑年份”，以便到2050年实现净零排放目标。加拿大政府还确认，打算从2023年开始，将联邦碳税从2022年的每吨二氧化碳当量50美元提高到每年每吨15美元，到2030年达到每吨170美元。通过此类气候责任立法，包括与碳税有关的法律，可能要求我们实施措施以减少我们运营中的GHG排放，或者加快采取措施减少我们的GHG排放的时机。气候问责立法也可能会增加我们的客户对更可持续解决方案的需求，包括堆肥处理、土壤修复和材料回收等垃圾填埋处置的替代解决方案，以及市场对垃圾填埋气体产生的可再生能源的需求。

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最近，联邦政府一直在采取措施对PFAS进行监管，包括发布关于PFAS的影响和管理建议的报告，以征求公众意见。省级层面也在讨论或制定关于PFAS的某些有限法规。根据最终法规的范围，任何此类新要求都可能增加我们的运营成本，同时也为PFAS管理、处理和处置提供了潜在的商机。

以上讨论的所有法律和要求都会随着变化和发展而变化。我们将继续监测未来各项立法举措的状况，以及任何此类事态发展可能对我们在加拿大的业务产生的影响。

美国环境法规

在我们的美国业务中，适用于我们业务的法规由美国环境保护署（“EPA”）和其他各种联邦、州和地方环境、分区、健康和安全机构管理。此外，在某些情况下，我们的业务所受的多项美国环境法律法规授权私人公民和环境监管机构以外的实体提起诉讼，以执行这些法律法规。

为了在美国运输垃圾，我们必须有一个或多个州或地方机构的许可证。这些许可证还必须定期更新，并由发证机构进行修改和撤销。同样，我们经常被要求拥有当地政府的特许经营权，该特许经营权可能会到期，可能会被修改或撤销。

为了开发、拥有、运营、扩建或改造垃圾填埋场、转运站或其他固体废物设施，我们需要经过几个政府审查程序，并获得一项或多项许可，并且经常是分区或其他土地使用和地方政府批准。获得这些许可证和分区、土地使用和地方政府的批准是困难、耗时和昂贵的。此外，这一进程经常遭到各州和地方民选官员和公民团体的反对，其中包括推进环境正义问题的团体。一旦获得经营许可，一般必须定期更新，并受到定期修改，在某些情况下，由签发机构撤销。

我们的美国设施须承担各种运营、监测、场地维护、关闭、关闭后和财务保证义务，这些义务不时发生变化，可能导致资本支出和运营成本增加。美国政府当局拥有广泛的权力，可以强制遵守这些法律法规，并在违规情况下获得禁令或施加民事或刑事处罚。

就我们的填埋场而言，往往需要花费相当多的时间、精力和金钱来遵守维持或增加这些填埋场容量所必需的政府审查和许可程序。适用于我们各种美国业务的主要联邦、州和地方法规和条例如下：

资源保护和恢复法

经修订的《资源保护和回收法》（“RCRA”）对危险和非危险废物的处理、储存和处置进行了规范，并授权各州制定固体废物安全处置计划。1991年，美国环保署在RCRA字幕D下发布了最终法规，其中规定了固体废物填埋场的最低联邦性能和设计标准。这些不时修订的联邦法规通常由各州实施，尽管各州可以施加比字幕D标准更严格的要求。RCRA还规定了广泛的运营、记录保存和报告义务。我们在日常运营过程中遵守这些标准会产生成本。

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1980年《环境综合应对、赔偿和责任法》

经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”），也称为超级基金，规定授权的联邦当局对危险物质（CERCLA根据RCRA或类似法律对危险废物的定义远比危险废物更广泛）向环境中的释放或威胁释放直接做出响应。CERCLA还对当前和以前的场地所有者和经营者、该场地有害物质的产生者以及选择该场地并向其运输有害物质的运输者规定了清理某些受污染场地的严格责任。CERCLA项下的责任是严格的、共同的和若干的，不依赖于有害物质的故意或疏忽释放；它可以基于有害物质的释放或威胁释放，即使是合法、无意和非疏忽行动的结果。美国环保署可能会发布命令，要求责任方清理受影响的场地，或者可能会寻求收回已花费或将在未来用于进行场地清理的资金。CERCLA还允许产生清理费用的私人当事人根据法规的规定对责任方提起成本回收行动。此外，还可能根据CERCLA规定对自然资源的损害承担赔偿责任。由于我们的运营，由于我们拥有或经营或以前拥有或经营的物业的条件，或者由于我们可能向第三方处置或处理设施运送废物，我们可能会根据CERCLA承担责任。多个州颁布了类似于和独立于CERCLA的法律，这些法律还规定了与释放危险或其他受管制物质相关的调查、清理和其他损害的责任，这种责任通常是严格的、连带的和若干的。

我们可能会在我们的日常运营过程中处理CERCLA含义内的危险物质，或根据类似的州法规监管的危险物质和其他物质。因此，根据CERCLA或类似的州法规，如果这些物质已被释放到环境中，我们可能会对清理场地所需的全部或部分费用承担连带责任。CERCLA和这些类似的州法律也可能使我们对之前符合适用法律的行为或条件承担责任。

关于PFAS，EPA于2024年5月8日发布了一项最终规则，将两种使用最广泛的PFAS ——全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸——指定为CERCLA有害物质。该规则为PFAS的下游接收者（包括我们的垃圾填埋场等被动接收者）以及废物运输者（WASE）产生了CERCLA项下的潜在责任。此外，作为指定的CERCLA“有害物质”，这些PFAS还需要根据《危险材料运输法》被交通部列为“有害材料”并进行监管，这可能会导致额外的许可要求，以及增加责任和运营成本。

1972年联邦水污染控制法

1972年的《联邦水污染控制法》，即《清洁水法》，制定了规范各种来源的污染物排放的规则，包括固体废物处置场的渗滤液和转运站的废水，这些污染物直接排放到美国水域或间接排放到公共拥有的处理厂进行预处理。我们现在运营或未来可能运营的美国各州已授权实施《清洁水法》许可要求，其中一些州采用了比联邦要求更严格的要求。2021年10月18日，美国环保署发布了其PFAS战略路线图，其中列出了该机构应对PFAS环境影响的方法。这份路线图概述了美国环保署根据《清洁水法》为某些工业排放物设定PFAS出水指南的计划。由于路线图中将垃圾填埋场确定为PFAS的来源，预计美国环保署最终将对通过国家污染物排放消除系统（“NPDES”）许可证处置的垃圾渗滤液或对公共拥有的处理厂设定PFAS排放限值。

1970年《清洁空气法》

经修订的《清洁空气法》规定，通过各州实施联邦要求，根据垃圾填埋场的规模、垃圾填埋场建设日期和每年排放的受管制污染物的数量，对某些垃圾填埋场的空气污染物排放进行监管。我们的某些运营受《清洁空气法》要求的约束，包括我们的大型MSW垃圾填埋场。

1996年，美国环保署发布了新的来源性能标准（“NSPS”）和排放指南（“EG”），以控制来自新建和现有大型MSW垃圾填埋场的垃圾填埋气体。2003年1月，美国环保署发布了受NSPS约束的MSW垃圾填埋场的最大可实现控制技术（“MCT”）标准。这些法规对大型MSW垃圾填埋场的空气排放施加了限制，但须遵守《清洁空气法》标题V规定的某些运营许可要求，并且在许多情况下，要求安装垃圾填埋气体收集和控制系统，以控制排放或在现场或场外处理和利用垃圾填埋气体。美国环保署订立

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与环境保护基金达成和解协议，根据《清洁空气法》的要求，每八年评估一次1996年新建垃圾填埋场的NSPS，然后在认为必要时对其进行修订。

2016年7月，美国环保署发布了最终的NSPS，以减少2014年7月14日后开始建设、重建或改造的城市垃圾固体废物填埋场的甲烷（GHG）排放，并且设计容量为250万公吨和250万立方米的废物。美国环保署还更新了现有同等规模垃圾填埋场（2014年7月17日或之前建造、改造或重建）的EG。这两项行动都要求受影响的垃圾填埋场在垃圾填埋场气体排放量达到每年34公吨或更多非甲烷有机化合物的新的较低门槛（而之前的门槛是50公吨）后的30个月内安装并运行气体收集控制系统。该规则下的封闭垃圾填埋场仍受制于目前每年50公吨的门槛。

2021年5月，美国环保署颁布了一项联邦计划，在42个州和地区强制执行EG，这些州和地区尚未提交截至2014年7月14日存在的垃圾填埋场实施2016年EG的州计划。新规则适用于与NSPS相同类别的垃圾填埋场，具体而言，是设计容量为250万公吨、垃圾容量为250万立方米或更多的垃圾填埋场。这些垃圾填埋场被要求在垃圾填埋场气体排放量达到每年34吨非甲烷有机化合物及以上后的30个月内，安装并运行气体收集控制系统。

2020年3月，美国环保署完成了对现有2003年MATT规则的残留风险和技术审查。美国环保署确定，来自MSW来源类别的风险是可以接受的，并确定没有进一步减少有害空气污染物排放的做法、过程或控制技术的发展。2022年2月，EPA发布了对2020年3月MATT规则的技术修订，以使涉及安装气体收集和控制系统的某些要求的遵守时间与NSPS规则保持一致。

2024年10月25日，美国环保署开放了一个非监管案卷，以获取信息，帮助美国环保署改善目前对垃圾填埋气排放的监管控制状态。结合这一通知，美国环保署发布了一系列白皮书，涉及从提高覆盖完整性到加快气井安装到提高采气速率等主题。基于该通知，一些行业观察人士预计，美国环保署将在2025年提议修改NSPS规则。此外，2024年9月，美国环保署发布了两项与甲烷相关的执法警报，涉及MSW垃圾填埋场的监管合规问题。一个警报涉及适当的监测技术和系统维护，第二个警报侧重于确保垃圾填埋场运营商在确定气体排放之前正确计算就地可降解废物的数量。

美国环保署最近修改了或正在修改根据《清洁空气法》颁布的其他标准，其方式可能会增加我们的合规成本。例如，美国环保署讨论了修改适用于一氧化碳和硫氧化物和氮氧化物的国家环境空气质量标准，即NAAQS，以及其他标准，以使其更加严格。

我们继续监测周期性的最终和拟议规则，以提高某些国家环境空气质量标准的严格性，以及可能影响新建和改造大型MSW填埋场和填埋场燃气发电设施的成本、及时性和空气许可可用性的相关PSD增量/显著性阈值。一般来说，控制排放包括在垃圾填埋场安装收集井，并将气体路由到合适的能量回收系统或燃烧装置。

GHG监管发展与气候变化

如上所述，在固体废物领域，主要以甲烷形式出现的GHG排放可以由垃圾填埋场产生。美国出台了多种立法和监管措施，重点是限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放，尽管这些措施的范围和性质在很大程度上取决于执政的政党。2022年8月，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》，该法案实施了多项措施，预计到2030年，碳排放量将比2005年的水平减少约40%。2023年8月，美国环保署发布备忘录，将垃圾填埋场甲烷排放列为执法优先事项。2023年10月，美国环保署发布了一份报告，发现垃圾填埋场的食物垃圾产生的甲烷排放量约占城市固体废物填埋场产生的无组织甲烷排放量（即释放到大气中的排放量）的58%。2024年12月，美国环保署发布了缓解气候变化努力的最新情况，包括一份关于其垃圾填埋场检查和处理甲烷气体排放的执法案例的报告。美国各地区也支持立法要求减少GHG排放，一些州已经通过立法解决各种来源的GHG排放问题。我们将继续监测未来各种规则和法规的状态，以及任何此类事态发展可能对我们的美国业务产生的影响。通过气候变化立法或法规限制GHG的排放或改善气候变化的影响，可能要求我们的美国垃圾填埋场实施更严格的排放控制，并可能增加我们美国业务的成本。

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全氟辛烷磺酸

PFAS是一组人造化学品，含有近5000种不同的化合物。PFAS无处不在，可以在各种日常用品中找到，包括防污和防水面料和地毯、清洁产品、炊具、油漆和消防泡沫。2020年12月，美国环保署发布了关于销毁和处置PFAS和含有PFAS的材料的临时指南。临时指南讨论了可能有效破坏或控制环境中全氟辛烷磺酸迁移并可商业化使用的三种技术，包括热处理（焚烧、窑炉）、填埋和地下注入。2021年10月18日，美国环保署发布了其PFAS战略路线图，其中列出了该机构应对PFAS环境影响的方法。该路线图列出了美国环保署在各种环境项目中监管PFAS的战略，包括根据《有毒物质控制法》授权制定的健康和环境影响国家检测战略、根据《安全饮用水法案》颁布饮用水标准、通过根据《清洁水法》发布出水指南限制PFAS向水道排放、根据CERCLA将部分PFAS列为有害物质，根据RCRA将部分PFAS列为危险废物，并根据《清洁空气法》将部分PFAS列为有害空气污染物。

2024年11月，美国环保署公布了第三份年度进展报告，总结了美国环保署在拜登执政期间实施PFAS战略路线图的进展。美国环保署过去一年的监管行动包括：2024年4月26日，美国环保署根据《安全饮水法》公布了一项最终规则，为饮用水中的六种PFAS物质确定了最高污染物水平（“MCLs”），这是一项具有法律强制执行力的标准。美国环保署将全氟辛烷磺酸（PFOA）和全氟辛烷磺酸（PFOOS）的MCL设定为4.0parts per万亿（ppt），将PFNA、PFHXS、PFBS和六氟环氧丙烷二聚酸（Gen-X化学品）的MCL设定为10.0ppt。它还为四种PFAS、PFNA、PFHXS、PFBS和Gen-X化学品的混合物建立了危险指数MCL，发现这些PFAS物质的组合可能比每种化学品本身带来更大的健康风险。根据最终规则，饮用水公用事业公司被要求在前三年监测PFAS，或者直到2027年。从2027年开始，一直持续到2029年，公用事业公司将被要求报告PFAS结果，然后，从2029年开始，他们将被要求遵守MCL标准。代表水务公用事业协会、化学品制造贸易集团和The Chemours Company的三份独立请愿书已提交给华盛顿特区上诉法院，对最终规则提出质疑，但这些上诉对最终规则的影响尚不确定。

关于现有PFAS污染的清理，2024年5月8日，美国环保署发布最终规则，将全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸列为CERCLA下的有害物质。这一行动使全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸受到CERCLA的强制执行、清理和成本回收条款的约束。行业组织和美国商会分别提交了三份质疑这一规则的请愿书。这些上诉对最终规则的影响尚不确定。2024年4月19日，针对不同行业被称为“被动接收者”的评论，美国环保署发布了一份备忘录，“CERCLA下的PFAS执法自由裁量权和结算政策”。在这份备忘录中，美国环保署表示，出于公平理由，它不打算追究CERCLA下PFAS排放的某些潜在责任方。这些方面包括社区供水系统、公有的处理工程、将生物固体应用于土地的农场和“公有/运营的城市固体废物填埋场”。尽管私人持有的垃圾填埋场没有被具体确定为属于EPA的执法酌处权，但这些垃圾填埋场可能会在备忘录的一节中被捕获，其中EPA列出了它将考虑对其他方行使执法酌处权的其他因素。然而，美国环保署的执法自由裁量权，无论对公有或私营拥有和经营的垃圾填埋场行使，都不适用于CERCLA下的私人成本回收行动。

2024年4月，美国环保署发布了更新的指南，确定处置和销毁含全氟辛烷磺酸材料的方法。与此同时，根据RCRA，2024年4月，美国环保署提议将9种PFAS化合物列为危险成分，这是将这些物质列为RCRA危险废物的第一步。将PFAS化合物列为RCRA危险废物将使许多PFAS废物受到RCRA“从摇篮到坟墓”的管理计划的约束，并对发电商、运输商和处置设施产生监管影响。

美国环保署在其2023年8月17日的备忘录中，设定了2024-2027财年的国家执法和合规举措，将其列为一项新举措，“解决接触PFAS的问题”。该倡议的目标是识别和表征制造设施附近的PFAS污染，并对联邦设施的PFAS表征和控制活动进行监督。

2022年12月，美国环保署公布了一份备忘录，“在NPDES许可证中以及通过预处理计划和监测计划解决PFAS排放问题。”这份备忘录确定了EPA和各州根据现有《清洁水法》当局可以采取的行动，包括在EPA根据《清洁水法》制定PFAS预处理和出水指南规则之前进行测试、监测和最佳管理实践。备忘录建议NPDES许可证持有者利用EPA方法1633来监测和分析其排放物中的PFAS物质。2024年12月，美国环保署与国防部协商，公布了其最新版本的用于分析全氟辛烷磺酸的测试方法（方法1633A）

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渗滤液、非饮用水、土壤、生物固体。尽管这种方法没有经过规则制定过程，也没有法律要求，但EPA还是建议使用它。

2023年9月28日，美国环保署根据《有毒物质控制法》发布了PFAS的最终报告和记录保存要求。最终规则要求所有制造商，包括2011年以来任何一年的全氟辛烷磺酸和含全氟辛烷磺酸物品的进口商，向EPA提交有关其全氟辛烷磺酸用途、生产量、副产品、处置、暴露情况以及有关环境或健康影响的现有信息的信息。自2011年以来在任何一年制造或进口过含全氟辛烷磺酸材料的实体将在2025年4月之前向美国环保署提交这份一次性报告。2024年1月，美国环保署在2024年报告年度的毒性释放清单中增加了6种PFAS化合物，随后在2024年10月提出了一项规则，将16种单独的PFAS和15类PFAS添加到毒性释放清单中。

除了美国环保署在联邦层面对PFAS进行监管的行动外，美国20多个州也发布了立法或指南，对PFAS实施监管控制，包括饮用水和清洁标准。2024年8月，三个州（新泽西州、新墨西哥州和北卡罗来纳州）请求美国环保署根据《清洁空气法》将某些PFAS列为有害空气污染物，并制定源类别的排放标准。美国环保署有18个月的时间对请愿作出回应。几个州立法机构和州机构一直在评估或已经采取了与环境中全氟辛烷磺酸相关的各种监管行动，包括提出或最终确定土壤和水中全氟辛烷磺酸的清理标准、地下水标准、地表水标准和/或全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸和其他全氟辛烷磺酸的饮用水标准。

遵守新的PFAS法规可能要求我们的垃圾填埋场监测地下水、渗滤液或其他环境介质的PFAS，对渗滤液进行预处理，或限制处置一些含PFAS的废物。监管机构对预处理设施或水务公司上游PFAS排放的关注增加也可能导致对我们的诉讼。任何此类新规定也可能增加我们在美国的业务成本，同时也为PFAS管理、治疗和处置提供了潜在的商机。

燃油效率标准

还对运输车辆（包括重型垃圾收集车）生产企业实施了排放和燃油经济性标准。2024年4月22日，美国环保署发布了一项最终规则，“重型汽车温室气体排放标准——第3阶段。”这一规则制定了从2027年款开始减少重型汽车温室气体排放的标准。这一规则遵循了美国环保署自2016年起适用于2021-2027年车型年的重型第2阶段计划。新标准将适用于重型职业车辆，包括垃圾运输车、送货卡车、公交车等。2024年6月24日，美国国家公路交通安全管理局颁布了适用于2030-2032车型年重型皮卡和货车的新的车辆燃油经济性标准，该标准将要求制造商遵守以每年10%的速度增长的燃油经济性标准，而对于2033-2035车型年，则以每年8%的速度增长。这些规则可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，部分原因是我们的运营对这些车辆的依赖。

州和地方法规

我们运营或未来可能运营的美国每个州都有法律法规以及普通法原则，管理废物和空气污染以及固体废物的产生、储存、处理、处理、运输和处置，在大多数情况下，还有垃圾填埋场和中转站的选址、设计、运营、维护、关闭和关闭后维护。我们一定要遵守这些法律法规。此外，许多州已经通过了与CERCLA相当的法规，在某些情况下甚至比CERCLA更严格。这些法规对受污染场地的调查和清理提出了要求，并对与这些场地相关的费用和损害承担责任，有些法规还规定对责任方拥有的财产施加留置权。此外，许多地方政府通过了影响我们在美国业务的法令、当地法律法规。其中包括将固体废物管理活动限制在特定场所或活动的分区和健康措施、将固体废物输送到特定设施或限制垃圾填埋场或转运站接受来自特定地理区域以外的废物的能力的流量控制规定、授予收集服务建立特许经营权然后将提供收集服务的权利进行招标的法律，以及禁止或其他限制固体废物进入某一城市的流动。

许可证和批准可能会限制我们的某些设施，包括我们的垃圾填埋场、中转站和有机废物设施可能接受的废物的类型和数量。此外，许可和批准，以及美国的一些州和地方法规，可能会限制垃圾填埋场或中转站接受来自特定地理区域的废物，或寻求限制州外废物的进口或以其他方式歧视州外废物。一般来说，限制外州垃圾的进口并没有经受住司法挑战。然而，不时提出联邦立法

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这将允许个别州禁止处置州外废物或限制可进口用于处置的州外废物数量，并将要求各州减少出口到其他州的废物数量。虽然国会尚未通过这类立法，但如果颁布这一或类似立法，我们运营垃圾填埋场的美国各州可能会采取行动，限制或禁止州外垃圾的进口。美国各州的这类行动可能会对那些接收很大一部分来自外州的废物的州内的垃圾填埋场产生重大不利影响。

此外，美国一些州和地方可能出于经济或其他原因限制其管辖范围内的废物出口，或要求在其管辖范围内的设施处置特定数量的废物。1994年，美国最高法院裁定一项地方法令违宪，因此无效，该法令试图对将废物运出当地实施流量控制。然而，2007年，美国最高法院维持了地方政府的权利，将固体废物引导流向公有和公共运营的废物设施。多个县及其他地方辖区已颁布法令或其他法规，限制固体废物跨辖区自由流动。其他国家政府未来可能会颁布类似规定。

这些限制可能会导致我们拥有或运营的垃圾填埋场的垃圾量在某些地区减少，这可能会对我们以满负荷运营垃圾填埋场的能力产生不利影响和/或影响可以对垃圾填埋场处置服务收取的价格。这些限制还可能导致我们的收集业务的处置成本更高。如果我们无法将如此高的成本转嫁给我们的客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与加拿大一样，州和地方层面越来越多的趋势是强制和鼓励在源头减少废物和废物回收，并禁止或限制在垃圾填埋场处置某些类型的固体废物，例如堆场废物、树叶和轮胎。颁布法规，减少可运往垃圾填埋场和在垃圾填埋场处置的废物的数量和类型，可能会影响我们以最大能力运营设施的能力。

美国也在考虑制定建立EPR的法规。美国目前没有建立EPR的联邦法律；然而，州和地方政府可以，在某些情况下，已经采取措施实施EPR法规的某些方面。此外，一些制造商实施了自愿计划，以收集和回收他们的产品。由于联邦一级或州或地方政府广泛采用EPR法规，我们管理的废物、回收和其他流显着减少，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

职业健康与安全立法

加拿大每个省都建立并管理职业健康和安全制度。这些制度一般确定雇主、主管和工人的权利和责任。雇主被要求执行所有规定的安全要求，并行使合理的谨慎，以保护员工免受工作场所危险等。在美国，1970年《职业安全与健康法》（又称“OSHA”）确立了雇主责任，授权美国职业安全与健康管理局颁布职业健康与安全标准，包括维护工作场所没有公认的可能导致死亡或严重伤害的危险的义务，遵守OSHA制定的工人保护标准，保持记录，向工人提供必要的披露，并实施健康与安全培训计划。OSHA标准也由许多州机构管理，其项目已获得美国职业安全与健康管理局的批准。这类国家机构必须有至少与美国职业安全和健康管理局一样有效的项目。一些州采用了比美国职业安全与健康管理局标准更严格的标准。

就业条例

在加拿大，我们受管辖我们与员工关系的省级劳动和就业法的约束，例如最低工资、加班和工作条件要求以及就业标准立法。在美国，我们受联邦、州和地方有关员工的法律法规的约束，包括关于将员工归类为加班豁免或非豁免、最低工资、休息和用餐时间津贴、涵盖家庭、医疗、军事和其他类型休假的各种休假法律、支付加班工资要求以及各种反歧视法律。

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交通立法

我们的车队运营须遵守我们运输废物的省份和州适用的一般运输和危险货物运输立法。如果收集的废物在受加拿大政府法规监管的道路上运输，《危险品运输法》也适用。这些标准适用于我们的车辆，也适用于我们的司机。在美国，我们受联邦、州和地方有关我们的运输活动的法律法规的约束，例如安全、安保、服务时间、参与我们的运营所需的注册和许可、危险材料的处理、保险要求和财务责任。负责这类法律法规的监管机构定期进行审查和审计，以确定是否符合监管要求。

竞争

北美环境服务业高度分散。我们经营的每个业务领域的竞争都来自拥有全国性业务的大型上市公司或私营公司以及私营的区域或本地参与者。行业内不仅存在收集、运输和处置量的竞争，而且还存在收购候选者的竞争。

我们整个业务的客户竞争主要基于价格和服务质量。我们在固体和液体废物业务中的市政、商业和工业合同，以及在我们的土壤修复业务中的一些工作，都需要定期进行竞争性招标。在我们的固体废物业务的某些市场中，我们还与收集和处置设施的市政运营商进行竞争，这些运营商可能比我们具有财务和其他优势，因为他们能够将控制废物流流向他们自己的处置设施，以及他们获得税收和免税融资的机会，以及使用费和类似的收费。竞争对手采取的行动的影响可能会不时导致我们降低价格，或者如果我们选择不与竞争对手提供的价格相匹配，就会失去业务。

知识产权

我们在加拿大知识产权局和美国专利商标局注册了“GFL Green for Life”和“Green Today Green for Life”商标名称和外观设计。此外，我们还持有多项注册和未注册的商标，包括“GFL Environmental”、“GFL”以及因历史收购而积累的其他商标。我们认为，我们的商标和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位很重要，我们已采取适当步骤来保护这些权利。特别是，我们的注册商标和服务标志是区分我们的品牌和加强消费者对我们运营的积极感知的宝贵资产。

季节性

我们的营业收入在第二季度和第三季度往往较高，这是由于我们的许多固体废物市场在夏季月份产生的废物量较高，而在第一季度则较低，这主要是由于冬季天气条件，这也可能影响我们的液体废物和土壤修复业务的活动水平。我们的运营可能会受到恶劣或恶劣天气期间的不利影响，这可能会增加根据我们现有合同收集的废物量，延迟废物的收集和处置，减少第三方向我们的处置场所交付的废物量，延迟我们的垃圾填埋场和其他设施的建设或扩建，或导致我们根据市政合同产生增量劳动力、维护和设备成本以及罚款，其中部分或全部我们可能无法转嫁给我们的客户。此外，由于基础设施项目产生了土壤修复服务的绝大部分需求，土壤修复服务需求的变化通常是被动的，并与基础设施行业的需求周期直接对应。

责任和保险保税

我们以适用的政府当局为受益人张贴履约保证金，作为为我们的许可设施签发我们的一些环境合规批准的条件。此外，一些城市固体废物合同和土壤修复项目可能要求我们发布履约或担保债券，以确保我们的合同履约。

设施和技术

我们的设施和其他主要财产包括土地和建筑物，包括垃圾填埋场、中转站、MRF、土壤修复设施、有机废物设施、液体废物储存和处理设施，以及为我们的运营提供服务的车辆和设备。

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我们的主要办公室位于加拿大安大略省的沃恩，根据2028年到期的租约，我们在那里占地约66,000平方英尺。我们还在迈阿密、蒙特利尔、埃德蒙顿和罗利设有公司办事处，并在其他市场设有区域行政办事处。

我们拥有各种设备，包括垃圾收集和运输车辆、相关支持车辆、集装箱和重型设备，这些设备用于填埋、收集、中转站、MRF和有机废物设施以及我们的土壤修复业务。在我们的固体废物业务中，我们投资了CNG加气站和高效的CNG燃料固体废物收集车辆，截至2024年12月31日，这些车辆约占我们固体废物收集车队的23%。随着我们更换和增加新的车辆到我们的车队，我们打算增加我们的CNG或替代燃料车辆的数量。

我们还投资于新技术，例如在我们的车队中增加侧臂装载机，我们相信这将最大限度地提高我们车队的利用率，并进一步支持更安全的工作环境。车队标准化举措提高了采购效率，减少了资本支出的可变性和维护周转时间，最大限度地减少了零部件库存，同时也增强了整体客户体验和员工的安全。

我们认为，我们现有的设施和设备足以满足我们目前的运营。然而，我们预计将在物业和设备方面进行额外投资，以进行与未来收购相关的扩张和资产置换。

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股息

对于2022财年，我们为公司的每一股已发行的次级有表决权股份和多重有表决权股份支付了0.012美元的季度现金股息；对于2023财年，我们为公司的每一股已发行的次级有表决权股份和多重有表决权股份支付了0.013美元的季度现金股息；对于2024财年，我们为公司的每一股已发行的次级有表决权股份和多重有表决权股份支付了0.014美元的季度现金股息。视经营业绩、财务状况、收益、资金需求及我们董事会认为相关的其他因素而定，董事会有意继续宣派季度现金股息。除非另有说明，根据《所得税法》（加拿大）第89（14）小节和任何适用的相应省或地区规定，所有股息预计将被指定为合格股息。

我们打算用我们运营产生的现金支付这些计划的季度股息。任何股息的支付金额和时间均不受保证，并取决于董事会的酌处权、适用法律和任何合同条款的遵守情况，包括根据信贷协议和其他管理我们当前和未来债务的协议，这些协议限制或限制了我们支付股息的能力。虽然我们支付股息的能力受到信贷协议和其他管理我们债务的协议的限制，但这些协议提供了某些例外情况，在满足某些条件的情况下，这将允许我们支付我们的从属有表决权股份和多个有表决权股份的股息。

由于我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们支付股息的能力部分取决于我们从运营子公司收到的现金股息，这可能会限制我们支付股息的能力，因为它们的组织管辖法律、我们的子公司的协议或我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务下的契约。

资本结构描述

公司法定资本由无限数量的次级有表决权股份、无限数量的多重有表决权股份、无限数量的优先股、可系列发行、28,571，428股A系列可转换优先股和8,196，721股B系列可转换优先股组成。以下对我们的章程、细则和法定股本的重要条款的描述为摘要，并不旨在完整。它应该与我们的条款、我们的章程以及OBCA的某些部分一起阅读。

截至2024年12月31日，我们根据《交易法》第12条注册的唯一证券是我们的从属投票权股份。

由于我们受加拿大安大略省的法律管辖，因此影响我们股东的一些法律与美国的法律不同。参见“风险因素–我们受加拿大安大略省公司法管辖，在某些情况下，这对股东的影响不同于美国特拉华州的公司法。”

截至2024年12月31日，我们有381,570，455股从属投票权股份、11,812，964股多重投票权股份、10,401，871股A系列可转换优先股和8,196，721股B系列可转换优先股已发行和流通。所有已发行和流通在外的多重投票权股份均由Patrick Dovigi控制的实体直接或间接持有或控制。

次级有表决权股份和多次有表决权股份

排名

在公司清算、解散或清盘的情况下，次级有表决权股份和多重有表决权股份在支付股息、返还资本和分配资产方面享有同等地位。如发生公司清算、解散或清盘或公司资产在其股东之间以清盘其事务为目的的任何其他分配，无论是自愿或非自愿的，从属有表决权股份持有人和多个有表决权股份持有人有权平等参与公司可供分配给股份持有人的剩余财产和资产，在从属有表决权股份和多个有表决权股份之间或之间不作优先或区分，但以任何优先股持有人的权利为限。

股息

次级有表决权股份和多个有表决权股份的持有人有权在我们的董事会可能不时确定的时间、数量和形式下，从我们合法可用于支付股息的资产中以同等权益的方式获得股息，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权利。如果以股份形式支付股息，并且在遵守TSX规则的情况下，从属投票权股份的持有人将获得从属投票权股份，多个投票权股份的持有人将获得多个投票权股份，除非我们的董事会另有决定。

投票权

从属表决权股份持有人每一次有表决权股份享有一票表决权，多次有表决权股份持有人就从属表决权股份和多次有表决权股份持有人有权投票的所有事项每一次有表决权股份享有10票表决权。截至2024年12月31日，从属有表决权股份占我们已发行在外流通股份总数的约92.3%，占所有股份所附投票权的约73.4%。

转换

从属有表决权的股份不得转换为任何其他类别的股份。每一股流通在外的多重表决权股份，可随时根据持有人的选择，转换为一股从属表决权股份。在任何多重表决权股份应由非许可持有人持有的人持有的第一个日期，在该日期之前持有该多重表决权股份的许可持有人，在没有任何进一步行动的情况下，应自动被视为已行使其将该多重表决权股份转换为缴足且不可评估的从属表决权股份的权利。

此外，所有具有多重表决权的股份将自动转换为从属有表决权股份，时间较早发生以下情况（i）Dovigi集团不再直接或间接实益拥有至少2%的已发行及未发行在外的从属有表决权股份及多重有表决权股份；（ii）Patrick Dovigi不再担任公司董事或高级管理人员职务；或（iii）2040年3月5日，即我们首次公开募股结束二十周年。

为前述目的：

“许可持有人”指Patrick Dovigi及其配偶或法律上的等同人、Patrick Dovigi的父母和/或直系后代（“Dovigi相关人员”）或除该持有人和/或Dovigi相关人员（如适用）外没有任何其他人拥有任何法律、经济、实益或其他权益的任何信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他遗产或规划或投资工具，且就其而言，转让不会导致该持有人证券的有效控制权发生任何变化。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资公司或有限责任公司。

“控制”（包括，具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”），就任何人而言，系指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

股东大会

次级有表决权股份及多个有表决权股份的持有人有权收到我们的任何股东（“股东”）会议的通知，并可出席该等会议并在会上投票，但只有另一类别或特定系列的股份持有人有权投票的会议除外。如果至少有两名股东亲自出席或由代理人代表出席股东大会，他们合计持有我们有权在会上投票的已发行股份所附的不少于25%的投票权，则出席股东大会的业务交易的法定人数即为出席。

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优先购买权和撤回权

根据我们的章程，从属表决权股份的持有人没有优先认购权或撤销权，但投资者有权享有某些优先认购权，以认购投资者权利协议中规定的额外从属表决权股份。

多重表决权股份的持有人根据我们的条款没有优先认购权或撤回权，但他们有权享有某些优先认购权，以认购投资者权利协议中规定的额外多重表决权股份。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，从属有表决权股份和多个有表决权股份的持有人，将无优先或区别，将有权按比例收取我们在支付所有债务和其他负债后剩余的所有资产，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权利。

拆细、合并及发行权益

除非两类股份同时以相同的方式和比例被拆分或合并，否则不得对从属有表决权股份或多个有表决权股份进行拆分或合并。除本AIF所述外，除非同时向两类股份的持有人发行相同的权利，否则不会向从属有表决权股份或多重有表决权股份的持有人发行收购我们额外股份或其他证券或财产的新权利。

根据向多个有表决权股份的持有人提供的多个有表决权股份的优先认购权，未经为此目的正式举行的从属有表决权股份的持有人会议至少三分之二的投票同意，我们不得发行多个有表决权股份。然而，就次级有表决权股份与多个有表决权股份之间的按比例拆分或合并而言，不需要批准。

若干修订

除从属有表决权股份持有人根据法律法规或本章程不时生效的其他规定有权享有的任何其他表决权或权力外，但在符合本章程规定的情况下，从属有表决权股份持有人有权作为一个类别单独投票，此外，就任何变更而言，除可能需要的任何其他股东投票外，废除或修订将对从属有表决权股份持有人的权利或特殊权利产生不利影响或对从属有表决权股份持有人和多个有表决权股份持有人产生不同影响的章程条款，以每股为基础，包括修订章程条款，规定向非准许持有人出售或转让的任何多个有表决权股份应自动转换为从属有表决权股份。

根据章程，在某些控制权变更交易中，除投票和转换外，在OBCA下需要我们的股东批准的情况下，从属有表决权股份和多个有表决权股份的持有人将被平等和同等对待，除非对每个此类类别的股份的不同处理获得从属有表决权股份和多个有表决权股份的持有人所投的多数票的批准，每个人作为一个类别分别投票。

接管投标保护

根据加拿大适用的证券法，购买多个有表决权股份的要约不一定要求提出购买从属有表决权股份的要约。根据TSX旨在确保在发生收购要约时，从属投票权股份持有人将有权与多个投票权股份持有人平等参与的规则，我们已签订Coattail协议。Coattail协议包含双重类别、TSX上市公司的惯常条款，旨在防止根据加拿大适用证券法进行的交易，否则将剥夺次级有表决权股份持有人的权利，如果多个有表决权股份是次级有表决权股份，他们本有权享有这些权利。

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Coattail协议中的承诺不适用于阻止多个有表决权股份持有人或其允许的多个有表决权股份持有人出售如果同时提出购买从属有表决权股份的要约：（a）提供的每股从属有表决权股份的价格至少高达根据对多个有表决权股份的收购要约将支付的每股最高价；（b）提供将被占用的已发行次级有表决权股份的百分比（不包括由要约人或与要约人共同或一致行动的人士在紧接要约前拥有的股份）至少与将被出售的多股有表决权股份的百分比一样高（不包括由要约人及与要约人共同或一致行动的人士在紧接要约前拥有的多股有表决权股份）；（c）除有权不占用和支付所投标的次级有表决权股份外，没有附加任何条件如果没有根据多股表决权股份的要约购买多股表决权股份；以及（d）在所有其他重大方面与多股表决权股份的要约相同。

此外，Coattail协议并不阻止Dovigi集团将多个有表决权的股份转让给许可持有人，前提是此类转让不受或不会受制于提出收购要约的要求（如果卖方或受让人在加拿大），或构成或将豁免于根据加拿大适用的证券法适用于收购要约的某些要求。就Coattail协议而言，将多个有表决权股份转换为从属有表决权股份，无论该等从属有表决权股份随后是否被出售，均不构成处置多个有表决权股份。

根据Coattail协议，Coattail协议的多个有表决权股份的持有人出售多个有表决权股份（包括转让给质权人作为担保）的条件是受让人或质权人成为Coattail协议的一方，前提是该等转让的多个有表决权股份不会根据我们的条款自动转换为从属有表决权股份。

Coattail协议载有授权受托人采取行动以代表从属有表决权股份持有人强制执行Coattail协议项下权利的条款。受托人采取该等行动的义务，须以公司或次级有表决权股份持有人提供受托人合理要求的资金和赔偿为条件。除通过受托人外，任何次级有表决权股份持有人均无权提起任何诉讼或程序或行使任何其他补救措施以强制执行根据Coattail协议产生的任何权利，除非受托人未能根据已发行的次级有表决权股份的不少于10%的持有人授权的请求采取行动，且已向受托人提供了合理的资金和赔偿。

除有关不会对从属有投票权股份持有人的权益产生不利影响的非重大修订及豁免外，Coattail协议规定，除其他事项外，不得修订，且不得放弃其中的任何条款，除非在该等修订或豁免生效前，已取得以下文件：（a）TSX和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意；（b）在为考虑此类修订或放弃而正式召开的会议上所代表的从属有表决权股份持有人所投的至少三分之二的赞成票，不包括多个有表决权股份的持有人或其关联公司和关联方所持有的从属有表决权股份所附的表决票，以及任何有协议以构成就Coattail协议而言的出售或处置的条款购买多个有表决权股份的人，但在此许可的情况下除外。不会对从属有表决权股份持有人的利益产生不利影响的非实质性修改和放弃应获得多伦多证券交易所的批准，但不应要求从属有表决权股份持有人的批准。

Coattail协议的任何条款均不限制任何从属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

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优先股

我们被授权发行无限数量的可连续发行的优先股。每一系列优先股将包括数量的优先股，并具有我们的董事会在其发行之前可能确定的权利、特权、限制和条件。除一系列优先股的特定条款另有规定或法律要求外，优先股持有人将无权在我们的股份持有人会议上投票，也无权作为一个类别就修订我们的章程的提案单独投票，如果是《美国商业会计准则》第170（1）款（a）、（b）或（e）段中提及的那种修订。关于在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，无论是自愿或非自愿，优先股有权优先于从属有表决权股份、多个有表决权股份以及就按比例支付所有未偿债务后剩余的实收资本而言不时排名低于优先股的任何其他股份，以及，就优先股支付任何或所有已宣布但未支付的累积股息或任何或所有已宣布但未支付的股息，也可能被赋予相对于次级有表决权股份、多重有表决权股份以及在创建该系列时可能确定的排名低于优先股的任何其他股份的其他优先权。

发行优先股和我们的董事会选择的条款可能会减少可分配给我们的从属有表决权股份和多重有表决权股份持有人的收益和资产金额，或对我们的从属有表决权股份和多重有表决权股份持有人的权利和权力（包括表决权）产生不利影响，而无需我们的从属有表决权股份和多重有表决权股份持有人进一步投票或采取行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购我们大部分已发行股份，从而产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果，或使罢免管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们下属有表决权股份的市场价格。

我们已向安大略省证券委员会（“OSC”）提交了一份承诺，据此，我们同意在我们打算发行一系列优先股的情况下向OSC提供合理的事先通知：（a）在每股基础上拥有比从属有表决权股份更多的投票权，无论拥有的优先股数量或百分比如何；或（b）将导致OSC规则56-501 –限制性股份第4.1节中所述的任何因素与从属有表决权股份有关，不考虑由于存在多个表决权股份而对从属表决权股份的任何现有限制。

可转换优先股

2020年9月30日，我们修改了条款，创建了A系列可转换优先股，2021年12月15日，我们修改了条款，创建了B系列可转换优先股。A系列可转换优先股认购截止日期为2020年10月1日，B系列可转换优先股认购截止日期为2021年12月17日。所有已发行和流通的可转换优先股均由HPS直接或间接持有。除上文“优先股”中所述的优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件外，以下提供了可转换优先股的重要条款摘要。

投票权

可转换优先股的每个持有人都有权在最大可能的情况下将次级有表决权股份和多个有表决权股份的持有人作为一个单一类别进行投票。每份可转换优先股每股有权投一票，为在该持有人有权投票的任何会议上投票的目的，每位可转换优先股持有人将被视为持有的可转换优先股数量等于截至适用记录日期持有人的可转换优先股根据可转换优先股条款可转换成的次级有表决权股份的数量。

可转换优先股持有人无权作为一个类别或系列单独投票，也无权就将我们的章程修订为：（a）增加或减少任何授权可转换优先股的最大数量，或增加任何类别的授权股份的最大数量，这些股份具有与可转换优先股相等或优于可转换优先股的权利或特权；或（b）对可转换优先股进行交换、重新分类或注销；或（c）创建与可转换优先股相等或优于可转换优先股的新的股份类别。

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股息

可转换优先股持有人仅有权获得我们董事会在可转换优先股上明确宣布的任何股息，而无权获得任何其他股息。可转换优先股持有人没有权利收取仅就从属有表决权股份和多个有表决权股份宣派的任何股息。

为取消而购买

在符合OBCA可能适用的规定的情况下，我们可以在任何时间或时间以我们的董事会确定并可能与可转换优先股相关持有人商定的价格购买（如果可以获得）在一项或多项协商交易中不时发行的全部或任何部分可转换优先股以供注销。自该购买日期起及之后，如此购买的任何股份将被注销。

转换

A系列可转换优先股转换为次级有表决权股份的初始转换价格为每股25.20美元，该转换价格根据A系列可转换优先股的条款进行惯常的反稀释调整。除下文所述外，A系列可转换优先股的清算优先权最初为每股21.00美元，并将在七年内以每年7%的速度增值，第8年以每年8%的速度增值，第9年及其后以每年9%的速度增值（每一种此种速度，即“增值率”），在每种情况下，每季度复合，增加每一A系列可转换优先股可为此而转换的次级有表决权股份的数量。

在符合某些条件下，我们可能会要求将A系列可转换优先股转换为次级有表决权股份：（a）在2024年10月1日或之后至2025年10月1日，如果次级有表决权股份的收盘价在任意连续30个交易日的任何期间内至少为当时适用的20个交易日的转换价格的150%，以及（b）在2025年10月1日或之后，如果次级有表决权股份的收盘价在任意连续30个交易日的任何期间内至少为当时适用的转换价格的140%。

B系列可转换优先股转换为次级有表决权股份的基础是每股43.92美元的初始转换价格，该转换价格根据B系列可转换优先股的条款进行惯常的反稀释调整。除下文所述外，B系列可转换优先股的清算优先权最初为每股36.60美元，并将在七年内以每年6%的速度增长，第八年为每年7%，第九年为每年8%，此后，在每种情况下，每季度复利，增加了每份B系列可转换优先股可为此而转换的从属表决权股份的数量。

在符合某些条件下，我们可能会要求将B系列可转换优先股转换为次级有表决权股份：（a）在2024年12月17日或之后至2025年12月17日，如果次级有表决权股份的收盘价在连续30个交易日的任何期间内至少为当时适用的20个交易日的转换价格的150%，（b）在2025年12月17日或之后至12月17日，2026年如果从属表决权股份的收盘价在任意连续30个交易日的20个交易日内至少为当时适用的转股价格的140%，以及（c）2026年12月17日或之后如果从属表决权股份的收盘价在任意连续30个交易日的20个交易日内至少为当时适用的转股价格的130%。

可转换优先股持有人可在其选择的任何时间转换其可转换优先股。

股东大会

可转换优先股持有人有权收到我们的任何股东大会的通知，并可出席该等会议并在会上投票，但只有其他类别或特定系列的股份持有人有权投票的会议除外。如果至少有两名股东亲自出席或由代理人代表出席股东大会，他们合计持有我们有权在会上投票的已发行股份所附的不少于25%的投票权，则出席股东大会的业务交易的法定人数即为出席。

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季度赎回

在2024年12月31日之后，我们可以选择按季度赎回该数量的A系列可转换优先股，其清算优先权等于适用的增值率的（a）1/4和（b）当时所有已发行的A系列可转换优先股的总清算优先权的乘积，每A系列可转换优先股的价格（“季度赎回价格”）等于当时适用的清算优先权。我们可以根据我们的选择，以现金或通过发行次级有表决权股份的方式赎回该A系列可转换优先股，该次级有表决权股份的数量由适用的季度赎回价格除以次级有表决权股份当时市场价格的97%确定。如果我们选择以现金支付特定季度的季度赎回价格，则该季度适用的增值率应为每年6%。

在2025年12月31日之后，我们可以选择按季度赎回该数量的B系列可转换优先股，其清算优先权等于适用的增值率的（a）1/4和（b）当时所有已发行的B系列可转换优先股的总清算优先权的乘积，每B系列可转换优先股的季度赎回价格等于当时适用的清算优先权。我们可以根据我们的选择，以现金或发行次级有表决权股份的方式赎回此类B系列可转换优先股，该次级有表决权股份的数量由适用的季度赎回价格除以次级有表决权股份当时市场价格的97%确定。如果我们选择以现金支付特定季度的季度赎回价格，则该季度适用的增值率应为每年5%。

赎回

在2025年10月1日之后，我们可以选择赎回所有当时已发行的A系列可转换优先股，每股次级有表决权股份的价格等于：（a）如果此类赎回发生在2026年10月1日之前，则为清算优先权的105%；（b）如果此类赎回发生在2026年10月1日之后和2027年10月1日之前，则为清算优先权的103%；或（c）如果此类赎回发生在2027年10月1日之后，则为清算优先权的100%。

在2026年12月17日之后，我们可以选择赎回所有当时已发行的B系列可转换优先股，每股次级有表决权股份的价格等于：（a）如果此类赎回发生在2027年12月17日之前，则为清算优先权的105%；（b）如果此类赎回发生在2027年12月17日之后和2028年12月17日之前，则为清算优先权的103%；或（c）如果此类赎回发生在2028年12月17日之后，则为清算优先权的100%。

转换价格调整

根据可转换优先股的条款，须对转换价格作出若干调整，以（其中包括）（i）若干股息及分派；（ii）若干权利、期权及认股权证；（iii）分拆；（iv）要约收购或交换要约；（v）资本重组；及（vi）股份拆细及合并。

与控制权变更有关的赎回

在控制权发生变更时，我们有权以每A系列可转换优先股的价格赎回当时已发行的A系列可转换优先股，如果此类控制权变更发生在2025年10月1日之前，则等于（i）（a）金额等于清算优先权的105%，或者如果此类控制权变更发生在10月1日之后，则（b）金额等于清算优先权的100%，2025年；（ii）如果持有人在紧接此类控制权变更之前转换其A系列可转换优先股，持有人本应获得的对价价值。

在控制权发生变更时，我们有权以每股B系列可转换优先股的价格赎回当时已发行的B系列可转换优先股，该价格等于（i）（a）金额等于清算优先权的105%（如果此类控制权变更发生在2026年12月17日之前）中的较高者，或（b）金额等于清算优先权的100%（如果此类控制权变更发生在12月17日之后）中的较高者，2026年；（ii）如果持有人在紧接此类控制权变更之前转换其B系列可转换优先股，持有人本应获得的对价价值。

如果我们不选择在控制权变更时以现金赎回可转换优先股，则增值率将提高至13%。

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对转让的限制

可转换优先股受转让限制，但须根据我们与HPS订立的适用认购协议的条款，HPS有权将其持有的任何可转换优先股转让给关联公司。

预告条文

我们已在我们的章程中列入有关选举董事的若干预先通知条款（“预先通知条款”）。我们的预先通知规定旨在：（i）促进有序和高效的年度股东大会，或在需要时举行特别会议；（ii）确保所有股东收到董事会提名的充分通知，并获得关于所有被提名人的充分信息；以及（iii）允许股东登记知情投票。只有根据事先通知规定由股东提名的人才有资格在任何年度股东大会上被选为董事，如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则在任何特别股东大会上被选为董事。

根据事先通知的规定，希望提名董事的股东必须在规定的时间段内以规定的形式向我们提供通知。预先通知条文对适当的书面通知形式作出规定，该通知应包括有关以下方面的资料：（i）股东建议提名选举为董事的人（“建议代名人”），该等资料包括（其中包括）由建议代名人直接或间接实益拥有或控制或指示的证券数目，以及提名股东与被提名为董事的人之间的关系；及（ii）提供通知的股东，以及代其作出提名的每名实益拥有人（如有的话）（“提名股东”），该等资料包括（其中包括）提名股东及其共同行为人直接或间接实益拥有或控制或指导的证券数量（如有），与任何协议相关的任何权益或权利或义务，这些协议改变了该人在公司证券中的经济利益或对公司的经济风险，关于该人是否打算交付代理通函和/或代理形式的陈述，以及在每种情况下，适用法律可能要求的任何其他信息。预告条文规定的时间范围包括，（i）如属股东周年大会（包括周年大会及特别会议），则不少于股东周年大会召开日期前30天；但如首次公开宣布股东周年大会召开日期（每个该等日期均为“通知日期”）少于会议召开日期前50天，则不迟于10日营业收第通知日期翌日；及（ii）如为包括选举董事在内的任何目的而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于15日收市第通知日期的次日，前提是，在任一情况下，如果通知和访问（定义见National Instrument 54-101 —与报告发行人的证券受益所有人的通信）被用于交付与上述会议有关的代理相关材料，并且与该会议有关的通知日期不少于适用会议日期的50天前，则必须在不迟于40日营业时间结束前收到通知第适用会议的前一天。

论坛选择

我们已在我们的附例中列入一项论坛选择条款，规定除非我们书面同意选择替代论坛，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性论坛；（ii）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的诉讼或程序，高级职员或其他雇员向我们提出；（iii）根据OBCA或我们的章程或细则的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序；或（iv）以其他方式提出与我们的“事务”（如OBCA中的定义）有关的索赔的任何诉讼或程序。我们的论坛选择细则还规定，我们的证券持有人被视为已同意在安大略省的个人管辖权，并在违反我们的细则发起的任何外国行动中向其律师送达诉讼程序。在法律允许的最大范围内，我们的论坛选择条款适用于根据美国联邦证券法产生的索赔。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

目标和宗旨

我们可以从事OBCA允许的任何合法活动。正如我们章程第6项所规定，对我们可能开展的业务或我们可能行使的权力没有任何限制。

- 55 -

董事的权力

我们的章程规定，董事可不时厘定就董事担任董事的服务而须支付的薪酬（如有）。董事可受雇于我们或向我们提供服务，但并非作为董事。董事还可向代表我们从事特殊服务的任何董事授予超出我们通常要求的董事服务的额外薪酬。任何董事如受雇于我们或以非董事身份向我们提供服务，除就其作为董事的服务而向该董事支付的任何报酬外，还可就该等雇用或服务获得报酬。

根据我们的章程，我们的银行及借贷业务或其任何部分可与董事不时决定的银行、信托公司或其他公司或法团进行交易。所有该等银行及借贷业务或其任何部分，可根据董事不时授权的协议、指示及授权，并由一名或多名高级人员及其他人士代表我们进行交易。

持有证券的限制

根据我们的章程和细则，在遵守本AIF中规定的任何限制的情况下，非居民股东持有或行使我们证券投票权的权利没有限制。

召集年度会议和特别会议

根据我们的章程，董事会（通过在董事达到法定人数的会议上通过的决议或通过全体董事签署的书面决议）有权召集股东年会和股东特别会议。两名或两名以上的董事、董事会主席或总裁也可以召集股东大会，但须在该会议上处理的事务已获董事会批准。年度股东大会和股东特别会议将在召集会议的人确定的日期、时间和地点在加拿大境内或境外举行。

信用评级

信用评级旨在为投资者提供一个独立的衡量发行证券信用质量的指标。信用评级不是购买、出售或持有我们的任何票据的建议，它们可能随时被修改或撤回。标准普尔评级服务公司（“标普”）的信用评级在长期债务评级表上的范围从AAA到D，这代表了被评级证券的质量从最高到最低的范围。有担保票据评级为BB，无担保票据评级为标普B级。对于这两个评级，这意味着债务证券是投机性的和非投资级别的。金融债务的支付能力不确定，评级为BB或B的公司很容易受到未来事件的影响。穆迪投资者服务公司（Moody’s Investor Service，“Moody’s”）信用评级的等级从AAA到C，代表评级的证券质量从最高到最低的范围。有担保票据的评级为Ba2，无担保票据的评级为穆迪的B3。穆迪将Ba2和B3评级定性为具有投机成分，并受到重大信用风险和非投资级信用质量的影响。我们向标普和穆迪支付惯常的评级服务费用。

- 56 -

证券市场

我们的下属有表决权股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，交易代码为“GFL”。

下表列出了2024年每个月报告的高价和低价市场价格以及以加元计算的我们在多伦多证券交易所的次级有表决权股票的总交易量。

​

​

​

​

​

每次从属投票的价格

​

​

​

​

分享

​

聚合

​

​

​

​

月度交易

月

    

高（加元）

    

低（加元）

    

成交量

2024年1月

45.68

​

43.19

​

3,632,566

2024年2月

​

49.85

​

46.89

​

4,331,950

2024年3月

​

48.16

​

45.73

​

6,057,048

2024年4月

​

48.05

​

43.82

​

4,615,363

2024年5月

​

45.91

​

42.02

​

5,358,942

2024年6月

​

53.28

​

47.38

​

9,541,093

2024年7月

​

54.54

​

51.33

​

5,781,835

2024年8月

​

58.75

​

53.83

​

4,350,372

2024年9月

​

56.71

​

53.12

​

6,012,745

2024年10月

​

58.40

​

53.35

​

4,554,781

2024年11月

​

66.41

​

57.50

​

5,792,925

2024年12月

​

65.92

​

63.68

​

5,141,298

​

​

之前的销售

在2024财年，我们根据综合长期激励计划和递延股份单位计划发行了以下证券：在2024年3月11日、2024年3月15日、2024年9月3日和2024年9月7日，我们共发行了1,932，287个受限制股份单位，在2024年1月4日、2024年4月1日和2024年10月1日，我们共发行了30,813个递延股份单位。

托管证券和受转让合同限制的证券

下表列示了公司托管证券和受合同限制转让的公司证券的信息。

​

​

​

​

​

​

托管证券数量或

​

​

​

​

受合同约束的

​

​

类别说明

    

限制转让

    

班级百分比

次级有表决权股份

​

706(1)

​

0.0002%(2)

(1)

代表由加拿大中央证券交易所信托公司（ComputerShare Trust Company of Canada）以信托形式持有的次级有表决权股份，代表就员工在我们的基础设施服务部门剥离时持有的限制性股份单位归属而发行的次级有表决权股份的持有人，如“业务的一般发展”中所述。这些将于2025年3月17日发布。

(2)

该百分比是根据截至2024年12月31日的已发行次级有表决权股份数量计算得出的。

董事及高级职员

下表列出截至2024年12月31日我们的执行人员和董事，他们各自的年龄、主要职业和在公司的职位，随后简要介绍他们各自的业务经验。我们的执行官和董事的营业地址是c/o 100 New Park Place，Suite 500，Vaughan，ON，L4K 0H9。

​

​

​

​

Name and province or state and

​

​

​

​

居住国(1)

    

年龄

    

目前在公司的职位/办公室

Patrick Dovigi
美国佛罗里达州

​

45

​

总裁、首席执行官兼董事会主席

Luke Pelosi
加拿大安大略省

​

44

​

执行副总裁兼首席财务官

Greg Yorston(2)
美国南卡罗来纳州

​

61

​

执行副总裁兼首席运营官，固体废物

Mindy Gilbert
加拿大安大略省

​

52

​

执行副总裁兼首席法务官

Elizabeth Joy Grahek
加拿大安大略省

​

66

​

战略举措执行副总裁

Edward Glavina
加拿大安大略省

​

59

​

环境服务首席运营官

Dino Chiesa(3)(4)(5)(6)
加拿大安大略省

​

76

​

董事

紫罗兰色Konkle(3)(5)
加拿大安大略省

​

71

​

董事

桑德拉·利维(4)(5)
加拿大安大略省

​

59

​

董事

杰西卡·麦克唐纳(4)(5)
加拿大不列颠哥伦比亚省

​

56

​

董事

Arun Nayar(3)(4)(5)
美国佛罗里达州

​

74

​

董事

Paolo Notarnicola(4)(5)
美国纽约

​

50

​

董事

Ven Poole(5)
美国北卡罗来纳州

​

62

​

董事

Raymond Svider(5)
美国纽约

​

62

​

董事

Blake Sumler(5)(7)
加拿大安大略省

​

54

​

董事

(1)

见下文传记，其中包括前五年的主要职业。

(2)

Yorston先生由Billy Soffera接任，担任固体废物执行副总裁兼首席运营官，自2025年1月1日起生效。

(3)

我们审计委员会的成员。

(4)

我们的提名、治理和薪酬委员会（“NGC委员会”）成员。

(5)

独立董事就National Instrument 58-101 —披露加拿大证券管理人的公司治理实践和纽约证券交易所上市规则而言。

(6)

牵头独立董事。

(7)

辞职，自2025年2月24日起生效。

​

Patrick Dovigi

Dovigi先生是GFL的创始人、总裁兼首席执行官和董事会主席。2007年，Dovigi先生的愿景是创建一家环境解决方案“一站式”供应商的公司。从那以后，凭借在早期曲棍球生涯中学到的纪律，多维吉先生推动GFL成为第4第北美最大的环境服务公司。Dovigi先生向GFL的领导团队灌输了一种以卓越运营、可持续性和安全为核心价值观的创业文化。2017年获WASTE360认可40强40岁以下奖项，安永年度企业家TM安大略省奖项，作为年度企业家在电力和公用事业部门。2022年，他被Waterstone Human Capital认定为加拿大最受尊敬的CEO之一TM.Dovigi先生目前担任UHN基金会董事会成员。

Luke Pelosi

Pelosi先生自2018年10月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。Pelosi先生于2015年1月加入GFL，担任并购总监，并于2016年10月成为企业发展执行副总裁。Pelosi先生还于2017年1月被任命为临时首席财务官。Pelosi先生担任执行副总裁兼首席运营官至2018年10月10日，在此期间，Pelosi先生与Dovigi先生合作制定和执行我们的收购战略。Pelosi先生拥有超过20年的财务管理经验，专注于财务分析、并购和一般公司融资。在加入GFL之前，Pelosi先生是毕马威会计师事务所并购咨询小组的董事，在那里他为加拿大私募股权市场投资者提供尽职调查服务。在此之前，佩洛西先生曾在毕马威复杂会计集团工作。Pelosi先生是一名特许专业会计师，拥有Concordia大学商业学士学位。

Greg Yorston

Yorston先生于2018年11月14日加入GFL，担任固体废物部门执行副总裁兼首席运营官。从2013年到2018年，Yorston先生担任废物工业运营高级副总裁，并于2014年1月1日担任首席运营官，并于2015年初担任总裁。Yorston先生拥有30多年直接在废物行业工作的经验。Yorston先生在美国废物管理工作了26年，在加入废物行业之前，他是该公司负责运营和业务解决方案的公司副总裁。在美国废物管理任职期间，他担任过多个管理职位，包括担任了12年的地区副总裁，负责美国东南部的收集、回收和垃圾填埋处置服务。

Mindy Gilbert

Gilbert女士于2018年10月加入GFL，担任执行副总裁兼总法律顾问。在加入GFL之前，Gilbert女士曾在加拿大一家大型律师事务所担任合伙人超过16年。在私人执业期间，吉尔伯特女士专注于并购、证券和公司法领域，为各个行业的客户提供建议。Gilbert女士曾担任安大略省证券委员会证券咨询委员会和多伦多证券交易所上市咨询委员会成员。她目前在奥斯古德霍尔法学院校友委员会任职。她拥有Osgoode Hall法学院法学学士学位，并于1999年1月被任命为安大略省律师。

Elizabeth Joy Grahek

Grahek女士自2018年10月起担任我们的战略计划执行副总裁。她于2011年3月加入GFL，担任副总裁、法律部，2014年5月成为总法律顾问，2017年4月成为执行副总裁。她拥有多伦多大学法学学士学位，自1983年获得律师资格以来一直从事法律业务，最初在安大略省汉密尔顿的一家小型精品公司从事私人执业，自1997年以来主要担任废物管理部门上市公司和私营公司的内部法律顾问，包括1998年至1999年担任Capital Environmental Resource Inc.的总法律顾问，以及2003年至2010年担任Capital Environmental的继任者Waste Services Inc.（WSI）的副总法律顾问。

- 59 -

Edward Glavina

Glavina先生是我们环境服务部门的首席运营官。2016年4月加入GFL，担任战略规划执行副总裁。2018年8月，他成为加拿大液体废物部门的区域副总裁，并于2024年1月成为环境服务部门的首席运营官。他在危险废物行业工作了超过10年，包括在Safety-Kleen（清洁海港）和Metaflo Technologies，在那里他拥有多项职能的国家监督，包括危险废物、运营、销售、环境健康与安全、人力资源和财务。在加入废物行业之前，Glavina先生曾任职于信达思，这进一步增强了他在基于路线的服务业务方面的经验。他拥有西安大略大学Ivey商学院的MBA学位。

Dino Chiesa

Chiesa先生自2007年以来一直担任我们的董事会成员。Chiesa先生是Chiesa集团的负责人，该集团是一家商业房地产开发商和投资者，由Chiesa先生于1990年创立，并且是加拿大最大的金融机构之一加拿大抵押贷款和住房公司的前任主席。Chiesa先生是Morguard North American Residential REIT董事会的现任成员。2004年至2010年，他担任加拿大公寓物业房地产投资信托基金（CAP REIT）的受托人和副主席，这是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大住宅房地产投资信托基金。1999年至2004年，他担任Residential Equities Real Estate Investment Trust的首席执行官，在该信托与CAP REIT合并之前。Chiesa先生还是Dynacare Laboratories Inc.的前任董事，Sunrise Senior Living Real Estate Investment Trust的前任董事会成员，曾在两家公立医院的董事会任职。1989年至1999年，Chiesa先生在安大略省政府内担任多个职位，包括助理副部长、市政事务和住房以及安大略住房公司和安大略抵押贷款公司各自的首席执行官。Chiesa先生是Create TO董事会的前任主席，该组织由多伦多市政府成立，负责管理该市的房地产投资组合，这是北美最广泛、最多样化和最有价值的房地产投资组合之一。Chiesa先生之前是瑞尔森大学房地产开发专家咨询委员会的成员。此外，他还活跃于慈善领域，包括担任Villa Charities的主席。Chiesa先生拥有麦克马斯特大学经济学文学士学位。

紫罗兰色Konkle

Konkle女士自2021年2月23日起担任我们的董事会成员。Konkle女士是The Brick Ltd.的前任总裁兼首席执行官。在2010年加入The Brick Ltd.担任业务支持总裁之前，她曾在沃尔玛加拿大公司担任过多个职位，包括首席运营官和首席客户官。Konkle女士还在Loblaw Companies Ltd.担任过多个高级管理职位，包括大西洋批发部门执行副总裁。Konkle女士是The North West Company Inc.（一家多伦多证券交易所上市上市公司）、Boyd Group Services Inc.（一家多伦多证券交易所上市上市公司）的董事，并在Elswood Investment Corporation（温哥华，不列颠哥伦比亚省）和ABARTA（匹兹堡，宾夕法尼亚州）这两家私营公司的董事会任职。她是贝利金属产品公司、Dare Foods、The Brick Ltd.、Trans Global Insurance、加拿大商会和国家人类生境委员会的前任董事，以及Longo’s Fruit Markets的顾问委员会。Konkle女士拥有Wilfrid Laurier大学地理学学士和文学硕士学位，毕业于公司董事协会。

桑德拉·利维

Levy女士自2023年4月起担任我们的董事会成员。Levy女士是两届加拿大奥运曲棍球运动员，是一名高级人力资源主管，在人力资源和法律角色方面拥有超过25年的经验。她于2023年6月从加拿大奥委会首席人民与文化官的职位上退休，该职位自2020年起担任。在加入加拿大奥委会之前，Levy女士于2018年至2020年担任RioCan Management Inc.人力资源部门副总裁，并于2015年至2018年担任第一资本资产管理公司ULC的人员和公司事务副总裁。她目前是SIR版税收入基金（多伦多证券交易所上市上市公司）的董事会成员和治理委员会主席。Levy女士是Residential Equities Real Estate Investment Trust在与CAP REIT合并之前的前董事会成员、SLANG Worldwide Inc.的前董事和CreateTO的前董事会成员。利维女士曾在多个慈善委员会任职，包括士嘉堡医院基金会董事会和约克大学董事会。她目前是Kawartha Haliburton儿童基金会董事会副主席兼治理委员会主席。Levy女士拥有安大略省多伦多Osgoode Hall法学院的法学学士学位。

- 60 -

杰西卡·麦克唐纳

McDonald女士自2022年2月10日起担任我们的董事会成员。麦克唐纳女士是BC水电管理局的前任总裁兼首席执行官，这是一家清洁能源公用事业公司，年收入超过55亿美元，拥有5000多名员工。McDonald女士是Foran Mining（多伦多证券交易所上市上市公司）和Champion Iron（多伦多证券交易所上市上市公司）的董事。她是加拿大邮政公司的前任董事会主席以及临时总裁兼首席执行官，旗下公司包括Purolator、SCI Logistics和Innovapost的多数股权。她是Hydro One（一家多伦多证券交易所上市上市公司）的前任董事、Trevali Mining Corporation（一家多伦多证券交易所上市上市公司）的前任董事和主席、北美最大的测试和研究实验室之一PowerTech Labs的前任主席以及能源贸易公司Powerex的董事。麦克唐纳女士拥有丰富的政府经验，包括总理副部长和卑诗省公共服务部门负责人。McDonald女士拥有不列颠哥伦比亚大学政治学文学学士学位，毕业于公司董事协会，并拥有全国公司董事协会和卡内基梅隆大学的网络安全监督认证。

Arun Nayar

纳亚尔先生自2018年起担任我们的董事会成员。Nayar先生于2015年12月退休，担任执行副总裁兼泰科国际首席财务官，该公司是一家资产超100亿美元的消防和安保公司，负责管理公司的财务风险并监督其全球财务职能，包括税务、财务、并购、审计和投资者关系团队。Nayar先生于2008年加入泰科国际，担任高级副总裁兼财务主管，也是泰科国际全球ADT的首席财务官。从2010年到2012年，Nayar先生担任财务规划与分析、投资者关系和财务主管高级副总裁。在加入泰科国际之前，Nayar先生在百事可乐公司工作了六年，最近担任全球运营首席财务官，在此之前担任副总裁兼助理财务主管–公司财务。Nayar先生目前在封装产品制造商AMCOR PLC（NYSE：AMCR）的董事会任职，还担任Mastech Digital, Inc.（NYSEAMERICAN：MHH）的董事会成员和审计委员会主席。Nayar先生此前曾在运输和物流行业的领军企业TFI International Inc.（NYSE：TFII）的董事会任职并担任审计委员会主席，此前曾在Rite Aid Corporation（NYSE：RAD）董事会任职。Nayar先生还是麦肯锡公司的高级顾问，并在ServiceNow，Inc.（NYSE：NOW）的美洲咨询委员会任职。Nayar先生为GFL的董事会带来超过40年的金融经验。他担任首席财务官的经验为了解与GFL业务相关的运营和财务指标提供了有用的见解。Nayar先生拥有德里大学经济学文学士学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的研究员。

Paolo Notarnicola

Notarnicola先生自2018年起担任我们的董事会成员。Notarnicola先生是BC Partners的合伙人，领导了GFL的投资团队。Notarnicola先生是居住在美国的加拿大公民，负责监督该公司在加拿大的投资活动以及北美的商业服务部门。Notarnicola先生于2014年11月在纽约加入BC Partners。在BC Partners，Notarnicola先生还是GardaWorld的董事，之前曾是Accudyne Industries的董事。此前，Notarnicola先生在KKR工作了八年多，最初是该公司运营团队KKR Capstone的成员，随后负责发展其在加拿大的投资活动。他还对环境服务领域非常熟悉，在其之前在KKR Capstone的职业生涯中，他曾在两笔废物管理交易AVR和Van Gansewinkel中担任牵头运营合伙人。在此之前，Notarnicola先生是Lazard加拿大公司的投资银行家，还曾在加拿大、美国和意大利的麦肯锡公司担任过五年的管理顾问。Notarnicola先生拥有L. Bocconi大学的理学硕士学位，并以优异成绩获得哈佛商学院的MBA学位（贝克学者）。他是一名认证的周转专业人员（CTP）。

- 61 -

Ven Poole

普尔先生自2018年起担任我们的董事会成员。普尔先生于1990年加入Waste Industries，并在我们收购Waste Industries之前担任其董事长兼首席执行官。从2002年到2008年，普尔先生担任副总裁，负责废物行业的企业发展。从1995年到2002年，普尔先生担任支持服务总监，从1990年到1995年，他担任风险管理总监。他拥有北卡罗来纳州立大学航空航天工程学士学位。普尔先生在固废行业拥有30多年的经验，于近日入选国家垃圾处理与再生利用Hall of Fame。他目前担任环境研究和教育基金会董事会成员（前任主席），是NCInnovation提名和治理委员会的董事和主席，并且是北卡罗来纳州立大学董事会成员。普尔此前曾担任圣大卫学校的受托人。

Raymond Svider

Svider先生自2018年起担任我们的董事会成员。Svider先生是BC Partners的董事长和合伙人。他于1992年加入BC Partners，目前常驻纽约。多年来，Svider先生参与并领导了多个领域的投资，包括TMT、医疗保健、工业、商业服务、消费和零售。现任PetSmart非执行主席、Chewy, Inc.（NYSE：CHWY）董事会主席、Madison Logic董事会主席。他还在Altice USA（NYSE：ATUS）、Navex Global、GardaWorld Corporation、EAB和Valtech SE的董事会任职。Svider先生此前曾担任Accudyne Industries、Teneo Global、Office Depot、Multiplan、Unity Media、Neuf Cegetel、PolyConcept、Neopost、Nutreco、UTL、Chantemur、Intelsat、Cyxtera Technologies、Presidio Holdings、Appgate，Inc和Keter Group Holding SARL的董事。Svider先生是Aenova集团顾问委员会的主席，也是纽约西奈山儿童中心基金会和芝加哥大学Polsky中心私募股权理事会的董事会成员，并且是芝加哥展台理事会的理事会成员。Svider先生获得了芝加哥大学的MBA学位和法国é cole Polytechnique和é cole Nationale Sup é rieure des Telecommunications的工程学硕士学位。

Blake Sumler

Sumler先生自2018年起担任我们的董事会成员。Sumler先生是安大略省教师养老金计划委员会私人资本集团多元化工业和商业服务高级董事总经理。他于2013年加入Ontario Teachers，在私募股权领域工作超过15年。在Ontario Teachers，Sumler先生领导多元化工业和商业服务团队，并担任PODS（APLPD Holdco，Inc.）等投资组合公司的董事会成员。此前，Sumler先生是Callisto Capital的高级副总裁，这是一家位于多伦多的中型市场私募股权公司，专注于加拿大的收购和增长资本投资。在此之前，Sumler先生的工作经历多种多样，包括在一家对冲基金的投资管理、股票研究和债务银团。Sumler先生是注册会计师和CFA特许持有人。他拥有滑铁卢大学的（特许会计）学士学位和会计学硕士学位。此外，他还是公司董事协会的毕业生。

证券所有权

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百分比

    

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百分比

    

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的

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​

的

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百分比

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数量

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百分比

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数量

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优秀

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数量

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优秀

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的

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多个

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优秀

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下属

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下属

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可转换

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可转换

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合计

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​

投票

​

多个

​

投票

​

投票

​

首选

​

首选

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投票

​

​

股份

​

有表决权的股份

​

股份

​

股份

​

股份

​

股份

​

权利

全体董事和执行官为一组（15人）

​

11,812,964

​

100%

10,739,952

​

2.6%

—

​

—

​

24.8%

​

- 62 -

我们董事会的组成

我们的章程规定，董事会最少由三名董事组成，最多由15名董事组成，实际人数由董事不时决定。截至2024年12月31日，我们的董事会由10名董事组成。根据OBCA，董事可通过亲自出席或委托代理人出席会议并有权投票的股东所投的普通多数票通过的决议，在有或无因由的情况下被罢免。董事由我们的股东在每一次年度股东大会上选举产生，所有董事的任期在下一次年度会议结束时或直至各自的继任者被选举或任命为止。在我们的股东周年大会之间，董事可委任一名或多名增补董事，但增补董事人数在任何时候均不得超过当选或委任非增补董事的现任董事人数的三分之一。

董事会由多数独立董事组成，就国家文书58 101 ——披露加拿大证券管理局的公司治理实践和纽约证券交易所上市规则而言。代表董事会90%的独立董事在每次董事会会议结束时举行非公开会议。

董事服务合约

我们与我们的任何附属公司（一方面）及我们的任何非雇员董事（另一方面）之间并无任何安排或谅解，在终止其受雇或担任公司或我们的任何附属公司的董事时提供福利。雇员董事可根据其雇佣协议在终止雇佣时有资格获得福利。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

我们的企业管治指引规定，自2020年3月5日（以较晚者为准）起至董事首次开始在董事会任职之日（以较晚者为准）任期超过15年的董事，不得在任期届满后举行的下一次年度股东大会上竞选连任。任期限制不适用于担任公司执行官或根据投资者权利协议提名的董事。

我们董事会的委员会

审计委员会

审计委员会一般会在海外审查我们的财务报告和内部控制政策的有效性，并在披露前审查财务结果。我们的董事会通过了一份书面章程，其中规定了我们审计委员会的宗旨、组成、权力和责任，与National Instrument 52-110 — Audit Committees（“NI 52-110”）一致。审计委员会章程的文本作为本AIF的附录“a”附后，并刊载于我们的网站http://gflenv.com。

我们的审计委员会由三名董事组成，每位董事都是由我们的董事会确定的人员，以满足NYSE和NI 52-110规则对审计委员会的独立性要求。我们的审计委员会由代行委员会主席职责的Arun Nayar、Dino Chiesa和Violet Konkle组成。我们的每个审计委员会成员都了解用于编制财务报表的会计原则，并在一般应用这些会计原则方面有不同的经验，并且了解财务报告所必需的内部控制和程序。董事会还确定，Arun Nayar、Dino Chiesa和Violet Konkle具有纽约证券交易所规则和条例以及NI 52-110含义内的“金融知识”，他们每个人都有资格成为适用的SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会协助我们的董事会履行其对以下方面的监督：

● 我们的财务报表和财务报告流程；
● 我们的内部会计和财务控制系统；
● 企业风险管理；

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● 金融风险管理，包括与气候变化、可持续性以及环境和社会事项相关的金融风险；
● 对我们财务报表的年度独立审计；
● 独立审计师的任职资格和独立性；
● 独立核数师的表现；
● 我们内部审计职能的设计和实施，以及我们内部审计职能的履行；
● 法律和监管合规；
● 审查和监测债务契约的遵守情况，并审查我们衡量财务业绩或业绩的过程和报告；
● 审查和批准与公司关联方的重大交易，以确保交易符合公平交易和商业上合理的条款，并在适用的情况下得到第三方评估或估值的支持；和
● 季度新闻稿、面向财务的投资者关系材料等公开披露项目及其他公开报告要求。

为协助审计委员会监督企业风险管理，我们全年提供有关董事会确定的代表公司最大风险的主题的信息会议，包括健康和安全、信息技术和网络安全。作为对企业风险管理监督的一部分，审计委员会还定期收到有关公司信息技术系统和相关网络安全事项的最新信息。

审计委员会有责任在审计委员会、外部审计师和公司管理层之间保持自由和公开的沟通方式。审计委员会有权充分接触我们的管理层，并视需要记录和外部审计师，以履行这些职责。审计委员会有权就其各种角色和职责范围内的任何事项开展其认为合适的特别调查。我们根据审计委员会的决定提供适当的资金，用于支付给独立审计师以提供或发布审计报告以及审计委员会聘请的任何顾问的报酬。

风险管理指导委员会

风险管理指导委员会监督我们的企业风险管理系统的实施，包括我们所有的运营、财务、战略、声誉、员工、健康和安全、法律和监管、信息技术和可持续发展相关的风险和机会。风险管理指导委员会由我们的高级管理人员组成，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、固体废物、首席运营官、环境服务部、首席法务官和战略计划执行副总裁，以及其他公司副总裁。风险管理指导委员会直接与全公司的业务领导者合作，以识别和减轻组织面临的重大风险。风险管理指导委员会向审计委员会报告我们企业风险管理系统的实施和管理情况。

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核数师服务费

下表汇总了我们的外部审计师在2024财年和2023财年期间就向我们提供的某些服务（包括我们的一些子公司）收取的费用。

​

​

​

​

    

2024财政年度

    

2023财年

 

审计费用

​

$

3,331,997

​

$

3,671,650

​

审计相关费用(1)

​

​

1,493,507

​

​

163,084

​

税费(2)(3)

​

​

456,737

​

​

513,119

​

所有其他费用

​

​

—

​

​

—

​

收取的费用总额

​

$

5,282,241

​

$

4,347,853

​

(1)

上述审计服务未包含的鉴证及相关服务费用。

(2)

税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。

(3)

2024财年的某些费用以美元提供。2024财年的美元费用已使用加拿大央行2024财年的平均汇率1.00美元= 1.3698美元转换为加元。

允许的非审计服务政策

我们的独立外部审计师向我们提供的所有审计和非审计服务（SEC规则中定义的“被禁止的非审计服务”，可能不会提供）都需要获得已被授予批准权力的审计委员会或其成员的批准。我们的许可非审计服务政策规定了经审计委员会预先批准将由我们的独立外部审计师不时提供的非审计服务的类别。任何不属于此类类别的非审计服务必须由审计委员会特别预先批准，或由审计委员会主席预先批准，但须经审计委员会批准。预先批准的非审计服务的类别由审计委员会每年审查一次。在批准任何非审计服务之前，审计委员会评估这些服务是否会被视为“被禁止的非审计服务”或可能损害我们独立外部审计师的独立性。

根据该政策，我们的独立外聘核数师在任何财政年度提供的所有非审计服务的总值不应超过在该年度执行的审计及审计相关服务的总值。审计委员会每年向董事会报告非审计服务的费用。

提名、管治及薪酬委员会

我们的董事会成立了NGC委员会，该委员会由五名董事组成，他们都是我们董事会确定为独立董事的人，负责审查、监督和评估我们的薪酬、公司治理和提名政策。我们的NGC委员会由代行委员会主席职责的Paolo Notarnicola、TERM1Dino Chiesa、Arun Nayar、Jessica McDonald和Sandra Levy组成。我们的NGC委员会中没有任何成员是公司的高级职员，因此，我们的董事会认为我们的NGC委员会能够以客观的方式开展其活动。

我们的董事会已通过一份书面章程，其中载明我们的NGC委员会的宗旨、组成、权力和责任，与我们的公司治理准则相一致。我们的NGC委员会的宗旨是协助我们的董事会：

● 我们指定的执行官的任命、评估和薪酬；
● 我们指定的执行官的招聘、发展和保留；
● 维护与我们指定的执行官相关的人才管理和继任计划系统和流程；
● 为我们指定的高管制定薪酬结构，包括工资、年度和长期激励计划，包括涉及股票发行和其他基于股票的奖励的计划；

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● 建立旨在识别和减轻与我们的补偿政策和做法相关的风险的政策和程序；
● 评估我们董事的薪酬；
● 制定福利退休和储蓄计划；
● 发展我们的公司治理准则和原则，并为我们提供治理领导力；
● 监督我们在环境、社会和治理事务方面的政策和做法；
● 指导管理层确定可持续性和企业责任战略、目标和目的，并审查我们在实现这些战略、目标和目的方面的表现；
● 确定有资格被提名为我们董事会成员的个人；
● 检讨董事会委员会的架构、组成及授权；及
● 评估我们董事会和董事会委员会的绩效和有效性。

我们的NGC委员会负责每年评估和评估我们的董事会及其委员会的绩效和有效性以及董事会成员个人的贡献。该评估涉及（其中包括）个别董事的独立性、个别董事和整体董事会的技能和属性，以及个别董事的金融知识。我们的董事会收到并考虑我们的NGC委员会就其评估结果提出的建议。我们的NGC委员会还负责我们董事的入职和继续教育计划。

我们的NGC委员会监控我们的董事会和高级管理人员的多元化水平，认识到拥有高度有才华和经验丰富的个人的重要性和益处，他们反映了我们利益相关者的多样性，包括我们的客户和员工，以及我们经营所在社区不断变化的人口统计数据。为支持这一目标，并根据我们的包容政策和适用的法律、法规或其他法律要求，NGC委员会希望除其他因素外，考虑促进多样性的标准，包括年龄、技能、社会经济背景、性别、民族和其他方面的标准。截至本次AIF召开之日，女性在我们董事会中所占比例为33%，在独立董事中所占比例为38%。此外，我们董事会的两名成员认定为可见少数群体成员，一名个人认定为LGBTQIA +。

可持续发展倡议委员会

我们组建了一个可持续发展倡议委员会（“SUSIC”），该委员会由我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、固体废物、首席运营官、环境服务部、首席法务官、首席人力资源官、战略倡议执行副总裁和其他公司副总裁组成，其中包括环境责任和可持续发展副总裁。SUSIC负责确定我们的可持续发展目标和战略，以确保可持续发展继续贯穿我们的业务，并定义我们与可持续发展相关的关键绩效指标，以确保实现我们的目标和承诺的问责制。

SUSIC会考虑并建议将向公众披露的可持续发展目标、目标和承诺以及此类披露的格式和时间安排，以供NGC委员会批准。SUSIC每季度召开一次会议，每半年向NGC委员会报告在实施我们确定的可持续发展目标、目的和承诺方面取得的进展。

- 66 -

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据我们所知，公司的任何董事或执行官，或任何持有足够数量证券以对公司的控制权产生重大影响的股东，于本AIF日期均不是或在本AIF日期前的10年内：（a）任何公司的董事、首席执行官或首席财务官在该董事或执行官以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时受到命令的约束；或（b）董事，任何公司的首席执行官或首席财务官，如受在该董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令所规限，且该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

据我们所知，公司没有任何董事或执行人员，也没有任何持有足够数量我们证券的股东对公司的控制权产生重大影响，（i）在本协议日期或在本协议日期之前的10年内，公司的董事或执行人员在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受到或提起任何程序，与债权人作出安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人以持有其资产；或（ii）已在AIF日期前的10年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或与债权人提起任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人以持有董事、执行官或股东的资产，但前述第（i）条情况下文所述的情况除外。

公司董事Raymond Svider为Intelsat S.A.的董事会成员。2020年5月13日，Intelsat S.A.及其某些子公司在美国弗吉尼亚州东区破产法院根据《美国法典》标题11启动自愿案件。2022年2月23日，Intelsat S.A.宣布已成功完成并摆脱作为一家私营公司的财务重组过程。Svider先生于2022年2月23日辞去Intelsat S.A.董事会职务，自Intelsat摆脱重组并任命新的董事会后生效。

公司董事Arun Nayar为Rite Aid Corporation董事会成员。2023年10月15日，Rite Aid Corporation及其某些子公司根据《美国法典》标题11向美国新泽西州破产法院提交了自愿重组申请。2024年9月3日，Rite Aid Corporation宣布已成功完成并摆脱了作为一家私营公司的财务重组过程。Nayar先生于2024年9月3日辞去Rite Aid Corporation的董事会职务。

该公司董事Sandra Levy在2024年6月28日之前一直是SLANG Worldwide Inc.的董事会成员。2024年11月26日，SLANG Worldwide Inc.根据加拿大《破产和破产法》申请转让破产。

就本节而言，“命令”是指停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令，在每种情况下，该命令的有效期均超过连续30天。

利益冲突

据我们所知，本公司或本公司附属公司与本公司或本公司附属公司的任何董事或高级人员之间不存在任何现有或潜在的重大利益冲突。

法律程序和监管行动

我们目前是日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的当事人。此外，我们可能会在日常业务过程中不时成为未来索赔和法律诉讼的对象。我们认为，此类索赔和法律诉讼，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

管理层和其他人对重大交易的兴趣

关联方租赁

我们不时与我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官兼GFL一名董事Patrick Dovigi的关联公司控制的实体订立房地产租赁协议，以及与GFL另一名董事控制的实体（“关联方”）订立房地产租赁协议。此时，我们向关联方租赁六处房产。这些租赁协议中的每一项都是公平且商业上合理的条款，并得到了独立经纪第三方准备的租金比较的支持。没有任何租赁场所对我们的运营具有重要意义。截至2024年12月31日止年度，我们向关联方支付了总计1050万美元的租赁付款（截至2023年12月31日止年度为900万美元，截至2022年12月31日止年度为580万美元）。

关联方借款

就资本重组而言，向由Patrick Dovigi控制的实体Josaud Holdings Inc.发行了本金总额为3500万美元的无息无担保本票，该票据于2023年1月1日到期偿还。

就首次公开募股而言，向由Patrick Dovigi控制的实体Sejosa Holdings Inc.发行了一张附息无担保本票，本金总额为2900万美元，并附有市场利息。该票据将以290万美元的等额半年期分期付款方式支付。这笔贷款计划于2025年3月5日到期。2024年10月，该票据由Sejosa Holdings Inc.转让给Omega Jo Inc.，后者是Sejosa Holdings Inc.的关联实体，由Patrick Dovigi控制。截至2024年12月31日，该票据的剩余未偿本金金额为290万美元（截至2023年12月31日为870万美元）。

重大合同

以下是每个重要合同的摘要，但我们在最近完成的财政年度内或在最近完成的财政年度之前订立且仍然有效的日常业务过程中订立的合同除外。

Coattail协议

于2020年3月5日，就首次公开发售而言，我们与一名受托人订立Coattail协议。Coattail协议包含双重类别、多伦多证券交易所上市公司的惯常条款，旨在防止根据加拿大适用证券法进行的交易，否则将剥夺次级有表决权股份持有人的权利，如果多个有表决权股份是次级有表决权股份，他们本有权享有这些权利。

投资者权利协议

除其他外，投资者是一项股东协议的当事方，该协议根据其条款在IPO结束时终止。自首次公开招股结束时起生效，我们与各投资者就若干董事提名权、管治事宜及优先认购权订立投资者权利协议。

以下是投资者权利协议的实质属性和特点的总结。本摘要通过参考投资者权利协议的条款对其进行整体限定，其中包含对这些属性和特征的完整陈述。投资者权利协议已向加拿大证券监管机构提交，可在SEDAR +上查阅，网址为http://sedarplus.ca，并在EDGAR上向SEC查阅，网址为http://sec.gov。

投资者权利协议规定，BC Partners有权提名：

● 我们40%的董事（四舍五入至最接近的整数），只要其直接或间接实益拥有或控制至少30%的已发行及已发行股份；
● 我们的30%董事（四舍五入至最接近的整数），只要其直接或间接实益拥有或控制20%至29.9%的已发行及已发行股份；
● 只要我们的董事直接或间接实益拥有或控制10%至19.9%的已发行及已发行股份，我们的20%董事（四舍五入至最接近的整数）；及
● 我们10%的董事（四舍五入至最接近的整数），只要其直接或间接实益拥有或控制5%至9.9%的已发行和流通股。

投资者权利协议还规定，Ontario Teachers和GIC有权各自提名10%的董事（四舍五入至最接近的整数），只要其直接或间接实益拥有或控制至少5%的已发行和流通股。

投资者权利协议规定，Dovigi集团有权提名我们10%的董事（四舍五入至最接近的整数），直到Dovigi集团持有的多个有表决权股份根据我们的章程自动转换为从属有表决权股份。此外，只要Patrick Dovigi是我们的首席执行官，他将被提名为董事，经选举，他有权担任我们的董事会主席。尽管有上述规定，Patrick Dovigi有权随时辞去主席职务。在Patrick Dovigi不再担任董事后，或在Patrick Dovigi不希望担任主席的情况下，主席应由我们的董事会任命。

每一位投资者将不会对其他投资者的提名人投反对票或拒绝投票。此外，投资者权利协议规定，只要BC Partners直接或间接实益拥有或控制至少15%的已发行和流通股，Dovigi集团仅被允许以与BC Partners董事提名人在我们董事会的推荐一致的方式对其持有的多个有表决权股份进行投票；前提是Dovigi集团无需以与BC Partners董事提名人的推荐一致的方式就任何将对Dovigi集团的经济或投票利益产生不成比例的不利影响或合理预期将对Dovigi集团相对于BC Partners的经济或投票利益产生不成比例的不利影响的事项对其持有的多个有表决权股份进行投票。

优先购买权

投资者权利协议规定，（i）BC Partners、Ontario Teachers和GIC各自，只要各自直接或间接实益拥有或控制至少7.5%的已发行和已发行股份，即拥有优先购买权，允许BC Partners、Ontario Teachers和GIC分别直接或间接实益拥有或控制与BC Partners、Ontario Teachers和GIC各自在紧接任何适用的股份分配或发行之前直接或间接实益拥有或控制的已发行和已发行股份的相同百分比的合计百分比，以及（ii）Dovigi集团，只要其直接或间接实益拥有或控制多个有表决权股份，就有优先购买权获得该数量的多个有表决权股份，以允许Dovigi集团在紧接任何适用的股份分配或发行之前直接或间接实益拥有或控制与Dovigi集团直接或间接实益拥有或控制的相同的总表决权权益，在每种情况下均受某些惯例例外的限制。

注册权协议

登记权投资者目前为（其中包括）登记权协议的订约方。以下是注册权协议的材料属性和特点概要。本摘要通过参考该协议的规定对其进行整体限定，其中包含对这些属性和特征的完整陈述。注册权协议已向加拿大证券监管机构提交，可在SEDAR +上查阅，网址为http://sedarplus.ca和SEC，也可在EDGAR上查阅，网址为http://sec.gov。

根据注册权协议，注册权投资者有权根据注册权协议的条款和条件，要求我们根据《证券法》和适用的加拿大证券法提交注册声明和/或加拿大招股说明书，并以其他方式协助公开发行次级有表决权股份（包括可在转换多个有表决权股份时发行的次级有表决权股份）。注册权协议赋予BC Partners五项需求注册权，Ontario Teachers三项需求注册权，而GIC、Dovigi Group和HPS各两项需求注册权。登记权投资者和我们的某些其他现有股东已被授予搭载登记权，允许这些股东根据登记权协议的条款和条件参与未来的公开发行。就融资融券而言，作为融资融券借款人的登记权投资者将登记权协议转让给融资融券项下的出借人。

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与任何需求登记相关的所有成本和费用将由我们承担，但承销折扣、佣金和转让税（如有）可归因于适用的出售登记权投资者出售次级有表决权股份（包括在转换多个有表决权股份之后）。我们还被要求为注册权投资者及其各自的关联公司和代表在任何需求注册方面的利益提供赔偿和贡献。

经我们的董事会批准，在某些情况下，经保证金贷款项下的贷款人批准，经持有该等人士所持多数股份的登记权投资者批准，登记权协议可予修订。

票据契约

截至本次AIF之日，我们是有担保票据和无担保票据的契约的一方。

定期融资信贷协议

我们是定期融资信贷协议的一方。就收购Waste Industries而言，于2018年11月14日，我们订立了增量期限融资修订，以提供17.10亿美元的增量期限融资（“增量期限融资修订”）。在订立增量定期融资修订之前，定期融资信贷协议规定了8.050亿美元的美元计价定期融资部分、1.00亿美元的美元计价延迟提款定期融资部分（我们可在2018年10月31日之前为满足某些标准的收购提供资金）和手风琴期权。于2020年12月22日，我们订立定期融资信贷协议的第三次修订，据此，除其他事项外，我们将伦敦银行同业拆借利率下限由1.00%降至0.50%。2023年1月31日，我们对定期融资信贷协议进行了第四次修订，将贷款的到期日延长至2027年5月31日，并将剩余贷款从基于LIBOR的利率基准过渡到基于SOFR-的利率基准。2023年9月22日，我们订立了定期融资信贷协议的第五次修订，将借款利率降至SOFR加2.500%或US prime加1.500%。2024年7月3日，我们订立了定期融资信贷协议的第六次修订，将借款利率降至SOFR加2.000%或US prime加1.000%，并将贷款的到期日延长至2031年7月3日。

循环信贷融资协议

根据我们的循环信贷融资协议，其中规定了循环信贷融资，我们可以获得12.050亿美元的循环信贷融资（以加元和美元提供）和总计7500万美元的循环信贷融资（以美元提供）。

赔偿协议

我们已与我们的董事及行政人员订立赔偿协议，据此，我们同意就该等人士因担任公司董事或行政人员而提出的索偿而招致的若干责任及开支向他们作出赔偿。

转让代理人和书记官长

我们在美国的下属有表决权股份的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.在其位于肯塔基州路易斯维尔的主要办事处，在加拿大是Computershare Investor Services Inc.在其位于安大略省多伦多的主要办事处。

专家的兴趣

KPMG LLP的办公室位于333 Bay Street，Suite 4600，Toronto，Ontario，M5H 2S5，是我们的审计师，并已确认他们在加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义范围内就公司而言是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

附录“A”

GFL审计委员会章程

本章程（“章程”）载列GFL Environmental Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“委员会”）的宗旨、组成、职责和权力。

第1节目的说明

委员会的目的是协助审计委员会履行其在以下方面的监督责任：

● 财务报表和财务报告流程；
● 内部会计和财务控制制度；
● 企业风险管理；
● 金融风险管理，包括与气候变化、可持续性以及环境和社会事项相关的金融风险；
● 财务报表的年度独立审计；
● 独立审计师的任职资格和独立性；
● 独立核数师的表现；
● 公司内部审计职能的设计与实施，内部审计职能的履行情况；
● 法律和监管合规；
● 审查和监测债务契约的遵守情况，并审查公司衡量财务业绩或业绩的过程和报告；
● 审查和批准与公司关联方的重大交易，以确保交易符合公平交易和商业上合理的条款，并在适用的情况下得到第三方评估或估值的支持；和
● 季度新闻稿、面向财务的投资者关系材料等公开披露项目及其他公开报告要求。

第2节委员会成员

委员会应由董事会决定的尽可能多的董事会董事（“成员”）组成，但无论如何，成员不得少于3（3）名。所有成员均应符合适用法律和公司证券上市的任何证券交易所规则规定的独立性和金融知识标准，包括National Instrument 52-110 —审计委员会（“NI 52-110”）和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3（b）（1）条规则，但此类法律允许的任何例外情况除外。NI 52-110还要求，为了独立，成员不存在董事会认为可能合理干扰成员行使独立判断的任何关系。

成员应由董事会任命，并考虑到董事会提名、治理和薪酬委员会（“NGC委员会”）可能提出的任何建议。任何成员可在任何时候被理事会撤职和替换，如果他或她不再符合成员所要求的资格，将自动停止成为成员。董事会将通过从董事会合资格董事中委任的方式填补委员会的空缺，并考虑到NGC委员会可能提出的任何建议。如委员会出现空缺，则余下的委员可行使其所有权力，但须符合法定人数。

椅子

董事会将指定董事会的一名独立董事担任委员会主席（“主席”），同时考虑到NGC委员会可能提出的任何建议。

任职资格

除上述任何例外情况外，所有成员均应独立并具有财务知识。成员必须熟悉编制财务报表所使用的会计原则，并且必须对此类会计原则的一般应用有适当的经验。成员还必须了解财务报告、审计和财务事项所需的内部控制和程序。此外，委员会至少有一名成员必须具有会计或相关财务管理专业知识，因为董事会在其商业判断中解释这种资格，并符合适用的证券法和公司证券上市的任何证券交易所。

Ex Officio成员、管理层及其他人士的出席情况

委员会可酌情邀请公司高级管理人员或其认为合适的人士出席委员会会议，并参与讨论和审议委员会事务。公司高级管理人员和其他员工如受委员会邀请，应出席委员会会议。委员会还可要求公司的高级管理人员或其他雇员出示委员会认为适当的信息和报告，以适当行使其职责。委员会可在没有高级管理人员出席委员会任何会议的一部分的情况下举行会议。

代表团

在符合适用法律的规定下，委员会可不时视情况将其任何或全部职能转授予其任何独立成员或其任何独立子集。

第3款委员会业务

会议

主席应与其他成员协商，确定委员会会议的日程安排和频率。委员会会议应在主席决定的时间和地点举行。在可能的情况下，将向每个成员发出每次会议的提前通知，除非所有成员都出席并放弃通知，或者如果那些缺席者在会议之前或之后放弃通知。委员可亲自或以电话、视频或其他电子方式出席委员会的所有会议。委员会的权力亦可由全体委员签署的书面决议行使。

应公司外聘审计员、公司首席执行官或公司首席财务官或任何成员的要求，主席应召集委员会会议。任何此类请求应合理详细地列出拟在如此请求的会议上进行的业务。委员会应至少每季度举行一次会议。

委员会将定期在委员会的任何会议上与每一位外聘审计员、内部审计和合规副总裁以及（如果需要）公司高级管理人员举行非公开会议。

​

-A 2-

议程和报告

主席应尽可能在委员会每次常会之前，编制并向成员和主席认为适当的其他人分发或促使其编制和分发拟在会议上讨论的事项议程以及适当的简报材料。委员会可要求公司高级管理人员和其他雇员出示委员会认为适当的信息和报告，以使其履行职责。

主席应向理事会报告委员会自上次理事会会议以来的活动。然而，主席可就其认为需要理事会立即关注的任何事项向理事会口头报告。委员会每次会议的会议记录须在成员批准会议记录后分发予董事。

秘书及会议记录

除非委员会委任替代秘书，否则公司秘书可担任委员会秘书。委员会秘书应定期记录委员会议事情况。

法定人数和程序

委员会任何会议的法定人数将是简单多数。会议的程序将由委员会决定。委员会的权力可在出席达到法定人数的会议上行使，或藉全体委员签署的书面决议行使。在主席缺席的情况下，委员会可指定其他成员之一担任任何会议的主席。

会议间歇行使权力

在会议间隙，主席或委员会为此目的指定的任何成员，如情况需要，可临时行使委员会授予的任何权力。主席或其他指定成员将在行使这一临时权力的任何情况下及时向其他成员报告。

第四节职责

委员会负责履行下文所列职责和董事会可能指派给它的任何其他职责，以及为履行其职责可能必要或适当的任何其他职能。

财务报告和披露

在公开披露此类信息之前，审查并建议董事会批准经审计的年度财务报表，包括审计师的报告、季度财务报表、管理层讨论和分析、财务报告、收益新闻稿和其他适用的财务披露。

与独立审计师讨论由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）不时采用并经美国证券交易委员会（“SEC”）批准的适用审计准则要求讨论的事项，包括任何关键审计事项。

在公开披露此类文件或信息之前，审查并酌情建议董事会批准任何招股说明书、年度信息表格、股东年度报告、管理层代理通函、具有财务性质的重大变更披露和类似披露文件中包含的财务信息。

​

-A 3-

与公司高级管理人员和外部审计师一起审查公司将使用的所有关键会计政策和做法以及国际财务报告准则（“IFRS”）下的替代处理方法，以期获得合理保证，即财务报表准确、完整，并根据适用的国际财务报告准则公允地反映公司的财务状况和经营成果。

定期审查监管和会计举措以及表外结构（如果有的话）对公司财务报表的影响。

与外部审计师讨论其对公司根据PCAOB标准确定、核算和披露其与关联方关系的评估。

寻求确保制定适当程序，以审查公司公开披露从公司财务报表中提取或得出的财务信息、公司披露控制和程序，并定期评估这些程序的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供考虑。

内部控制和内部审计

审查公司内部控制和信息系统的充分性和有效性，方法是与公司高级管理人员和外部审计师进行讨论，内容涉及：（i）必要的账簿、记录和足够详细的账目，以准确和公平地反映公司的交易；（ii）有效的财务报告内部控制；以及（iii）评估财务报表重大错报风险和发现控制弱点或欺诈的适当流程。委员会应不时评估与内部审计职能的设立或运营有关的任何要求或变化，同时考虑到公司当时的规模和发展阶段。

通过与内部审计和合规副总裁以及公司任何其他高级管理人员的讨论，使自己满意的是，内部控制、系统和程序的充分性已根据监管要求和建议进行了定期评估。

审查和讨论公司的主要金融风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括使用任何金融衍生工具和对冲活动。

审查公司的风险评估和管理政策及程序在识别公司的主要风险和实施适当的系统和控制以管理此类风险方面的充分性并向董事会提出建议，包括信息技术系统和评估公司维持的保险范围的充分性。

定期审议公司关联交易审批或批准的政策和程序。

根据适用的法律和监管要求审查除授权给董事会特别委员会或独立委员会的交易之外的所有重大关联方交易，与管理层讨论交易的商业理由，审查适用的披露，并在每个季度向董事会报告所有此类交易（如果有的话）。

审查和批准任命副总裁内部审计职能和部门职责，包括预算和人员配置需求。年度审议通过内部审计计划。每季度审核一次副总裁内部审计报告。

外部审计

在适用法律允许的最大范围内，对为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务（包括解决管理层与该公司在财务报告方面的分歧）而聘用的任何审计师的补偿、保留、监督以及在必要时的终止负责。向董事会和股东推荐外部审计师的任命。

确保外聘审计员定期直接向委员会报告。

至少每年审查一次外聘审计员的资格、业绩和独立性。

-A 4-

定期审查和评估外聘审计员轮换的必要性。

在任何审计开始前审查外聘审计员的审计计划。与公司外部审计人员建立并保持直接沟通联系。

批准其独立外部审计师向公司提供的所有审计服务和非审计服务（SEC规则中定义的“禁止非审计服务”除外）。委员会可授权一名或多名独立成员授予审计和允许的非审计服务的预先批准；条件是任何此类预先批准将在委员会下次预定会议上提交全体委员会。

审查外部审计的结果和外部审计师的报告，包括与外部审计师讨论所使用的会计原则的质量以及与公司高级管理人员讨论过的财务信息的任何替代处理方法以及任何其他事项。

审查公司高级管理人员与外部审计师之间的任何重要书面通信以及高级管理人员与外部审计师之间的任何重大分歧。

与外部审计师讨论他们对公司财务和会计人员、记录和系统、关键审计事项、外部审计师在其审查过程中获得的合作以及记录、数据和其他要求的信息的可用性以及与此相关的任何建议。

与外部审计师讨论他们对公司识别和管理风险的看法，包括为减轻此类风险而实施的政策和程序的充分性或有效性。

审查非委员会或董事会发起的外部审计师的任何拟议变更的原因以及与变更相关的任何其他重大问题，包括现任审计师的回应，并在向董事会提出建议之前询问拟议审计师的资格。

每年审查外聘审计员关于其内部质量控制程序、最近一次内部质量控制审查或外部审计员同行审查、或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查提出的任何重大问题的报告，尊重外部审计员进行的一次或多次独立审计，以及为解决任何此类问题而采取的任何步骤。

关联责任

建立、监测和定期审查公司的举报人政策和相关程序，以便：

● 公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；
● 公司董事、高级管理人员和员工就有问题的会计或审计事项提出的关注事项的保密、匿名提交；和
● 如适用，任何违反与公司报告和披露有关的适用法律、规则或法规的行为，或违反公司的Code of Ethics的行为。

审查和批准公司关于公司现任和前任外部审计师的雇员和合伙人，以及前雇员和合伙人的雇用政策。

-A 5-

其他职责

在委员会职责范围内指导和监督对提请其注意的任何事项的调查。履行委员会不时指派给它的或适用法律可能要求的其他职责。

第5节委员会主席

除了上述主席的职责外，主席还主要负责监督和报告委员会将进行的评价，以及监测一般会计和审计事项的发展情况，并向委员会报告任何相关的重大发展情况。

第6节委员会评价

每年评估委员会的组成和有效性。委员会的自我评估应作为其对董事会各委员会定期评估的一部分向董事会报告。

第7节获取信息和保留独立顾问的权力

委员会应被允许不受限制地访问为履行其职责所必需或可取的有关公司的所有信息，并将指示公司所有董事、高级职员和雇员按照成员的要求进行合作。委员会有权保留独立的法律、财务和其他法律顾问、顾问、顾问和专家，以协助委员会履行其职责和责任，包括保留和批准他们的费用的唯一权力，费用由公司承担。委员会应在考虑到与其独立于管理层有关的因素和其他相关考虑因素后，选择这些律师、顾问、顾问和专家。

公司应根据委员会的决定提供适当的资金，用于支付为编制或出具审计报告或为公司及委员会选择聘用的任何顾问执行其他审计、审查或证明服务而聘用的独立注册会计师事务所的报酬，以及支付委员会在履行其职责时必要或适当的普通行政费用的资金。

委员会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和外部顾问提供的信息。会员有权在不知情的情况下，依赖其接收信息的个人和组织的完整性，以及所提供信息的准确性和完整性。本章程的任何规定均无意或可被解释为对委员会或董事会的任何成员施加比适用法律规定的董事须遵守的标准更为繁重或广泛的谨慎或勤勉标准。

委员会还有权与内部和外部审计员直接沟通。虽然委员会具有本章程规定的责任和权力，但委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表完整准确或符合国际财务报告准则和其他适用要求。这些是负责这类事项的公司高级管理人员和外部审计人员的职责。委员会、主席和任何被确定为具有会计或相关财务专业知识的成员都是董事会成员，被任命为委员会成员，负责对公司的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督，并明确不对此类活动的日常运营或绩效负责或负责。虽然为披露目的指定一名成员具有会计或相关财务专门知识是基于该个人的教育和经验，该个人将在履行其在委员会的职责时承担这些教育和经验，但此种指定并不对该人施加任何义务、义务或责任，而这些义务、义务或责任大于在没有此种指定的情况下对作为委员会和董事会成员的该人施加的义务、义务和责任。相反，被确定为具有会计或相关财务专业知识的成员的角色，与所有成员的角色一样，是监督过程，而不是对公司财务信息或公开披露的内部或外部审计进行认证或保证。本章程无意更改或解释公司的星座文件或公司须遵守的适用法律或证券交易所规则，本章程的解释方式应与所有该等适用法律和规则一致。

-阿6-

董事会可不时允许在适用法律和上市标准允许的范围内，前瞻性地或追溯性地偏离本宪章的条款。本章程无意引起公司或其董事或高级职员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、雇员或其他人的民事责任，或他们的任何其他责任。

第8节道德准则

该委员会负责至少每年审查和评估一次公司的Code of Ethics，并将向董事会建议任何必要或适当的变更以供考虑。

第9节《宪章》的审查

委员会应定期审查和评估本《宪章》的适当性，并向理事会建议任何拟议的修改，以供审议。

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更新：

2024年2月7日

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批准：

审计委员会

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公司董事会

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-A 7-