本定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本定价补充不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何州购买这些票据的要约。
以完成为准。日期为2024年4月16日。
|
定价补充文件，日期为2024年至
|
根据规则424（b）（2）提交 |
|
2022年3月4日的产品补充MLN-ES-ETF-1和
|
注册声明第333-262557号 |
|
2022年3月4日招股章程
|
|
多伦多道明银行
$•
带有内存利息的可自动赎回或有利息障碍票据
与2028年4月20日或前后到期的Marvell Technology, Inc.普通股挂钩
高级债务证券，E系列
|
一般
| • |
票据专为那些（i）希望收到或有利息支付（定义见下文），加上任何先前未支付的或有利息支付的投资者而设计，如果在任何审查日期，Marvell Technology, Inc.普通股的收盘价（the“参考资产"）高于或等于障碍价格（定义见下文），（ii）愿意承担损失其本金的很大一部分或全部以及在票据期限内未收到任何或有利息支付的风险，以及（iii）愿意放弃固定利息和股息支付。或有利息支付不应被视为定期利息支付。
|
| • |
如果参考资产的收盘价高于或等于最终审核日以外的任何审核日的初始价格，票据将在到期日之前自动赎回。如果票据未被自动赎回，且参考资产在最终审核日的收盘价（“最终价格”）低于障碍价格，投资者将因最终价格低于初始价格的每1%而损失票据本金金额的1%，并可能损失全部本金金额。
|
| • |
票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都受到我们的信用风险的影响。
|
关键术语
|
发行人：
|
多伦多道明银行（“道明银行”）
|
|
参考资产：
|
Marvell Technology, Inc.的普通股（彭博股票代码：“MRVL”）
|
|
本金金额：
|
每张1000美元，最低投资额为10000美元，超出部分为1000美元的整数倍。
|
|
任期：
|
约4年，以自动调用为准。如果我们对预期定价日和发行日作出任何更改，计算代理可以调整每个审核日（包括最终审核日），以及相应的付款日期，以确保票据规定的期限保持不变。
|
|
定价日期：
|
预计2024年4月16日
|
|
发行日期：
|
预计为2024年4月19日，为定价日之后的第三个DTC结算日。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
|
|
到期日：
|
预计为2028年4月20日，可能会按“附加条款——市场扰乱事件”中进一步描述的那样推迟。
|
|
通话功能：
|
如果参考资产在最终审查日期以外的任何审查日期的收盘价高于或等于初始价格，我们将自动赎回票据，并在适用的赎回付款日期，我们将根据内存利息特征向您支付相当于本金金额的现金付款，加上否则到期的或有利息付款以及与任何先前审查日期相关的任何先前未支付的或有利息付款。根据票据，不会再欠你任何款项。
|
|
通知付款日期：
|
倘票据须被自动赎回，则赎回缴款日将为紧接有关覆核日期后的或有利息支付日。
|
|
审核日期：
|
预期每季度，于每年1月、4月、7月及10月的第16个日历日，由2024年7月16日开始，至2028年4月17日（「最后审核日」）结束。每个审核日期可能会被推迟，如本文“附加条款——审核日期”中进一步描述的那样。
|
|
或有利息支付
特点：
|
如果参考资产在任何复核日期的收盘价高于或等于障碍价格，将在相应的或有利息支付日向您支付或有利息支付，加上根据内存利息特征就任何先前复核日期支付的任何先前未支付的或有利息支付.不保证票据的或有利息支付。如果在该审核日的收盘价低于障碍价格，您将不会在相应的或有利息支付日收到与该审核日相关的或有利息支付。票据到期的任何或有利息付款将支付给该票据的登记持有人，按记录日期确定，该记录日期将是相关或有利息支付日期之前的营业日。与或有利息支付有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入，至最接近的十分之一美分。
|
|
内存兴趣特性：
|
如因参考资产的收盘价低于相关审核日的障碍价格而未在或有利息支付日（到期日除外）支付或有利息，则如果参考资产在随后任何审核日的收盘价高于或等于相关审核日的障碍价格，则将在较晚的或有利息支付日支付该等或有利息。为免生疑问，一旦在较后的或有利息支付日支付了先前未支付的或有利息，将不会在随后的任何或有利息支付日再次支付。如果参考资产的收盘价低于每个审查日期的障碍价格，您将不会收到票据期限内的或有利息支付，也不会收到票据的正回报。
|
|
或有利息支付：
|
每1,000美元票据本金27.875美元（如需支付）。
|
|
或有利息支付
日期：
|
就每个覆核日期而言，相关覆核日期后的第三个营业日，但最后的或有利息支付日将为到期日，但可按“附加条款—覆核日期”中所述的方式延期，或如该日不是营业日，则为下一个营业日。
|
|
到期付款（如果没有
叫）：
|
如果票据没有被自动赎回，在到期日，我们将支付现金付款，如果有的话，每张票据等于：
•如果最终价格大于或等于障碍价格：本金1000美元。
•如果最终价格低于障碍价格：（1）1,000美元的总和加上（2）（i）1,000美元乘以（ii）百分比变化的乘积。
如果票据未被自动赎回且最终价格低于障碍价格，则最终价格低于初始价格的每1%，您将损失票据本金金额的1%，并可能损失您的全部本金金额。
票据的任何付款均受我们的信用风险影响。与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的一分钱。
|
|
百分比变化：
|
以下公式的商，以百分比表示：
最终价格–初始价格
初始价格
|
|
初始价格：
|
参考资产在定价日的收盘价，由计算代理确定，并按产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
最终价格：
|
参考资产在最终审核日的收盘价，由计算代理确定。
|
|
障碍价格：
|
初始价格的50.00%（待定价日确定），由计算代理确定，并按产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
CUSIP/ISIN：
|
89115FZL8/US89115FZL83
|
如本定价补充文件第P-5页开始的“附加风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和第P-18页“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的，在定价日确定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在每张票据925.00美元至960.00美元之间。预计估值将低于票据的公开发行价格。
这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上市或展示。
票据具有复杂的特征，投资票据涉及许多风险。请参阅本定价补充文件第6-3页开始的“额外风险因素”、2022年3月4日产品补充文件MLN-ES-ETF-1第PS-7页开始的“票据特有的额外风险因素”（“产品补充文件”）以及2022年3月4日招股说明书（“招股说明书”）第1页的“风险因素”。美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
|
公开发行价格1
|
承销折扣1 2
|
向TD进发2
|
|
|
每注
|
$1,000.00
|
$25.00
|
$975.00
|
|
合计
|
$•
|
$•
|
$•
|
1投资者在受托账户购买票据的公开发行价格可能低至每张票据975.00美元（97.50%）。
2道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”或“代理”）将在此次发行中获得每张票据25.00美元的佣金。J.P. Morgan Securities LLC（我们称之为JPMS LLC）和摩根大通 Bank，N.A.将担任票据的配售代理，并且从TDS的佣金中，他们在此次发行中向信托账户以外的账户出售的每张票据将获得25.00美元的配售费。TDS和配售代理将放弃向受托账户销售的佣金和配售费。有关更多信息，请参见本定价补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”。
上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在最终定价补充日期之后以公开发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和收益向道明出售额外票据。你投资票据的回报（不论是正回报或负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
您的笔记的附加条款
您应阅读本初步定价补充（本“定价补充”） 连同招股章程，经产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充文件”）补充，与我们的优先债务证券系列E有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级管理：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）本定价补充文件中“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和募集说明书中“风险因素”项下所载的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| ◾ |
2022年3月4日招股章程：
|
| ◾ |
2022年3月4日产品补充MLN-ES-ETF-1：
|
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
选定的购买注意事项
| • |
回报潜力有限–票据的回报潜力仅限于您在票据期限内可能收到的任何或有利息支付，您将不会参与参考资产价格的任何升值。如果您在票据期限内没有收到任何或有利息支付，您的投资将不会获得正回报。
|
| • |
自动呼叫的潜力–如果参考资产的收盘价高于或等于除最终审核日以外的任何审核日的初始价格，票据将被自动赎回，因此将面临再投资风险。如果票据被自动赎回，在赎回支付日，您将收到每张票据等于本金金额的现金付款，加上否则到期的或有利息付款以及根据内存利息功能与任何先前审查日期相关的任何先前未支付的或有利息付款。
|
| • |
或有偿还本金，潜在全面下行风险敞口–如果票据未被自动赎回且最终价格高于或等于障碍价格，除了根据内存利息功能在到期日到期的任何或有利息付款以及与任何先前审查日期相关的任何先前未支付的或有利息付款外，您将收到与本金金额相等的每张票据现金付款。然而，如果票据未被自动赎回且最终价格低于障碍价格，则最终价格低于初始价格的每1%，您将损失票据本金金额的1%，并可能损失您在票据上的全部投资。
|
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参见产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征有关的风险
您对票据的投资可能会导致亏损。
票据不保证本金金额的回报，投资者可能会损失至多其在票据上的全部投资。具体而言，如果票据未被自动赎回且最终价格低于障碍价格，投资者将因最终价格低于初始价格的每1%而损失票据本金金额的1%，并可能损失全部本金金额。
如果在相应的或有利息支付日的某个审核日的收盘价低于障碍价格，则您将不会收到有关该审核日的或有利息支付。
您不一定会收到票据的或有利息支付，因此或有利息支付不应被视为定期利息支付。如果参考资产在该审查日期的收盘价低于障碍价格，则您将不会收到与相应的或有利息支付日的某个审查日期相关的或有利息支付。但是，如果由于参考资产的收盘价低于相关审核日的障碍价格而未在或有利息支付日（到期日除外）支付或有利息，则如果参考资产的收盘价高于或等于相关审核日的障碍价格，则将在较晚的或有利息支付日支付该等或有利息。
如果参考资产的收盘价低于票据期限内每个审查日期的障碍价格，您将不会收到任何或有利息支付，您将不会收到票据的正回报。通常，这种不支付任何或有利息支付将与您的票据更大的本金损失风险重合。因此，如果我们在到期日不支付任何或有利息付款，您将产生本金损失，因为最终价格将低于障碍价格，您可能会损失您的全部本金金额。
票据的潜在正回报仅限于就票据支付的或有利息支付（如有），无论参考资产价格有何升值。
票据的潜在正回报仅限于支付的任何或有利息支付，这意味着票据的任何正回报将仅由在票据期限内支付的任何或有利息支付的总和组成。因此，如果参考资产的增值超过票据实际支付的任何或有利息支付的总和，票据的回报将低于直接投资于参考资产或与参考资产的积极表现直接挂钩的证券的回报。
或有利息支付将部分反映参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险。
一般来说，参考资产的波动性越高，参考资产的收盘价或最终价格（如适用）就越有可能低于审核日或最终审核日（如适用）的初始价格或障碍价格。波动率是指参考资产价格变动的幅度和频率。这种更大的风险通常将反映在票据的或有利息支付高于我们在可比期限的常规债务证券上的应付金额。然而，虽然或有利息支付是在定价日确定的，但参考资产的波动性可能在票据期限内发生重大变化，并可能增加。参考资产的收盘价或最终价格（如适用）可能在审查日（包括最终审查日）大幅下跌，导致很少或没有或有利息支付，并导致本金的重大或全部损失。
您的回报可能会低于类似期限的常规债务证券的回报。
你将在你的票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。票据不提供固定利息支付，在票据期限内，您可能不会收到任何或有利息支付。即使您确实收到了一笔或多笔或有利息付款，并且您的票据回报为正，您的回报也可能低于您购买具有可比期限的传统的、有息的TD高级债务证券所获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
票据可能会在到期日之前被自动赎回，并存在再投资风险。
如果您的票据被自动赎回，在适用的赎回付款日期之后，将不会再根据票据欠您任何款项。因此，由于票据可能最早在第一个潜在的赎回支付日被赎回，持有期可能会受到限制。无法保证，如果票据在到期日之前被自动赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新票据价格中的对冲成本。
票据的应付款项，包括到期付款，在适用的审阅日期（包括最终审阅日期）以外的任何时间，均不与参考资产的价格挂钩。
票据上的任何付款，包括到期付款，将仅基于参考资产在审核日（包括最终审核日）的收盘价。即使参考资产的价格在任何其他时间升值但随后下跌至收盘价低于复核日的障碍价格，您也不会在相应的或有利息支付日收到与该复核日相关的或有利息付款。
此外，任何到期付款将参考最终价格计算，最终价格将等于参考资产在最终审核日的收盘价。在计算最终价格时，将不考虑参考资产在最终审查日期之前或之后的积极表现，这将导致票据的正回报。因此，如果参考资产的收盘价低于最终审核日的障碍价格，则票据的收益将为负值，无论参考资产在任何其他日期的价格如何。
与参考资产特征相关的风险
存在与参考资产相关的个股风险。
参考资产的价格可能会因参考资产和参考资产发行人（“参考资产发行人”）的特定因素而大幅上涨或下跌，例如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据投资者，应自行对参考资产发行人和您的票据参考资产进行调查。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“关于参考资产的信息”以及参考资产发行人的SEC文件。我们敦促您审查参考资产发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。
您将没有权利获得参考资产的任何股份，并且您将无权获得参考资产的股息或其他分配。
这些票据是我们的债务证券。它们不是任何其他发行人的权益工具、股票或证券。投资票据不会使您成为参考资产的股份持有人。您的票据回报仅限于或有利息支付，如果有的话，并且您将不会参与参考资产的任何增值，即使，如果最终价格低于障碍价格，您将受到其下行市场风险。此外，您将没有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利，或任何针对参考资产发行人的权利。因此，如果您实际拥有参考资产的股份、参与参考资产的任何增值并收到已支付的股息或与参考资产相关的其他分配，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您在到期日收到的金额（如有）将以现金支付，您无权收取参考资产的股份交割。
我们不控制参考资产发行人，也不对其任何披露负责。
我们和我们的任何关联公司都没有能力控制参考资产发行人的行为，也没有对与参考资产或参考资产发行人相关的任何信息进行任何独立审查或尽职调查。我们不对参考资产发行人公开披露关于其自身或参考资产的信息负责，无论是否包含在SEC文件中。您应该对参考资产发行人和参考资产进行自己的调查。
与估计价值和流动性有关的风险
贵司票据的估计价值预计将低于贵司票据的公开发行价格。
贵司票据在定价日的估计价值预计将低于贵司票据的公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
贵方票据的估值基于我们的内部资金利率。
贵方票据在定价日的预估值参照我方内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们传统的固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本较高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部供资率将在任何时候增加票据的估计价值。
票据的预估值是基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵公司票据在定价日的估计价值是基于我们在设定票据条款时的内部定价模型，其中考虑了一些变量，例如我们在定价日的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或验证的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
贵国票据的估计价值并非预测贵国可能在二级市场出售贵国票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于贵国票据的公开发售价格，并可能低于贵国票据的估计价值。
票据的估计价值不是对代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于你们为票据支付的价格，在到期日之前的任何出售都可能给你们造成重大损失。
代理人可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能并不代表你的票据未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这样做）可能会在定价日超过票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段临时期间的票据二级市场价值，如“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你的票据的未来价格。
承销折扣、发行费用和某些对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向你们报价的任何价格很可能不包括，与首次分配有关的承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。代理或我们的其他关联机构可以为票据做市；但是，他们没有被要求这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。如果您在自动赎回或到期日之前卖出您的票据，您可能不得不以公开发行价格的大幅折扣出售，无论当时参考资产的价格如何，因此您可能会蒙受重大损失。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的应付金额。我们将作为计算代理，并可能在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理将在履行其职能时行使其判断力。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，而这可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。因为计算代理的这种确定可能会影响票据上的应付金额，如果计算代理需要进行这种确定，可能会产生利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
您将获得有限的反稀释保护，在某些情况下，您在票据上的回报可能基于替代参考资产。
计算代理可以调整股票分割、反向股票分割、股票股息、特别股息和其他影响参考资产的事件发生时的初始价格和障碍价格，如产品补充中“票据的一般条款——反稀释调整”部分所述。计算代理不需要对可能影响参考资产的每一个事件进行调整。此外，在某些情况下，例如当参考资产发生重组事件或参考资产被摘牌时，参考资产可能会被分配财产或替代股权证券所取代，这在“票据的一般条款”下的产品补充中进行了更充分的讨论。尽管计算代理有能力对票据和参考资产的条款进行调整，但那些影响参考资产、参考资产发行人或第三方的事件或其他行为仍可能对参考资产的价格产生不利影响，从而对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。
任何覆核日期（包括最终覆核日期）及相关付款日期均受市场扰乱事件及延期影响。
每个审核日（包括最终审核日）和相关付款日（包括到期日）可能会因发生多个市场扰乱事件之一而按本文和产品补充文件中所述的方式推迟，除其他事件外，如果计算代理确定某一事件严重干扰我们或我们的任何关联公司维持或解除我们或我们的关联公司已对参考资产进行或可能影响或一般影响交易的票据的对冲的全部或重要部分的能力，则可能发生该事件。有关什么构成市场扰乱事件以及该市场扰乱事件的后果的描述，请参见此处的“附加条款——市场扰乱事件”和产品补充中的“票据一般条款——市场扰乱事件”。
道明或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及应付的任何金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的一个或多个其他关联公司可以通过购买参考资产的股份、证券、期货、期权或其他收益与参考资产价格变动挂钩或相关的衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。我们和/或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报，而票据的市值和应付的任何金额都会下降。我们和/或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产业绩变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和/或我们的关联公司将在我们或他们的自营账户中拥有的利益之间产生冲突，以促进我们和/或他们的客户账户以及我们和/或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联机构目前或未来可能会与参考资产发行人开展业务，例如提供贷款或提供投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们和/或我们的一个或多个关联公司（包括代理）的义务与您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们、代理和/或我们的其他关联公司可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产或参考资产发行人的研究报告。本研究报告不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们、代理和/或我们的其他关联公司的任何这些活动可能会影响参考资产的价格，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于参考资产的表现，但票据到期的任何金额的支付都受到道明的信用风险的影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能不会收到根据票据条款到期的任何金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对票据的税务处理的重要方面尚不确定。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况，并应仔细阅读此处和产品补充中标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
对于非美国持有者，美国联邦所得税对或有利息支付的处理尚不明确。因此，我们将把票据的任何或有利息支付视为需缴纳30%的美国预扣税。如果我们对一张票据负有代扣代缴责任，我们打算对任何或有利息支付代扣代缴此类税款，我们预计其他代扣代缴义务人也会这样做。我们促请您咨询您的税务顾问，了解对您的票据适用预扣税以及是否可以根据所得税条约减少任何税款。无法保证您将能够根据适用的所得税条约成功申请减税。我们将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品补充中“补充讨论加拿大税收后果”下的讨论以及此处“附加条款”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
|
带有内存利息的可自动赎回或有利息障碍票据
与Marvell Technology, Inc.的普通股挂钩
于2028年4月20日或前后到期
|
附加条款
本“附加条款”部分的信息补充，并在不一致的范围内取代产品补充和招股说明书中载列的信息。
|
问题：
|
高级债务证券，E系列
|
|
笔记类型：
|
带有内存利息的可自动赎回或有利息障碍票据
|
|
代理：
|
TDS
|
|
货币：
|
美元
|
|
审核日期：
|
审查日期将是本文封面上指定的日期，可能会因下文“—市场扰乱事件”中所述的市场扰乱事件而推迟。如任何覆核日期（包括最终覆核日期）并非交易日，则该日期为下一个交易日。
|
|
监测期：
|
为确定最终价格的目的，计算代理将观察最终审核日的收盘价。
|
|
市场扰动事件：
|
如市场扰乱事件在任何审查日（包括最终审查日）发生或正在持续，受影响的审核日期将推迟至下一个未发生或正在继续发生扰乱市场事件的交易日，最多推迟八个交易日。如果确定该复核日期的参考资产的收盘价推迟到可能的最后一天，但在该日发生或正在继续发生市场扰乱事件，则该天仍将是确定参考资产的收盘价的日期，并且计算代理将估计在没有发生市场扰乱事件的情况下本应占上风的价格。如审核日期被推迟，则相应的或有利息支付日（可能为到期日）或催缴付款日（如适用）将被推迟，以保持与推迟之前存在的日期之间相同的营业天数。
就产品补充而言，每个审核日期均为“估值日期”。有关构成市场扰乱事件的事件，请参见产品补充中的“票据的一般条款——市场扰乱事件”。
|
|
法律变化事件：
|
不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
|
|
加拿大税务待遇：
|
请看“补充讨论加拿大税收后果”下的产品补充中的讨论，适用于票据。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据向非居民持有人支付或应付的任何金额都不会是“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于2022年4月29日（加拿大）财政部长发布的修订加拿大税法提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》（定义见招股说明书）拟议第18.4（3）（b）段含义内的含义（“混合错配提案”）。投资者应注意，混合错配建议为咨询形式，高度复杂，其解释和应用仍存在重大不确定性。无法保证混合错配建议将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们将不会因混合不匹配建议而要求的任何预扣而支付任何额外金额。
|
|
营业日：
|
任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
|
|
计算剂：
|
道明
|
|
上市：
|
票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
|
|
加拿大保释金：
|
根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（如招股说明书所述）。
|
假设回报
下面列出的示例仅用于说明目的，仅为假设示例；为便于分析，以下金额可能已四舍五入。用于说明计算是否在或有利息支付日支付或有利息支付和到期支付的参考资产的假设初始价、收盘价、最终价格和百分比变化，不是对实际初始价、收盘价或最终价格的估计或预测，也不是对到期日前任何交易日参考资产价格的估计或预测。所有示例均假设初始价格为100.00美元，障碍价格为50.00美元（初始价格的50.00%），每张票据的或有利息支付为27.875美元，票据可能会在最终审查日期以外的任何审查日期受到自动催缴，持有人购买了本金金额为1,000美元的票据，并且在任何审查日期（包括最终审查日期）没有发生市场中断事件。票据的实际条款将载列于最后定价补充文件的封面。
例1 —票据在第一个赎回支付日自动赎回。
|
审核日期
|
收盘价
|
付款（每张票据）
|
|
|
第一
|
125.00美元（大于或等于初始价格和障碍价格）
|
1000美元（本金金额）
+ $27.875（或有利息支付）
1027.875美元（自动呼叫付款总额）
|
|
|
付款总额：
|
1027.875美元（2.7 875%总回报率）
|
由于收盘价高于或等于第一个审核日的初始价格（因此也高于障碍价格），票据将被自动赎回，并且在赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1,027.875美元的现金付款，反映本金金额加上适用的或有利息支付，每张票据的回报率为2.7 875%。票据项下不会再欠任何款项。
例2 —票据在第三个通知支付日自动调用。
|
审核日期
|
收盘价
|
付款（每张票据）
|
|
|
第一
|
70.00美元（低于初始价格；高于或等于障碍价格）
|
27.875美元（或有利息支付）
|
|
|
第二
|
37.50美元（低于初始价格和障碍价格）
|
$0.00
|
|
|
第三
|
110.00美元（大于或等于初始价格和障碍价格）
|
1000美元（本金金额）
+ $55.75（就第二个审核日而言的或有利息支付及先前未支付的或有利息支付）
1055.75美元（自动呼叫付款总额）
|
|
|
付款总额：
|
1083.625美元（总回报率8.3625%）
|
由于第一个审核日的收盘价高于或等于障碍价且低于初始价，我们将在相应的或有利息支付日向您支付该审核日的或有利息付款。由于参考资产在第二个审核日的收盘价低于障碍价格，我们将不会在相应的或有利息支付日就该审核日支付或有利息支付。由于收盘价高于或等于第三个审核日的初始价格（因此也高于障碍价格），票据将被自动赎回，并且在赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1055.75美元的现金付款，反映本金金额加上与该审核日相关的或有利息支付以及与第二个审核日相关的先前未支付的或有利息支付。如果加上就第一个或有利息支付日支付的27.875美元的或有利息支付，道明将为每张票据总共支付1083.625美元，每张票据的回报率为8.3625%。
例3 —参考资产的收盘价小于最终审核日之前每个审核日的障碍价格，票据不会被自动赎回且最终价格大于或等于障碍价格。
|
审核日期
|
收盘价
|
付款（每张票据）
|
|
|
第一至十五届
|
各种（均低于初始价格和障碍价格）
|
$0.00
|
|
|
最终审核日期
|
90.00美元（大于或等于障碍价格）
|
1000美元（本金金额）
+$446.00（有关先前覆核日期的或有利息付款及先前未付或有利息付款）
1446.00美元（到期日付款总额）
|
|
|
付款总额：
|
1446.00美元（44.60%总回报率）
|
由于参考资产在最终审核日之前的每个审核日的收盘价低于障碍价格，我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息支付，票据也不会自动赎回。由于最终价格高于或等于最终审核日的障碍价格，我们将在到期日向您支付相当于每张票据1,446.00美元的现金付款，反映本金金额加上与最终审核日相关的适用或有利息支付以及与先前审核日相关的先前未支付的或有利息支付。在这种情况下，道明将向您支付总计1446.00美元的每张纸币，每张纸币的回报率为44.60%。
例4 —参考资产的收盘价小于最终审核日之前每个审核日的障碍价格，票据不会被自动收回且最终价格小于障碍价格。
|
审核日期
|
收盘价
|
付款（每张票据）
|
|
|
第一至十五届
|
各种（均低于初始价格和障碍价格）
|
$0.00
|
|
|
最终审核日期
|
40.00美元（低于障碍价格）
|
= 1000美元+（1000美元x百分比变化）
= 1000美元+（1000美元x-60.00 %）
= 400.00美元（到期日付款总额）
|
|
|
付款总额：
|
400.00美元（亏损60.00%）
|
由于参考资产在最终审核日之前的每个审核日的收盘价低于障碍价格，我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息支付，票据也不会自动赎回。由于最终价格低于最终审核日的障碍价格，我们将向您支付相当于本金金额加上到期日本金金额和百分比变化的乘积的现金付款，每张票据总计400.00美元，每张票据亏损60.00%。
下表说明了根据上述假设条款，在到期时可能针对参考资产的一系列假设最终价格实现的每张票据的假设付款。该表假定票据没有被自动赎回，并且没有反映任何可能在到期日之前支付的或有利息付款或根据内存利息特征在到期日到期的任何先前未支付的或有利息付款。
下文所列的假设回报仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际回报。为便于分析，下表中出现的数字可能已四舍五入。
|
假设最终价格
|
假设百分比
截至最终审核日期的变动
|
到期付款(1)
|
票据的回报(1)(2)
|
|
$140.00
|
40.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$130.00
|
30.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$120.00
|
20.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$110.00
|
10.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$100.00
|
0.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$90.00
|
-10.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$80.00
|
-20.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$70.00
|
-30.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$60.00
|
-40.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$50.00
|
-50.00%
|
$1,027.875
|
2.7875%
|
|
$40.00
|
-60.00%
|
$400.000
|
-60.0000%
|
|
$30.00
|
-70.00%
|
$300.000
|
-70.0000%
|
|
$20.00
|
-80.00%
|
$200.000
|
-80.0000%
|
|
$10.00
|
-90.00%
|
$100.000
|
-90.0000%
|
|
$0.00
|
-100.00%
|
$0.000
|
-100.0000%
|
| (1) |
不包括任何先前未支付的或有利息支付，否则将根据内存利息功能到期。
|
| (2) |
本栏仅反映到期付款收到的回报。除这笔款项外，如果参考资产的收盘价在先前的一个或多个审查日期高于或等于障碍价格（但低于初始价格），投资者本应在相应的或有利息支付日收到适用的或有利息付款.
|
关于参考资产的信息
参考资产是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的某些财务信息和其他信息。向SEC提供或提交给SEC的信息可以在SEC维护的公共参考设施或通过SEC网站www.sec.gov进行检查和复制。此外，有关参考资产的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。
下图列出了与参考资产在指定期间的历史表现相关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了下图中有关参考资产历史表现的信息®服务（“彭博”）。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能对参考资产在任何复核日期的收盘价或最终价格作出任何保证。我们无法向您保证参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
Marvell Technology, Inc.
根据公开资料，Marvell Technology, Inc.（“Marvell”）是一家数据基础设施产品的无晶圆厂半导体供应商。Marvell向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-40357，或其CIK代码：0001835632。Marvell的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MRVL”。
历史信息
下图展示了参考资产在2014年4月12日至2024年4月12日期间的表现。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能保证参考资产在任何复核日期的收盘价或参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
Marvell Technology, Inc.（MRVL）
过去的表现并不能表明未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据用于美国联邦所得税目的。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。除在“非美国持有人”标题下讨论的情况外，本讨论仅适用于在首次发行时获得票据并将其票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人。
美国税务处理。根据票据条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将你们的票据定性为与参考资产相关的预付衍生工具合约。根据这一处理，就票据支付的任何或有利息支付（包括在到期日或就到期日支付的任何或有利息支付）将被视为普通收入，由您根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法计入收入。请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。如果您的票据被如此处理，在票据的应税处置（包括现金结算）时，您通常应确认收益或损失的金额等于在此类应税处置上实现的金额（根据被视为普通收入的应计和未付或有利息支付进行调整）与您在票据中的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常应该等于您的票据成本。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应该是短期资本收益或损失）。 资本损失的扣除受到限制。虽然不确定，但有可能在审查日期之前从出售或交换贵国票据收到的收益，但可能归因于预期的或有利息支付，可被视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定的范围外，道明打算按照上述处理方式和产品补充的“重大美国联邦所得税后果”项下为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求累积超过任何或有利息支付的收入的当期收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括是否应将此类工具的额外收益或损失视为普通或资本，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维持的账户中持有其票据，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率受到备用预扣。
非美国持有者.美国联邦所得税对或有利息支付的处理尚不明确。因此，我们将把票据的任何或有利息支付视为需缴纳30%的美国预扣税。如果我们对一张票据负有代扣代缴责任，我们打算对任何或有利息支付代扣代缴此类税款，我们预计其他代扣代缴义务人也会这样做。 我们促请您咨询您的税务顾问，了解对您的票据适用预扣税以及是否可以根据所得税条约减少任何税款。无法保证您将能够根据适用的所得税条约成功申请减税。我们将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。
如果您是非美国持有人，您应向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份完整填写并有效执行的适用IRS表格W-8。根据此处讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益（或有利息支付或任何应计但未支付的或有利息支付的金额或收益除外）通常不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）该非美国持有人为非居民外侨个人，并于该等应课税处分的课税年度内在美国逗留183天或以上，且若干其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有若干其他现时或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定参考资产发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据的应税处置时对非美国持有人的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并且此类应税处置的总收益可能需要缴纳15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2025年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于我们确定票据就参考资产而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，如果发生影响参考资产或您的票据的某些事件，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在这种情况发生之后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项可能适用于本规则下的票据。如果您就参考资产或票据进行或已经进行其他交易，您应就《守则》第871（m）条在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇.如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通款项”（即可归属于可预扣款项的某些款项）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体进行可预扣付款的扣缴义务人按30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导，FATCA下的预扣和报告要求一般将适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，并将适用于某些
外国直通支付仅限于此类支付发生在定义“外国直通支付”一词的最终法规发布两年后的日期之后。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来会否颁布任何类似或相同的法案，或会否影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
我们促请您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对票据投资的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括道明）的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果。
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS作为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去等于本定价补充文件封面所载承销折扣的特许权后从道明购买票据。J.P. Morgan Securities LLC（我们称之为JPMS LLC）和摩根大通 Bank，N.A.将担任票据的配售代理，并且从TDS的佣金中，他们在此次发行中向信托账户以外的账户出售的每张票据将获得25.00美元的配售费。TDS和配售代理将放弃向受托账户销售的佣金和配售费。
道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。此外，我们或我们的关联公司之一将向一家非关联经纪交易商支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务。
为免生疑问，如自动收回票据，本定价补充文件封面所述的费用和佣金将不会被退回或摊销。
我们预计将在发行日（预计为定价日之后的第三个DTC结算日）交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个DTC结算日（“T + 2”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，买方如希望在票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，将被要求，鉴于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联代理人均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用本定价补充文件和通过引用并入本文的任何文件。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用本定价补充文件以及通过引用并入本文的任何文件。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或此类第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售
票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令2002/92/EC含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的指令2003/71/EC所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，英国的散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）作出的修订，可能不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最终条款将于票据初步定价向公众发售之日确定，我们称之为定价日， 基于当时市场情况，并将在最终定价补充中传达给投资者。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们基于市场基准和我们的借贷意愿等变量的内部借款利率），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的其他关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能就票据产生的估计成本以及我们为对冲我们在票据下的义务可能产生的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计将对票据的经济条款产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值范围。估计价值范围是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间以及我们的内部资金利率。有关估算值的更多信息，请参看始于page 6-3的“附加风险因素”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们在定价日的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是代理可能在二级市场买卖票据的价格。在正常的市场和资金情况下，代理或我们的其他关联公司有意在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，预计为发行日期后约3个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及我们预计在票据期限内将不再产生的与票据有关的其他成本。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据分销商达成的任何协议，确定了这个临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。
我们促请您阅读本定价补充文件第6-3页开头的“附加风险因素”。