美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(标记一)
☐根据1934年证券交易法第12(b)或(g)条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
委托档案号:001-34656
(注册人在其章程中指明的确切名称)
不适用
(注册人姓名翻译成英文)
(成立法团或组织的管辖权)
嘉定区
上海201803
中华人民共和国
+86 (21) 6195-2011
(主要行政办公室地址)
首席财务官
H世界集团有限公司
嘉定区
上海201803
中华人民共和国
+86 (21) 6195-2011
zoujun002@hworld.com
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(b)节注册或将注册的证券:
各班级名称 |
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交易代码(s) |
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注册的各交易所名称 |
普通股,每股面值0.00001美元 |
1179 |
香港联合交易所有限公司 |
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美国存托股,每股代表 十股普通股 |
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纳斯达克全球精选市场 |
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根据该法第12(g)节注册或将注册的证券:无
根据该法第15(d)节有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:3,159,046,350股普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是 ☒ 否 ☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交报告。
是☐没有
注意–勾选上面的方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人,还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报人加速申报人☐非加速申报人☐
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。¨
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12(b)节登记的,请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官在相关恢复期间根据§ 240.10D-1(b)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础:
美国公认会计原则
国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则
☐其他
如果针对上一个问题已勾选“其他”,请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是☐没有
(仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人)
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后,注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。
是☐没有☐
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二、
某些公约
除另有说明外,本年度报告中所有美元兑人民币的换算均按1.00美元兑7.0 999元人民币的汇率进行,汇率为美国联邦储备委员会2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。不表示此处提及的人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本无法兑换成美元。2024年4月19日汇率1.00美元兑人民币7.2403元。任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
除另有说明外,在本年度报告中,
● | “ADR”are to the American Depositary Receipts that may evidence our ADS; |
● | “ADS”是对我们的美国存托股,每一股代表十股普通股; |
● | “中国”或“中国”指中华人民共和国,就本年度报告而言,不包括香港、澳门及台湾地区; |
● | “合并附属实体”分别向天津极筑、上海寰美及其全资附属公司寰美出行、宁波富亭,各自为并表附属实体; |
● | “合并基金”是对宁波宏庭投资管理中心(LLP)(“宁波宏庭”)及其子公司; |
● | “德意志酒店集团”或“遗产DH”指Steigenberger Hotels GmbH(原名Steigenberger Hotels Aktiengesellschaft),系我公司于1985年9月12日根据德国法律成立的子公司及其子公司; |
● | “欧元”或“欧元”是指欧盟的法定货币; |
● | “HKD”指香港的法定货币; |
● | “香港” 或“HK”指中国香港特别行政区; |
● | “香港上市规则”为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
● | “香港证券交易所”是向香港联合交易所有限公司; |
● | “寰美出行”为环美国际旅行社(上海)有限公司; |
● | “租赁酒店”是对租赁经营的酒店; |
● | “遗产华住”指我公司不含Deutsche Hospitality; |
● | “管理酒店”是对特许经营管理的酒店; |
● | “宁波福亭”是对宁波富亭企业管理有限公司; |
● | “宁波宏庭”是对宁波宏庭投资管理中心(LLP); |
● | “入住率”是指使用中的房间数量除以特定时期的可用房间数量; |
● | “RevPAR”指每间可用客房的收入,计算方法为一段时期内的客房收入除以该酒店同期的可用客房数量; |
1
● | “普通股”或“股份”为我们的普通股,每股面值0.00001美元; |
● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币; |
● | “上海寰美”是向寰美信息科技(上海)有限公司; |
● | “天津集珠”是向天津极筑信息科技有限公司(原名天津盟光信息科技有限公司); |
● | “美元”和“美元”是对美国的法定货币; |
● | “VIE”是对合并的附属实体和合并基金;以及 |
● | “我们,” “我们,” “我们公司,” “我们的”和“华住”是向开曼群岛豁免有限责任公司H World Group Limited(原名华住酒店集团和China Lodging Group,Limited)、其前身实体及其子公司以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下的VIE。 |
在本年度报告中计算我们酒店网络覆盖的中国城市数量时,我们包括了在我们运营或正在开发中至少有一家酒店的直辖市、市和县的数量。
2021年6月,我们进行了股份分割,将每股面值0.0001美元的已发行和未发行普通股细分为10股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆细”)。在股份拆细的同时,ADS与普通股的比率由一(1)份ADS代表一(1)股普通股调整为一(1)份ADS代表十(10)股普通股。除另有说明外,股份拆细已追溯适用于本年度报告呈列的所有期间。
2
前瞻性陈述
这份20-F表格年度报告包含根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的前瞻性陈述。本年度报告所载除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关我们未来财务状况、战略、计划、目标、目标和指标、我们参与或正在寻求参与的市场的未来发展以及任何在“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“愿”、“愿”、“渴望”、“目标”、“计划”、“目标”等字前面、后面的陈述,“展望”以及这些词语的否定和其他类似表达,因为它们与我们或我们的管理层有关,旨在识别前瞻性陈述。此类声明反映了我们管理层目前对未来事件、运营、流动性和资本资源的看法,其中一些可能不会实现或可能发生变化。这些陈述受制于某些已知和未知的风险、不确定性和假设,包括本年度报告中描述的风险因素。请注意,对任何前瞻性陈述的依赖都涉及已知和未知的风险和不确定性。我们面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险和不确定性包括但不限于以下方面:
● | 我们预期的增长战略,包括及时和具有成本效益地在理想地点开发新酒店,并推出新的酒店品牌; |
● | 我们未来的业务发展、经营成果及财务状况; |
● | 我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化; |
● | 我们吸引客户和利用我们品牌的能力; |
● | 住宿行业趋势与竞争; |
● | 我们经营的国家的相关监管和立法发展状况;和 |
● | 全球总体经济、商业和社会政治状况,包括最近的以色列-哈马斯战争和俄罗斯-乌克兰战争。 |
就其性质而言,与这些风险和其他风险有关的某些披露仅为估计,如果这些不确定性或风险中的一项或多项成为现实,实际结果可能与那些估计、预期或预测以及历史结果存在重大差异。具体地说,但不限于,销售额可能会下降,成本可能会增加,资本成本可能会增加,资本投资可能会延迟,预期的业绩改善可能无法完全实现。
我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息— 3D。风险因素。”本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
H World Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司,它没有自己的实质性经营,基本上所有的经营都是通过子公司进行的。中国是我们的主要市场之一,我们在包括欧洲、中东和东南亚在内的其他国家和地区也有业务。
中国当局就我们的业务所需的许可和许可
我们通过我们的子公司在中国开展业务,对于直接持有的一些受中国法律限制的业务,我们通过包括VIE在内的合并关联实体开展业务,我们需要获得中国当局的某些许可。中国政府已经并可能继续对中国经济的各个部门行使实质性影响或控制。如果我们的子公司或VIE无法获得或维持在中国运营的批准,我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这可能需要我们方面的额外支出和努力,以确保我们遵守这些规定或解释。截至本年度报告日期,我们及VIE已收到中国政府当局就我们在中国开展业务运营所需的所有许可、批准和证书。然而,鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性,我们无法向您保证,这方面的相关政策在未来不会发生变化,而这种变化可能要求我们或我们的子公司或VIE获得额外的许可、许可、备案或批准,以便在中国开展我们的业务。如果我们或我们的子公司或VIE未获得或维持所需的许可或批准,或无意中得出不需要此类许可或批准的结论,我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营,或被禁止从事相关业务或进行证券发行,而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化,显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知,截至本年度报告日期,我们的中国子公司或VIE均无需获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国网信办(“CAC”)或其他中国监管机构的任何进一步许可或批准,以批准我们与VIE及其各自股东的合同安排,但与合并关联实体经营的某些业务相关的许可或我们已获得的许可或批准的续期(如适用)除外。
君合有限责任公司认为:
(一)根据2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》(《试行办法》)及其相关说明和五项配套指引(各为《配套指引》),以中国为基地的公司通过直接或间接方式寻求在境外市场发行证券并上市的,需向中国证监会进行相关备案。
此外,根据《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通告》(《试行办法通告》),《试行办法通告》实施前已在境外发售证券或上市证券的公司视为“股份企业”,这些股份企业在发生再融资事项后需进行备案前,无须立即向证监会申请备案。
4
由于我公司被视为股份制企业,我们的中国子公司或VIE不受《试行办法》规定的即时备案要求的约束。但是,如果我司未来在境外市场(无论是在纳斯达克、香港联交所还是在其他境外市场)进行再融资,我们将受到中国证监会相关备案要求的约束;和
(b)关于网络安全和数据保护的监管要求,根据2022年2月生效的《网络安全审查办法》,公司影响或可能影响国家安全并属于下列情形之一的,须接受网络安全审查:(i)是关键信息基础设施运营商(“CIO”),购买网络产品和服务,或(ii)是开展数据处理活动的网络平台运营商。此外,任何拥有超百万用户个人信息的网络平台运营者,在境外上市前都必须申请网络安全审查。中国相关监管机构如确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,也可启动网络安全审查。
截至本年度报告日期,我公司、我公司的附属公司或VIE均未收到任何来自CAC或其他中国监管机构的通知,将这些实体中的任何一个根据网络安全审查措施确定为CIO,或被任何中国机构要求进行网络安全审查。此外,我们公司、我们的子公司或VIE均未收到任何来自CAC或其他中国监管部门的调查我们的数据处理活动或指控我们的数据处理活动影响国家安全的通知。
2021年11月,CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》,即《网络数据安全条例草案》,公开征求意见。这些条例草案列出了数据处理者被要求申请网络安全审查的不同情形,其中包括(其中包括)(i)具有影响或可能影响国家安全的与国家安全、经济发展或公共利益相关的重要数据资源的互联网平台运营商的合并、重组或分立;(ii)处理超过一百万用户个人信息的发行人的境外上市;(iii)影响或可能影响国家安全的香港上市;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,日活跃用户超1亿的大型互联网平台运营商的数据政策和规则及其任何重大修订,将由CAC指定的第三方机构进行评估,并经各自所在地省级以上网络空间和电信分支机构批准。不过,这些条例草案何时颁布,目前还没有确定的时间表。因此,我们公司、我们的中国子公司或VIE均不需要获得CAC的批准。
2022年7月7日,CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》,即《安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。按照《安全评估办法》,数据处理者在特定情况下应当向CAC申请数据输出安全评估,其中包括:(一)数据处理者在境外提供重要数据的;(二)关键信息基础设施经营者或者处理个人信息超百万人的数据处理者在境外提供个人信息的;(三)数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的;(四)CAC规定的其他情形。此外,《安全评估办法》规定,对于本条例生效前已开展的不合规跨境数据转移,须在条例生效之日起六个月内完成整改。上述整改包括,除其他外,对跨境数据传输风险进行自我评估。整改完成后,数据处理者应通过提交包括:(i)申报表;(ii)跨境数据传输风险自评报告;(iii)数据处理者与境外接收人拟缔结的法律文书;(iv)数据输出安全评估所必需的其他材料等材料,向CAC提出申请。
截至本年度报告出具日,我司已按规定对经营业务涉及的跨境数据转移风险进行了自我评估,并已于该规定生效之日起六个月内向CAC备案评估备案。已收到CAC的书面决定,批准境外酒店经营所需的跨境数据传输。
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2023年2月22日,CAC发布《个人信息出境转移标准合同办法》,自2023年6月1日起施行。根据中国法律和此类规定,与境外数据接收方订立CAC制定的标准合同是数据处理方向境外转移数据的先决条件,前提条件是该数据处理方满足以下所有条件:(i)不是CIO;(ii)处理个人信息不足一百万;(iii)自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息不足10万人;(iv)自上一年1月1日起累计向境外转移个人敏感信息不足1万人。标准合同生效后十(10)个工作日内,数据处理者应将已执行的标准合同向CAC备案。
2024年3月22日,CAC颁布了《促进和规范跨境数据流动的规定》(简称“《跨境数据流动规定》”),该规定取代了数据处理者申请数据出口安全评估、提交标准合同备案或获得《安全评估办法》和《个人信息出境转移标准合同办法》项下合规性认证的责任触发事件,并进一步规范了在特定情况下可以免除此类责任,包括,除其他外:(i)个人订立或履行其为订约方的合同,如跨境购物、跨境交付、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订等,必须在境外提供个人的信息,签证办理和审查服务;(二)依法签订的劳动相关规章制度和集体合同规定的人力资源管理,必须向境外提供员工信息;(三)紧急情况下为保护个人生命财产安全,必须向境外提供的个人信息;(四)数据处理人(CIO除外)自1月1日起一年内向境外转移的个人信息累计数量小于10万人且不包含个人敏感信息。
当前或未来中国证监会及CAC公布的相关规则将如何解读或实施仍存在不确定性,上述意见摘要以新的法律法规和/或具体实施及解释为准。此外,中国法律法规对此类批准的条件和要求具有不确定性,相关监管机构在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此,中国监管机构可能会采取与上述不同的观点。监管我们业务的中国监管机构和我们行业的其他参与者可能不会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。
此外,根据中国现行法律法规和监管规则,我们的中国子公司或VIE可能需要获得中国证监会的许可,并可能需要通过CAC的网络安全审查,以参与在海外市场的任何发行和上市。如果我们未能就未来任何境外发行或上市获得相关批准或完成其他审查或备案程序,我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们在境外的融资交易,或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为,以及我们的ADS的交易价格。
有关更详细的信息,请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求,使我们面临政府影响,或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力,这可能会对我们的业务运营产生不利影响,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”
与在中国开展业务有关的风险和不确定性
我们是1934年《证券交易法》(“交易法”)规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外,与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的信息将不那么广泛,也不那么及时。此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例,这些惯例与纳斯达克公司治理标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理标准的情况下,这些做法可能会为股东提供更少的保护。
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由于中国是我们的主要市场之一,我们面临各种法律和运营风险和不确定性。我们受到中国法律法规的解释和执行的不确定性所产生的风险。此外,中国的规章制度可以迅速改变,几乎不需要提前通知。近年来,中国监管机构宣布了针对中国经济某些领域的监管行动,包括打击证券市场的非法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、通过与数据安全相关的新法律法规、扩大反垄断执法力度等。尽管住宿行业似乎不是这些监管行动的重点,但我们无法保证中国监管机构未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生重大不利影响的监管行动,因为它们与我们、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资本的渠道有关。此外,中国政府最近发表的声明表明,政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制,以及对像我们这样的中国发行人的外国投资,中国监管当局可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营或我们的ADS价值发生重大变化。中国监管机构对在海外进行的发行或包括我们在内的外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动,都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
我们在中国的控股公司Structure和运营
我们ADS的持有人不持有我们运营子公司、合并关联实体或合并基金的股权,而是持有H World Group Limited的股权,这是一家开曼群岛控股公司,其合并财务业绩包括美国公认会计原则下合并关联实体和合并基金的财务业绩。我们在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券,而不是我们的运营子公司或VIE的证券。
H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司,主要通过其子公司开展业务,其中大部分子公司位于中国和欧洲,并通过合并关联实体开展部分业务(包括基于互联网的和国际旅行社业务),其直接控股受中国法律限制。H World Group Limited及其附属公司均不直接拥有合并附属实体的任何股权。相反,H World Group Limited依赖其中国子公司之一、合并关联实体和合并关联实体各自的名义股东之间的合同安排,这允许H World Group Limited在中国法律允许的范围内:
(一) | 指导对合并关联实体经济绩效影响最大的合并关联实体的活动; |
(二) | 获得合并附属实体的几乎所有经济利益;和 |
(三) | 拥有购买合并关联实体全部或部分股权的独家选择权。 |
此外,我们担任合并基金的普通合伙人和基金管理人,该基金由一家投资基金及其在中国成立的子公司组成,经营酒店业务并投资于酒店行业的公司。虽然我们在合并基金中拥有少数股权,但合并基金的伙伴关系安排使我们能够指导对组成合并基金的实体的经济绩效影响最大的活动,并从这些实体中获得显着的经济利益。
由于这些安排,出于会计目的,我们对VIE(由合并关联实体和合并基金组成)拥有控制权,并且是其主要受益人,因此,我们根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。由于本年度报告中的VIE而对我们产生的控制权或利益的任何提及均仅限于美国公认会计原则下的VIE,并受合并条件的限制。
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我们的VIE模式所依据的合同安排,包括我们与合并附属实体和合并基金的安排,尚未在法庭上进行测试。合并基金经营的业务对外投资不设准入限制。然而,《外商投资准入特别管理措施》,或《负面清单(2021年版)》(由国家发展和改革委员会或国家发改委、商务部或商务部发布,并不时修订),以及其他适用的中国法律法规(包括《旅行社条例》(2020年修订)),禁止外商直接投资某些国际旅行社业务,限制外商直接投资某些基于互联网的业务。由于这些对直接外国投资的监管限制,我们通过与合并关联实体的合同安排进行相关运营,这些实体持有在中国经营相关受限业务所需的许可、许可和批准。
这些VIE的财务影响对我们的历史合并财务报表并不重要。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每个财政年度,VIE合计对我们的总收入和总净利润(亏损)的贡献微不足道(不到1%),VIE对我们截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的合并资产负债表的影响也不重要(截至这些相应日期,这些VIE合计对我们总资产的贡献不到1%)。如果中国监管机构认为我们通过VIE开展的任何业务运营不符合中国监管限制,尤其是相关行业的外商投资限制,或者如果相关法规或其解释在未来发生变化,中国监管机构可能会不允许这种结构,这可能导致我们受到处罚或被迫放弃其在受影响的运营中的利益。此外,中国监管机构未来的潜在行动可能会影响VIE模式基础合同安排的合法性和可执行性,从而影响我们合并VIE财务业绩的能力。如果发生任何这些情况,我们的运营和/或投资者的证券价值可能会发生变化。在最坏的情况下,如果VIE的贡献对我们的运营产生重大影响,而VIE模式不符合中国的法律法规,这种变化可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。更多信息请见本年度报告下文“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”。
关于我们截至本年度报告之日的公司结构,包括我们的重要子公司和VIE,请参阅“项目4。公司信息— 4.C。本年度报告中的“组织Structure”如下。
近期监管动态
网络安全审查和数据隐私条例
中国监管部门已颁布(其中包括)《中国个人信息保护法》、《中国数据安全法》和《中国网络安全法修正案草案》公开征求意见,以确保网络安全、数据和个人信息保护。这些新的法律,以及其他拟议的法规,都表明,管辖这些领域的相关法律法规,是伴随着相关监管监管的强制执行和不断收紧而发展起来的。中国国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。这项规定除其他外,要求某些主管部门识别和保护关键信息基础设施。此外,2021年11月,CAC公布了网络数据安全条例草案公开征求意见稿,对数据处理者申请网络安全审查的不同场景进行了阐述。CAC等多个国务院部门于2021年12月28日公布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据该规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者,对影响或可能影响国家安全的,要求进行网络安全审查。2022年7月7日,CAC发布了《安全评估办法》,该办法自2022年9月1日起施行,要求数据处理人在特定情况下向CAC申请数据导出安全评估。2023年2月22日,CAC发布了《个人信息出境传输标准合同办法》,要求数据处理者在特定情形下必须订立标准合同。2024年3月22日,CAC发布了《跨境数据流动规定》,进一步规定在特定情况下可以免除申请数据导出安全评估、提交标准合同或者取得合规认证的责任。有关更多信息,请参阅本年度报告上文“—我们的运营所需的中国当局的许可和许可”。
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2021年9月1日,《中国数据安全法》生效,对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,并引入了数据分类分级保护制度。此外,全国人大常委会于2021年8月20日公布了《中国个人信息保护法》(简称“PIPL”),该法于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者对个人信息保护的义务和责任,并规定了处理个人信息的基本规则和跨境提供个人信息的规则。此外,全国人大常委会于2022年9月12日公布了网络安全法修正案草案(“CSL”)公开征求意见。此次对CSL的拟议修订将对违反CSL规定的犯罪行为处以更严厉、更全面的罚款和其他处罚,其中包括违反《TERM1》的公司的董事、监事或高级管理人员将被禁止继续担任该公司的董事、监事或高级管理人员。根据《网络数据安全条例草案》公开征求意见稿,关键数据处理者或境外上市数据处理者需开展年度数据安全评估,并向市网信管理局提交评估报告。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施,以保护个人信息,确保数据的安全存储和传输,防止未经授权的访问或使用数据。然而,我们不能保证监管机构会同意我们或将来不会通过新的法律法规来限制我们的业务运营。
这些网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性,它们的解释和应用方式可能与我们当前的政策和做法不一致,或需要改变我们数据系统的特征。如果后来CAC或其他监管机构将我们视为CIO并要求我们获得他们对我们未来离岸发行的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外,影响我们业务运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力,并导致我们的证券价值显着下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国监管机构采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
海外上市的潜在证监会备案
2023年2月17日,证监会颁布《试行办法》及相关说明和配套指引,自2023年3月31日起施行。《试行办法》旨在规范以中国为基地的公司的所有类型的境外发行和上市,包括:(a)直接境外上市,即在中国成立的股份公司的境外上市(如H股、N股、GDR);(b)间接境外上市,即以境外实体名义的中国公司的境外上市(如红筹上市),前提是这些发行人同时满足以下两个条件:(i)超过其经审计财务指标的50%(营业收入、利润、最近一个会计年度的总资产或净资产)由其在中国的公司核算,且(ii)主要经营活动或经营活动在中国境内进行;主要营业场所位于中国境内;或大多数高级管理人员的住所在中国或为中国公民。
《试行办法》不仅适用于首次公开发行股票(简称“IPO”),还适用于分拆上市、单一或多次收购境内资产、换股或股份转让、反向收购、SPAC上市、后续发行证券、第二上市或双重上市等。除股票发行上市外,中国境内公司发行存托凭证、可转换为股票的公司债券、其他权益性证券的发行上市,也适用《试行办法》规定的备案条件。
试行办法及配套指引要求寻求境外发行上市的中国境内企业履行向证监会备案程序并向证监会报告相关信息,具体为:(a)首次公开发行股票,在提交申请后三(3)个工作日内向证监会备案;(b)后续发行证券,在发行完成后三(3)个工作日内备案;(c)在其他股票市场上市(如二次上市或双重上市),适用于首次公开发行股票的同一申报时限;(d)对于通过多次收购、换股、股份转让(如反收购)进行的资产上市,适用于首次公开发行股票的同一申报时限;(e)对于申请转换为在海外市场交易的上市股票的中国公司的未上市股票,应按照其他规定进行申报。
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此外,境外发行上市在下列情况下将被禁止:(a)适用法律、行政法规明令禁止;(b)存在经国务院有权机关审查认定的国家安全关切;(c)发行人的中国公司、其控股股东或实际股东最近三(3)年内存在犯罪行为(如贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏市场经济秩序等);(d)发行人的中国公司因犯罪行为或重大违反适用法律法规行为正在接受调查,且尚未作出调查结论;(e)控股股东(或控股股东、实际控制人控制的股东)所持股权存在重大权属纠纷。存在前述情形之一的,延期甚至终止境外发行上市。
具体而言,发行人以境外发行上市为目的采用VIE结构的,应当通过填报方式向证监会披露相关合同安排。配套指引还规定,中国大律师需要核实以下问题,包括(i)外国投资者参与发行人管理运作的情况,例如董事的任命;(ii)是否存在中国法律、行政法规明文禁止利用合同安排保留业务许可和资格等情形;(iii)是否存在发行人的中国经营实体属于外国投资担保审查范围、或属于外国投资限制或禁止部门的情形。
尽管有上述规定,但根据《试行办法通告》,在《试行办法》实施前已发行股份或已在境外上市的公司,将被视为“股份企业”。存量企业在后续再融资事项发生前,无需申请备案。
由于我公司被视为股份企业,我们的中国子公司和VIE不受《试行办法》规定的立即备案要求的约束。但未来发生任何再融资事项,如后续股份发行等,我司将按照《试行办法》的规定,遵守相关备案要求。
2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案规定》),自2023年3月31日起施行。保密和档案规定明确,境内企业境外发行证券和境内企业上市活动中,境内企业和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中国有关法律法规及其规定,建立健全保密和档案管理制度,采取必要措施落实保密和档案管理责任,不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密,损害国家利益和公共利益。为境内企业证券境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内生成的工作底稿,应当保存在中国境内。未经相关主管部门批准,不得向境外转移。档案或副本如需转移至中国境外,须按中国有关规定履行审批程序。保密和档案规定还要求,(a)境内企业计划直接或间接通过其境外上市实体,向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料,应首先依法取得有权机关的批准,并向同级保密行政部门备案;(b)境内企业计划直接或间接通过其境外上市实体,向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料,如泄露,将有损国家安全或公共利益,应严格履行国家适用法规规定的相关程序。
截至本年报出具日,未收到中国证监会或CAC的问询、通知、警告、处分或监管异议。由于这些监管行动相对较新,不确定立法或监管机构将在多长时间内作出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话),或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他海外交易所上市的能力产生潜在影响。中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化,中国监管机构未来可能会采用其他规则和限制。详见下文“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
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控股外国公司责任法
本年度报告所载我们的财务报表已由德勤华永会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP)审计,该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,总部位于中国上海,并在中国其他城市设有办事处。它是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,美国法律要求PCAOB接受定期检查,以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立监管合作机制,实施跨境监督管理,或者监管合作机制;境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。据此,未经监管合作机制或中国主管证券监管机构及有关部门同意,任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。
美国于2020年12月18日通过了《控股外国公司责任法》,并于2022年12月17日通过了《2023年综合拨款法》修订,修订后的法案(“HFCA法案”)。HFCA法案规定,如果SEC认定一家公司提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告,SEC应禁止此类证券在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。SEC通过了实施HFCA法案的规则,根据HFCA法案,PCAOB发布了一份报告,通知SEC其于2021年12月16日作出的决定,即无法检查或调查完全总部位于中国大陆或香港的会计师事务所,包括我们的审计师德勤华永会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP)。就我们于2022年4月27日以表格20-F提交的2021年年度报告而言,我们还于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。根据2022年对《HFCA法》所做的修订,PCAOB可能会确定,由于任何外国当局所担任的职位,而不是该公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的所在地的某个当局,它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所,就像该法案原始版本的情况一样。
2022年8月26日,财联社与中国证监会、中国财政部签署了《礼宾声明》,为财联社对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入迈出了第一步。2022年12月15日,PCAOB宣布,其已能够完全出于HFCA法案的目的对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查,PCAOB撤销了其2021年12月16日的决定。由于这一公告,我们不是针对2022财年,也不期望在2023财年就我们的20-F表格年度报告成为委员会认定的发行人。但是,PCAOB表示,如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行彻底检查或调查的能力,PCAOB董事会将立即采取行动,考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们维持我们的ADS在美国的交易,但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动存在不确定性。
我们的ADS退市,或它们被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。详见本年度报告“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求检查我们的审计师,SEC将禁止我们的ADS交易,这可能会对您的投资价值产生重大不利影响”。
3.A.财务数据精选
[保留]
3.B.资本化和负债
不适用。
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3.C。要约原因及所得款项用途
不适用。
3.D.风险因素
投资我们的ADS涉及风险。在作出投资决定前,应仔细考虑下述风险,以及本年度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的ADS的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下降,您可能会损失全部或部分投资。此外,下面讨论的风险还包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意,我们目前不知道、我们目前认为不重要或我们没有预料到的其他风险也可能损害我们的业务和运营。
风险因素汇总
与我们业务相关的风险
● | 我们的经营业绩受制于一般影响住宿业的条件; |
● | 我们的业务对中国、欧洲、中东、东南亚和全球经济状况都很敏感。中国、欧洲、中东、东南亚或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响; |
● | 我们经营所在的中国、欧洲、中东、东南亚等国家和地区的住宿行业具有竞争力,如果我们无法成功竞争,我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害; |
● | 我们业务的季节性和国家或地区的特殊事件可能导致我们的收入波动,导致我们的ADS或普通股价格下降,并对我们的盈利能力产生不利影响; |
● | 我们可能无法管理我们的计划增长,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响; |
● | 未能遵守数据保护法或维护内部或客户数据的完整性可能会导致我们的声誉受损或使我们承担成本、责任、罚款或诉讼;和 |
● | 我们、我们的董事、管理层和员工可能会面临与我们提起或针对我们的法律诉讼相关的某些风险,不利的结果可能会损害我们的业务。 |
与在中国开展业务相关的风险
● | 由于我们在中国的业务,我们面临许多与新兴市场相关的经济和政治风险; |
● | 中国的通货膨胀可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响; |
● | 中国法律法规的解释和执行方面的发展可能会限制您和我们可以获得的法律保护; |
● | 中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求,使我们面临政府影响,或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力,这可能会对我们的业务运营产生不利影响,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值;和 |
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● | 如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求检查我们的审计师,SEC将禁止交易我们的ADS,这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
与我公司Structure相关的风险
● | H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司。因此,您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难; |
● | 来自合并关联实体的收入和资产贡献并不重要。尽管如此,如果中国监管机构认为与合并关联实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,如果我们无法维护我们对合并关联实体资产的合同控制权,我们的普通股和ADS可能会贬值; |
● | 我们部分依赖与每个合并关联实体及其各自的名义股东的合同安排来经营某些受限制的业务。这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,并在其他方面对我们的业务产生重大不利影响; |
● | 如果我们行使选择权以收购合并关联实体的股权,所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本; |
● | 合并关联实体的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响; |
● | 如果我们的控制性无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响;和 |
● | 《外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。 |
与我们的ADS、普通股和我们的交易市场相关的风险
● | 我们的ADS和/或普通股的市场价格一直并可能继续波动; |
● | 香港交易所普通股的活跃交易市场可能无法持续,我们普通股的交易价格可能会大幅波动; |
● | 如果证券或行业分析师不继续发表研究报告,或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降; |
● | 卖空者采用的技术可能会压低ADS和/或普通股的市场价格; |
● | 我们可能需要额外资本,出售额外的ADS、普通股或其他股本证券可能会导致我们的股东额外稀释,产生额外债务可能会增加我们的偿债义务; |
● | 由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权,他们对我们的管理层有重大影响,他们的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不一致;和 |
● | 香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。 |
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与我们业务相关的风险
我们的经营业绩受制于一般影响住宿业的条件。
我们的经营业绩受制于影响住宿行业的典型条件,这些条件包括:
● | 中国、欧洲、中东、东南亚及我们经营所在的其他国家和地区的国家、区域和地方经济状况的变化和波动; |
● | 来自其他酒店的竞争,我们酒店对客户的吸引力,以及我们维持和增加对现有客户的销售和吸引新客户的能力; |
● | 不利的天气条件、自然灾害或旅行者对接触传染性疾病和社会动荡的恐惧; |
● | 旅行模式或特定地点的可取性发生变化; |
● | 通货膨胀等因素导致营业成本和费用增加; |
● | 酒店客房供应过剩或需求减少等当地市场情况; |
● | 我们酒店管理人员和其他员工的素质和绩效; |
● | 为我们酒店的建设和翻新提供资金以及对其进行其他投资的资金的可用性和成本; |
● | 住宿业务及国家或地区特殊活动的季节性; |
● | 租赁物业在遵守相关政府规定方面可能会受到质疑;以及 |
● | 维护和侵犯我们的知识产权。 |
任何这些条件的变化都可能对我们的入住率、平均每日房价和RevPAR产生不利影响,或以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务对中国、欧洲、中东、东南亚和全球经济状况都很敏感。中国、欧洲、中东、东南亚或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
中国是我们的主要市场之一,我们在其他国家和地区也有业务,包括欧洲、中东和东南亚。我们的大部分收入依赖于中国国内的商务和休闲旅游客户,在2020年收购Deutsche Hospitality后,我们也从欧洲获得了较大一部分收入。我们的业务已扩展到中东和东南亚。因此,我们的财务业绩一直受到,而且我们预计将继续受到主要是中国以及欧洲、中东和东南亚的经济和旅游行业发展的影响。
由于旅游业对商业和个人可自由支配的支出水平高度敏感,在一般经济低迷时期,旅游业往往会下降。中国经济长期放缓可能会削弱消费者信心,这可能导致消费者在旅行和住宿相关产品和服务方面的支出模式发生变化。欧洲酒店业也受到欧洲国家经济增长的显著影响。欧洲酒店业在2015-2019年呈现稳定增长的同时,2020-2021年受新冠影响增速放缓,自2022年初开始逐步恢复。
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全球金融市场不时经历重大干扰。此外,美中冲突已延伸至多个领域,可能对中国经济增长造成进一步压力。例如,美国政府实施的经贸制裁直接或间接影响了以中国为基地的科技公司。这类法律法规可能会经常发生变化,其解释和执行涉及大量不确定性,这些不确定性可能会因国家安全担忧或由我们无法控制的政治和/或其他因素驱动而加剧。此外,SEC发布的声明主要关注在中国有重要业务的公司,例如我们。所有这些事件都给地缘政治局势和全球经济前景带来了不确定性。中国采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。另一方面,在经历了一段持续的低利率后,2022年以来,美国和欧洲的利率明显上升。利率上升和通胀叠加导致市场大幅波动和经济不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡导致市场大幅波动,并担心可能发生涉及伊朗或朝鲜的战争。此外,地区紧张局势的爆发,例如涉及以色列和巴勒斯坦、乌克兰和俄罗斯的持续军事冲突,以及对俄罗斯的相关制裁,已导致全球范围内的重大经济冲击和全球金融市场的大幅波动。此外,对日本地震、海啸和核危机的经济影响以及日本与周边国家之间的紧张关系以及东南亚经济体增长的不确定性一直存在担忧。中国、欧洲和中东以及东南亚的经济状况对全球经济状况很敏感。
目前尚不清楚上述挑战是否会得到遏制或解决,以及它们可能产生哪些影响。中国、欧洲、中东、东南亚或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,而国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
我们经营的中国、欧洲、中东、东南亚等国家和地区的住宿行业具有竞争力,如果我们无法成功竞争,我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。
中国、欧洲、中东和东南亚等我们经营的国家和地区的住宿行业,高度分散。作为一家多品牌酒店集团,我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、客人便利设施和中央预订系统的便利性。我们主要与其他酒店集团以及在我们经营的每个市场上的各种独立酒店竞争,包括BTG酒店、锦江和亚朵等中国酒店集团,以及万豪酒店、洲际、雅高和希尔顿等国际酒店集团。我们还面临来自爱彼迎和服务式公寓等平台提供的住宿产品的竞争。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力的价格、更大的便利性、服务或便利设施或优越的设施,这可能会吸引客户远离我们的酒店,并导致我们酒店的入住率和平均每日房价下降。竞争对手还可能在新的租赁酒店转换场地上出价高于我们,为潜在的管理酒店或特许酒店谈判更好的条款,或就我们的管理酒店或特许酒店向我们现有的特许经营商提供更好的条款,从而减缓我们预期的扩张步伐。此外,我们的典型客人可能会改变他们的旅行、消费和消费模式,选择住在其他类型的酒店,特别是考虑到我们的酒店房价上涨以跟上通货膨胀的步伐。即使我们的同行无法在竞争中胜出我们,但在我们经营的地区,任何不断增加的酒店资产供应都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。任何这些因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们业务的季节性和国家或地区的特殊事件可能导致我们的收入波动,导致我们的ADS或普通股价格下降,并对我们的盈利能力产生不利影响。
住宿行业受季节性和国家或地区特殊事件的影响,收入波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。通常,新年和春节假期都在的第一季度,占我们全年收入的百分比低于一年中的其他季度。与第二季度和第三季度相比,我们在中国的酒店通常在第四季度的RevPAR较低,这是由于冬季旅行活动减少,尽管我们的一些欧洲酒店可能会因为更多的交易会和公司活动而在第四季度确认更高的销售额。此外,吸引大量民众出行的国家或地区特别活动也可能导致我们的经营业绩波动,特别是对于举办这些活动的酒店地点而言。因此,你们不应依赖我们前期的经营或财务业绩作为我们未来任何时期业绩的指标。由于我们每个季度的收入可能不同,我们的业务表现难以预测,我们的季度业绩可能低于投资者预期,这可能导致我们的普通股和/或ADS价格下降。此外,我们新酒店的爬坡进程可能会在淡季被推迟,这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
我们的新租赁和自有酒店通常会在其发展阶段产生大量开业前费用,并在其爬坡阶段产生相对较低的收入,这可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。
我们每一家租赁和自有酒店的运营都经历了发展、爬坡和成熟运营三个阶段。于发展阶段,租赁及自有酒店不产生任何收益,并产生开业前开支一般介乎每间酒店约人民币150万元至人民币2000万元。在爬坡阶段,当入住率相对较低时,这些酒店产生的收入可能不足以支付其运营成本,而运营成本在性质上相对固定。因此,这些新开业的租赁和自有酒店可能无法在爬坡阶段实现盈利。随着我们继续扩大我们的租赁和自有酒店组合,在开发阶段产生的大量开业前费用以及我们新开业的租赁和自有酒店的爬坡阶段相对较低的收入可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。此外,我们计划在未来开发更多的中高档租赁和自有酒店,开业前费用相对更高,尤其是租金,这可能导致对我们的财务产生更明显的负面影响。此外,我们必须保持我们酒店的条件,可能会对我们的酒店进行一定数量的升级,这需要不时对我们的酒店进行改造和其他改善。正在装修的酒店可能需要部分或全部关闭或因装修而受到严重干扰,这可能会对酒店的收入产生不利影响。
即使我们的收入下降,我们的很大一部分成本和费用也可能保持在同一水平或增加,这将对我们的净利率和经营业绩产生不利影响。
我们运营成本的很大一部分,包括租金、折旧和摊销,是固定的。因此,收入的减少可能会导致我们的收益出现不成比例的更高降幅,因为我们的运营成本和费用不太可能按比例减少。例如,新年和春节假期期间在我们全年收入中的占比一般低于其他时期。然而,我们的开支并没有随着入住率和收入的变化而显著变化,因为我们需要继续支付租金和工资,并在全年进行定期维修、维护和翻新以及投资于其他资本改善,以保持我们酒店的吸引力。我们的物业开发和翻新成本可能会因材料成本增加而增加。然而,我们通过房价上涨将增加的成本转嫁给客户的能力可能有限。因此,即使我们的收入下降,我们的成本和费用也可能保持不变或增加,这将对我们的净利率和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法管理我们计划的增长,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
自我们开展经营管理多品牌酒店集团业务以来,我们的酒店集团一直在快速增长。
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我们打算继续在中国和海外的不同地理位置开发和运营更多的酒店。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出实质性要求。我们计划中的扩张还将要求我们保持产品的一致性和服务质量,以确保我们的业务不会因我们的质量标准的任何偏差(无论是实际的还是感知的)而受到影响。为了管理和支持我们的增长,我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员以及其他行政和销售及营销人员,特别是在我们拓展新市场时。我们无法向您保证,我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长,招聘和留住合格的人员,并将新酒店整合到我们的运营中。我们无法预测扩大运营将对我们的管理、信息和运营系统施加的不断变化的需求,或者我们未能迅速调整我们的系统和程序以适应新的市场,可能会导致收入下降和费用增加,或以其他方式损害我们的运营结果和财务状况。
此外,我们在现有市场的扩张可能会影响我们在这些市场的现有酒店,并因此对我们的整体经营业绩产生负面影响。在拓展新的地域市场,特别是海外市场的同时,增加我们可能对其运营经验和品牌认知度有限的新酒店产品,可能会带来不同于我们目前在现有市场遇到的运营和营销挑战。与我们现有的市场相比,这些新市场可能有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此,我们在这些市场开设的任何新酒店都可能不如在现有市场开设的酒店成功。任何新市场的客人和加盟商可能都不熟悉我们的品牌,我们可能需要更多时间通过比我们预期的更多的广告和促销活动投资来建立该市场的品牌知名度。我们可能会发现,在新的市场中,更难雇用、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工。与现有市场的酒店相比,在新市场运营的酒店的平均收入或运营成本也可能更低。在新市场运营的酒店的收入可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的收入和利润水平,而且可能永远不会这样做,从而影响我们的整体盈利能力。
不能保证我们引进的任何扩张、新酒店产品或品牌都会受到客户的好评并及时盈利,或者根本不会。如果一个新产品或品牌没有受到我们客户的好评,并且我们在新的地理市场的扩张没有成功,我们可能无法产生足够的收入来抵消相关的成本和费用,我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。
我们的多品牌业务战略使我们面临潜在风险,如果任何新的酒店品牌不受市场欢迎,我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和费用,我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。
我们在2005年推出了我们的酒店品牌汉庭酒店,在2008年推出了我们的经济型酒店品牌Hi Inn,在2010年推出了我们的中档酒店品牌JI酒店。2012年,我们收购了星程酒店品牌。此外,我们于2013年10月推出了Manxin Hotels & Resorts,随后更名为Manxin Hotel,一个中高档酒店品牌;于2013年12月推出了定位于高档市场的酒店品牌Joya Hotel,并于2014年9月推出了经济型酒店品牌Elan Hotel。我们在2017年5月收购了Crystal Orange Hotel Holdings Limited,即Crystal Orange,该公司持有Crystal Orange Hotel和Orange Hotel品牌的酒店。2018年8月,我们完成了对Blossom Hotel Investment Management(Kunshan)Co.,Ltd.的多数股权的收购,即Blossom Hotel Management,该公司持有Blossom Hill Hotels & Resorts(目前为Blossom House)品牌的酒店。我们在2019年推出了麦迪逊酒店品牌和大麦迪逊酒店品牌。2020年,大麦迪逊酒店并入麦迪逊酒店品牌。2020年1月,我们完成了对Deutsche Hospitality的收购,该公司在欧洲、中东、亚洲和非洲开展业务,旗下拥有Steigenberger Hotels & Resorts、MAXX、Jaz in the City、IntercityHotel和Zleep Hotels等品牌的酒店。2020年收购倪浩酒店品牌,开始以该品牌开发运营酒店。2021年5月,我们完成了对CitiGO的收购,后者以CitiGO酒店品牌经营酒店。我们还在2021年推出了我们的豪华酒店品牌Steigenberger Icon和Song Hotels。除我们拥有的酒店品牌外,我们于2016年1月与Accor S.A.或Accord.达成战略联盟交易,并根据我们的品牌特许经营协议在中国、台湾和蒙古开发Accor的一定数量的酒店品牌。
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我们无法保证每个新品牌瞄准的各个细分市场的规模和盈利能力。这些新品牌的商业模式没有得到证明,我们不能保证它们能产生与老牌品牌相当的回报。开发新品牌的过程可能会转移管理层对我们老牌品牌的注意力和资源。我们可能找不到称职的管理人员来领导和管理多品牌业务战略的执行。如果我们无法成功执行针对不同细分市场的多品牌战略,我们可能无法从这些细分市场以我们预期的金额和时间产生收入,或者根本无法产生收入,我们的业务、竞争地位、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们可能无法在租赁和所有权模式下成功识别、获得和及时开发额外的酒店物业或及时或以具有成本效益的方式开发酒店物业,这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。
我们计划开设更多酒店来发展我们的业务。根据我们的租赁和所有权模式(Deutsche Hospitality除外)和Deutsche Hospitality的租赁模式,我们可能无法成功地在理想的位置和商业上合理的条款或根本无法识别和租赁或收购额外的酒店物业。即使我们能够成功识别和收购新的酒店物业,新酒店可能不会产生我们预期的回报。我们还可能在评估酒店物业和与物业所有者谈判方面产生成本,包括我们随后无法租赁或拥有的物业。此外,由于施工或监管延迟,我们可能无法及时开发额外的酒店物业。如果我们未能成功识别、获得或及时开发额外的酒店物业,我们执行增长战略的能力可能会受到损害,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们直接开发大部分租赁和拥有的酒店。我们参与发展物业带来多项风险,包括建设延误或成本超支,可能导致项目成本增加或收入损失。我们可能无法收回我们为未达到完成的项目而产生的开发成本。由于市场饱和或供过于求,我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力,因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本,或者根本无法收回。此外,我们可能没有可用的现金来完成我们已经开始的项目,或者我们可能无法以优惠条件获得用于开发未来物业的融资,或者根本没有。如果我们无法成功管理我们的酒店发展以最大限度地降低这些风险,我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。
我们的租约可能会提前终止,我们可能无法以商业上合理的条款续签现有租约,我们的租金可能会在未来大幅增加,这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们的出租人与我们之间的租赁协议通常规定,除其他外,租赁可以在某些法律或事实条件下终止。如果我们的租约提前终止,我们对这些物业的运营可能会中断或停止,我们可能会在将业务迁至其他地点时产生成本。此外,由于我们在合同项下的违约,我们可能不得不向我们的客户和其他供应商支付损失和损害赔偿并承担其他责任。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。
我们计划通过(i)续签现有租约或(ii)与出租人签订特许经营协议,在租约到期时保留我们租赁酒店的运营。然而,我们无法向您保证,我们将能够以令人满意的条件保留我们的酒店运营,或者根本无法保留。特别是,我们可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付和收入成本增加。如果我们未能在租约到期时以令人满意的条款保留我们的酒店运营,我们的成本可能会增加,并且我们从酒店运营中产生的利润可能会在未来减少。如果我们无法通过提高房价将增加的成本转嫁给客户,我们的营业利润率和收益可能会下降,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们可能无法成功竞争特许经营协议,因此,我们可能无法实现我们计划的增长。
我们的增长战略包括通过管理和特许经营进行扩张,通过与我们的特许经营商签订特许经营协议。我们认为,我们竞争特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前管理和特许经营的酒店的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、中央预订渠道的能力以及具有成本效益的酒店运营能力。我们获得的任何新特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外,如果新物业的合适位置减少,或监管规划或其他地方法规发生变化,我们的manachise和特许经营模式的合适物业供应可能会减少。如果我们管理或特许经营的酒店表现不如我们的竞争对手成功,或者如果我们无法提供与竞争对手提供的条款一样优惠的条款,我们可能无法有效竞争新的特许经营协议。因此,我们可能无法实现我们计划的增长,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能与我们的加盟商发生纠纷,如果加盟酒店的表现比他们预期的更差,他们可能会提前终止与我们的加盟协议。
我们可能与我们的特许经营商就特许经营协议的履行发生纠纷。例如,我们过去曾因与特许经营商就我们为避免特许经营商之间的竞争而采取的措施(包括在特许经营商和特许经营的酒店之间保持适当的距离)产生争议而关闭某些管理和特许经营的酒店。一些加盟商对我们为管理酒店任命的酒店经理的表现或一般管理酒店或特许酒店的盈利能力或增长率不满意。一些加盟商抱怨说,我们的忠诚度计划和其他营销努力没有为他们的酒店带来足够的客户。我们的加盟商也可能与我们就其他事项发生争议,例如他们应支付的费用的金额和结算以及我们对他们的运营支持是否充足。此外,我们与特许经营商的特许经营协议通常规定,特许经营协议可以在某些情况下终止。如果特许经营协议被提前终止,我们将失去特许经营费用和相关管理费用。此外,我们可能要向客人支付损失和损害赔偿,我们的品牌形象可能会受到不利影响。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因提前终止我们的特许经营协议而受到不利影响。
我们计划在到期时续签现有的特许经营协议。然而,我们可能无法以令人满意的条件留住我们的加盟商,或者根本无法留住。如果我们现有的大量特许经营协议提前终止或到期后未按令人满意的条款续签,我们的收入和利润可能会在未来减少。如果我们不能确保新的特许经营商替换那些到期或终止的特许经营权并补偿业务损失,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
收购、财务投资或战略投资可能对我们管理业务的能力产生不利影响,并损害我们的经营业绩和财务状况。
如果向我们提供适当的机会,我们可能会收购或投资业务或资产。例如,过去几年,我们投资了北京青浦旅游文化发展有限公司、AAPC酒店管理有限公司、China CJI Group Limited和Oravel Stays Private Limited。我们完成了对Crystal Orange、Blossom Hotel Management和Deutsche Hospitality的收购。我们还与融创中国控股有限公司和成都环球时代会展旅游发展有限公司的子公司共同成立了永乐华住酒店及度假村集团,开发和经营酒店。
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现有和未来的收购或投资可能会使我们面临潜在风险,包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层注意力和资源从我们现有业务中转移、难以将收购的业务与我们现有的运营基础设施整合,以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和费用。此外,在完成收购或投资后,我们的管理层和资源可能会因整合过程而从他们的核心业务活动中分流,这种分流可能会损害我们业务的有效管理。此外,整合后可能无法实现预期收益水平,提供此类收益的实际成本可能超过预期成本。如果涉及国际收购和投资,与收购或投资相关的潜在风险敞口、业务整合困难、成本、费用和管理层关注的要求可能更加严峻和不可预测。在收购或投资及整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响,并损害我们的经营业绩和财务状况。此外,如果我们从公开市场购买股票,我们的投资可能会出现波动,因为这类股票的价格经常波动。例如,我们因与过去从公开市场购买的股票相关的股本证券的公允价值变动而蒙受损失。如果一项财务或战略投资不成功,那么除了从我们现有业务中转移管理层的注意力和资源外,我们可能会失去我们投资的价值,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的质疑或不利影响,或受到政府监管。
我们的商业模式的一部分依赖于与第三方的租赁,这些第三方要么拥有要么从最终的物业所有者那里租赁物业。我们还向可能拥有或可能不拥有其酒店物业的酒店运营商授予特许经营权。我们目前为现有酒店租赁、管理或特许经营的物业的土地使用权和其他产权可能会受到质疑。例如,我们的出租人未能提供我们租赁用于酒店经营的某些物业的物业所有权证书和/或土地使用权证书。虽然我们已进行尽职调查以核实我们的出租人租赁此类物业的权利,包括检查主管监管机构出具的证明这些出租人的土地使用权和与这些物业相关的其他财产权的文件,但我们在这些租赁下的权利可能会受到包括监管机构在内的其他方的质疑。如果物业被视为违例建筑或业主没有权利将物业出租给我们用于酒店经营目的,业主(而不是我们,作为承租人)可能会受到罚款,租赁协议可能会作废。因此,我们可能会被要求搬迁我们的相关酒店。我们也无法向您保证,我们可以始终保持我们目前租赁或未来将租赁的物业的良好所有权,自由和清除所有留置权、产权负担和缺陷。如果该财产的最终所有人在该财产的原始所有人将该财产抵押给任何第三方后发生变化,我们在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响,我们可能无法在继续占有该财产的权利中排名靠前。
根据中国法律,与在国有土地上和城市分区区域内建造的建筑物和房屋有关的租赁协议必须在当地住房局登记。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记,但我们的一些租赁没有按要求进行登记,这可能会使我们的出租人和我们都面临潜在的罚款。我们在未登记租约下的一些权利也可能从属于其他感兴趣的第三方的权利。此外,在我们的直接出租人并非酒店物业的最终拥有人的某些情况下,没有从业主、主要租约持有人或主管监管机构(如适用)就酒店物业转租给我们获得同意或许可,这可能会影响我们租约的可执行性或导致重新谈判此类租约,从而导致条款对我们不利,甚至我们的相关酒店搬迁。此外,即使已取得上述同意或许可,我们亦不能排除我们的直接出租人(作为分出租人)对主要租赁持有人的任何可能违约,这可能导致分出租人与主要租赁持有人之间的租赁协议终止。因此,它可能会使我们与分出租人之间的租赁协议无法执行。我们从第三方租赁的一些物业在签订租约时也有抵押。在这种情况下未征得抵押权人同意租赁的,抵押权人丧失抵押权并转移财产的,租赁对财产的受让人可以不具有约束力。此外,与我们管理的和特许经营的酒店有关的物业所有权或租赁权可能会受到类似的第三方挑战。
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在德国,我们的酒店根据租赁、管理或特许经营协议的法律基础运营。位于德国的酒店的一些协议是在有先决条件的情况下达成的,或者需要第三方的同意,例如在当地测量区域(例如,重新开发)的情况下的当局或在世袭建筑权的情况下的地面所有者。没有迹象表明这些要求没有得到满足;但是,如果没有得到满足,不满足这些要求可能会使各自的协议失效或导致重新谈判这些协议,从而可能导致不太有利的条款。此外,租赁、管理或特许经营协议的条款或部分可能无效或可能导致法律纠纷。这可能会给我们的酒店运营带来额外的成本负担。此外,我们的一些租约、管理或特许经营协议包含断裂权和撤销权,使房东有权在特定日期或发生特定事件时终止协议。此外,在固定租赁期超过一年的情况下,德国法律规定了关于租赁的重要条款的书面形式要求,因此排除了租赁期届满前的普通终止权。但是,如果出现书面形式的缺陷,租赁协议不被视为无效,而是将被视为具有法律规定的普通终止权的无限租赁期。我们的一些租约可能存在书面形式的缺陷,这实际上导致了带有通知期的法定终止权。这种法律通知——一般来说——必须在一个日历季度开始时发出,而终止在下一个日历季度结束时生效(即通知期限在六个月到九个月之间,取决于终止通知的日期)。除书面形式缺陷外,我们管理和特许经营的酒店可能会发生类似问题。
对我们用于酒店运营的物业的合法权利提出的任何质疑,如果成功,可能会损害我们酒店在此类物业中的开发或运营。我们亦须面对与物业拥有人或在其他方面对我们酒店物业拥有权利或权益的第三方产生潜在纠纷的风险。此类纠纷,无论是否以有利于我们的方式解决,都可能转移管理层的注意力,损害我们的声誉或以其他方式扰乱我们的业务。
任何未能遵守与土地和财产相关的中国法律法规的行为都可能对我们经营酒店的能力产生负面影响,我们可能因此蒙受重大损失。
我们的出租人被要求遵守各种与土地和财产相关的法律法规,以使他们能够租赁其财产的有效所有权供我们的酒店使用。例如,位于中国国有土地上、有划拨或出租土地使用权的或位于集体组织所属土地上的任何财产,在出租给第三方之前,出租人应获得主管监管部门的适当批准。此外,用于酒店经营的物业和底层土地,应由主管监管部门批准用于商业用途。我们执行的租赁协议的一些出租人没有获得所需的监管批准,包括批准用于商业用途的物业。此类失败可能会使出租人受到罚款或其他处罚,并可能导致我们的租约失效或终止以及我们相关酒店的搬迁,因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然一些出租人已同意就我们因未能获得所需批准而造成的损失向我们进行赔偿,但我们无法向您保证,我们将能够成功地对出租人执行此类赔偿义务,或者此类赔偿可以涵盖所有财产缺陷造成的损失。因此,我们可能会因出租人未能获得所需的批准而蒙受重大损失,以致我们没有得到出租人的充分赔偿。
我们的成功可能会受到我们管理的和特许经营的酒店的表现的不利影响,我们的特许经营商的违约或不当行为可能会影响我们的声誉,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功可能会受到我们管理和特许经营酒店的表现的不利影响,与我们租赁和拥有的酒店相比,我们对这些酒店的控制较少。截至2023年12月31日,我们管理和特许经营约92.6%的酒店,我们计划进一步增加管理和特许经营酒店的数量,以增加我们在中国和海外市场的影响力。我们管理酒店和特许酒店的特许经营商可能无法及时开发酒店物业,这可能会对我们的增长战略产生不利影响,并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。此外,鉴于我们的加盟商通常负责开发和运营酒店的成本,包括按照我们的标准翻新酒店,以及所有运营费用,我们管理和特许经营酒店运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响。
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我们的加盟商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功运营酒店。我们管理和特许经营的酒店也以我们的品牌经营。如果我们的品牌被我们的任何加盟商滥用,可能会对我们的商业声誉和品牌形象产生不利影响。此外,与服务型行业的任何运营商一样,我们受到客户投诉,我们可能会面临不满意客户的投诉,他们对我们的加盟商提供的服务标准不满意。任何投诉,无论其性质和有效性如何,都可能影响我们的声誉,从而对我们的经营业绩产生不利影响。在安抚任何客户或挽救我们的声誉方面,我们可能还需要承担额外的费用。例如,在2023年,我们关闭了204家不符合我们品牌和运营标准的管理和特许经营酒店。
如果我们的任何特许经营商违约或犯有不当行为,可能会出现特许经营商无法对我们因此类违约或不当行为而遭受的损失进行充分赔偿的情况。虽然我们最终可以采取行动终止不符合我们的特许经营协议条款或犯下不当行为的特许经营协议,但我们可能无法发现问题并及时做出回应,因此我们的形象和声誉可能会受到影响,这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法获得资金来维持我们酒店的状况和外观,或者如果我们的加盟商未能进行必要的投资来维护或改善他们的物业,我们酒店的吸引力和我们的声誉可能会受到影响,我们的酒店入住率可能会下降。
为了保持我们酒店的状况和外观,需要进行持续的翻修和其他租赁物改进,包括定期更换家具、固定装置和设备。特别是,我们根据特许经营协议条款对特许经营商租赁或拥有的物业进行管理和特许经营,基本上所有这些都要求我们的特许经营商遵守对维护相关产品完整性和我们的声誉至关重要的标准。我们依赖我们的特许经营商遵守这些要求,通过投资来维护和改善物业,包括对家具、固定装置、便利设施和人员的投资。
此类投资和支出需要持续的资金,如果我们或我们的加盟商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金,我们或我们的加盟商必须通过融资借款或筹集资金。我们或我们的特许经营商可能无法获得资金,我们的特许经营商可能不愿意在必要时动用可用资金,即使我们的特许经营协议条款要求这样做。如果我们或我们的加盟商未能进行必要的投资以维护或改善物业,我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响,我们可能会失去市场份额给竞争对手,我们的酒店入住率和RevPAR可能会下降。
我们的信息系统或业务合作伙伴的系统中断或故障可能会损害我们有效提供服务的能力,这可能会损害我们的声誉并使我们受到处罚。
我们能否在整个酒店集团内提供一致和高质量的服务以及实时监控我们的运营,取决于我们的信息技术系统的持续运行,包括我们的网页物业管理、中央预订和客户关系管理系统。我们系统的某些损坏或故障可能会中断我们的库存管理,影响我们在效率、一致性和质量方面的服务方式,并降低我们的客户满意度。
我们的技术平台在我们管理库存、收入、忠诚度计划和加盟商方面发挥着核心作用。我们还依靠我们的呼叫中心和移动应用程序来方便客户预订。由于电力损失、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、我们免费电话的访问中断、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及其他类似事件,我们的系统仍然容易受到损坏或中断。我们在上海、新加坡和法兰克福维护的服务器也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾后恢复规划并没有考虑到所有可能的场景。
此外,我们的系统和技术,包括我们的网站和数据库,可能包含可能对其性能产生不利影响的未检测到的错误或“错误”,或者可能变得过时,我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统,或者无法在此类升级的预算成本范围内。如果我们经历频繁、长期或持续的系统故障,我们的服务质量、客户满意度和运营效率可能会受到严重损害,这也可能对我们的声誉产生不利影响。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的步骤可能代价高昂,这可能会降低我们的运营利润率,并且无法保证任何提高的可靠性在实践中都是可以实现的,或者能够证明所产生的成本是合理的。
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此外,我们在日常运营中与各种业务合作伙伴协作,我们向客户提供满意服务的能力也取决于这些业务合作伙伴系统的维护和效率,例如维护具有必要速度、带宽和稳定性的网络。如果我们的任何业务合作伙伴的系统遇到错误、“错误”或其他问题,我们有效提供服务的能力可能会受到不利影响,我们的声誉可能会受到损害,我们还可能面临客户投诉并受到主管部门的罚款和其他处罚。
未能遵守数据保护法或维护内部或客户数据的完整性可能会导致我们的声誉受损或使我们承担成本、责任、罚款或诉讼。
我们的业务涉及收集和保留大量内部和客户数据,包括在我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密,并采取充分的安全措施保护这些信息。
中国有关隐私和数据安全的监管和执法制度正在演变和收紧:
● | 经修正后的《中国刑法》第7条(2009年2月28日生效)和第9条(2015年11月1日生效),禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。 |
● | 2016年11月7日,中国全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大常委会)发布《中国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息,只能收集用户为提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。此外,根据《中国网络安全法》,关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内,而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受中国网信办或CAC的网络安全审查。 |
● | 2021年6月,全国人大常委会颁布了《中国数据安全法》,并于2021年9月生效。中国数据安全法适用于在中国境内进行的数据处理活动。中国《数据安全法》进一步规定,在中国境外进行的数据处理活动,损害国家安全、公共利益或中国公民和组织合法利益的,应当承担法律责任。根据《中华人民共和国数据安全法》,开展数据处理活动的,应当依法依规建立和完善贯穿其整个工作流程的数据安全管理制度,并采取相应的技术措施和其他必要措施,确保数据安全。 |
● | 《中国民法典》(自2021年1月1日起生效)为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。 |
● | 2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》,概述了个人信息处理的主要制度框架和综合要求。 |
● | 2020年7月2日,CAC发布公告称,为防范国家数据安全泄露风险,保护国家安全和公共利益,对主要业务在中国的公司滴滴开展网络安全审查,该公司于近期在美国纳斯达克上市。随后,CAC下令将滴滴的这款应用从中国智能手机应用商店下架。2021年7月5日,CAC宣布对“运满满”“火车帮”“BOSS直聘”启动网络安全审查并暂停其新用户注册。 |
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● | 2021年7月30日,国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。此种规定下的关键信息基础设施,是指公共电信、信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等关键行业和领域的重要网络设施和信息系统,以及其他重要网络设施和信息系统,一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露,可能对国家安全、国民经济、民生和公共利益造成严重损害的。根据这样的规定,CIO需要履行保护关键信息基础设施安全的某些义务,包括但不限于每年至少进行一次网络安全测试和风险评估。安全保护部门负责按照认定规则,组织开展本行业、本领域的CIO认定工作,并应将认定结果及时告知网络设施和信息系统运营者,同时将认定结果向国务院公安部门报告。截至本年度报告日,我公司或我们的运营子公司均未被CAC或其他中国监管部门认定为CIO。尽管如此,中国监管机构在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。作为经营大型酒店预订互联网的酒店管理集团,我们仍面临被认定为CIO的风险。如果我们被确定为CIO,我们将被要求按照适用的中国法律对CIO的要求履行各种义务,其中包括设立专门的安全管理组织,组织定期的网络安全教育和培训,制定网络安全事件的应急预案,以及定期进行应急演练。 |
● | 2021年12月,CAC会同相关主管部门颁布了《网络安全审查办法》,即《网络安全办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全办法》,公司影响或可能影响国家安全,且有下列情形之一的,应当接受网络安全审查:(i)是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商,或(ii)是开展数据处理活动的网络平台运营商。此外,任何拥有超百万用户个人信息的网络平台运营者,在境外上市前都必须申请网络安全审查。中国相关监管机构如确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,也可能启动网络安全审查。 |
● | 2022年7月7日,CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》,即《安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。按照《安全评估办法》,数据处理者在特定情况下应当向CAC申请数据输出安全评估,包括(i)数据处理者在境外提供重要数据的;(ii)关键信息基础设施运营者或处理个人信息超百万人的数据处理者在境外提供个人信息的;(iii)数据处理者自上一年1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或个人敏感信息1万人的;(iv)CAC规定的其他情形。此外,《安全评估办法》规定,对于本条例生效前已开展的不合规跨境数据转移,须在条例生效之日起六个月内完成整改。 |
● | 2022年9月12日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国网络安全法修正案草案》,公开征求意见。根据该修正案草案,对于违反CSL的公司的董事、监事、高级管理人员等违反TERM1项下的违法行为,CAC处以较为严厉和全面的罚款等处罚,将被禁止继续担任该公司的董事、监事、高级管理人员。 |
● | 2023年2月22日,CAC发布《个人信息出境转移标准合同办法》,自2023年6月1日起施行。根据该规定,与境外数据接收方订立CAC制定的标准合同,是数据处理方向境外转移数据的前提条件,前提是该数据处理方满足以下全部条件:(一)不是CIO;(二)处理个人信息不足百万;(三)自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息不足10万人;(四)自上一年1月1日起累计向境外转移个人敏感信息不足1万人。标准合同生效后十(10)个工作日内,数据处理者应将已执行的标准合同向CAC备案。 |
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● | 2023年9月28日,CAC发布《关于规范和促进跨境数据流动的规定(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。在此基础上,CAC遂于2024年3月22日颁布了官方的《跨境数据流动规定》,根据该规定,当数据处理者(CIO除外)自1月1日起一年内向境外转移的个人信息累计数量小于10万且不包括个人敏感信息时,公司可免于申请数据出口安全评估、提交标准合同备案或获得合规认证。 |
我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施,以保护个人信息,确保数据的安全存储和传输,防止未经授权的访问或使用数据。截至本年度报告日,除收到CAC关于我司跨境数据转移的数据输出评估备案的确认外,我们没有收到任何有关CAC或任何其他中国监管机构提起的程序的通知,目前也不受其影响。然而,我们不能保证监管机构会承认我们的措施是足够的。由于中国有关数据安全和个人信息跨境转移的法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性,我们无法向您保证,我们将能够在所有方面遵守此类法规。任何不遵守这些法律法规的行为可能会使我们受到罚款、责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为、其他处罚,包括声誉损害、对我们的法律诉讼,这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
中国的监管机构,包括全国人大常委会、CAC、工业和信息化部以及公安部,已经越来越侧重于对数据安全和数据保护的监管。这些法律、规章和条例的解释、适用和执行情况不时演变,其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正和执行情况的变化而不断变化。我们预计,未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查,这可能导致我们产生大量合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到相关个人提起的民事诉讼、行政处罚,包括罚款、停业、网站关闭、吊销先决条件许可,以及严重违反相关法律要求的刑事处罚,我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,在我们收购Deutsche Hospitality后,欧盟成为我们数据保护合规的重要地区。欧洲数据保护法,特别是2016年4月27日关于在个人数据处理方面保护自然人和此类数据自由流动的条例(EU)2016/679,以及废除指令95/46/EC(GDPR)(辅以德国联邦数据保护法等欧盟成员国数据保护法),包括对个人数据处理的严格规定,包括将数据从欧盟转移到中国。根据GDPR,只有在有合法理由(可以是GDPR或其他适用的欧盟法律中规定的同意或明确的法定理由)的情况下,才能使用任何个人数据,并且使用必须限于合法目的。Deutsche Hospitality已采取各种技术和组织措施,定期审查和更新,以保持合规,包括任命一名数据保护官员和一个专门的数据保护工作组、监管数据流程、风险管理评估、准备相关文件和培训。我们还高度强调妥善处理数据主体权利请求,即客户、员工和其他自然人关于我们使用其数据的请求。我们,包括Deutsche Hospitality,非常重视GDPR要求,特别是数据主体权利要求。然而,我们不能保证我们在这个许多项目仍不明确的复杂领域完全合规。这尤其包括国际数据转让,这通常是一个复杂的话题。理论上,违反GDPR的罚款最高可达整个集团全球营业额的4%。
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无法保证我们目前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据;并且像所有公司一样,我们不时经历数据事件。此外,考虑到我们客户群的规模以及我们系统上个人数据的类型和数量,我们可能是一个特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化,并且可能在针对目标发起之前不会被识别,我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。例如,2018年8月,在线报道称,我们已成为潜在信息泄露的对象,并对我们和我们的管理层提出了拟议的集体诉讼投诉,该投诉于2019年2月被原告自愿驳回。我们将来可能会面临类似的诉讼。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。除诉讼外,我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。
适用于安全和隐私的法律法规在全球范围内正变得日益重要。在逐个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求将给我们的运营带来巨大的负担和成本。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据(包括其个人信息)的行为,都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损,并损害我们的声誉和业务,从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。
如果我们的品牌或形象价值降低,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们提供多个酒店产品,旨在针对不同的客户群体。我们在维护和提升品牌和形象方面的持续成功,在很大程度上取决于我们通过进一步开发和维护我们创新和独特的产品以及在整个酒店集团中保持始终如一的服务质量来满足客户需求的能力,以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法做到这一点,我们的入住率可能会下降,进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的公众形象或声誉因我们任何酒店的运营而受到影响,我们的业务也可能受到不利影响,无论是由于服务不理想、事故或其他原因。如果我们的产品或形象的价值降低或如果我们的产品不再继续对客户具有吸引力,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
未能保护我们的商号和商标以及其他知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响。
我们业务的成功部分取决于我们持续使用我们的品牌、商号和商标以提高品牌知名度和进一步开发我们的产品的能力。未经授权复制我们的商标可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外,我们认为我们的专有信息系统和运营系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。截至2023年12月31日,我们已收到由我们开发的166个软件程序的著作权登记证书。
对我国知识产权的擅自使用进行监测和防范是有难度的。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止它们被第三方未经授权使用。此外,中国和其他司法管辖区的知识产权法律适用正在演变,可能对我们造成重大风险。特别是,中国的法律和执法程序具有不确定性,与美国和其他发达国家的法律和执法程序保护知识产权的程度不同。如果我们无法充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的业务可能会受到重大影响。
我们还可能受到与第三方知识产权有关的侵权、无效或赔偿的索赔。无论其优点如何,这类第三方索赔的辩护可能既费时又费钱,转移了管理层的注意力和资源,或者要求我们签订许可协议,这些协议可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。
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如果我们无法留住、雇用和培训合格的管理人员和其他员工,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的管理人员和其他员工每天管理我们的酒店并与客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们已建立的品牌和声誉至关重要。总体而言,员工流失率,尤其是较低级别岗位的员工流失率在住宿业中相对较高。因此,对我们来说,重要的是留住并吸引在住宿或其他消费服务行业有经验的合格管理人员和其他员工。在我们有业务的城市和我们打算扩展到的其他城市,这类合格个人的供应是有限的。此外,我们需要及时聘用合格的管理人员和其他员工,以跟上我们快速增长的步伐,同时在各个地理位置的酒店中保持始终如一的服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供培训,使他们对我们酒店运营的各个方面有最新的了解,并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做,我们的服务质量可能会下降,进而可能对我们的业务产生重大不利影响。
根据适用的劳动法,我们目前的雇佣做法可能会受到不利影响。
中华人民共和国全国人民代表大会于2007年颁布了《中华人民共和国劳动合同法》(《劳动合同法》),该法于2008年生效,并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》规定了有关(其中包括)雇主与雇员之间书面合同的执行、试用期的时限、定期雇用合同的期限等方面的要求。由于自劳动合同法生效以来,中国监管当局推出了各种新的与劳动相关的法规,而这些法规的解释和实施仍在演变中,我们的雇佣做法可能违反《劳动合同法》和相关法规,并可能受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,我们的大量员工来自第三方人力资源公司,这些公司负责管理这些员工的工资单、社会保险缴款和当地居住证等。根据2014年1月为执行《劳动合同法》规定而颁布的劳务派遣条例,企业在2016年2月29日之后,最多只允许10%的劳动力使用被派遣员工。为遵守劳务派遣规定,我们自2014年1月起通过使用服务外包安排降低了被派遣员工的百分比。根据服务外包安排,我们与一间服务外包公司订立服务外包协议,有关雇员被视为该服务外包公司的雇员。然而,由于现行的劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包的区别,我们的服务外包安排可能被中国相关监管机构视为劳务派遣。
此外,根据《劳动合同法》及其实施细则,如果我们打算在雇佣合同或保密协议中与我们的员工强制执行竞业禁止条款,我们必须在雇佣合同终止或结束后的限制期内按月对我们的员工进行补偿,这可能会给我们造成额外的费用。
在德国,我们的业务受制于各种与劳工相关的法规。例如,根据德国《临时机构工作法》(Arbeitnehmer ü berlassungsgesetz),对临时机构工作人员的分配和使用有限制,该法于2017年4月1日起进行了重大修订。修订后的条例的解释仍在演变中。有可能我们会对临时工的不合规作业负责,即使不合规的根本原因在于我们聘请的临时工代理。因此,我们可能会受到相关罚款,或者临时机构的工作人员可能会被认为是我们的员工,这是虚构的。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉罚款或产生大量法律费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,我们在其他司法管辖区的雇佣实践也受到适用的劳动法的变化。如果我们被发现违反了任何其他适用的劳动法要求,我们可能会受到罚款或其他处罚,这可能反过来对我们的声誉和经营业绩产生负面影响,与员工的纠纷可能会中断我们的业务运营。
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未能留住我们的管理团队可能会损害我们的业务。
我们非常依赖现有管理团队成员的经验和机构知识。我们的创始人兼董事长季琦先生、我们的首席执行官金辉先生、我们的首席财务官邹钧先生以及管理团队的其他成员由于在住宿和其他消费者服务行业的丰富经验,对我们未来的成功尤为重要。为我们管理团队的其他成员寻找合适的替代人选季琦先生、金辉先生、邹钧先生和其他成员可能会很困难,而且对这些具有类似经验的人员的竞争非常激烈。我们管理团队的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。
我们受到各种法律法规的约束,包括特许经营、酒店业、建筑、卫生、健康和安全环境、反垄断和广告法律法规可能会使我们承担责任。
我们的业务须遵守中国法律的各项合规和运营要求。比如,我们被要求在商务部完成备案并提交年度报告,从事酒店加盟业务。此外,我们在中国的每一家酒店都被要求取得当地公安机关的特种行业许可证并与当地消防救援部门完成防火安全检查/承诺,将酒店经营纳入其营业执照经营范围,取得卫生许可,并在施工许可、分区、防火、公共区域卫生、食品安全、公共安全和环境保护方面遵守许可要求和法律法规。我们还受到反垄断、广告等法律法规的制约。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—酒店经营法规。”如果我们未能遵守与我们的业务相关的任何适用的特许经营、酒店业、建筑、卫生、健康和安全环境、反垄断和广告法律法规,我们可能会受到潜在的重大金钱损失和罚款,或暂停我们的运营或开发活动。此外,新法规还可能要求我们对酒店进行改造或改造,或产生其他重大费用。
适用于特定地点的新分区计划或法规可能导致我们将我们的酒店(s)搬迁到该地点或需要额外的批准和许可,而这些批准和许可可能不会立即或根本不会授予我们,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能在开发活动中控制有害物质的使用或适当限制有害物质的排放,或未能以其他方式遵守环境法运营,也可能使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款,或暂停我们的酒店开发活动或酒店运营,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些酒店没有完全符合所有适用的要求。此类未能遵守与我们的业务和酒店运营相关的适用的施工许可、环境、防火、健康和安全法律法规可能会使我们受到潜在的重大金钱损失和罚款,或暂停我们公司或相关酒店的运营和开发活动。我们可能会受到与此类不遵守情况有关的任何挑战或其他行动的影响。
我们管理的和特许经营的酒店受这些相同的许可和安全要求的约束。尽管我们的特许经营协议要求这些特许经营商获得并维护所有必要的许可或执照,但我们对这些特许经营商的控制有限。任何管理酒店或特许酒店的任何特许经营商未能获得和维持所需的许可或执照,可能会要求我们延迟管理酒店或特许酒店的开业,或放弃或终止我们的特许经营协议,这可能会损害我们的品牌,导致收入损失,并使我们承担潜在的间接责任。
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特别是,我们投资于竞争业务的战略的实施可能会受到经修订的《中国反垄断法》实施和执行的不确定性的不利影响,该法律已于2022年8月1日生效。根据《反垄断法》,任何合并、收购、成立合资公司或其他导致控制权变更的交易,在中国可能被视为“经营者集中”,相关经营者必须在满足某些营业额门槛的情况下,在实施交易前将交易通知国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局。市场监管总局在确定“控制”为基础时将考虑众多因素。在实践中,任何新成立的至少由两个经营者共同控制的合营企业,也构成经营者集中。由于《反垄断法》在解释、实施和执行方面存在不确定性,我们无法向您保证,市场监督管理总局不会将我们过去或未来的收购或投资、已达到备案门槛,或调查或要求进行并购控制审查备案,或以其他方式采取执法行动。修订后的《反垄断法》大幅提高了未与国家市场监督管理总局进行通报的处罚力度。2023年3月24日,市场监管总局发布《反垄断法》四项实施细则,包括《经营者集中审查规定》,自2023年4月15日起施行。新的实施规则加强了合并控制审查的执行力度,但仍对确定“控制”时需要考虑的具体因素保持沉默,这给了市场监督管理总局很大的自由裁量权,并可能导致对我们过去进行的收购或投资交易进行调查,并使我们未来的收购交易更加困难。我们的战略投资,包括我们过去和未来的交易,可能会不时受到SAMR从反垄断角度的审查。无法保证市场监管总局是否会针对我们的战略投资对我们或任何相关方实施任何行政处罚或其他限制性措施。如果我们被视为违反《反垄断法》进行了经营者集中,在每起事件中,我们可能会被处以不具有排除或限制竞争效果的最高人民币5,000,000元的罚款,或被责令停止集中并解除交易并被采取其他限制性措施以恢复集中前市场地位的处罚,或被处以最高不超过上一年度销售收入10%的罚款,如果这种集中已经或可能具有排除或限制竞争的效果。我们在欧洲和其他司法管辖区的业务也受到当地反垄断要求的约束,业务活动必须遵守各种合规和运营要求,其中包括客户和数据保护法规,以及健康、安全和消防以及卫生要求方面的法规。遵守这些法规和对新法规的调整可能会增加我们业务的运营成本并导致额外费用。
我们在欧洲和其他司法管辖区的业务受到类似要求的约束,业务活动必须遵守各种合规和运营要求,其中包括客户和数据保护法规,以及有关健康、安全和消防及卫生要求的法规。遵守这些规定和对新规定的调整可能会扰乱我们的业务并导致额外费用。
我们的无形资产可能会遭受减值损失。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的无形资产净值分别为人民币52.78亿元和人民币52.80亿元(7.44亿美元)。我们的无形资产主要包括品牌名称、主品牌协议、特许经营或manachise协议以及我们购买的软件。
品牌名称和主品牌协议被认为是无限期的。我们至少每年对无限期无形资产进行减值测试,如果事件或情况变化表明它们可能发生减值,则更频繁地进行测试。我们的其他无形资产被视为有限寿命无形资产。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时,我们都会对有限寿命无形资产进行减值评估。如果发生此类不利事件并具有改变与我们的无形资产公允价值相关的关键假设或估计之一的影响,则可能会导致减值费用。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,我们分别录得减值亏损人民币1.7亿元和人民币1.66亿元(约合2300万美元)。多种因素的程度、幅度和持续时间,例如市场状况、业务因素的变化和我们战略的调整,可能会改变无限期无形资产估值中使用的假设和估计,这可能会导致未来的减值费用。无法保证未来对无形资产的审查不会导致重大减值费用。虽然不影响现金流,但减值费用会降低我们的收益、资产和股东权益。
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我们的商誉可能会遭受减值损失。
我们不时收购业务,导致在我们的财务报表上确认商誉。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的商誉分别为人民币51.95亿元和人民币53.18亿元和(7.49亿美元)。商誉每年或在事件或情况变化表明可能发生减值时更频繁地进行减值测试。可能导致商誉减值的因素包括商业环境的重大不利变化、竞争环境的意外变化、不利的法律或监管行动或发展、客户对我们品牌的看法和声誉的变化、利率变化、我们的战略调整、我们的股价和市值的不利变化以及我们的财务状况恶化。
我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响。
我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响,尤其是在我们经营大量酒店的地点。
我们的业务可能受到猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎或其他流行病爆发的重大不利影响。例如,近年来,中国各地、欧洲以及我们经营的其他国家和地区都有发生禽流感的报告,其中包括数百例确诊的人类死亡病例。此外,自2020年初至2023年初,新冠疫情对我们在中国和欧洲的业务运营造成了实质性干扰。尽管我们在整个2023年见证了我们在中国和欧洲的业务的强劲复苏,但由于其前所未有的性质,新冠疫情的最终影响仍然是不确定和不可预测的。即使大流行病减少,其全球经济影响,包括由此产生的任何衰退,也可能继续对我们的业务产生不利影响。因此,新冠疫情或任何类似的健康疫情对我们业务的影响是不确定的,可能是巨大的。在我们经营的中国、欧洲和其他国家和地区,由流行病、恶劣天气条件、自然灾害和包括地震或台风在内的其他灾难造成的损失要么无法投保,要么过于昂贵,无法证明投保是合理的。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失,我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本,以及酒店的预期未来收入。在这种情况下,我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务承诺。
同样,战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故,以及地缘政治的不确定性和国际冲突,将影响旅行,并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备,因此,我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响,我们的声誉可能会受到损害。
我们有限的保险范围可能使我们面临损失,这可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们为我们租赁和拥有的酒店运营提供所有强制性和某些可选商业保险,包括财产、营业中断、建筑、第三方责任、公共责任、产品责任和雇主责任保险。我们还要求我们的出租人、特许经营商和承包商购买惯常的保险单。虽然我们要求我们的加盟商通过我们的加盟商管理获得必要的保险范围,但我们不能保证我们的加盟商将遵守这些要求。特别是,酒店内存在着发生事故或受伤的固有风险。在我们的任何酒店发生的一个或多个事故或伤害可能会对我们在客户和潜在客户中的安全声誉产生不利影响,降低我们的整体入住率,并通过要求我们采取额外措施使我们的安全预防措施更加明显和有效而增加我们的成本。未来,我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能遇到与保险提供商的纠纷,涉及我们认为在我们的保单范围内的索赔付款。此外,如果我们对超出我们保险范围限制或超出我们保险范围的金额和索赔承担责任,我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。美国证券交易委员会(SEC)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求,通过了一些规则,要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所必须证明并报告该公司财务报告内部控制的有效性,但该公司为非加速申报人的情况除外。我们目前是一个大型加速申报者。
结合本次年度报告的编制工作,我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估和评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。我司独立注册会计师事务所出具了截至2023年12月31日止的鉴证报告。见“项目15。控制与程序—注册会计师事务所鉴证报告。”然而,如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,我们对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们的ADS和/或普通股的交易价格产生负面影响。此外,我们已经承担并预计,我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源,以努力继续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。
我们、我们的董事、管理层和员工可能会面临与我们提起或针对我们的法律诉讼相关的某些风险,不利的结果可能会损害我们的业务。
我们无法确定地预测由我们、我们的董事、管理层或员工提起或针对我们、我们的董事、管理层或员工提起的诉讼和其他诉讼的辩护成本、起诉成本或最终结果,包括补救措施或损害赔偿,以及此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务或声誉。此类诉讼和其他程序可能包括但不限于与知识产权、商业安排、租赁财产、股份转让、雇佣、不竞争和劳动法、受托责任、人身伤害、死亡、财产损失或由我们控制之外的个人或实体(包括特许经营商和第三方财产所有人)的作为或不作为导致的其他损害有关的诉讼。例如,截至2023年12月31日,我们有一些未决的法律、行政和仲裁程序,包括租赁合同纠纷、特许经营协议纠纷和劳动争议。此外,就知识产权诉讼和诉讼而言,不利结果可能包括我们业务中使用的重要知识产权被取消、无效或其他损失,以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。
对于我们的加盟商和业主的任性行为,我们一般不承担责任;但是,无法保证我们在所有情况下都能免于承担责任。
与在中国开展业务相关的风险
由于我们在中国的业务,我们面临许多与新兴市场相关的经济和政治风险。
凭借全球影响力,包括但不限于欧洲、中东和东南亚,我们在中国开展了相当大一部分业务和运营。由于住宿业对商业和个人可自由支配的支出水平高度敏感,在一般经济低迷时期,它往往会下降。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济发展。中国监管部门落实各项措施,鼓励经济发展,引导资源配置。虽然其中一些措施有利于中国整体经济,但它们也可能对我们产生负面影响。例如,我们的经营业绩和财务状况可能会受到对资本投资的监管控制或适用于我们的环境、健康、劳工或税收法规变化的不利影响。
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由于中国经济与全球经济的联系日益错综复杂,它在各个方面受到全球主要经济体的低迷和衰退的影响,例如全球金融危机和欧洲主权债务危机。旨在帮助中国度过全球金融危机的刺激措施可能会导致更高的通胀,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如,某些运营成本和费用,例如员工薪酬和酒店运营费用,可能会因通胀上升而增加。控制经济增长速度的措施可能会导致中国经济活动水平下降,进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,中国监管机构通过其配置资源、控制外币计价债务的支付、货币政策以及在监管机构认为适当的特定行业或公司的优惠待遇来对中国经济增长施加影响,以促进监管、政治和社会目标。中国监管机构采取的某些措施,例如中国人民银行法定存款准备金率的变化和对商业银行施加的贷款指引,可能会限制对某些行业的贷款。国家外汇管理局(简称“外管局”)和我国境内经营子公司或VIE开立银行账户的相关中资银行,可以“窗口指导”的方式,对这些子公司或VIE作出的跨境支付义务和股息汇回采取限制措施。这些行动,以及未来的行动和政策,可能会对我们的流动性和获得资本的机会以及我们经营业务的能力产生重大影响。中国与其他亚洲国家的关系、中国与美国的关系以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系也受到关注,这可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。具体而言,政治形势恶化和中美关系突变难以预测,可能对中国的整体经济和市场状况产生不利影响,进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国和中国之间的任何持续争议,无论是否与我们的业务有关,都可能导致投资者不愿意持有或购买我们的ADS,从而导致我们ADS的交易价格下降。
中国经济状况的任何不利变化,或中国法律法规和政策的任何不利变化,都可能对中国整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们的服务和解决方案的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。经济下滑,无论是实际的还是预期的,经济增长率的进一步下降或中国经济前景不确定,都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响,并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国的通货膨胀可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国经济经历了快速扩张,同时通货膨胀率上升,工资不断上涨。加薪可能会增加可自由支配的旅行支出,但总体通胀也可能侵蚀可支配收入和消费者支出。此外,我们运营成本的某些组成部分,包括人员、食品、洗衣、消耗品以及物业开发和翻新成本,可能会因普遍通货膨胀导致的材料和劳动力成本增加而增加。然而,我们不能保证我们可以通过房价上涨将增加的成本转嫁给客户。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的发展可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中国是我们的主要市场之一,我们的大部分业务通过我们的中国子公司在中国开展,并受中国法律、规则和法规的管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的。这是一种制度,在这种制度中,先前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和VIE受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。然而,这些法律法规相对较新,中国法律体系继续快速发展。
特别是,中国有关住宿业的法律法规正在发展和演变。中国政府当局可能会颁布新的法律法规来规范住宿行业。我们无法向您保证,我们的业务运营不会被视为违反任何此类新的中国法律或法规。此外,住宿业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化,进而可能限制或限制我们,并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
此外,中国地域辽阔,分为各个省市区,因此,不同的法律、规则、条例和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。
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有时,我们可能不得不依靠行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌处权,这些类型的不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生重大不利影响,并阻碍我们继续经营的能力,并可能进一步影响投资者可获得的法律补救和保护,进而可能对您的投资价值产生不利影响。
中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求,使我们面临政府影响,或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力,这可能会对我们的业务运营产生不利影响,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
由于我们的业务主要在中国开展,我们面临与我们在中国的业务相关的法律和其他风险。中国监管机构有权对在中国开展业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响,并可能对我们的运营方式施加影响。中国监管机构对在海外进行的发行或对在中国有业务的公司(包括我们)的外国投资实施更多监管的任何行动,都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。近期,中国监管机构发起了一系列监管行动和声明,以规范在中国的业务运营,包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、通过新的数据安全相关法律法规、扩大反垄断执法力度等。虽然我们不认为这些监管变化会对我们产生任何实质性影响,但我们不能保证当局会同意我们的看法,或者不会颁布限制我们的业务运营或获得资本的新规定。
2006年8月8日,中国六家监管机构,即中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局,联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》,自2006年9月8日起生效。经2009年6月22日修订的并购规则旨在(其中包括)要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体或SPV,在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站发布公告,明确了寻求证监会批准境外上市的SPV需向其提交的文件和材料。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取有效措施,如推动相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。这些意见的解释和实施仍存在不确定性,未来可能会发布有关这些意见的进一步解释或细则和规定,可能会对我们提出额外要求。因此,我们无法向您保证,我们将保持完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时,或根本。
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2023年2月17日,证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》(自2023年3月31日起施行)及其相关说明和五项配套指引。根据本规定,以境外实体名义以经营该境外实体主要业务的中国公司的股权、资产、收益为基础进行证券在境外市场的发行和上市的,该证券的发行或上市须符合中国证监会的备案要求。本规定适用于各类境外股权发行和上市,包括再融资、二次或双次一级上市、通过专项收购收购企业上市、发行股权激励奖励、发行权益类证券或可转换为权益类证券或可交换为权益类证券。进行这些交易的发行人将需要向中国证监会备案。根据《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》,对于此类新规实施前已发行股份或已在境外上市的公司,这些公司符合“股份企业”的条件,股份企业在后续再融资事项发生前,无需立即申请备案。这些新规定及其未来发展可能会使我们未来的股票发行变得复杂,并要求我们承担大量的合规成本。
此外,这些新规则或规定对我们未来的再融资活动提出了额外要求,并将使我们受到相关证监会备案或其他监管授权或要求的约束。我们无法向您保证,我们将能够及时或完全获得此类填充、批准或满足此类要求。任何失败都可能使我们受到罚款、处罚或其他制裁,这可能对我们的业务和财务状况以及我们完成本次或其他未来发行的能力产生重大不利影响。
中国快速的城市化以及分区和城市规划的变化可能会导致我们租赁和拥有的酒店被拆除、拆除或受到其他影响,并且我们的特许经营协议终止。
中国正在经历快速的城市化进程,与特定区域的城市规划相关的分区要求和其他监管规定可能会不时发生变化。当我们酒店所在区域的分区要求或其他监管规定发生变化时,受影响的酒店可能需要拆除或拆除。我们过去经历过这样的拆迁,将来可能会遇到更多的拆迁案例。例如,截至2023年12月31日,我们收到当地监管部门的通知,由于当地的分区要求,我们可能不得不拆除另外三家租赁酒店。我们的特许经营协议通常规定,如果被管理或特许经营的酒店被拆除,特许经营协议将终止。2023年,因地方分区要求,拆除了14家被管理的酒店。类似的拆除、终止特许经营协议或由于分区或其他地方法规而中断我们酒店的运营可能在未来发生。任何此类进一步的拆除和搬迁都可能导致我们失去酒店的主要位置,并且我们可能无法在搬迁后实现可比的运营结果。虽然我们可能会因此类拆迁而获得补偿,但我们无法向您保证,经相关监管部门确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
监管机构对货币兑换的控制可能会限制我们以外币向股东支付股息的能力,从而对您的投资价值产生不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们支付股息的能力取决于(其中包括)我们的中国子公司获得和汇出足够外币的能力。我们的中国子公司必须向外管局、其授权分支机构或指定外汇银行出示某些文件,才能获得外币并将其汇出中国,包括已缴纳相关中国税款的证据。如果我们的中国子公司出于任何原因未能满足中国汇出外币的任何法律要求,我们支付股息的能力将受到不利影响。
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中国监管机构对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外币兑换规定》,用于讨论中国外汇兑换的主要法规和规则。我们收入的很大一部分是人民币。对于大多数资本项目,如果人民币要兑换成外币汇出中国,用于支付偿还以外币计价的银行贷款等资本费用,则需要得到相关监管部门的批准。中国监管机构还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的ADS和普通股的持有人,这将对您的投资价值产生不利影响。
人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响。
人民币兑美元、欧元、港元及其他货币的币值受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。
我们的收入、开支和金融资产的很大一部分是以人民币计价的。我们的报告货币是人民币。Deutsche Hospitality内部实体的功能货币包括欧元和瑞士法郎等其他货币。我们严重依赖我们在中国和欧洲的运营子公司支付给我们的股息。人民币或欧元对美元的任何重大贬值都可能对我们的收入、我们的ADS和普通股的价值以及任何应付的股息(换算成美元)产生重大不利影响。如果我们决定将我们的人民币或欧元兑换成美元,以支付我们普通股的股息或用于其他业务目的,人民币或欧元兑美元或港元贬值将减少我们可用的美元或港元金额。另一方面,就我们的营运需要将美元或港元兑换成人民币或欧元而言,人民币或欧元兑美元或港元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。见“项目11。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险”,以讨论我们的外汇风险敞口。综上所述,人民币币值在任一方向的波动都可能对我公司的价值和贵方的投资价值产生重大不利影响。
此外,由于我们在欧洲也有功能货币为欧元的业务(即Deutsche Hospitality)和瑞士法郎等其他货币,当人民币对这些其他功能货币,如欧元和瑞士法郎升值(或贬值)时,我们从这些业务中获得的收入在换算成人民币时可能会减少(或增加)。一般来说,人民币价值在任一方向的波动都可能导致我们公司的价值和你方投资价值的波动。
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中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,并限制我们向中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日,外管局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往来投资外汇管理有关问题的通告》或37号文,取代2005年10月外管局发布的关于境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往来投资外汇管理有关问题的通告,或75号文。根据37号通告,任何中国居民,包括中国机构和个人居民,在以其合法拥有的境内或境外资产或权益向中国居民在中国境外为境外投资或融资目的而设立或控制的公司作出出资前,须向当地外管局分支机构进行登记,本通告中称为“特殊目的载体”。此外,当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更(包括此类中国公民或居民、名称和运营期限的变更)、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分拆有关的重大事件时,此类中国居民或实体必须更新其外管局注册。2015年2月,外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策管理的通知》,自2015年6月1日起施行。这份通知对外管局37号文进行了修订,要求中国居民或实体设立或控制境外以境外投资或融资为目的设立的境外实体,需在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记,其中要求银行对境外直接投资进行审查并开展外汇登记,外管局及其分支机构对通过银行间接进行的直接投资进行外汇登记进行监管。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——离岸融资条例》的注册要求及相关处罚进行讨论。
我们试图遵守,并试图确保我们的股东和受这些规则约束的我们股份的实益拥有人遵守相关要求。我们无法就身为中国居民的我们的股东和我们股份的实益拥有人已遵守或将遵守37号文或其他相关规则规定的要求提供任何保证。我们的任何股东和作为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守本条例的相关要求,可能会使这些股东、实益拥有人和我们受到中国监管机构的罚款或制裁,包括对我们相关子公司向我们支付股息或进行分配的能力以及我们增加在中国投资的能力的限制,或可能对我们的运营产生不利影响的其他处罚。
我们主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求,对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括我们可能产生的任何债务。中国现行法律法规允许我们的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外,我们在中国的每间附属公司均须每年拨出一定比例的税后收益(如有的话),以拨付若干法定准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。截至2023年12月31日,由于这些中国规定,共有人民币10.29亿元(1.45亿美元)无法以股息形式分配给我们。此外,由于我们中国子公司的股本分配受到限制,中国子公司截至2023年12月31日的股本为人民币28.09亿元(3.96亿美元)被视为受到限制。此外,如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。我们的子公司无法向我们分配股息或其他付款可能会对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行ADS、普通股或其他证券的收益向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资。
作为一家境外控股公司,我们向中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资的能力受中国监管要求的约束。这些监管规定可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来从发行ADS、普通股或其他证券中获得的收益向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资,并削弱我们为业务提供资金和扩展业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,外管局于2016年6月9日颁布了《关于改革规范资本项目结算管理政策的通知》,即16号文。根据16号文,以外币折算的人民币结算的外商投资公司的注册资本,须受国家外汇管理局2023年12月4日发布的《关于进一步深化改革促进跨境贸易和投资便利化的通知》修订的16号文规定的一定限制。此外,根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》,外商投资企业未经外管局批准,不得改变资金使用方式。
此外,我们用于为我们的中国实体融资的任何离岸资金,包括发行ADS、普通股或其他证券的净收益,均受中国的外国投资法规和外汇法规的约束。我们可能会向我们的中国实体提供贷款,但它们受制于这些中国实体在外管局的充足外债额度和外汇贷款登记。例如,我们向在中国境内的中国实体(作为外商投资企业)提供贷款以资助其活动,不得超过法定限额,即其投资总额与其注册资本的差额,或根据中国相关法律规定的资本或净资产、跨境融资杠杆率和宏观审慎系数(“宏观审慎管理模式”)等要素计算的一定金额,且贷款必须在外管局登记。根据中国人民银行、国家外汇管理局2021年1月7日发布的《关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》和2017年1月11日发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为各自净资产的2倍。
此外,ADS、普通股或其他证券项下收益的应用受中国外汇法规的约束。我们也可能决定通过出资的方式为我们的实体提供资金。根据中国关于外商投资企业的相关规定,根据投资总额的不同,对我们中国运营子公司和VIE的出资不再受商务部或其当地分支机构的批准。相反,如果我们以追加出资的方式为我们的中国子公司融资,这些出资必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统以及外管局,向相关监管部门,包括商务部或其当地对应部门、国家市场监督管理总局或SAMR进行备案登记。然而,我们无法向您保证,该规定将始终对我们有利。如果未来修订法规或我们未能按时完成此类注册或获得此类批准,我们使用ADS、普通股或其他证券的收益以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
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如果我们或我们的股份激励计划的参与者未能遵守中国有关离岸特殊目的公司或离岸上市公司向中国参与者授予员工股份或购股权的相关规定,我们可能会受到外管局或其他中国监管机构的罚款和法律制裁,以及我们向董事和员工进一步授予股份或购股权以及为其采取额外股份激励计划的能力可能会受到限制。
2012年2月,外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管制有关问题的通知》或7号文,其中要求股票激励计划的中国个人参与者向外管局进行登记,并遵守其他一系列要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外币兑换监管。”我们是一家境外上市公司,因此,我们和我们的股份激励计划的参与者是连续居住在中国至少一年的中国公民或非中国公民,或统称为中国参与者,受7号文的约束。虽然我们在2012年6月和2023年9月完成了外汇登记手续并根据7号文遵守了其他要求,但我们无法保证我们或我们的股份激励计划的中国参与者将被监管机构视为已遵守7号文规定的要求。如果我们或我们的股份激励计划的中国参与者未能遵守7号文,我们或我们的股份激励计划的中国参与者可能会受到国家外管局或其他中国监管机构的罚款或其他法律制裁,以及我们根据我们的股份激励计划向董事和员工进一步授予股份或购股权以及采用额外股份激励计划的能力可能会受到限制。这类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
目前尚不清楚我们是否会被视为中国《企业所得税法》下的中国居民企业。如果我们不被视为中国居民企业,我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收中国预扣税;如果我们被视为中国居民企业,我们可能需要为我们的全球收入缴纳25%的中国所得税,而非中国居民投资者的我们的ADS或普通股持有人可能需要为其转让我们的ADS或普通股所实现的股息和收益缴纳中国预扣税。
2007年3月16日,中国全国人大通过了《企业所得税法》,中国国务院随后发布了《企业所得税法实施条例》(“实施条例”)。《企业所得税法》(上一次修订于2018年12月29日)及其实施条例(2019年4月23日修订),统称“企业所得税法”,规定在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业,因此对其来自中国境内外的收入按25%的统一税率缴纳中国企业所得税。《实施条例》将“事实管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计核算和财产实施实质性、全局性控制和管理的管理机构。
2009年4月22日,国家税务总局,即“国家税务总局”(简称“国家税务总局”)发布了《关于根据事实管理机构认定在境外注册的中国控股企业为中国税务居民企业的通知》,即82号文。82号文为确定中方控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。此外,STA于2011年发布了公宣[ 2011 ] 45号,于2014年发布了公宣[ 2014 ] 9号,为82号文的实施提供了更多指导,明确了包括居民身份认定、认定后行政和主管税务机关等事项。然而,上述税务通告仅适用于中国企业控制的离岸企业,而不适用于中国个人投资或控制的企业。目前,对于中国个人投资或控制的公司确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,没有进一步适用于我们的详细规则或先例。目前尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国居民企业。
尽管我们没有被告知我们被视为中国居民企业,但我们无法向您保证,根据企业所得税法、任何上述通知或任何修订后的条例,我们将不会被视为居民企业。如果我们在中国企业所得税方面被视为中国居民企业,除其他事项外,我们将按我们的全球应税收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,如果我们被视为中国居民企业,我们支付的股息可能被视为来自中国境内的来源,因此我们可能有义务就向非中国居民企业投资者支付ADS或普通股的股息按10%代扣中国所得税。对于非中国居民个人投资者,可按20%的税率代扣税款。
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此外,如果我们被视为中国居民企业,根据中国企业所得税法和个人所得税法,非中国居民投资者转让美国存托凭证和/或普通股实现的任何收益可能被视为来自中国境内,因此对于非中国居民企业,可能需要缴纳10%的中国所得税,对于非中国居民个人,则需要缴纳20%的中国所得税。根据中国与ADS持有人或普通股持有人母国之间适用的税收协定,可以减免股息和/或收益的中国所得税。见“第10项。附加信息— E.税务—中国税务。”
如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求检查我们的审计师,SEC将禁止交易我们的ADS,这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
美国于2020年12月18日通过了《HFCA法案》,并于2022年12月17日通过了《2023年综合拨款法》的修正法案。根据HFCA法案,如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告(从我们在2022年提交的审计报告开始),SEC将禁止我们的证券,包括我们的ADS,在包括纳斯达克在内的美国国家证券交易所进行交易,或根据2022年对HFCA法案所做的修订在美国的场外交易市场进行交易,PCAOB可能会确定,由于任何外国当局所担任的职位,而不是该公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的所在地的当局,它无法检查或调查在任何外国司法管辖区完全注册的公共会计师事务所,就像该法案原始版本的情况一样。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于一份注册公共会计师事务所名单,PCAOB由于非美国政府采取的立场而无法完全检查和调查这些公司。PCAOB于2021年12月16日公布了第一份此类名单,我们的审计机构被列入该名单。
SEC审查向其提交的年度报告,以确定用于此类报告的审计师是否被PCAOB如此认定,并且此类发行人在SEC将公布的名单上被指定为“经委员会认定的发行人”。如果发行人连续两年为经委员会认定的发行人(将在第二次此类连续年度报告之后确定),SEC将发布命令,实施上述交易禁令。就我们于2022年4月27日提交的20-F表格2021年年度报告而言,我们于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。如果我们的ADS受到HFCA法案规定的交易禁令,我们的ADS的价格可能会受到不利影响,这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们在香港的上市不能提供足够的流动性,或者如果我们无法在提供足够流动性的另一家证券交易所上市,这样的交易禁令可能会在你希望出售或购买我们的ADS时严重损害你的能力。此外,即使我们能够维持我们的普通股在香港联交所或其他非美国交易所的上市,拥有我们ADS的投资者可能不得不采取额外措施在该交易所进行交易,包括将ADS转换为普通股和建立非美国经纪账户。
2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》,迈出了PCAOB对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。2022年12月15日,PCAOB宣布,其已能够完全出于HFCA法案的目的对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查,PCAOB撤销了其2021年12月16日的决定。由于这一公告,我们不是针对2022财年,也不是针对2023财年,就我们的20-F表格年度报告而言,我们是一个委员会确定的发行人。但是,PCAOB表示,如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行彻底检查或调查的能力,PCAOB董事会将立即采取行动,考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们维持在美国的ADS交易,但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动存在不确定性。我们的ADS退市,或它们被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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与我公司Structure相关的风险
H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司。因此,您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。
H世界集团有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。H World Group Limited主要通过我们的子公司开展业务,其中大部分子公司位于中国和欧洲,并通过与合并关联实体和合并基金的合同安排。我们ADS和普通股的投资者并不持有我们在中国的经营实体的股权,而是购买开曼群岛一家控股公司的股权证券。此外,我们的大部分行政人员大部分时间都在中国境内居住,其中大部分是中国国民。因此,我们的股东可能很难对我们或那些居住在中国境内的人实施程序性送达。此外,中国与开曼群岛、美国等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。
因此,在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
来自合并关联实体的收入和资产贡献并不重要。尽管如此,如果中国监管机构认为与合并关联实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,如果我们无法维护我们对合并关联实体资产的合同控制权,我们的普通股和ADS可能会贬值。
现行规范外商在中国投资活动的行业准入许可要求分为两类,即由国家发改委和商务部颁布并于2023年1月1日生效的《外商投资鼓励类产业目录(2022年版)》(“鼓励类清单”)和《负面清单》(2021年版)。列入鼓励名单的行业一般被视为外商投资“鼓励类”,除中国其他法律明确禁止或限制外,未列入这两个名单中任何一项的行业一般被视为外商投资“允许”。根据负面清单(2021年版),增值电信服务外资持股比例不得超过50%(电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外)。根据国务院颁布、自2020年11月29日起施行的《旅行社条例(2020修订)》,一般情况下,外商投资旅行社不得经营为中国大陆居民赴他国或赴香港、澳门特别行政区、台湾地区旅游提供旅游服务的业务。
由于H World Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,根据中国法律法规,它被归类为外国企业,而我们的中国子公司是外商投资企业(“FIEs”)。中国法律法规对外商投资某些基于互联网的业务和国际旅行社业务进行限制和附加条件。因此,为遵守中国法律法规,我们通过可变利益实体模式在中国经营这些业务,并依靠我们在中国的子公司、合并关联实体及其各自的名义股东之间的合同安排来控制合并关联实体及其子公司的业务运营。
如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部或商务部或其他有主管部门的监管机构认为全部或部分违法,我们可能会失去对合并关联实体的控制,不得不修改此类结构和合同安排以符合监管要求。然而,不能保证我们能够在不扰乱我们的业务的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权,包括:
● | 吊销我司相关业务和经营许可证; |
● | 对我们征收罚款; |
● | 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入; |
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● | 关闭我们的相关服务; |
● | 停止或限制我们在中国的此类合并关联实体的运营; |
● | 施加我们可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们改变公司结构和合同安排; |
● | 禁止我们使用海外发行所得款项为合并关联实体的业务和运营提供资金;和 |
● | 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
此外,可能会引入新的中国法律、规则和条例,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。有关更多信息,请参阅下文“—在《外商投资法》及其实施细则的解释和实施方面存在不确定性,以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩”。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果中国监管机构认定这些合同安排不符合中国法规,或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释,如果我们无法主张我们对合并关联实体资产的合同控制权,我们的普通股和ADS可能会贬值。此外,我们的投资者持有证券的公司H World Group Limited可能永远不会在合并关联实体开展的业务中拥有直接的股权所有权权益。如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并关联实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并这些合并关联实体的财务业绩。
我们部分依赖与每个合并关联实体及其各自的名义股东的合同安排来经营某些受限制的业务。这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,否则会对我们的业务产生重大不利影响。
H World Group Limited不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由我们的子公司进行,其中大部分子公司位于中国和欧洲,并通过与合并关联实体的合同安排进行。合并的附属实体包括(i)天津集珠、(ii)上海寰美及寰美旅游、及(iii)宁波富通。蒋鹏飞先生,为我们若干附属公司的董事/监事,持有天津集珠100%的股权。蒋鹏飞先生和我们的员工陈安东先生分别持有上海寰美90%和10%的股权。石东福先生,为我们若干附属公司的董事,持有宁波富亭100%的股权。
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我们部分依赖H World Group Limited的全资附属公司华住酒店管理有限公司(“HZ酒店管理”)、合并附属实体及其各自的代名人股东之间订立的合约安排来经营某些受限制的业务。出于会计目的,我们对合并关联实体拥有控制权,并且是其主要受益人,因此,我们已根据美国公认会计原则将合并关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。本年度报告中对我们因合并关联实体而产生的控制权或利益的任何提及均仅限于美国公认会计原则下的合并关联实体,并受合并条件的约束。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们ADS和普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司H World Group Limited的股权。合并关联实体对我们的经营业绩没有重大贡献,合并关联实体不支持我们公司其他子公司内部报告的重大收入。出于会计目的,合并的关联实体与我们的经营业绩合并。如果合并关联实体或合并关联实体各自的名义股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务,我们对合并关联实体持有的资产的追索是间接的,我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救办法可能并不总是有效的。此外,就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言,合并关联实体股权的任何记录持有人名下的资产,包括此类股权,可能会被置于法院保管之下。因此,我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同安排将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。然而,中国的法律框架和制度,特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度,并不像美国等其他一些法域那样发达。因此,有关在中国执法的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排,鲜有先例,也很少有正式指导意见。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是终局裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决,胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍,将很难对合并的关联实体施加有效控制,我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅本年度报告下文的“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行方面的发展可能会限制您和我们可以获得的法律保护”。
如果我们行使收购合并关联实体股权所有权的选择权,所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。
根据合约安排,在中国法律、规则及法规允许的范围内,HZ酒店管理或其指定人士拥有独家权利以(i)适用中国法律允许的最低价格和(ii)人民币100元的名义价格中较高者向其各自的名义股东购买合并关联实体的全部或任何部分股权。此类股权转让的转让价格可能会受到相关税务机关参照市场价值的审查和税收调整,而这些机关可能会要求HZ酒店管理公司代表此类合并关联实体的个人股东在中国相应地参照市场价值缴纳所有权转让收入的个人所得税,在这种情况下,税额可能会很大。
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合并关联实体的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖合并关联实体的名义股东遵守此类合同安排下的义务。这些股东以合并关联实体的股东身份的利益可能与我们公司的整体利益不同,因为什么符合合并关联实体的最佳利益,包括是否分配股息或进行其他分配以满足我们的离岸需求等事项,可能不符合我们公司的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事,或这些利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外,这些股东可能违反或导致合并关联实体及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。如果合并关联实体的股东违反合同安排的条款或受到法律诉讼,则可能会危及对合并关联实体的控制权和应收资金。
尽管很难解决合并关联实体的名义股东可能遇到的潜在利益冲突,一方面,作为我们集团公司的董事、监事或雇员,另一方面,我们可以在任何时候根据排他性期权协议行使我们的选择权,促使他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在合并关联实体中的所有股权转让给我们指定的实体或个人。此外,如果出现此类利益冲突,我们也可以根据授权书的规定,以合并关联实体的名义股东的实际代理人身份,直接任命合并关联实体的新董事、监事或高级管理人员。我们依赖合并关联实体的名义股东遵守中国法律法规,这些法律法规保护合同,并规定董事和高级管理人员对他们所服务的公司负有忠诚义务,并要求他们避免利益冲突,不利用其职位谋取私利。如果我们无法解决我们与合并关联实体的个别股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依赖法律诉讼,这可能会导致我们的业务中断,并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分局登记备案的法定代表人签署签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章,而不是让指定的法定代表人在文件上签字。我们的子公司和合并关联实体的印章一般由相关实体持有,以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同,但我们的子公司和合并关联实体的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同,除非此类合同另有规定。
为了维护我们排骨的物理安全,我们一般将它们存放在安全的位置,只有我们的法律、人力资源或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工,包括我们的子公司和合并关联实体的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力,例如,通过将我们的子公司和合并关联实体与我们的利益绑定的合同,因为如果另一缔约方根据我们的印章或我们的法律代表的签名的明显权威善意行事,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权,我们需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
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《外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。
通过合同安排的VIE结构已被包括美国在内的许多以中国为基地的公司采用,以获得目前在中国受到外国投资限制的行业的必要许可和许可。商务部于2015年1月公布了《中国外商投资法》草案讨论稿,即《2015年外商投资法草案》,据此,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资实体。2019年3月,中国全国人大颁布了《中国外商投资法》(简称FIL),2019年12月,国务院颁布了《中国外商投资法实施细则》(简称《实施细则》),进一步明确和阐述了FIL的相关规定。FIL和《实施规则》均自2020年1月1日起生效,取代了此前主要的外国在华投资法律法规。根据FIL,“外国投资”是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)直接或间接在中国境内进行的投资活动,包括下列任一情形:(i)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业,(ii)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益,(iii)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目,(四)以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《中国证券报》和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时,没有引入“控制”概念,也没有明确规定通过合同安排的VIE结构是否被视为一种外商投资方式。然而,FIL有一条包罗万象的规定,在其定义中包含了外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国境内进行的“对外投资”。为实施FIL的这一规定,相关监管部门可能会颁布更多关于FIL解释和实施的法律、法规或规则,我们不能排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能体现在,或通过我们所采用的合同安排的VIE结构可能被任何此类未来法律、法规和规则视为对外投资的一种方式的可能性。如果任何合并关联实体根据任何此类未来法律、法规和规则被视为外商投资企业,并且此类合并关联实体在任何外国投资“负面清单”中经营的任何业务因此受到任何外国投资限制或禁止,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,我们能否及时完成这些行动,或者根本无法完成。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的ADS、普通股和我们的交易市场相关的风险
我们的ADS和/或普通股的市场价格一直并可能继续波动。
我们ADS的市场价格一直波动,在2023年纳斯达克全球精选市场从33.03美元的低点到52.49美元的高点。同样地,我们的普通股于2023年在港交所的高价和低价分别为41.45港元和25.9港元。此外,在香港和/或美国上市证券的其他业务经营主要位于中国的公司的表现和市场价格波动可能会影响我们的ADS和/或普通股的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对其他业务运营主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪,因此可能会影响我们的ADS和/或普通股的交易表现。市场价格受多种因素影响宽幅波动,具体包括:
● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券研究分析师财务预估变动; |
● | 旅游住宿行业情况; |
● | 其他住宿公司的经济表现或市场估值变化; |
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● | 我们或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告; |
● | 关键人员的增补或离任; |
● | 人民币与美元、港元或其他外币的汇率波动; |
● | 潜在诉讼或行政调查; |
● | 解除对我们已发行ADS或普通股的锁定或其他转让限制或出售额外ADS或普通股;和 |
● | 政治或市场不稳定或中断、流行病或流行病及其他对中国经济或全球经济的干扰,以及美国、香港、欧洲、中东和东南亚或我们经营的其他国家和地区实际或感知到的社会动荡。 |
此外,特别是在中国开展业务的公司的市场价格经历了波动,这可能与这些公司的经营业绩无关。在美国和/或香港上市的一些中国公司的证券经历了大幅波动,包括在某些情况下其证券的市场价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行后的表现可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度,因此可能会影响我们的ADS和普通股的表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法,也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。
包括美国和欧洲在内的许多经济体的通胀加速,解决通胀问题的政策行动已经放缓,并可能逆转相关国家的经济增长。此外,持续的俄乌战争以及欧洲相关的能源危机令全球经济前景承压。由于消费者担心失业、通货膨胀、资产价值降低、能源成本增加、地理问题、信贷的可用性和成本,以及金融机构、金融市场、企业、地方和州政府以及主权国家的稳定性和偿付能力,这些类型的经济状况可能导致支出推迟或减少。许多国家的经济衰退已经并可能继续助长全球股市的极端波动,例如2008年以来美国、中国、香港和其他司法管辖区的股价在不同时间出现较大跌幅。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的ADS和/或普通股的价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。
香港交易所普通股的活跃交易市场可能无法持续,我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
自我们于2020年在香港上市以来,我们的普通股一直在香港联交所交易。然而,我们无法向贵方保证,香港交易所普通股的活跃交易市场将会持续。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场的交易价格或流动性以及我们过去在香港联交所的普通股的交易价格或流动性可能不代表我们未来在香港联交所的普通股的交易价格或流动性。如果香港联交所普通股的活跃交易市场不能持续,我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪股通的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股本证券。沪股通允许某些中国内地投资者直接买卖在香港联交所上市的合资格股本证券,即港股通。如果一家公司的股票被认为不符合条件,则不能通过沪股通进行交易。目前尚不清楚我们公司的普通股是否以及何时有资格通过沪股通进行交易,如果有的话。我们的普通股没有资格通过沪股通进行交易,这将影响某些中国大陆投资者交易我们的普通股的能力。
45
如果证券或行业分析师不继续发表研究报告,或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们的ADS和/或普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖,或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS和/或普通股评级,或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究,我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场上失去知名度,这反过来可能会导致ADS和/或普通股的市场价格或交易量大幅下降。
卖空者采用的技术可能会压低ADS和/或普通股的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券,意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去,这些空头攻击导致了市场上的股票抛售,以及目标公司普通股和/或ADS价格的大幅波动。我们在2020年9月收到了两份卖空报告。接到这些报告后,我们立即组成了一个特别调查委员会,聘请了律师,并就相关报告中的指控进行了内部调查。尽管我们得出的结论是,卖空者报告中的那些不利指控是不真实的,没有依据,但卖空者报告、我们的ADS和普通股价格的波动,以及我们对监管询问和相关机构的回应,已经转移了注意力,并可能继续转移我们管理层的注意力。此外,我们已经并可能继续花费大量资源调查此类指控,回应相关监管询问,并为自己抵御任何潜在的集体诉讼进行辩护。如果我们在未来收到更多的卖空报告,我们管理层的注意力可能会被转移,这可能会对我们的业务运营和行政管理产生不利影响。我们可能需要花费大量时间和资源来回应卖空公司和监管机构的询问,并为我们的投资者和股东发起的潜在集体诉讼或衍生诉讼做准备或进行辩护。此外,我们还可能受到言论自由原则、相关司法管辖区的适用法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。
我们可能需要额外的资本,出售额外的ADS、普通股或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释,产生额外的债务可能会增加我们的偿债义务。
我们认为,我们目前的现金和现金等价物、预期的经营活动现金流以及我们的银行融资项下借款的可用资金(包括我们目前可用的未提取银行融资和我们计划在2024年获得的银行融资)将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金现金需求。然而,由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括通过租赁和自有酒店进行扩张以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股权和股权挂钩证券可能会稀释我们的股东和ADS持有人的利益,并对我们的ADS和/或普通股的市场价格产生不利影响。我们产生债务将导致偿债义务增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向您保证,如果有的话,将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
46
由于全球爆发新冠疫情,我们的业务受到重大影响,我们在2021年和2022年出现了经营亏损。我们在2021年和2022年分别录得归属于H World Group Limited的净亏损人民币4.65亿元和人民币18.21亿元。我们见证了2023年的复苏。我们2023年的营业收入和归属于H World Group Limited的净利润总额分别为人民币47.14亿元和人民币40.85亿元(5.75亿美元)。截至2023年12月31日,我们的流动负债超过流动资产7.52亿美元。我们继续满足营运资金需求的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力以及安排充分融资安排的能力。更多信息请见“第5项。经营和财务回顾与前景— 5.B.流动性和资本资源。”如果我们无法继续为我们的业务运营提供资金或实现或保持盈利,我们的ADS的市场价格可能会显着下降。
未来出售或发行,或预期未来出售或发行大量我们的普通股或ADS,可能会对我们的ADS和/或普通股的价格产生不利影响。
如果我们的现有股东出售或被视为有意出售大量我们的普通股或ADS,包括在行使我们未行使的股票期权时发行的普通股或ADS,我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会下跌。例如,截至2023年12月31日,我们有约9510万股未归属受限制股票和2850万份尚未行使的购股权。我们现有股东的此类出售,或感知到的潜在出售,可能会使我们更难在我们认为合适的时间和地点在未来发行新的股权或与股权相关的证券。根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的规定,我们现有股东持有的普通股未来可能会在公开市场上出售。如果任何现有股东或股东在禁售期届满后出售大量普通股,我们的ADS和/或普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。
此外,我们的某些股东或其受让人和受让人将有权在发生某些情况时促使我们根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场出售这些注册股票可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格下降。
此外,我们将被要求在2026年到期的可转换优先票据持有人转换票据时向他们发行ADS。我们没有进行任何对冲交易,以减少在持有人转换我们2026年到期的可转换优先票据时对我们现有股东的稀释。因此,我们的ADS和/或普通股的现行交易价格可能会受到这些票据转换的不利影响。
由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权,他们对我们的管理层有重大影响,他们的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不一致。
截至2024年3月31日,我们的创始人季琦先生,也是我们的董事会主席以及我们的联合创始人童Tong Zhao女士和吴炯先生,合计实益拥有按转换后基准计算的我们已发行普通股的约31.3%。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响,包括在与合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项上。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变化,这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司或我们资产的一部分而获得其股份溢价的机会,并可能降低我们的ADS和/或普通股的价格。即使我们的其他股东,包括我们的ADS和/或普通股的持有人反对,这些行动也可能被采取。
47
我们的ADS持有者可能不会收到我们普通股的股息或其他分配,也可能不会收到任何价值,如果向这些持有者提供这些股息是非法的或不切实际的。
ADS的存托人已同意,如果其或托管人就我们的普通股或ADS基础的其他存款证券收到任何现金股息或其他分配,其将根据存款协议在扣除其费用和开支后支付给ADS持有人。ADS的持有者将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果存托人或托管人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的,则不承担责任。例如,如果ADS持有人的分销由根据《证券法》需要登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成,则向其进行分销将是非法的。保存人也可以确定分配某些财产是不可行的。在这些情况下,保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向这些持有人提供ADS是非法的或不切实际的,ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或对他们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。
ADS持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权,通常比我们的普通股股东拥有更少的权利,必须通过存托人行使这些权利。
ADS持有人与我们的普通股股东没有同等权利,只能根据存款协议的规定就基础普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议中所述的情况外,我们的ADS持有人可能无法以个人为基础行使我们的ADS所证明的股份所附带的投票权。我们ADS的持有人指定存托人或其代名人作为他们的代表,行使ADS所代表的股份所附带的投票权。ADS持有人可能没有及时收到投票材料来指示存托人投票,如果ADS没有按照您的要求进行投票,他们可能没有机会行使投票权和/或可能缺乏追索权。
除非在有限的情况下,如果这些ADS的持有人不向存托人发出投票指示,存托人将向我们提供全权委托代理,以对我们的ADS基础普通股进行投票,这可能会对普通股和/或ADS持有人的利益产生不利影响。
根据存托协议,如果这些ADS的持有人未向存托人发出投票指示,存托人将向我们提供全权委托代理,以在股东大会上对ADS基础的普通股进行投票,除非:
● | 我们已指示保存人,我们不希望提供全权委托代理; |
● | 我们已通知保存人,对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见; |
● | 会议拟表决事项可能对股东权利产生不利影响;或者 |
● | 会议表决以举手表决方式进行。 |
这种全权委托的效果是,如果ADS的持有人未能向存托人发出投票指示,他们就无法阻止其ADS基础的我们的普通股被投票,除非在上述情况下。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。
48
我们在某些事项上采取不同的做法,与许多其他在港交所上市的公司相比。
我们于2020年9月完成在香港的公开发售和上市,我们的普通股于2020年9月22日开始在香港联交所买卖,股票代码为“1179”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,我们根据规则19C.11不受香港上市规则的某些规定的约束,其中包括有关应予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及某些其他持续责任的规则。此外,就我们的普通股在香港联交所上市而言,我们已获授予多项豁免及/或豁免,以严格遵守香港上市规则、《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)、《收购及合并及股份回购守则》(“收购守则”)及《证券及期货条例》(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)。因此,我们将就这些事项采取不同的做法,包括在我们的年度报告和中期报告的内容和表述方面,与在香港联交所上市的其他不享有这些豁免或豁免的公司相比。此外,如果我们最近一个财政年度的普通股和ADS的全球总交易量(按美元价值计算)的55%或更多发生在港交所市场,港交所将视我们在香港拥有双重主要上市,我们将不再享有严格遵守香港上市规则、《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)、收购守则和证券及期货条例规定的某些豁免或豁免,这可能导致我们需要开展更多的合规活动,投入更多资源来遵守新的要求,并导致我们产生增量合规成本。
ADS持有人可能无法参与配股发行,并可能因此而经历其持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。根据ADS的存款协议,存托人将不会向ADS持有人提供这些权利,除非将分配给ADS持有人的权利和基础证券要么根据《证券法》注册,要么就所有ADS持有人而言免于根据《证券法》注册。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明,或努力宣布此类登记声明生效。此外,我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此,我们ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此而遭遇持股稀释。
ADS持有人可能会受到转让其ADS的限制。
我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而,保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时间或不时关闭其转让账簿。此外,通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时,或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他原因而认为可取的任何时候,存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们可能会受到证券诉讼,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
经历过股票成交量和市场价格波动的公司,受到证券集体诉讼的影响有所增加。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本,并转移我们管理层对其他业务关注的注意力,如果做出不利的决定,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
49
作为一家外国私人发行人,我们被允许并将依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免,包括有关实施提名委员会的要求。这可能会给我们的普通股和ADS的持有者提供更少的保护。
纳斯达克市场规则一般要求上市公司,除其他外,必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许并将遵循母国公司治理实践,而不是纳斯达克市场规则的某些要求,其中包括实施提名委员会。我国母国开曼群岛的公司治理实践不需要实施提名委员会。我们目前打算在提名委员会方面依赖相关母国豁免。因此,对我们公司管理层的独立监督水平可能会减少对我们普通股和ADS持有者的保护。
我们目前有效的公司章程包含反收购条款,这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的公司章程包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。
例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个类别或系列的优先股,并确定其指定、权力、优先权、相关参与、可选或其他权利以及资格、限制或限制,包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权条款和清算优先权,其中任何或所有这些可能高于与我们的普通股相关的权利,以ADS或其他形式。如果这些优先股具有比我们的普通股更好的投票权,以ADS或其他形式,它们可能会迅速发行,条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化,或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的ADS价格可能会下降,我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们目前有效的公司章程的规定可能会鼓励潜在的收购方与我们进行谈判,并让我们的董事会有机会考虑替代提案,以实现股东价值最大化。然而,这些规定也可能阻止收购提议,或延迟或阻止控制权的变化,这可能有利于我们的普通股和ADS的持有人。
50
你在保护自己的利益方面可能会遇到困难,你通过美国联邦法院或香港法院保护自己权利的能力可能会受到限制。美国或香港当局对我们或我们的管理层提起诉讼的能力也可能受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司,通过我们在中国这个全球最大的新兴市场的子公司开展我们的大部分业务和运营。随着2020年1月收购Deutsche Hospitality,我们还在德国经营部分业务,以及其他司法管辖区。我们的大多数官员居住在美国和香港以外,这些人的部分或全部资产位于美国和香港以外。如果您认为根据证券法或其他方式侵犯了您的权利,您可能很难或不可能在开曼群岛、中国、香港或德国对我们或这些个人提起诉讼。即使你在开曼群岛、中国、香港或德国以外成功提起这类诉讼,开曼群岛、中国、香港和德国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产实施送达程序,或强制执行判决。对于开曼群岛法院是否会(i)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决,或(ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼,存在不确定性。尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方),开曼群岛法院将承认为有效的判决,即在外国法院对我公司获得的最终和最终的判决,根据该判决应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿应支付的一笔款项,税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控),或在某些情况下,针对非金钱救济的个人判决,并将据此作出判决,前提是(a)此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权,(b)此类法院不违反开曼群岛的自然正义规则,(c)此类判决不是通过欺诈获得的,(d)判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策,(e)在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据,以及(f)适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。如果在别处提起并行程序,开曼群岛法院可以中止执行程序。
另一司法管辖区法院的判决,如果该司法管辖区与中国有条约,或者中国法院的判决在该司法管辖区之前已被承认,则可以相互承认或执行,但须满足其他要求。然而,中国与日本、英国、美国和其他大多数西方国家没有规定法院判决对等执行的条约。基于美国联邦和州证券法或香港法律的民事责任在德国的可执行性也存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在执行在美国法院或香港法院(视情况而定)获得的判决的诉讼中。德国目前没有与美国或香港签订条约,规定在民事和商事事项中,除仲裁裁决外,相互承认和执行判决。德国法院通常否认承认和执行惩罚性赔偿,认为这不符合德国法律的基本原则。此外,由于管辖权限制、礼让事项和其他各种因素,SEC、司法部和其他美国当局对我们或我们在中国的董事和高级管理人员采取执法行动的能力可能受到限制,包括在欺诈事件中。此外,美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在中国普遍不常见。
我们的公司事务受我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》第22章(1961年第3号法案,经合并和修订)(“《公司法》”)和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律,我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国和香港的法规或司法判例那样明确确立。特别是,与美国和香港相比,开曼群岛的证券法体系较不发达,对投资者的保护明显较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。此外,我们目前有效的组织章程细则是我们特有的,包括某些可能与香港常见做法不同的规定,例如没有要求核数师的委任、免职和薪酬必须得到我们大多数股东的批准。
51
由于上述所有情况,我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国或香港的司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。
2023年2月24日,证监会发布《保密和档案规定》,自2023年3月31日起施行。据此,以中国为基地的公司在自行或通过境外上市实体提供或公开披露涉及国家机密或国家机关工作机密的任何文件或材料时,必须获得批准并向有关当局备案。此外,根据该规定,境外证券监管部门提出的任何针对以中国为基地的发行人、证券公司和证券服务机构的跨境调查、取证或检查,必须通过跨境监管合作机制开展,并事先向证监会或相关主管部门报告。
截至本年度报告日,该规定的解释和实施仍存在不确定性。此外,在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如,在中国,为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制,以实施跨境监督管理,但在缺乏相互和实际合作机制的情况下,与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。此外,《数据安全法》和《个人信息保护法》规定,未经中国主管监管机构批准,中国境内的任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国境内存储的任何数据或任何个人信息。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的普通股和ADS的交易价格产生负面影响。
我们同时受制于香港和纳斯达克上市和监管要求。港交所和纳斯达克全球精选市场的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同级别的散户和机构参与)各不相同。由于这些差异,我们的普通股和/或ADS的交易价格可能不一样,甚至考虑到货币差异和ADS比率。由于美国资本市场特有的情况,我们的ADS价格波动可能会对普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌,尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,我们在纳斯达克全球精选市场的ADS的历史市场价格可能并不代表香港证券交易所普通股的交易表现,反之亦然。
我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的ADS目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们普通股的持有人可以向存托人存入普通股,以换取发行我们的ADS。任何ADS持有人亦可根据存款协议的条款撤回ADS的基础普通股,以便在香港联交所交易。如果大量普通股存入存托人以换取ADS,反之亦然,我们在香港证券交易所的普通股和我们在纳斯达克全球精选市场的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
52
普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期更长,投资者可能无法在此期间结算或实现其证券的任何出售,而将普通股交换为ADS涉及成本。
我们的ADS和普通股分别交易的纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所之间没有直接交易或结算途径。此外,香港和纽约之间的时间差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存入普通股以交换ADS或撤回ADS基础的普通股。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外,无法保证任何将普通股转换为ADS(反之亦然)的交易将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存入普通股时发行ADS、在注销ADS时发行普通股、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此,将普通股换成ADS的股东,反之亦然,可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。
我们可能被归类为被动外国投资公司,这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据,我们认为我们不应被视为2023年美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(“PFIC”)。此外,根据我们的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期,我们预计不会在2024年成为PFIC。PFIC规则的适用在几个方面存在不明确之处,此外,我们必须每年分别作出关于我们是否为PFIC的决定(在每个纳税年度结束后)。因此,我们无法向您保证我们在2024年或任何未来纳税年度的PFIC状态。如果我们在美国持有人(如本文所定义)持有ADS或普通股的任何纳税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的更详细讨论,请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑。”
香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。
关于2020年9月在香港公开发行我们的普通股,或香港首次公开发行,我们在香港建立了一个会员分支名册,或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的普通股,包括在香港首次公开发售中发行的普通股和可能由ADS转换的普通股,均在香港股份登记册上登记,而这些普通股在香港联交所的买卖须缴纳香港印花税。为便利纳斯达克全球精选市场和香港交易所之间的ADS普通股转换和交易,我们已将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。
根据《香港印花税条例》,任何人进行任何买卖香港股票(定义为其转让须在香港注册的股票),须缴付香港印花税。印花税目前定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率,买卖双方各支付0.1%。
据我们所知,在美国和香港两地上市的公司,其全部或部分普通股(包括普通股基础ADS)均保留在其香港股份登记册中的公司,其ADS的交易或转换在实践中并未征收香港印花税。然而,根据香港法律,这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买基础的香港注册普通股,需缴纳香港印花税,目前尚不清楚。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于我们的ADS的交易或转换,交易价格和贵方投资于我们的ADS或普通股的价值可能会受到影响。
53
项目4。有关公司的资料
4.A.公司历史与发展
下表说明了我们历史和业务发展的关键里程碑:
年份 |
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里程碑 |
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2005 |
我们在苏州昆山推出了第一家汉庭酒店。 |
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2008 |
我们推出了我们的经济型酒店产品,汉庭Hi Inn,随后更名为Hi Inn。 |
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2010 |
我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市。 我们在上海推出了第一家JI酒店。 |
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2012 |
我们收购了一家中型连锁酒店Starway HK的51%股权,并将我们的产品扩展到四个酒店品牌。 |
|
我们将中文商号从“汉庭酒店集团”改为“华住酒店集团”。 |
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2013 |
我们向C-Travel International Limited收购星程香港余下的49%股权。 |
|
我们采用了国内首个专有云基础物业管理系统。 |
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2014 |
我们与雅居乐订立协议,在泛华地区联手发展雅居乐品牌酒店,并与雅居乐结成广泛和长期的联盟。 |
|
我们提供了国内首个自动自助入住或退房亭,采用了面部识别等先进技术。 |
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2016 |
我们完成了与雅高的交易。 |
|
我们采用了集中采购制度,利用我们的物联网技术,使得全网所有酒店都可以批量采购酒店用品。 |
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2017 |
我们完成了对桔子水晶的全部股权的收购,桔子水晶以桔子水晶酒店和桔子酒店为品牌经营酒店。 |
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我们发行了2022年到期的4.75亿美元0.375%可转换优先票据。 |
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2018 |
我们改名为华住酒店集团,或者叫华住。 |
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我们按步骤完成了对Blossom Hotel Management多数股权的收购,后者在中国高档市场从事经营和管理Blossom Hill Hotels & Resorts(现为Blossom House)品牌旗下酒店的业务。 |
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2019 |
我们是“2019年CIO 100奖”的获得者,该奖项将我们评为全球100家以创新方式使用信息技术以提供商业价值的最具创新性的组织之一。 |
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我们的H Rewards忠诚度计划超过1.5亿会员。 |
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我们在新加坡以JI酒店品牌开设了我们的第一家海外酒店,这是我们直接经营的。 |
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2020 |
我们完成了对Steigenberger Hotels AG全部股权的收购,该公司主要在欧洲从事以Steigenberger Hotels & Resorts、MAXX、Jaz in the City、IntercityHotel和Zleep Hotels五个品牌经营和管理酒店的业务。 |
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我们发行了2026年到期的5亿美元3%可转换优先票据。 |
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我们完成了全球发售并在香港联交所上市。我们共发行23,485,450股普通股(包括根据行使超额配股权而发行的3,063,300股普通股),公开发行价格为每股普通股297港元(38.31美元)。我们的普通股于2020年9月22日开始在香港联交所买卖。本段所载的发售规模及发售价格并无追溯反映股份拆细。 |
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我们完成了与2022年票据有关的认沽权要约。 |
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2021 |
我们于2021年5月完成了对CitiGO的收购,后者以CitiGO酒店品牌经营酒店。 |
54
年份 |
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里程碑 |
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2022 |
我们更名为H世界集团有限公司,即H世界。 |
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我们在2022年11月1日到期时全额赎回了2022年到期的可转换优先票据。 |
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2023 |
我们于2023年1月以每股ADS 42.0美元的价格发行了总计711.85万股ADS(包括根据行使30天期权而增发的92.85万股ADS),每股代表H World Group Limited的十股普通股。 |
我司主要行政办公地址:中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号201803。我们在这个地址的电话号码是+ 86(21)6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands的办事处。
投资者如有任何查询,请通过我们各主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是http://www.hworld.com。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。
SEC维护着一个互联网站点(http://www.sec.gov),其中包含报告、代理和信息声明,以及以电子方式向SEC提交的有关我们的其他信息。
4.B.业务概览
我们是中国领先、快速增长的多品牌酒店集团,业务国际化。我们的酒店以三种不同的模式运营:租赁和自有、特许经营,以及我们根据管理合同运营的特许经营酒店,我们称之为“manachised”。我们将酒店网络从截至2021年12月31日的7,830家酒店扩展到截至2023年12月31日的9,394家酒店,复合年增长率为9.5%。截至2023年12月31日,我们有9,394家酒店在运营,其中691家租赁和自有酒店,8,703家管理和特许经营酒店,酒店客房总数为912,444间。截至同日,我们正在开发新的3,098家酒店,包括30家租赁和自有酒店以及3,068家管理和特许经营酒店。
品牌是我们成功的基石。在十多年的时间里,我们从一家经济型连锁酒店发展成为一家覆盖全系列细分市场的多品牌酒店集团。凭借我们对消费者的洞察力以及我们提供创新和引领潮流产品的能力,我们现在经营着超过20个不同的酒店品牌组合。
根据我们的H Rewards忠诚度计划,我们已经发展了庞大的忠诚和参与客户群。H Rewards覆盖我们所有的品牌,截至2023年12月31日拥有超过2.28亿会员。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动,以个性化他们的住宿体验,并培养牢固和持久的关系,从而激发对我们品牌的忠诚度。H Rewards是一个强大的分销平台,使我们能够进行成本更低、有针对性的营销活动,并保持对客户的高比例直接销售。2023年,我们约73%的间夜销售给了传统华住中的个人或企业H Rewards会员客户。同年,我们约78%的间夜是通过我们自己的销售渠道售出的。
我们开发了行业领先的专有技术基础设施,可增强客户体验,提高我们的运营效率,并支持我们的快速增长。这一基础设施的核心是一套全面的模块化应用程序,包括基于云的物业管理系统和集中预订、采购和收入管理系统。凭借我们的运营经验和技术能力,我们建立了一个集中的共享服务中心,并通过我们规模庞大的酒店运营实现了规模经济。我们还开展了一系列行业首创的数字化举措,以优化我们酒店的运营效率和成本结构,运营“智慧”酒店。我们的数字化转型举措——“Easy”系列,提高了我们酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。
55
凭借我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施,我们首创了一种商业操作系统,旨在增强各条战线的酒店运营。我们的业务操作系统是我们多年的行业知识的结果,它包括创新的想法,首先由我们的租赁和自有业务测试和完善。随后,这些创意可以让我们的加盟商放心地“即插即用”,从而让我们以轻资产的方式有效扩展酒店网络。我们在2021年12月31日-2023年12月31日净增加1,564家酒店(包括传统DH下的7家酒店),其中1,611家为托管和特许经营酒店。除了收取这些酒店的特许经营费外,我们还与我们的特许经营商分享我们的技术基础设施和我们庞大的客户群。除了将我们的专业知识扩展到我们管理和特许经营的酒店之外,我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓提供商提供标准化和量身定制的SaaS和IT解决方案,将我们的核心竞争力货币化。我们相信,我们对酒店的独特方法帮助我们建立了一个高度差异化的商业模式,平衡了规模、质量和回报。
我们过去录得出色的财务业绩,尽管自2021年和2022年以来,我们的财务业绩最近受到了新冠疫情的不利影响,并且还受到了2022年欧元贬值导致的汇兑损失的影响。我们在2023年见证了强劲的复苏。2021年、2022年和2023年,我们的总收入分别为人民币127.85亿元、人民币138.62亿元和人民币218.82亿元(合30.82亿美元)。2021年和2022年归属于H World Group Limited的净亏损分别为人民币4.65亿元和人民币18.21亿元,2023年归属于H World Group Limited的净利润为人民币40.85亿元(5.75亿美元)。我们在2021年、2022年和2023年的调整后EBITDA(非美国通用会计准则)分别为人民币15.71亿元、人民币6.10亿元和人民币68.74亿元(9.66亿美元)。我们的经营活动提供的现金净额在这几个相应期间分别为人民币13.42亿元、人民币15.64亿元和人民币76.74亿元(合10.80亿美元)。
我们相信,我们的核心竞争力和经过验证的商业模式使我们能够提高我们在不断扩大的全球住宿行业中的份额,并继续提供令人鼓舞的财务业绩。
我们的品牌和产品
截至本年度报告日期,我们拥有以下品牌的已运营或正在开发的酒店,这些酒店旨在针对不同的细分客户:
● | 经济型酒店品牌:汉庭酒店、倪浩酒店、Hi Inn、Elan酒店、Zleep酒店和宜必思酒店; |
● | 中档酒店品牌:JI酒店、桔子酒店、星程酒店和宜必思尚品酒店; |
● | 中高档酒店品牌:桔子水晶酒店、IntercityHotel、漫心酒店、美居酒店、麦迪逊酒店、诺富特酒店、CitiGO酒店和MAXX; |
● | 高档酒店品牌:Joya酒店、Blossom House、Steigenberger Hotels & Resorts、Jaz in the City、美爵酒店;以及 |
● | 豪华酒店品牌:Steigenberger Icon和Song酒店。 |
我们与雅高订立品牌特许经营协议,并就美居酒店、宜必思酒店及宜必思风格酒店在中国大陆、台湾及蒙古享有独家特许经营权,并就美居酒店及诺富特酒店在中国大陆、台湾及蒙古享有非独家特许经营权。通过我们对Deutsche Hospitality的收购,我们获得了在中国、东南亚、日本、韩国和欧洲建设、运营、管理、特许经营和许可Jaz in the City品牌酒店的独家权利,但有某些例外情况,以及在某些其他国家和地区(例如突尼斯、佛得角、阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)和埃及)运营、管理、特许经营和许可一定数量的Jaz in the City品牌酒店的非独家权利。
截至2023年12月31日,我们还经营其他十家酒店,包括永乐华住酒店及度假村集团的其他合作酒店和其他酒店品牌(不包括Steigenberger Hotels & Resorts和Blossom House)。
我们相信,我们的多品牌战略为我们提供了竞争优势,可以在有吸引力的市场开设更多酒店,以不断变化的住宿偏好和需求吸引更广泛的客户,从而通过共享平台实现更大的规模经济。
56
经济型酒店品牌
汉庭酒店
汉庭酒店推出于2005年,是我们的首发品牌,也是我们以“品质、便利、价值”为价值主张的经济型酒店产品。汉庭酒店还包括我们之前以汉庭精品酒店名义营销的酒店。这些酒店是14亿中国人的“近邻”。截至2023年12月31日,我们有3598家汉庭酒店在运营,另有731家汉庭酒店在开发中。
倪浩酒店
倪浩酒店是我们定位年轻客群的经济型酒店产品。通过将独立酒店数字化和标准化,它有助于提高其运营效率,同时保持其个性化特征。倪浩酒店以实惠的价格为客人提供干净舒适的住宿体验。倪浩酒店致力于为年轻旅行者打造“幸福星球”。截至2023年12月31日,我们有269家倪浩酒店在运营,177家倪浩酒店在开发中。
Hi客栈
Hi Inn于2008年末推出,最初以汉庭Hi Inn的名义进行营销,是我们致力于支持自助服务的经济型酒店产品。海友客栈以“全民住宿自由”为宗旨,精挑细选城市大街小巷,合理规划每一寸空间,以自助服务满足实用人群休闲度假、出差的需求,致力于让每一位旅客感受到自由、睿智、实用、绿色的住宿体验。截至2023年12月31日,我们有471家Hi Inns在运营,另有180家Hi Inns在开发中。
义隆酒店
2014年9月,我们推出了Elan酒店。怡莱酒店是我们致力于提升个体微型、中小型经济型酒店经营效率的经济型酒店产品。随着住宿和服务的持续升级,这些酒店为年轻客户提供了优质体验。截至2023年12月31日,我们有404家Elan酒店在运营,另有1家Elan酒店在开发中。
宜必思酒店
宜必思酒店是一个经济型酒店品牌,以其品质、可靠性和对环境的承诺在全球范围内得到认可。它打造了复杂的公共空间、特色鸡尾酒、宜必思牛角面包等特色餐饮,以舒适、时尚、充满活力的品牌调性闻名于世。截至2023年12月31日,我们有226家宜必思酒店在运营,另有17家宜必思酒店在开发中。
Zleep酒店
Zleep Hotels,我们的经济型酒店品牌,是斯堪的纳维亚地区一个知名且成功的酒店品牌,以极高的速度提供服务和设计。截至2023年12月31日,我们有16家Zleep酒店在运营,另有15家Zleep酒店在开发中。
中档酒店品牌
JI酒店
JI酒店是我们在2010年推出的中档品牌。JI酒店通过友好服务打造品质体验,让更多人感受到东方的自然体面,为客户提升旅途生活品质。其品牌宗旨是让顾客感受到东方的自然体面,品牌哲学注重东方、中庸、文化。截至2023年12月31日,我们有2116家JI酒店在运营,另有936家JI酒店在开发中。
57
桔子酒店
桔子酒店,之前以两个品牌名称营销:桔子酒店和桔子精选酒店,是我们的中档酒店品牌。桔子酒店以健康的生活方式和态度,充满活力和亮点的酒店产品和服务,满足了当代中产阶层的生活方式和消费需求。在空间设计上,桔子酒店采用加州阳光为主题,强调回归“桔子”的本质,希望每一个进入酒店的人都能以健康、活力的心态享受生活。截至2023年12月31日,我们有652家Orange酒店在运营,另有315家Orange酒店在开发中。
星程酒店
星程酒店是我们精选的当地特色酒店品牌。舒适睡眠系统、优选特色早餐、便捷智能服务及洗衣等配套设施一应俱全,满足个性化出行需求。截至2023年12月31日,我们有670家星程酒店在运营,另有228家星程酒店在开发中。
宜必思尚品酒店
宜必思尚品酒店是一个提供舒适和设计师酒店的中型品牌。宜必思尚品酒店倡导一酒店一设计,每家酒店选择不同的故事主题,通过有趣、优质的设计方式打造创意空间,让人眼前一亮。宜必思尚品酒店不同风格的藏品,能迎合不同人群的住宿需求,不仅涵盖商务度假,还能吸引创新的Z世代。截至2023年12月31日,我们有105家宜必思尚品酒店在运营,另有24家宜必思尚品酒店在开发中。
中高档酒店品牌
桔子水晶酒店
桔子水晶酒店是我们以精品设计酒店为特色的中高档酒店品牌。桔子水晶酒店推出新版本,瞄准中高档细分市场,以四星级价格赋能客户五星品质体验。“新水晶”回归本质与纯洁,运用胡桃木、仿古铜和玻璃元素,营造出更有质感、更高级的空间氛围。截至2023年12月31日,我们有183家桔子水晶酒店在运营,另有119家桔子水晶酒店在开发中。
IntercityHotel
IntercityHotel是我们定位于商务旅行者的中高档城市酒店品牌。IntercityHotel的酒店通常位于火车站或机场的步行距离内。未来,IntercityHotel将再次突破城市边缘,不仅成为当地的城市地标,更是客户做生意、探索城市的完美起点。截至2023年12月31日,我们有63家已运营的IntercityHotels(包括中国的9家)和另外64家正在开发的IntercityHotels(包括中国的53家)。
漫心酒店
漫心酒店于2013年10月作为度假村的中高档品牌推出,此前品牌为漫心酒店及度假村。如今漫心酒店已经成为拥有城市酒店和度假村的品牌。漫心酒店旨在通过呈现令人惊叹的空间设计和提供有吸引力的活动,为客人带来独特的体验。漫心酒店在设计和体验中融入本土化特色,是城市探索必住的上层中规模酒店,兼具商务和出行特色。截至2023年12月31日,我们有137家满心酒店在运营,另有69家满心酒店在开发中。
美居酒店
美居酒店是一个中高档酒店品牌,将法式浪漫优雅的生活方式与强大的品质承诺与扎根于当地社区的酒店的温暖体验相结合。截至2023年12月31日,我们有164家美居酒店在运营,另有58家美居酒店在开发中。
58
麦迪逊酒店
我们在2019年推出了全新的中高档酒店品牌麦迪逊酒店和大麦迪逊酒店,致力于为客人提供经典的住宿体验。2020年,我们将Grand Madison Hotel品牌合并为Madison Hotel品牌。这些酒店以住宿标准高、希望更多了解所在城市的商务和休闲客人为目标,提供舒适的住宿、功能性的家具和设施以及优质的服务。截至2023年12月31日,我们有90家麦迪逊酒店在运营,另有64家麦迪逊酒店在开发中。
诺富特酒店
诺富特是一个中高档品牌,为商务和休闲客人提供多种服务,拥有宽敞的模块化房间、提供均衡膳食的24/7餐饮服务、会议室、细心和积极主动的工作人员、儿童区、多用途大堂和健身中心。这些酒店通常位于主要国际城市、商业区和旅游目的地的中心。截至2023年12月31日,我们有23家诺富特酒店在运营,另有17家诺富特酒店在开发中。
花旗酒店
CitiGO酒店是一个主要针对年轻人的生活方式品牌。由国际知名设计师精心打造,CitiGO将旅行、运动和城市文化融合在一起,为客人提供独特的住宿体验。CitiGO以入门勒克斯、时尚、社交生活和乐趣为理念,以实惠的价格提供潮流款待。酒店餐厅提供上午7:00至下午12:00的超长早餐,新鲜咖啡、精酿啤酒和免费夜宵。截至2023年12月31日,我们有35家CitiGO酒店在运营,另有4家CitiGO酒店在开发中。
MAXX
MAXX,我们的上层中档酒店品牌,是一个全新的、具有魅力的概念,专注于在所有目的地营造一种温暖、令人感觉良好的氛围。MAXX继承欧洲模式,将洞见融入当地市场,聚焦睡眠、浴室和早餐的核心需求,以优质设施、微妙风格、高超的待客之道和社交圈为重点,为客户提供全新、豪华的住宿体验。截至2023年12月31日,我们在中国有九家MAXX酒店在运营(包括四家在中国)和两家MAXX酒店在开发中。
高档酒店品牌
卓雅酒店
2013年12月,我们推出了我们的高档品牌Joya酒店。这些酒店通常位于靠近一、二线城市主要商业和商业区的区域。佳雅酒店以全新的中式风格设计和多元化的服务特色,打造更符合中国文化和生活方式的酒店空间。截至2023年12月31日,我们有七家卓越酒店在运营。
花之屋
Blossom House,于2009年在中国丽江推出,之前品牌为Blossom Hill Hotels & Resorts,是我们定位于富裕旅行者的高档生活方式和度假品牌。Blossom House酒店以独特的中国文化品牌内涵和地域文化创意,打造了城市度假生活方式酒店、主题乡村俱乐部和超大度假村三大度假类型。截至2023年12月31日,我们有63家Blossom House酒店在运营,另有56家Blossom House酒店在开发中。
施泰根贝格酒店及度假村
Steigenberger Hotels & Resorts是我们起源于德国的高档品牌。Steigenberger Hotels & Resorts凭借高品质的设施和服务以及独特的娱乐资源,为宾客提供高品质会议服务、高品质休闲和品质膳食的超高端体验,以满足宾客各种活动的多样化需求。截至2023年12月31日,我们有54家施泰根博阁酒店及度假村投入运营(其中中国有11家),另有10家施泰根博阁酒店及度假村正在开发中(其中中国有3家)。
59
城市里的贾兹
Jaz in the City是我们的高档生活方式品牌。Jaz in the City品牌酒店反映了大都市的生活方式,并借鉴了当地的音乐和文化场景。截至2023年12月31日,我们有3家Jaz in the City酒店在运营,1家Jaz in the City酒店在开发中。
美爵酒店
美爵酒店为客人提供富有想象力、充满探索的酒店体验,一次新鲜而引人入胜的入住,吸引了来自世界各地的游客。深深植根于目的地,美爵酒店通过热情、细心的工作人员提供优雅、身临其境的文化体验,他们讲述生动的故事,带客人踏上精致餐饮和高端好客传统的旅程。截至2023年12月31日,我们有十家美爵酒店在运营,另有两家美爵酒店在开发中。
豪华酒店品牌
施泰根伯格图标
Steigenberger Icon是我们在豪华级别下的第一个品牌,这是我们仅授予我们最具传奇色彩的Steigenberger酒店的享有盛誉的级别。施泰根博格图标以其标志性的优质服务和精神文化诉求,成为皇室成员、名人、政要、人才和超级巨星的首选之地。截至2023年12月31日,我们有九家施泰根博阁Icon酒店在运营(包括中国的三家)和两家施泰根博阁Icon酒店在开发中(包括中国的一家)。
宋酒店
宋酒店是我们专为高端度假体验而设计的豪华酒店品牌。这个品牌的发展,灵感来自于文化和来自宋代的细腻美学。宋酒店通过使用精致的装修和细致的服务,将休闲优雅的生活方式传递给它的客人。截至2023年12月31日,我们有七家宋酒店在运营。
我们的酒店网络
我们以租赁和所有权、manachise和特许经营模式经营酒店。在租赁和所有权模式下,我们直接经营主要位于租赁物业上的酒店,以及位于自有物业上的酒店。在manachise模式下,我们通过我们指定的现场酒店经理管理manachised酒店,并向加盟商收取费用。加盟模式下,我们向加盟商收取费用,但不指定现场酒店经理。我们采用了严格的回报驱动型发展模式,旨在实现高增长和盈利能力,并在我们所有酒店中应用了一致的运营和质量标准。
我们的酒店网络发展迅速。下表列出截至所示日期我们经营的酒店数量。
截至12月31日, |
||||||||||||||||||||||
2013 |
2014 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
租赁和自有酒店 |
|
565 |
|
611 |
|
616 |
|
624 |
|
671 |
|
699 |
|
688 |
|
753 |
738 |
|
704 |
|
691 |
|
托管酒店 |
|
835 |
|
1,376 |
|
2,067 |
|
2,471 |
|
2,874 |
|
3,309 |
|
4,519 |
5,746 |
|
6,824 |
|
7,617 |
|
8,526 |
|
特许经营酒店 |
|
25 |
|
8 |
|
80 |
|
174 |
|
201 |
|
222 |
|
411 |
290 |
|
268 |
|
222 |
|
177 |
|
合计 |
|
1,425 |
|
1,995 |
|
2,763 |
|
3,269 |
|
3,746 |
|
4,230 |
|
5,618 |
6,789 |
|
7,830 |
|
8,543 |
|
9,394 |
截至2023年12月31日,我们的酒店网络覆盖了9,394家酒店,遍布大中华地区31个省和直辖市的996个城市以及其他18个国家,我们还在这些国家和地区拥有一系列酒店。截至2023年12月31日,我们有额外的3,098家租赁和拥有以及管理和特许经营酒店正在开发中。
60
下表按地理区域列出截至2023年12月31日我们所有酒店的概要。
租赁和 |
已管理 |
|||||||||
租赁和 |
自有酒店 |
和特许经营 |
||||||||
拥有 |
已管理 |
专营 |
下 |
旗下酒店 |
||||||
|
酒店(1) |
|
酒店(2) |
|
酒店(2) |
|
发展(3) |
|
发展(3) |
|
大中华区: |
||||||||||
上海、北京、广州、深圳、杭州 |
237 |
|
1,713 |
|
58 |
|
4 |
|
328 |
|
其他(含台湾)(4) |
369 |
6,787 |
97 |
5 |
2,723 |
|||||
小计 |
606 |
8,500 |
155 |
9 |
3,051 |
|||||
大中华区以外: |
||||||||||
欧洲 |
84 |
9 |
11 |
21 |
10 |
|||||
其他国家(5) |
|
1 |
|
17 |
|
11 |
|
0 |
|
7 |
小计 |
85 |
26 |
22 |
21 |
17 |
|||||
合计 |
|
691 |
|
8,526 |
|
177 |
|
30 |
|
3,068 |
注意事项:
(1) | 包括84家由Deutsche Hospitality经营的租赁酒店和607家由本集团其他部门经营的租赁和自有酒店。 |
(2) | 包括由Deutsche Hospitality经营的47家管理和特许经营酒店,以及由本集团其他部门经营的8,656家管理和特许经营酒店。 |
(3) | 包括我们已订立具约束力的租约、土地使用权或物业的购买协议或特许经营协议但尚未开始营运的酒店。根据管理层判断,不活跃项目被排除在这份名单之外。 |
(4) | 对于我们在营酒店,包括遍布29个省市区的991个城市;对于我们在发展中酒店,包括遍布30个省市区(包括台湾)的889个城市。 |
(5) | 对于我们运营中的酒店,包括突尼斯、埃及、阿联酋、阿曼、沙特阿拉伯、新加坡、卡塔尔和蒙古;对于我们正在开发中的酒店,包括埃及、阿曼、阿联酋、印度、柬埔寨和乌兹别克斯坦。 |
下表列出截至2023年12月31日我们发展中酒店的状况。
|
转换前 |
|
转换 |
|
||
期(1) |
期(2) |
合计 |
||||
租赁和自有酒店 |
|
25 |
|
5 |
|
30 |
管理和特许经营酒店 |
|
1,884 |
|
1,184 |
|
3,068 |
合计 |
|
1,909 |
|
1,189 |
|
3,098 |
注意事项:
(1) | 包括我们已订立具约束力的租约或特许经营协议,但其物业并未由各自的出租人或物业拥有人(视情况而定)交付的酒店。非活动项目根据管理层判断排除在这份名单之外。 |
(2) | 包括我们已开始转换活动但尚未开始运营的酒店。非活动项目根据管理层判断排除在这份名单之外。 |
61
截至2023年12月31日,在发展中的30家租赁和自有酒店中,我们有25家在转换前期间租赁和自有酒店,我们已就这些酒店订立有约束力的租约,但其中的物业尚未由各自的出租人交付;在转换期间有5家租赁和自有酒店,我们已开始转换活动但尚未开始运营。这些租赁和自有酒店在转换期间的预计完成日期为2024年1月至2024年8月。这些租赁和自有酒店在转换期间的预算开发成本总额为人民币1.47亿元(2100万美元),其中主要包括用于租赁物改良的建筑成本以及用于酒店运营的家具和设备,截至2023年12月31日已产生人民币4400万元(600万美元)。2023年完工租赁和自有酒店的平均每平方米开发成本约为人民币2600元(366美元)。加盟商负责我们管理的酒店和加盟酒店的开发成本。
酒店关闭的原因通常包括与物业相关的事项(如重新分区和租约到期)、酒店运营质量或结果不符合我们的要求,以及其他商业原因。
租赁和自有酒店
截至2023年12月31日,我们拥有683家租赁酒店和8家自有酒店,约占我们运营酒店的7.4%。我们管理和经营这些酒店的每一个方面,并承担所有伴随的费用。我们负责招聘、培训和监督酒店管理人员和员工,支付与这些酒店的建设和翻新相关的租赁和成本,并采购所有用品和其他所需设备。
我们的租赁酒店位于租赁物业上。我们的租约期限通常从10年到25年不等。我们一般会享受最初两到八个月的免租期。对于我们的某些酒店(根据Deutsche Hospitality),房东负责翻新酒店(软装家具除外),在此翻新完成之前,我们不需要支付租金。我们一般在租期的前三至五年按月、按季或每半年支付固定租金,之后我们一般每三至五年租金增加2%至6%,或就德意志酒店而言,一般按年根据消费者价格指数水平进行调整。我们的租约通常允许双方协议延期。此外,我们的出租人如果打算出售或处置其物业,通常需要提前通知我们,在这种情况下,我们有权以同等条款和条件购买物业。截至2023年12月31日,我们的租约中有60份已于2023年到期,其中40份已续签,8份已转换为托管和特许经营酒店,12份已终止。
下表列出了截至2023年12月31日,我们在运营和开发中酒店的租约数量,预计将在所示期间内到期。
|
数量 |
|
租约 |
||
2024 |
|
90(1) |
2025 |
|
51 |
2026 |
|
63 |
2027 |
|
58 |
2028 |
|
64 |
2029-2031 |
|
131 |
2032-2034 |
|
109 |
2035年及以后 |
|
147 |
合计 |
|
713 |
注意:
(1) |
包括我们计划处置的21家传统DH酒店的租赁。更多信息见“合并财务报表附注——附注9 ——持有待售资产和负债。” |
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管理和特许经营酒店
截至2023年12月31日,我们有8,526家管理酒店和177家特许酒店,分别占我们运营酒店的约91%和2%。我们的加盟商租赁或拥有他们的酒店物业,并负责开发和运营管理或特许经营的酒店的成本,包括根据我们的标准建造和翻新酒店,以及所有酒店运营费用。我们对所有管理和特许经营的酒店实施相同的标准,以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。我们的加盟商不得将我们品牌下的酒店分特许给任何第三方。我们向我们管理的和特许经营的酒店的加盟商收取费用,不承担我们的加盟商产生的损失。我们相信,manachise和特许经营模式使我们能够通过利用加盟商的当地知识和关系,以较少资本密集的方式快速有效地扩大我们的地理覆盖范围和市场份额。
托管酒店
我们管理我们的管理酒店,并对所有管理酒店实施与我们其他酒店相同的标准,以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。对于传统华住旗下的manachised酒店,我们的manachise协议通常有以下条款:
服务范围:我们授权管理酒店使用我们的相关品牌名称、标识和相关商标。加盟商负责酒店的建设、改造和维护。我们就酒店的建设或改造向加盟商提供指导,并要求酒店达到我们的标准后才能批准其开始运营。我们任命和培训酒店经理,他们负责雇用酒店员工并管理我们管理酒店的日常运营。我们还为我们的加盟商提供中央预订、销售和营销支持、技术支持、质量保证检查等运营支持和信息服务。
向特许经营商收取的费用:我们一般向我们的特许经营商收取一般在每家酒店人民币80,000元至人民币1,000,000元之间的前期特许经营费,以及每个管理酒店产生的毛收入的约3%至6.5%的每月特许经营费。此外,我们向加盟商收取使用我们的中央预订系统的预订费,以及在托管酒店加入我们的H Rewards(以前称为HUAZHU Rewards)忠诚度计划的客户的会员注册费。我们还向我们的加盟商收取系统维护和支持费以及其他IT服务费,用于与我们管理的酒店共享我们的技术基础设施。此外,我们为管理酒店雇用和任命酒店经理,并按月向加盟商收取经理费。
服务期限:我们为管理酒店签订的特许经营和管理协议的初始期限通常为八至十年,并可在特许经营和管理协议到期前三个月经我们与特许经营商相互同意而延长。
终止:我们通常有权立即提前终止特许经营和管理协议,如果特许经营商在未经我们批准的情况下开始经营、破产、暂停经营一段特定时期、干预我们指定的经理对酒店的管理,或违反适用的法律法规,导致我们的品牌受到损害等。我们也有权终止这些协议,如果被特许人重大违反协议,如果被特许人未能在宽限期内纠正。
对于我们在Deutsche Hospitality旗下管理的酒店,特许经营商历来被要求向Deutsche Hospitality支付管理费,包括酒店营业额0.5%至3.5%的基本费用和酒店调整后总营业利润6%至10%的奖励费。Deutsche Hospitality参与分配被管理酒店的利润,并对少数被管理酒店收取营销费。被管理酒店的总经理薪酬,包括工资、社保缴费,以及各种福利和奖金,由被管理酒店承担。对于德国以外的一些管理不善的酒店,Deutsche Hospitality进一步收取约占酒店营业额0.5%至2%的许可费。我们在Deutsche Hospitality旗下管理酒店的服务期限通常为15至20年。
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特许经营酒店
我们没有为我们的特许经营酒店任命酒店经理,也没有管理他们的日常运营。我们对我们的特许经营酒店采用与其他酒店相同的标准。就传统华住旗下我们的特许经营酒店而言,特许经营协议的条款须与个别酒店业主协商,而它们一般有以下条款:
服务范围:我们向特许经营酒店提供的服务与我们向管理酒店提供的服务类似,只是我们不委任经理,也不向特许经营酒店提供管理服务。
特许经营费:我们收取我们的特许经营酒店费用的条款与我们管理的酒店大致相同,但我们不向我们的特许经营酒店任命酒店经理,因此不按月收取这些酒店酒店经理费用。
服务期限:我们的特许经营酒店的特许经营协议的初始期限通常为八至十年,并可在特许经营协议到期前三个月经我们与特许经营商相互同意后延长。
终止:我们终止特许经营酒店的特许经营协议的权利与我们管理的酒店的权利类似。
对于我们在Deutsche Hospitality旗下的特许经营酒店,特许经营商历来被要求向Deutsche Hospitality支付约为酒店客房毛收入或营业额的0.5%至4.0%的特许经营费。德国以外的一些酒店被收取每年4万至15万欧元的固定特许经营费。大多数加盟酒店还被收取中央服务费(或营销费)和许可证费。我们在Deutsche Hospitality旗下的特许酒店的服务期限通常为10至15年。
酒店发展
我们主要使用manachise和特许经营模式,以较少资本密集的方式扩展我们的网络。我们还租赁我们经营的酒店的物业。除了我们在2016年作为与雅高战略联盟的一部分而收购的物业,以及从我们收购Blossom Hotel Management开始,我们通常不会自己收购物业,因为拥有物业通常资本密集得多。我们对新开发项目的规划和执行采取了系统的流程。我们通过开发部门分城市分析经济数据、实地走访报告和市场情报信息,找出每个城市的目标位置,定期形成新酒店三年发展规划。该计划随后由我们的投资委员会审议通过。一旦在目标位置确定了物业,我们开发部的工作人员就会分析业务条款,制定项目建议书。在租赁机会的情况下,投资委员会根据几个因素对每个拟议项目进行评估,包括投资回收期的长度、投资回报率、经营期间预计的净现金流量金额以及对我们附近现有酒店的影响。在评估潜在的管理和特许经营机会时,投资委员会会考虑该地点的吸引力以及其他因素,例如潜在特许经营商的质量和产品与我们的标准的一致性。我们的投资委员会仔细权衡每一项投资建议,以确保我们能够有效地扩大我们的覆盖范围,同时提高我们的盈利能力。
以下是我们酒店发展过程的描述。
管理和特许经营酒店
我们开设管理和特许经营酒店是为了扩大我们的地理覆盖范围或进一步渗透到我们现有的市场。管理酒店和特许经营酒店为我们评估新市场的吸引力提供了宝贵的运营信息,并补充了我们在潜在特许经营商可以通过利用其自身资产和当地网络进入有吸引力地点的区域的覆盖范围。与租赁和自有酒店的情况一样,我们通常希望在热门商业和办公区域附近建立管理和特许经营酒店,这些区域往往会产生对酒店住宿的更强劲需求。管理和特许经营的酒店还必须满足与建筑物基础设施相关的特定标准,例如充足的水、电和污水系统。
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我们通常通过口碑推荐、通过我们的网站提交的申请和行业会议来寻找潜在的加盟商。我们的一些特许经营商经营着我们的几家管理和特许经营的酒店。总的来说,我们寻求与我们有共同价值观和管理理念的加盟商。
我们通常监督加盟商根据我们租赁和拥有的酒店所要求的相同标准设计和翻新他们的物业,并根据需要提供协助。我们还提供技术专长,并向我们的加盟商推荐预先选定的合格供应商。此外,我们任命或培训酒店经理,并帮助培训我们管理酒店的其他酒店员工,以确保在我们所有酒店中提供高质量和一致的服务。
租赁和自有酒店
我们寻求位于经济较发达城市中心或交通便利位置的物业,以展示我们的酒店运营专业知识和实现理想投资回报的能力。此外,我们通常寻求可容纳80至300间客房的酒店的物业。
在确定拟建场地后,我们会进行彻底的尽职调查,通常会与出租人同时谈判租约。所有租约和发展计划均以我们投资委员会的最终批准为准。一旦签订了租赁协议,我们就会聘请独立的设计公司和建筑公司开始进行租赁物改良的工作。我们的施工管理团队在规划和建筑设计方面与这些公司密切合作。我们与建筑公司的合同通常包含质量保证和及时完成施工的要求。承包商或供应商通常被要求在出现延误或工作质量不佳时向我们提供赔偿。我们新酒店建设中使用的建筑材料和用品,大部分是我们通过集中采购系统采购的。
酒店管理
我们的管理团队在酒店运营方面积累了丰富的经验。基于这一经验,我们的管理团队为我们多年的运营开发了一个强大的运营平台,实施了严格的预算编制流程,并利用我们的实时信息系统来监控我们的酒店业绩。我们认为,这些系统对于最大限度地提高我们的收入和盈利能力至关重要。以下是我们酒店管理基础设施的一些关键组成部分:
预算编制。我们的预算和分析团队为我们租赁和拥有的每一家酒店准备了详细的年度成本和收入预算,并为我们管理和特许经营的每一家酒店准备了年度收入预算。酒店预算乃根据(其中包括)各酒店的历史经营表现、可比酒店的表现及当地市场情况编制。我们可能会在发生显著影响特定酒店经营业绩的突发事件时调整预算。此外,我们对每家酒店的管理人员的薪酬方案都与其绩效与年度预算直接挂钩。
定价。我们租赁和拥有的酒店以及管理酒店的房价是使用集中式RMS确定的。我们根据季节性和市场需求定期调整房价。我们还会调整某些活动的房费,例如每年在广州举办两次的中国进出口商品交易会、2010年在上海举办的世博会以及新冠肺炎等公共卫生活动。我们加盟酒店的房价由加盟商根据当地市场情况确定。
监测。通过我们基于云的物业管理系统,我们能够实时监控每家酒店的入住状态、日均房价、RevPAR等运营数据。实时的酒店运营信息让我们能够调整我们的销售力度和其他资源,以快速利用市场的变化,最大限度地提高运营效率。
集中现金管理。我们租赁和自有的酒店每周几次将现金存入我们的中央账户。我们一般也会把所有的支出都集中起来。我们的管理酒店和特许酒店分别管理他们的现金。
集中采购。我们实行了集中采购制度,以应对我们大量的采购需求。鉴于我们酒店网络的规模和我们的集中采购系统,我们有购买力为我们所有的酒店从供应商那里获得优惠条件。
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质量保证。我们在酒店设施和室内装修上形成了详细的品牌标准,供我们和我们的加盟商遵循。我们还制定了一份操作手册,我们的工作人员密切遵守,以确保我们客户体验的一致性和质量。我们定期对我们的酒店进行内部质量检查,以确保我们的运营政策和程序得到遵守。我们还不定期聘请“神秘客人”,以确保我们提供的是始终如一的优质服务。此外,我们通过进行外发电子邮件调查积极征求客户的反馈意见,并监测我们网站和第三方网站上发布的评论。
培训。我们认为员工的素质和技能组合对我们的业务至关重要,因此将员工培训作为我们的首要任务之一。我们的H世界集团研学中心,以前称为汉庭学院和华住大学,与我们的区域管理团队一起,为我们的酒店经理、其他酒店员工和企业员工提供结构化培训计划。我们的酒店经理被要求参加一系列的学习项目,涵盖我们的企业文化、团队管理、销售和营销、客户服务、酒店运营标准以及财务和人力资源管理等主题。我们有相当数量的酒店经理拿到了培训结业证书。我们H世界集团研学中心准备了新员工培训包,对我们整个酒店集团的酒店员工进行标准化培训。此外,我们为我们的企业员工提供各种培训计划,例如管理技能、领导力发展、企业文化和最佳实践分享。2023年,我们酒店员工和企业员工平均分别接受了约68和48小时的培训。
技术基础设施和数字化
我们在集团层面成功开发并全面实施了先进、可扩展的技术基础设施平台,同时在酒店层面推出了一整套数字化转型举措。这些举措涵盖我们的酒店运营,利用算法、大数据分析、数据挖掘、人工智能、机器学习和物联网(“IoT”)等前沿技术。这些技术使我们能够提高运营效率,及时做出明智的决策,并提高我们的盈利能力。
在全球背景下,我们以上海、新加坡、法兰克福的数据中心为基础,成功构建了拥有自主知识产权的全球统一数字核心平台。这一平台以更好的方式满足了全球数据合规的监管要求。该平台由以下三个主要组成部分组成:
全球统一分销平台(H-HUB)。这个平台实现了对所有国家、所有品牌、所有酒店的100%直连。通过H世界APP、B2B企业渠道和海外H赏互联网预订引擎(IBE)等直接渠道进行销售。同时,与超20家全球分销平台整合,包括各大在线旅行社、全球分销体系、差旅管理公司,实现全球酒店库存的统一管理、定价、分销。
酒店操作系统平台(H-HOS)。这个平台从客房物业管理系统(PMS)开始,延伸到集成餐饮POS(销售点系统)和宴会EMS(活动管理系统)系统。它不仅覆盖了我们在中国的所有品牌,还延伸到了包括新加坡、德国、丹麦、捷克共和国、瑞士和荷兰在内的海外市场,涵盖了JI Hotel、Zleep Hotels、IntercityHotel和MAXX等品牌。
全球统一协作平台(H-TONE)。H-TONE是一个集成协作平台,包括即时通讯、电子邮件、视频会议、在线文档、日历和应用程序工作区。它已经在亚太和欧洲的多个国家部署。凭借实时智能语音翻译,有效解决语言障碍,让海外员工和中国员工之间实现无缝沟通。
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以下讨论了我们技术基础设施的某些其他关键要素以及我们的数字化举措:
中央云服务
客户关系管理(CRM)系统。我们的综合CRM系统维护我们H Rewards会员的信息,包括他们的预订和消费历史和模式,积分累积和兑换,以及预付款和余额。这使我们能够更好地服务于我们忠诚度计划的会员,并提供有针对性的促销活动,以提高客户忠诚度。CRM系统还允许我们监控企业客户销售代表的表现。一体化CRM系统有效支持H赏赏会员福利在全球范围内的推广,为会员提供更精准、更有竞争力的服务和促销活动,不断提升我们H赏会员的消费体验。同时,基于会员点评和反馈,更有效、更全面地跟踪每一家酒店的服务质量,推动以客户为驱动的闭环全面质量管理。
集中收益管理系统(RMS)。我们的RMS是中国酒店业首个内部开发、大规模、全自动化的RMS。在内部开发的算法和AI的支持下,我们的RMS自动在集团层面或业务单元层面以集中方式调整我们酒店网络内酒店的房价,基于当前业务状态和对当地市场的实时需求预测在几分钟内,通过价格和促销工具有效提高酒店入住率。我们相信,我们的集中收入管理系统增强了我们及时调整房价的能力,最大限度地提高了我们网络内酒店的每间客房的收入。
集中采购系统(CPS)。借力物联网技术,我们的CPS是最具代表性的顶级采集平台。我们的CPS使我们能够高效管理我们的运营成本,特别是在大量使用的用品方面,并允许我们网络中的所有酒店同时批量采购酒店用品。
数字酒店解决方案
基于云的物业管理系统(Cloud-PMS)。物业管理系统是酒店管理者和前台工作人员用来管理每一家酒店日常业务运营的酒店管理软件套件。它是我们H-HOS的核心组成部分。我们的云-PMS是一个基于云的酒店级应用程序,它由我们的集中式技术基础设施(由我们的RMS和其他集团级模块组成)赋能并与之无缝集成。与需要大量前期硬件投资、升级成本高且耗时的现场PMS不同,我们基于云的PMS具有高度可扩展性,能够在我们所有酒店同时推出新服务。这一系统使我们网络内的每家酒店能够通过互联网浏览器实时高效、经济高效地自行管理其客房库存、预订和定价,进而优化每家酒店的入住率、平均每日房价和每间可用客房产生的收入,或RevPAR。该系统旨在通过与我们的中央预订系统(CRS)和CRM集成,使我们能够提高盈利能力并更有效地竞争。我们相信,我们的云-PMS使我们的管理层能够更有效地及时评估我们酒店的业绩,并有效地分配资源,有效地确定具体的市场和销售目标。
“简单”系列。我们实施了“Easy”系列数字化系统,以提高我们酒店的运营效率。例如,我们在行业内首创的“Easy House Keeping”数字化系统,将酒店的各种家政流程,包括房间清洁、房间状态更新和维护,进行了流程化和数字化,进而减少了酒店房间退房和入住之间的时间,提高了酒店房间周转效率。该系统采用内部开发的、指定的移动应用程序,可自动为需要清洁或维修的房间分配清洁或维护人员。此外,我们的“Easy Invoicing”数字系统大大简化了商务旅客的退房流程。
自助入/出客端。我们的用户友好,专利的自助入/退房客人终端,具有多种先进的自动化技术,以取代传统的人工入/退房服务。
数字支付举措。我们目前为酒店客人提供多种便捷的数字支付选择,包括在线信用卡支付、支付宝、微信支付和Apple Pay。
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智能机器人。我们是国内首批实现智能机器人规模化部署的酒店集团之一。这些由大数据和算法驱动的智能机器人,是我们与合作伙伴共同研发的,可以走遍整个酒店,进行零食、洗漱用品等酒店便利设施的配送,迎接客人并将他们带到自己的房间,提升酒店的运营效率和客人体验。
AI助手。我们与合作伙伴共同推出的智能AI助手,是中国酒店行业首款基于智能语音识别技术的AI助手。嵌入我们的移动APP中,我们的智能AI助手可以与酒店客人进行对话并回答他们的疑问,从而提升客人体验。
智能房间。我们酒店客房的许多其他智能功能也有助于提高客人的住宿质量。例如,我们的一项人工智能举措“Hello Huazhu”还可以对房间设施进行语音控制,例如灯光、电视、空调和窗帘。
免费Wi-Fi。我们是2013年中国首批向所有酒店客人提供免费Wi-Fi的公司之一。这一举措极大地促进了我们客户群的增长,并已成为行业主流。
隐私和数据安全
我们高度重视数据安全。我们成立了信息安全委员会和由各部门负责人组成的信息安全和隐私保护工作组。为进一步保障数据安全,我们还成立了专门的数据安全委员会,通过制定数据安全指引、协调数据安全规划等方式,保障客户数据安全,防止数据泄露。我们还有专门的信息安全中心,配备了专门从事数据安全、合规和风险管理的人员。该中心涉及我们业务运营的关键环节,为其他部门提供专业的数据安全和风险管理服务。
我们严格遵守我们经营所在司法管辖区的隐私和数据安全法律,包括《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《欧盟通用数据保护条例》(“GDPR”)。我们制定了广泛的政策、流程、网络架构和软件来保护客户数据。我们的主要系统,包括有关物业管理、客户关系管理的系统,以及我们的网站和手机APP,都通过了中国合格评定国家认可委员会进行的III级信息安全保护评估。我们还获得了ISO27001信息安全管理认证和ISO27701隐私信息管理认证。我司支付系统已通过支付卡行业(“PCI”)数据安全标准(“DSS”)要求和安全评估程序评估。此外,我们与知名咨询公司合作,以加强我们的信息技术和系统的基础设施,并确保遵守所有适用的法律法规。
我们高度重视客户隐私安全,坚持数据安全要求,在数据全生命周期的各个环节落实了相关保护措施。我们严格遵守相关法律法规,在内部App上开展合规分析,确保个人信息的收集、使用和处理合法合规,并采取最低必要性原则,仅在客户授权同意的情况下收集客户信息。客人的所有个人信息,在我们的数据安全体系中,都被归类为最高机密数据。
我们对网络和网络服务进行实时控制,确保用户只能访问授权的网络和网络服务。员工只能访问授权的内部资源,默认情况下,只能享受最低限度的权限。我们每年至少进行一次覆盖所有生产设备的漏洞扫描。信息安全团队实施24/7应急响应策略,开展年度数据安全合规评估,不定期开展安全相关审计,确保数据安全持续合规。
我们成立了H世界安全响应中心,邀请外部安全专家在线提交报告,概述我们产品和业务中的安全漏洞,帮助我们及时发现和解决安全问题。我们致力于维护我们亿万会员和互联网用户的安全。此外,我们致力于构建整个酒店行业的信息安全生态。比如,构建包容共赢的生态系统,我们积极举办信息安全活动,建立信息安全产业联盟,联合发布行业白皮书。
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销售与市场营销
我们的营销策略旨在提高我们的品牌认知度和客户忠诚度。建立和区分我们每个酒店产品的品牌形象对于提高我们的品牌认知度至关重要。我们专注于针对我们的每个酒店产品所服务的不同的客人细分市场,并在数据和分析的透彻分析和应用的基础上采取有效的营销措施。2023年,我们约78%的间夜是通过我们自己的销售渠道销售的,其余22%的间夜是通过传统华住的中介销售的。
我们使用我们的RMS和云-PMS系统对除我们的特许经营酒店之外的所有酒店进行定价管理。我们定期检讨我们的酒店定价,并根据当地市场情况和每家酒店的具体位置根据需要调整房价,主要关注三个因素:(i)酒店和我们附近其他酒店的最佳入住率,(ii)酒店的季节性需求和(iii)酒店的事件驱动需求。
我们营销工作的一个关键组成部分是H Rewards,这是我们的忠诚度计划,它涵盖了我们所有的品牌。我们相信,H Rewards忠诚度计划使我们能够建立客户忠诚度,并进行成本更低、有针对性的营销活动。截至2023年12月31日,我们的H Rewards拥有超过2.28亿会员。2023年,我们约73%的间夜在传统华住出售给了我们的H Rewards会员。H赏会员享受房价优惠、免费早餐(金卡和白金会员)、更便捷的退房手续等福利。H Rewards会员还可以通过入住我们的酒店或通过购买我们酒店和华住商城提供的产品和服务来累积积分。这些积分可以冲抵我们酒店的房费,在华住商城购买产品或者兑换各种优惠券。H奖励包括五个级别的会员:星级、银级、玫瑰金、金级和铂级。玫瑰金会员资格仅适用于H赏的企业会员。H Rewards此前被称为汉庭社、华著社。
我们的营销活动还包括互联网广告、新闻和与我们的企业合作伙伴联合举办的赞助活动以及在旅行和商业杂志上的广告。
竞争
酒店业高度分散。客房供应的绝大部分来自独立酒店、招待所和其他住宿设施。近年来,酒店集团应运而生,并开始通过将独立酒店转变为连锁酒店来巩固市场。作为一家多品牌酒店集团,我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、客人便利设施和中央预订系统的便利性。我们主要与其他连锁酒店以及在我们经营的每个市场上的各种独立酒店竞争,包括BTG酒店、锦江和亚朵等中国酒店集团,以及万豪、洲际、雅高和希尔顿等国际酒店集团。我们还面临着来自爱彼迎和服务公寓的竞争。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护和与我们的员工、商业伙伴和其他人的保密协议相结合,来保护我们的知识产权。
我们现在酒店使用的商标和标识,注册的商标和标识都在保护范围内。截至2023年12月31日,我们在中国国家知识产权局(CNIPA)注册了1,630个商标和标识。截至2023年12月31日,我们提交了194项商标申请,等待CNIPA的审查和审查。截至同日,我司还在中国境外注册商标1349件,提出商标申请179件。截至2023年12月31日,我们收到了30项专利;另有两项专利已申请并正在接受中国相关机构的审查。截至2023年12月31日,我们还收到了我们开发的166个软件程序的著作权登记证书。此外,截至2023年12月31日,我们注册了包括www.hworld.com在内的666个国家和国际顶级域名。我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险,我们保护我们的知识产权不被未经授权使用的能力是有限的。此外,我们可能会被索赔,称我们侵犯了他人的知识产权。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能保护我们的商号和商标以及其他知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响。”
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保险
我们相信,我们的酒店有足够的财产和责任保险单,其承保特征和保险限额我们认为是中国和海外同类公司的惯常做法。我们还要求我们的加盟商携带足够的财产和责任保险单。我们承保财产保险,涵盖我们在酒店拥有的资产。虽然我们要求我们的加盟商购买惯常的保单,但我们不能保证他们会遵守这样的要求。如果我们对超出我们保险范围限制或超出我们保险范围的金额和索赔承担责任,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们有限的保险范围可能使我们面临损失,这可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
法律和行政程序
在我们的日常业务过程中,我们、我们的董事、管理层和员工受到法律或行政诉讼的约束。尽管我们无法确切预测针对我们、我们的董事、管理层和员工提出的诉讼、调查和索赔的最终解决方案,但我们认为,我们、我们的董事、管理层和员工作为一方的任何目前未决的法律或行政程序不会对我们的业务或声誉产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们、我们的董事、管理层和员工可能会面临与我们提起或针对我们提起的法律诉讼相关的某些风险,不利的结果可能会损害我们的业务。”
截至2023年12月31日,我们有几项未决的法律和行政诉讼,包括租赁合同纠纷、特许经营协议纠纷和劳资纠纷。截至同日,我们没有应计或有事项剩余。
企业社会责任:环境影响
作为起源于中国的全球领先和迅速崛起的多品牌酒店集团,我们深刻意识到我们的企业责任和使命。不仅为客户提供舒适、安全、个性化的入住体验,我们还通过秉持可持续发展理念,探索绿色运营方式,积极减少环境足迹。
在整个酒店设计建设过程中,不断推进“模块化”建设方案。这种做法既保证了质量控制的高标准,又有效减少了建筑垃圾。此外,我们积极探索利用可再生能源的机会,以改善我们的能源结构并减少我们的碳足迹。2023年,我们在中国对我们网络中的酒店进行了全国性评估,以确定适合安装太阳能热水系统、空气源热泵或其他可再生能源设备的物业。截至2023年底,我国租赁和自有酒店物业中超30%已配备空气源热泵,近10%已采用太阳能热水系统。通过持续的努力和与特许经营商的协作,我们将继续扩大我们在酒店网络中对此类设备的使用。
在酒店运营方面,我们努力进一步提升和推广我们的线上用能用水管理系统,被称为“易用能”。这一系统不仅能定期记录用能用水数据,还能对用能异常情况进行实时预警,使用电、供热系统故障和未检测到的漏水情况得到及时处理,避免了不必要的资源浪费。我们还高度重视物业层面的能源管理体系开发,约70家遗留DH物业通过ISO50001能源管理体系认证,约90家通过ISO14001环境管理体系认证。我们还努力节约水资源,积极探索推广节水型卫生洁具、雨水灰水回用等方式。
我们还与客户分享我们的节能环保理念。除了已经在我们汉庭酒店广泛使用的可回收拖鞋,在2023年期间,我们在酒店网络中新推出了多个环保产品,包括但不限于麦草刷、玉米淀粉浴帽、天然竹纸、绿叶认证的身体护理产品。此外,在2023年11月,我们正式推出“绿色生活,毛巾重复使用”倡议,通过提供额外会员积分的方式,鼓励入住多天的顾客放弃更换布草。我们也鼓励客户索要电子发票,这样可以在节约纸张资源的同时增加我们的运营效率。
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我们还将绿色发展要求扩展到我们的供应商。以洗衣供应商为例,我们将环境标准纳入我们的供应商选择过程中,具体规定了对设备的水和节能能力、洗衣化学品类型和检验程序的要求。我们积极鼓励他们利用采用水循环过滤技术的隧道垫圈。此外,我们在2023年启动了“智慧亚麻项目”,打算建立搬运过程的数字化管理解决方案,从而提高管理效率,延长亚麻的使用寿命。通过迭代改进和与供应商的进一步合作,我们的目标是将这一先锋环保倡议转化为行业标杆,进而推动其在整个行业的采用。
监管
包括中国在内的我们经营业务的国家和地区的酒店业受多项法律法规的约束,包括专门与酒店经营、管理和商业特许经营、旅行社业务相关的法律法规,以及与环境和消费者保护相关的法律法规。中国目前规范外资持股酒店业务的主要法规为2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》(2022年1月1日起施行)和2022年10月26日发布的《外商投资鼓励类产业目录(2022年版)》(自2023年1月1日起施行),均由商务部和发改委颁布,以及适用于自贸区的其他负面清单(一般限制较少)。根据这些规定,除了每个酒店必须获得的营业执照和其他许可之外,对外资在中国投资酒店业务没有任何限制。与中国其他行业类似,中国酒店行业的监管法规仍在发展和演变中。因此,大多数立法行动由行业标准、规则或不同部委发布的通告等一般措施组成,而不是详细的立法。本节总结了我们运营的国家和地区目前与我们的业务和运营相关的主要法规。
酒店经营条例
公安部于1987年11月发布《饭店业保安管制办法》,并分别于2011年、2020年和2022年修订,国务院于2004年6月发布《国务院关于对必要保留的需行政审批项目设置行政许可的决定》,并分别于2009年1月和2016年8月修订。根据这两项规定,凡申请经营酒店的,须经当地公安机关审批,并须取得特种行业许可证。酒店行业安全管控办法对经营者规定了一定的安全管控义务。例如,酒店必须检查向其提供住宿的任何客人的身份证,并进行准确登记。酒店发现有违法行为、形迹可疑或者公安机关通缉的违法人员,也要向当地公安机关报告。根据《酒店行业保安管控办法》,未取得特种行业许可证的酒店,可处以警告或最高200元罚款。此外,根据2005年8月颁布并于2012年10月修订的《中华人民共和国违反治安管理行为处罚法》和多项地方性法规,未取得特种行业许可证的酒店可被处以警告、责令暂停或停止持续经营、没收违法所得或罚款。取得特种行业许可证但违反适用的行政法规的旅馆业经营者,情节严重的,也可以予以吊销。
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国务院于1987年4月公布《公共场所卫生管理条例》,并于2016年2月和2019年4月进行了修订,其中规定,饭店开业前必须取得公共区域卫生许可证。根据该条例,未取得公共区域卫生许可证的酒店,可视其各自活动的严重程度,受到以下行政处罚:(一)警告;(二)罚款;或(三)责令暂停或停止持续经营业务。2011年3月,卫生部颁布了《公共场所卫生管理条例实施细则》,并于2016年1月和2017年12月进行了修订,其中规定,自2011年5月1日起,饭店经营者应当建立卫生管理制度,保存卫生管理记录。全国人大常委会或中国石油集团于2009年2月颁布了《中国食品安全法》,最近一次修订是在2021年4月,根据该法,任何提供食品的酒店都必须获得许可证。国家市场监督管理总局(简称“国家药监局”)于2023年6月15日颁布《食品贸易许可和备案管理办法》,自2023年12月1日起施行,根据该办法,任何涉及销售食品或食品服务的实体必须取得食品经营许可证,但由医疗机构或药品零售商销售(i)食用农产品、(ii)仅预包装食品、(iii)特殊医学用途配方食品中特定全营养配方食品的除外,或(iv)许可食品生产者在其生产加工场所或仅通过互联网生产的食品。根据中国《食品安全法》,未取得食品经营许可证(或原食品服务许可证)的酒店,可能会被处以:(i)没收违法所得、非法生产销售的食品以及用于非法生产的工具、设施和原材料;或(ii)非法生产的食品价值低于人民币1万元的罚款人民币5万元至10万元,或该价值等于或高于人民币1万元的罚款,相当于食品价值10倍至20倍的罚款。
1998年4月颁布并于2008年10月修订的《中华人民共和国消防法》、2019年4月和2021年4月由中国石油集团修订的《中华人民共和国消防法》、2004年6月9日颁布并于2012年7月17日修订的《火灾防治监督检查规定》,以及住房和城乡建设部于2020年4月1日颁布并于2023年8月21日修订的《建筑工程消防设计审查和终检管理暂行规定》,要求(一)总建筑面积1万平方米以上宾馆等特殊建设项目的防火设计文件,在施工前由当地住房和城乡建设主管部门进行审查验收;(二)总建筑面积1万平方米以上宾馆等特定建设项目的施工,在竣工前由当地住房和城乡建设主管部门进行验收;(三)宾馆等公众聚集场所与当地消防救援部门完成防火安全检查,这是企业开业的前提条件。根据本条例,相关酒店未取得防火验收批准或未通过防火安全检查(包括防火验收和安全检查),可被处以:(i)责令暂停项目建设、使用或营业;(ii)3万元至30万元罚款。
2006年1月,国务院公布了《娱乐场所管理条例》,并于2016年2月和2020年11月进行了修订。文化部于2013年2月发布了《娱乐场所管理办法》,并于2017年12月和2022年5月进行了修订。根据这些规定,提供娱乐设施的酒店,如迪斯科舞厅、卡拉OK场所或舞厅,必须取得娱乐经营许可证。
2010年10月18日,国家质量监督检验检疫总局和标准化管理委员会批准发布星级旅游饭店分类认定(GB/T14308-2010),自2011年1月1日起施行。2023年11月27日,文化和旅游部发布最新版星级旅游饭店分类认定(GB/T14308-2023),自2024年3月1日起施行。2010年11月19日,国家旅游局颁布《星级旅游饭店分类认定实施办法》,自2011年1月1日起施行。根据这些规定,所有经营满一年的酒店都有资格申请星级评定。旅游饭店有一星到五星五个等级,根据设施水平、管理标准和服务质量进行评定。星级评定一经授予,有效期为三年。
2012年9月21日,商务部公布了《单用途商业预付卡暂行管理办法》,并于2016年8月18日进行了修订。根据该规定,从事零售、住宿餐饮、居住服务的企业向客户发行任何单用途商业预付卡的,应当办理备案手续。以经营住宿为主营业务的酒店,其发行的单用途商业预付卡项下预付款余额合计不得超过其上一会计年度主营业务收入的40%。
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2013年4月25日,全国人大常委会发布《中华人民共和国旅游法》,自2013年10月1日起施行,最近一次修订于2018年10月26日。根据本法,住宿经营者应当履行与客户约定的义务。住宿经营者将部分服务分包给任何第三方或者涉及任何第三方为客户提供服务的,住宿经营者对给客户造成的损害,应当与第三方承担连带责任。
旅行社业务规定
旅行社业务一般以2009年2月20日国务院颁布、2020年11月29日最后一次修订的《旅行社条例》为准,该条例禁止外商投资旅行社为中国大陆居民赴外国、赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游提供旅游服务。不过,2022年9月21日,国务院发布关于天津、上海、海南、重庆实施相关行政法规临时调整的国务院批复,暂时允许在上海、重庆注册成立的外商投资旅行社为中国大陆居民出国旅游(包括赴港澳旅游,但不包括赴台旅游)提供服务。
2020年8月20日,文化和旅游部颁布了《在线旅游经营暂行管理办法》,意在规范在线旅游经营业务。在线旅游运营服务是指通过互联网等信息网络向出行者提供旅游服务,这类服务包括包游、交通、住宿、餐饮、观光、娱乐等。在线旅游业务经营者应当提供真实、准确的旅游服务信息,不得进行虚假宣传、广告宣传。在线旅游平台经营者应当对平台注册的所有旅游业务经营者的身份、许可、质量标准和信用等级进行核查。在线旅游经营者应当保护旅行者个人数据隐私,不得滥用数据分析技术,基于消费记录和偏好设置不公平交易条件。平台经营者应当对平台内部的旅行业务经营者的许可、资质进行审查,并对出行者进行安全警示,未履行该行政措施要求的相关义务的,应当承担责任。
租赁条例
根据自1995年1月起生效并分别于2007年8月、2009年8月和2019年8月修订的中国石油集团颁布的《中国城市房地产管理法》和自2011年2月1日起生效的《住房和城乡建设部商品房屋租赁管理办法》,出租人和承租人在租赁房屋时,需订立书面租赁合同,约定租赁期限、房屋使用、租金及维修责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还需办理登记手续,向房地产管理部门备案租赁。根据本法律法规和地方的各项规定,出租人和承租人未办理登记手续的,出租人和承租人均可能受到罚款,租赁权益将从属于善意行事的利害关系第三人。
2020年5月,中国立法机关全国人大通过《中华民法典》,即《民法典》,自2021年1月1日起施行。根据管辖租赁协议的《民法典》第14章第3册,在征得出租人同意的情况下,承租人可以将租赁物转租给第三方。承租人转租租赁物的,承租人与出租人的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租租赁物的,出租人有权解除合同。
根据《民法典》第17章第2册规定,凡抵押人租赁抵押财产并在抵押利息产生前其占有权已经转移的,先前确立的租赁关系不受影响;且抵押人在抵押利息产生后租赁抵押财产的,租赁利息将从属于已登记的抵押利息。
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消费者保护条例
1993年10月,中国石油集团颁布了《中华人民共和国消费者权益保护法》,即《消费者权益保护法》,该法于1994年1月1日起施行,最近于2013年10月进行了修订。根据《消费者权益保护法》,经营者向消费者提供商品或服务,须遵守多项要求,包括:
● | 确保商品和服务符合一定的安全要求; |
● | 保护消费者安全; |
● | 披露商品或服务的严重缺陷,并对损害的发生采取防范措施; |
● | 向消费者提供准确信息,不进行虚假广告宣传; |
● | 向消费者收集数据或信息时,取得消费者同意并披露收集和/或使用信息的规则;采取技术措施和其他必要措施保护从消费者处收集到的个人信息;不向他人泄露、出售、非法提供消费者信息;未经消费者同意或请求或者消费者明确拒绝,不得向消费者发送商业信息; |
● | 不得以格式合同、通告、公告、开店告示等方式为消费者设置不合理、不公平的条款或减轻、解除对损害消费者合法权益的民事责任; |
● | 以显眼方式提醒消费者关注商品或服务的质量、数量和价格或费用、履行期限和方式、安全防范措施和风险提示、售后服务、民事责任等在经营者编制的标准协议形式下对消费者利益至关重要的条款和条件,并按消费者要求进行说明;和 |
● | 不得侮辱、诽谤消费者或者搜查消费者的人身、携带物品或者侵犯消费者的人身自由。 |
经营者未履行上述义务,可能被追究民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉,消除消费者遭受的不良影响,并对所遭受的任何损失进行道歉和赔偿。对违反这些义务的经营者,还可以处以下处罚:在法律、法规规定的情形下,给予警告、没收任何违法所得、罚款、责令停止经营、吊销其营业执照或者追究刑事责任。《民法典》第1198条进一步加重了经营旅馆、饭店、娱乐设施的经营者的责任,并使这类经营者因未能保障他人人身安全而承担侵权责任。
环境保护条例
2012年2月,中国石油集团发布新修订的《中国促进清洁生产法》,对餐饮、娱乐场所、酒店等服务性企业进行规范,要求其使用节能节水、服务于其他环保目的的技术和设备,减少或停止使用浪费资源、污染环境的消费品。
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根据中国石油天然气集团公司1989年12月26日颁布、最后一次修订于2014年4月24日的《中国环境保护法》、中国石油天然气集团公司2002年10月28日颁布、最后一次修订于2018年12月29日的《中国环境影响评价法》、国务院1998年11月29日颁布、2017年7月16日修订的《建设项目环境保护管理条例》,环境保护部(更名为生态与环境)于2017年11月20日公布、同日生效的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》和生态与环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》中,涉及环境敏感区的酒店,应向环境保护主管部门报送环境影响评估表,并应编制环保设施开工前验收报告并向社会公开。这类环境敏感区由国家生态与环境日前印发的《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》界定。依照《环境影响评价法》规定,凡未取得环境影响评价表批准的酒店,可责令停止建设,将物业恢复原状,并根据所实施的违规活动及其危害后果,对该酒店建设项目处以不低于总投资额1%但不超过5%的罚款。项目直接责任人可能会受到一定的行政处罚。根据《建设项目环境保护管理条例》,建设项目投产、使用时,环境保护设施未进行验收或未通过验收的,可责令责任酒店在规定期限内改正,并处以20万元以上100万元以下的罚款;未在规定期限内改正的,处以100万元以上200万元以下的罚款。对直接责任人可处以5万元以上20万元以下的罚款。建设项目造成重大环境污染、生态破坏的,应当暂停生产、使用,或者经当地有关监管部门批准后予以关闭。此外,任何酒店未公开验收报告,可被责令公示报告,并可能被处以5万元至20万元不等的罚款。相关违规行为也可能由当地环保部门公布。
商业特许经营条例
特许经营受商务部监督管理,区域对应。这类活动目前由《商业特许经营管理条例》规范,该条例于2007年2月6日由国务院颁布,自2007年5月1日起施行。商业特许经营管理条例随后由商务部最新修订于2023年12月29日并于同日生效的《商业特许经营备案管理办法》和商务部最新修订的《商业特许经营信息披露管理办法》补充,商务部最新修订于2012年2月23日,并于2012年4月1日生效。
在上述适用规定下,特许人必须具备一定的先决条件,包括成熟的商业模式、向加盟商提供长期业务指导和培训服务的能力以及至少拥有两家经营至少一年的自营店面。未满足上述要求从事特许经营活动的特许人,可被处以没收违法所得、处以10万元至50万元罚款等处罚,并可由商务部或当地对口单位予以通报。特许经营合同应包括某些必要条款,例如条款、终止权和付款。
特许经营商一般需向商务部或当地同行备案特许经营合同。未报告特许经营活动可能会被处以最高10万元罚款等处罚。这种不遵守情况也可能会被通报。每年第一季度,特许人须向商务部或当地对应部门报告其上一年度执行、取消、续签或修改的任何特许经营合同。
特许经营合同期限不少于三年,经加盟商另有约定的除外。特许经营人有权在特许经营合同签订后的规定期限内自行决定终止特许经营合同。
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根据《商业特许经营信息披露管理办法》,特许经营合同执行30日前,要求特许经营人向特许经营人提供特许经营合同的副本,以及书面真实、准确的基本信息,包括:
● | 与其商业特许经营有关的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及基本情况; |
● | 有关注册商标、标识、专利、专有技术和商业模式的基本信息; |
● | 特许经营费用的支付类型、金额和方式(包括缴纳保证金和退还保证金的条件和方式); |
● | 特许人向被特许人提供商品、服务和设备的价格和条件; |
● | 为加盟商提供的运营指导、技术支持、业务培训等一贯性服务的详细计划、提供和实施方案; |
● | 指导监督特许人经营的详细措施; |
● | 加盟商所有加盟酒店的投资预算; |
● | 中国境内加盟商目前数量、地域、经营评估; |
● | 经会计师事务所审计的会计报表摘要及前两年审计报告摘要; |
● | 关于特许人在过去五年内涉及的任何诉讼的信息; |
● | 关于特许人及其法定代表人是否有重大违法记录的基本信息;以及 |
● | 商务部要求披露的其他信息。 |
未披露或虚假陈述的,可解除特许经营合同,最高可对特许人处以10万元罚款。此外,这类违规行为可能会被通报。
商标条例
1982年8月23日中石油集团通过并于2013年8月30日、2019年4月23日修订的《中国商标法》和2002年8月3日国务院通过并于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》均对注册商标和商号持有人给予保护。CNIPA处理商标注册。商标可以注册十年,如果在任何十年期限届满时提出请求,可以再延长十年。商标许可协议应提交CNIPA备案。未经备案,不得对善意第三人使用商标许可。
外汇兑换条例
中国境内外汇兑换的主要法规为2008年8月5日经修订的国务院颁布的《中国外汇管制条例》或《外汇条例》。根据《外汇条例》,人民币可自由兑换经常账户项目,包括派发股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易,但不得兑换资本账户项目,例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资,除非事先获得国家外汇管理局或外管局的批准并在外管局进行事先登记。
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外管局于2015年3月30日颁布、最近一次修订于2023年3月23日的《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理方式的通知》(“19号文”),允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。根据19号文,外商投资企业资本账户中经当地外汇局货币出资权益确认(或银行货币出资记账式登记)的外汇资本,可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业资本金自愿结汇比例暂定为100%。外管局可根据国际收支情况适时调整这一比例。不过,外管局于2016年6月9日颁布并自2016年6月9日起施行的19号文和《关于改革规范资本项目结算管理政策的通知》(“16号文”)继续禁止外商投资企业(其中包括)使用其外汇资本转换而成的人民币资金进行超出经营范围的支出、进行除银行本金担保产品以外的有价证券和其他投资的投融资、向非关联企业提供贷款或建设、购买非自用不动产。近日,外汇局于2023年12月4日发布的《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易和投资便利化的通知》进一步修订了16号文,进一步明确限制境内机构资本项下外汇收入和结汇所得人民币资金的使用。
2019年10月23日,外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》(“28号文”)。按照28号文,在允许投资型外商投资企业(包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业)依法依规使用资本金进行境内股权投资的基础上,允许非投资性外商投资企业在不违反负面清单和境内投资项目真实性、合规性的前提下,依法使用资本金进行境内股权投资。此类规定近日被《关于进一步深化改革促进跨境贸易和投资便利化的通知》取代,即非投资外资企业以本币资本金进行境内股权投资时,被投资方应办理境内再投资受理登记并开立资金账户接收资金,不再进一步要求现金出资进入登记。转让股权的境内机构应当按照相关规定办理境内再投资收款登记,并在资金账户下开立结算账户,收取股权转让对价。
根据外管局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,允许符合条件的企业使用其资本金、国外授信和境外上市资本项下收益进行境内支付,无需事先为银行提供有关该等资金真实性的证据材料,条件是其资金使用应当真实、符合规定,并符合现行资本项下收益使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。
2006年12月25日,中国人民银行发布《个人外汇管制管理办法》及其实施细则于2007年1月5日由外管局发布,均于2007年2月1日起施行。《实施细则》后于2016年5月29日和2023年3月23日进行了部分修订。根据本规定,在岸个人参与的员工持股计划、股票期权计划及其他类似计划所涉及的一切外汇事项,经外管局或其授权分支机构批准后办理。2012年2月15日,外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管制有关问题的通知》或7号文,以取代境内个人参与境外上市公司员工股票期权计划或股票期权计划的管理操作程序。根据7号文,参与境外上市公司股票激励计划或股权补偿计划的董事会成员、监事、高级管理人员或其他雇员,包括在中国境内连续居住至少一年的中国公民和外国人,或中国参与者,须通过该境外上市公司的中国代理人或中国子公司,经外管局审查和批准,完成与计划有关的某些外汇登记手续。我们及获授股票期权的中国参与者须遵守7号通告。如果我们持有此类期权的中国参与者或我们的中国子公司未能遵守这些规定,这些参与者及其中国雇主可能会受到罚款和法律制裁。
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外商投资条例
中国石油集团于2019年3月15日颁布了《中国外商投资法》,国务院于2019年12月26日颁布了《中国外商投资法实施条例》,均自2020年1月1日起施行。2019年12月30日,商务部和市场监管总局联合颁布了《外商投资信息报告办法》,该办法也于2020年1月1日起施行。根据本法律法规,外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报告和更新投资信息。任何被发现不遵守这些报告义务的外国投资者或外国投资公司都可能受到罚款和法律制裁。
中国《外商投资法》及其《实施条例》整体取代了此前规范外商在华投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。一般而言,外商投资企业的组织适用《中国公司法》(1993年12月由中国石油集团颁布,最近于2023年12月修订)或《中国合伙企业法》(1997年2月由中国石油集团颁布,2006年8月修订)。中国《外商投资法》规定,根据以前规范外商投资的法律设立的外商投资企业,在五年过渡期内可以保持现有结构和公司治理。这意味着我们可能需要在过渡期内调整我们某些中国子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规要求可能会导致监管不合规,从而对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
股本条例
2005年10月,中国石油集团发布了经修订的《中国公司法》,自2006年1月1日起生效,并于2018年10月和2023年12月进行了修订。2014年6月17日,商务部发布《商务部关于完善外商投资审查管理有关问题的通知》。根据上述规定,外商投资公司的股东有义务按照公司章程的规定,对外商投资公司(包括台湾、香港、澳门地区投资者投资的公司)规定的首次出资比例、现金出资比例和出资期限的限制或要求,对外商投资公司的注册资本进行足额、及时的出资。拟减少注册资本的公司,应当编制资产负债表和资产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上刊登公告。债权人可以自收到通知之日起三十日内或者自公告之日起四十五日内要求公司清偿债务或者提供相应担保。我们若干中国附属公司的股东具有强制优先购买权。
股利分配条例
规范外商投资企业股利分配的主要法规包括《中国公司法》(“《公司法》”)。
根据公司法,公司在分配当年税后利润时,应将利润的10%贡献为法定盈余公积。法定盈余公积总额超过注册资本50%的,公司可以停止出资。
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离岸融资条例
2005年10月21日,外管局发布关于境内居民通过离岸专用工具进行企业融资和往返投资外汇管制有关问题的通知,即75号文,自2005年11月1日起施行。根据75号文,如果中国居民以其在中国实体的资产或股权作为出资设立离岸公司或将其在中国实体的资产或股权注入离岸公司以在境外筹集资金,他们需要就其在境外公司的境外投资向当地外管局分支机构进行登记。如果中国居民的离岸公司发生涉及资本变动的重大事件,例如股本变动、股份转让、合并和收购、分拆交易、长期股权或债务投资或使用在中国的资产为离岸义务提供担保,则中国居民还必须提交对其注册的修订。而且,75号文追溯适用。因此,过去曾在中国境内进行在岸投资的离岸公司的设立或取得控制权的中国居民,须于2006年3月31日前在当地外管局分支机构完成相关登记手续。根据相关规则,不遵守75号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制,包括增加其注册资本、向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配以及离岸实体的资金流入,还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。控制我们公司的中国居民须就其在我们的投资定期向外管局登记。
外管局就外管局注册操作流程向当地分支机构发布了一系列指引,包括《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或《59号文》,自2012年12月17日起施行。指引对75号文要求的登记注册进行了更具体、更严格的监管。例如,该指引规定离岸实体的在岸子公司有义务在离岸实体的任何股东或实益拥有人是中国公民或居民的情况下,向当地外管局当局作出真实和准确的陈述。在某些情况下,在岸子公司的不实陈述将导致子公司的潜在责任,并在某些情况下导致其法定代表人和其他个人的潜在责任。
2014年7月4日,外管局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往来投资外汇管理有关问题的通告》或37号文,同日生效并暂停执行75号文,37号文自行与此前颁布的相关规定发生其他不一致之处,以37号文为准。根据37号文,任何中国居民,包括中国机构和个人居民,在以其合法拥有的境内或境外资产或股权向中国居民在境外直接设立或间接控制的企业进行境外投资或融资的出资前,均须向当地外管局分支机构进行登记,本通告中称为“特殊目的载体”。根据37号文,“中国机构”一词是指在中国境内设立的具有法人地位的实体或其他经济组织。“中国个人居民”一词包括所有中国公民(也包括在国外的中国公民)和为经济利益而习惯性居住在中国的外国人。注册特殊目的载体须就包括中国个人居民股东、名称、经营期限或中国个人居民增资或减资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大变更等基本信息的任何变更,修改其与该载体有关的外管局注册或档案。此外,如非上市特定目的载体向其直接或间接控制的境内公司的董事、监事或雇员授予任何股权激励,相关中国个人居民可在行使该等选择权之前向当地外管局分支机构进行登记。外管局同步向各地分支机构发布关于37号文执行情况的指导意见。根据37号文,不遵守外汇登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制,包括限制向其离岸母公司支付股息和其他分配以及离岸实体的资金流入,还可能使相关中国居民和在岸公司受到中国外汇管理条例的处罚。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,并限制我们向中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生不利影响。”
2015年9月14日,发改委发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的通知》,取消企业发行外债(含1年以上债券和贷款)限额审批制度,改革创新外债管理方式,实行备案登记制度行政管理。
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2023年1月5日,发改委发布《企业中长期外债审查登记管理办法》,自2023年2月10日起施行,取代了国家发展改革委《关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的上述通知》。新的管理办法对中长期外债登记申报的程序和要求作了更加明确的规定。
并购重组及境外上市监管规定
2006年8月8日,中国六家监管机构,即中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会或中国证监会、外管局,联合通过《外国投资者并购境内企业规定》,即并购规则,又称10号文,于2006年9月8日生效。经2009年6月22日修订的并购规则,除其他外,旨在要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体或SPV,在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站发布公告,明确了寻求证监会批准境外上市的SPV需向其提交的文件和材料。
我们认为,根据我们的中国法律顾问的建议,在我们现有的在纳斯达克和香港联交所上市的背景下,不需要获得中国证监会的批准,因为我们是通过直接投资而不是通过合并或收购国内公司的方式设立我们的中国子公司,并且我们在2006年9月8日(即并购规则生效日期)之前开始通过外国投资企业在中国经营我们的业务。然而,我们无法向您保证,包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们现有的在纳斯达克和香港联交所上市需要获得中国证监会的批准,我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS和/或普通股的交易价格产生重大不利影响。
并购规则还规定了额外的程序和要求,这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部。
2017年7月30日,为推进外商投资行政体制改革,简化行政程序,商务部对2016年10月公布、2018年6月进一步修订的《外商投资企业注册变更备案管理暂行办法》进行了修订。根据修订后的暂行办法,外国投资者并购境内非外商投资企业和对上市公司的战略投资,在不涉及实施中国监管机构规定的特别准入管理措施或涉及关联企业并购的情况下,适用备案管理制度。
2019年12月30日,为进一步推进外商投资行政管理,简化行政程序,商务部、市场监督管理局颁布《外商投资信息报送办法》,自2020年1月1日起施行,并于同日暂停实施《外商投资企业设立变更备案管理暂行办法》。根据该规定,外国投资者并购境内非外商投资企业和对上市公司的战略投资,在符合中国监管机构规定的实施特别准入管理措施且不涉及关联企业并购的前提下,适用信息报告制度。具体而言,在信息报告制度下,新设外商投资企业或者非外商投资企业通过收购、合并等方式变更为外商投资企业的,该设立或者变更不再需要经商务部批准或者备案,应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务行政主管部门进行网上报备,同时通过同一系统向市场监督管理局有关部门进行登记。
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2023年2月17日,证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及相关说明和配套指引,自2023年3月31日起施行。《试行办法》旨在规范以中国为基地的公司的所有类型的境外发行和上市,包括:(a)直接境外上市,即在中国成立的股份公司的境外上市(如H股、N股、GDR);(b)间接境外上市,即以境外实体名义的中国公司的境外上市(如红筹上市),前提是这些发行人同时满足以下两个条件:(i)超过其经审计财务指标的50%(营业收入、利润、最近一个会计年度的总资产或净资产)由其中国公司核算,且(ii)主要经营活动或经营活动在中国境内进行;主要营业场所位于中国境内;或大多数高级管理人员住所在中国或为中国公民。此外,根据《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通告》或《试行办法通告》,在《试行办法通告》实施前已在境外发行或上市证券的公司被视为“存量企业”,这些存量企业在发生再融资事项后需进行备案前,无需立即向证监会申请备案。
2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案规定》,自2023年3月31日起施行。保密和档案规定明确,境内企业在境外发行证券和境内企业上市活动中,提供相关证券服务的境内企业和证券公司、证券服务机构应当严格遵守中国有关法律法规及其要求,建立健全保密和档案管理制度,采取必要措施落实保密和档案管理责任,不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密,损害国家利益和公共利益。为境内企业证券境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内生成的工作底稿,应当保存在中国境内。未经相关主管部门批准,不得向境外转移。档案或副本如需转移至中国境外,须按中国有关规定履行审批程序。
安全审查条例
2011年8月,商务部公布了《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规则》,即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》,以落实2011年2月3日公布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。根据这些规定,对具有“国防和安全”影响的外国投资者并购以及外国投资者可能获得具有“国家安全”影响的国内企业“事实上的控制权”的并购,需要进行安全审查。此外,在决定境外投资者对境内企业的特定并购是否进行安全审查时,商务部将考察交易的实质和实际影响。《商务部证券审查规则》进一步禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构,绕过证券审查要求。基于上述规定,2020年12月19日,发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。《外国投资安全审查办法》建立了全面的外国投资安全审查制度,除其他外,将审查主体扩大到影响或可能影响国家安全的各类外国投资,包括绿地投资和其他形式的投资。与此前的规定类似,被安全审查的对外投资包括涉及“国防安全”的投资和外国投资者可能取得被投资企业“事实上的控制权”而涉及“国家安全”的投资。
81
劳动合同和社会保障条例
1994年7月5日由中国石油天然气集团公司颁布的《中华人民共和国劳动法》于1995年1月1日起施行,2009年8月27日、2018年12月29日修订;2012年12月28日修订的《2008年1月1日生效的中华人民共和国劳动合同法》,以及国务院于2008年9月18日颁布施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,旨在明确用人单位和职工双方的责任,并将职工的某些基本权利和保障编纂成文。除其他外,中国《劳动合同法》规定,在完成两个定期雇用合同后,希望继续为雇主工作的雇员有权要求签订非定期雇用合同。此外,受雇于同一雇主十年以上的雇员,有权要求签订非定期合同。中国《劳动合同法》还要求,从人力资源外包企业或劳务中介机构派遣的员工限于临时、辅助或替代岗位。此外,用人单位对被派遣劳动者造成损害的,劳务派遣单位和用人单位应当承担连带责任。根据2014年1月颁布并于2014年3月生效的《劳务派遣暂行规定》,为执行《中国劳动合同法》关于劳务派遣的规定,允许公司使用不超过其劳动力的10%的被派遣雇员,并给予目前使用被派遣雇员的公司自2014年3月1日后的两年宽限期,以遵守这一限制。
根据全国人大于1980年9月10日颁布、上一次由中国石油集团于2018年8月31日修订并于2019年1月1日起施行的《中国个人所得税法》,在中国境内经营的公司须按每名员工实际到账时的工资代扣个人所得税。
根据中国石油天然气集团公司2010年10月28日颁布、2011年7月1日施行、2018年12月29日修正的《中华人民共和国社会保险法》、国务院1999年1月22日公布、2019年3月24日修正的《社会保险费征缴暂行条例》和国务院1999年4月3日公布、同日施行、3月24日修正的《住房公积金管理条例》,2002年和2019年3月24日,要求用人单位代职工缴纳多项社保基金,包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金基金。用人单位未缴款的,可处以罚款,责令其在规定期限内补足亏空。
考虑到自劳动合同法生效以来,中国监管部门不断推出各种与劳动相关的新规定,并且这些规定的解释和实施仍在演变中,我们无法向您保证,我们的雇佣实践在任何时候都将被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——根据适用的劳动法,我们目前的雇佣做法可能会受到不利影响。”
网络信息保护条例
2012年12月28日,中国石油集团发布《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》,据此,网络服务提供者和其他企事业单位在经营活动中收集使用公民个人电子信息时,应当在坚持合法、合理、必要的原则下,公布其收集使用规则,明确说明收集使用信息的目的、方式和范围,并征得信息收集对象同意,不得违反法律法规和双方约定收集、使用信息;网络服务提供者和其他企事业单位及其人员必须严格保密,不得泄露、涂改、毁损、出售或者非法向他人提供此类信息。
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2013年7月16日,工信部(简称工信部)发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》。这一命令下的要求,与全国人大发布的上述决定相比,更为严格和具体。根据规定,网络服务提供者希望收集或使用个人信息的,只有在其提供的服务有必要收集或使用个人信息的情况下,才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求网络服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议,对收集到的任何信息严格保密,并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。网络服务提供者被要求在用户停止使用相关互联网服务时,停止收集或使用相关个人信息并为用户提供注销相关用户账户的服务。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息,或向其他方非法出售、提供此类个人信息。此外,网络服务提供者指定代理人承担任何涉及收集、使用个人信息的营销、技术服务的,要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。该条款从广义上规定,在案件构成犯罪的情况下,违反者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任。
2017年6月1日,中国石油集团2016年11月颁布的《中国网络安全法》生效。本法还吸收并重述了上述决定、命令所述原则和要求,并进一步规定,个人发现网络运营者违反法律、法规的规定或者双方约定收集、使用其个人信息的,有权要求网络运营者删除其个人信息;个人发现网络运营者收集、存储的个人信息存在错误的,本人有权要求网络运营人改正,网络运营人应当采取相应措施。根据本法,违规者可受到:(i)警告;(ii)没收违法所得,并处相当于违法所得一倍至十倍的罚款;或没有违法所得的,处以最高人民币1,000,000元的罚款;或(iii)责令关闭网站、停业整顿、吊销营业执照。此外,责任人可能会被处以1万元至10万元的罚款。
2021年1月1日,中国石油集团2020年5月颁布的《民法典》正式生效。《民法典》保护个人的个人信息权,并规定了与《网络安全法》类似的个人信息保护要求。个人的个人信息权受到侵害的,可以根据《民法典》提起民事诉讼。
从刑法角度看,经修订的《中国刑法》第7条(2009年2月28日生效)和第9条(2015年11月1日生效),禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取或通过盗窃、其他非法方式获取的公民个人信息。
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欧洲数据保护法
2016年4月27日关于在处理个人数据方面保护自然人和此类数据自由流动的条例(EU)2016/679和废除指令95/46/EC(GDPR),并辅以欧盟成员国关于数据保护的法律(例如德国的《德国联邦数据保护法》),对处理与自然人有关的个人数据提出了某些要求。GDPR要求将既适用于在欧盟成立的公司,也适用于美国等公司,这些公司不是在欧盟成立,而是处理在欧盟(以及在受实施程序颁布的欧洲经济区)的个人的个人数据,其中处理活动涉及:(a)向欧盟的此类数据主体提供商品或服务,无论是否需要支付数据主体的费用;或(b)只要其行为发生在欧盟范围内,就对其行为进行监测。因此,GDPR适用于我们的欧盟实体,以及当欧盟客人成为目标时我们的非欧盟实体提供的服务。GDPR对主体公司规定了大量义务,例如,这些义务涉及但不限于(i)适用于处理个人数据的原则,例如,合法性、公平性、透明度、目的限制、数据最小化和“设计时的隐私”、准确性、仅在必要时处理和存储个人数据的存储限制、“需要知道的基础上”的访问限制,以及通过技术和组织措施确保个人数据的安全和机密性;(ii)控制者证明遵守此类原则的能力(问责制);(iii)在处理前确定法律依据的义务(特殊要求适用于某些特定类别的数据,例如健康相关数据和其他敏感数据);(iv)数据主体权利(例如,透明度、关于被处理个人数据的信息权、访问/接收复制权、正确权、擦除权、限制处理权、数据可携带权以及在特定情况下对某项处理提出异议的权利)。这导致公司有义务实施一系列正式流程和政策,审查和记录所有新产品和服务、技术或数据类型的开发、获取或使用对隐私的影响。GDPR规定对违反数据保护要求的行为处以巨额罚款,根据GDPR被违反的条款,罚款可升至以下任一项(门槛取决于已被违反的义务):(i)该集团上一财政年度全球年营业额的2%或1000万欧元,以较高者为准,或(ii)该集团上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元,以较高者为准。罚款可能会代替监管当局可能下令采取的措施(例如,要求停止处理),或在此之外再采取措施。GDPR和欧盟成员国法律还规定了私人执法机制,在最严重的情况下还规定了刑事责任。
2002年7月12日关于处理个人数据和保护电子通信部门隐私的指令(EC)2002/58对使用cookie和类似手段以及网站跟踪施加了限制,包括在某些情况下要求获得知情同意才能存储或访问欧盟用户终端设备上存储的信息(特别是为营销目的跟踪的cookie)。
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4.C。组织Structure
下图说明了截至2024年3月31日我们的公司和所有权结构、成立地和子公司的所有权权益。
注意事项:
(1) | 我们有四个通过合同安排并表的关联实体:天津极筑、上海寰美及其全资子公司寰美出行、宁波富通。该等合并附属实体的登记股东为(i)Jiang Pengfei Jiang先生,他是我们若干附属公司的董事/监事,持有天津集珠100%的股权权益,(ii)Jiang Pengfei Jiang先生和我们的雇员Andong Chen先生,分别持有上海寰美90%和10%的股权,以及(iii)Dong Fu Shi先生,他是我们若干附属公司的董事,持有宁波富亭100%的股权。 |
(2) | 包括我们的合并基金,即与公司全资实体华住酒店管理有限公司为有限责任合伙企业的宁波宏庭,以及作为有限合伙人(“LP”)的若干第三方投资者和作为公司全资实体的宁波琦基银河投资管理中心(“宁波琦基”)担任普通合伙人(“GP”)。宁波宏庭及子公司主要经营酒店业务,投资酒店行业公司。 |
85
下表列出了截至2024年3月31日我们重要子公司的汇总信息。
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百分比 |
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日期 |
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主要子公司 |
所有权 |
成立/收购 |
公司注册地 |
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华住控股(香港)有限公司 |
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100% |
2008年10月22日 |
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香港 |
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H世界控股新加坡私人有限公司 |
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100% |
2010年4月14日 |
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新加坡 |
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汉庭星空(上海)酒店管理有限公司 |
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100% |
2006年3月3日 |
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中国 |
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汉庭(天津)投资咨询有限公司 |
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100% |
2008年1月16日 |
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中国 |
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汉庭科技(苏州)有限公司 |
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100% |
2008年12月3日 |
|
中国 |
|
汉庭(上海)企业管理有限公司 |
|
100% |
2010年12月14日 |
|
中国 |
|
华住酒店管理有限公司 |
|
100% |
2012年8月16日 |
|
中国 |
|
集珠信息科技(上海)有限公司 |
|
100% |
2014年2月26日 |
|
中国 |
|
华住企业管理有限公司 |
100% |
2014年6月6日 |
中国 |
|||
ACL大中华区有限公司 |
|
100% |
2016年1月25日 |
|
香港 |
|
亚高美华酒店管理有限公司 |
|
100% |
2016年1月25日 |
|
中国 |
|
桔子酒店管理(中国)有限公司 |
|
100% |
2017年5月25日 |
|
中国 |
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北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司 |
|
100% |
2017年5月25日 |
|
中国 |
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华住酒店管理(宁波)有限公司 |
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100% |
2018年7月20日 |
|
中国 |
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H-World Information and Technology Co.,Ltd.(MUEAN GROUP Information Technology Co.,Ltd.) |
86.85% |
2013年11月7日 |
中国 |
|||
Steigenberger Hotels GmbH |
100% |
2020年1月2日 |
|
德国 |
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Intercity Hotel GmbH |
|
100% |
2020年1月2日 |
德国 |
H World Group Limited并非一家中国运营公司,而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无重大经营的控股公司,H World Group Limited通过其子公司开展其几乎所有的业务,对于直接持有的一些受中国法律限制的业务,则通过合并的关联实体进行。虽然我们没有合并关联实体的任何股权所有权,但我们与合并关联实体的合同安排使我们能够指导对合并关联实体的经济绩效影响最大的活动,并从合并关联实体获得经济利益。另外,我们还有一个并表基金,并表基金有一个子公司,主要经营酒店业务,投资酒店行业的公司。虽然我们在合并基金中拥有少数股权,但合并基金的合伙安排使我们能够指导对其经济绩效影响最大的活动,并获得其显着的经济利益。由于这些安排,出于会计目的,我们拥有对VIE的控制权,并且是VIE的主要受益者,因此,我们根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。由于本年度报告中的VIE而对我们产生的控制权或利益的任何提及均仅限于美国公认会计原则下的VIE,并受制于合并条件。我们证券的投资者不拥有我们的经营实体的股权,包括我们在中国的子公司、合并关联实体和合并基金,而是拥有开曼群岛控股公司的股权。我们在证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券,而不是我们的运营子公司或VIE的证券。
与合并附属实体的合约安排
我们与天津集珠、上海寰美及宁波富庭各自及合并关联实体的各自代名人股东(“关联实体股东”)订立了一系列合约安排,如下文更详细描述,包括(i)授权书、股份质押协议和贷款协议,它们为我们提供了在中国法律允许的范围内对合并关联实体的有效控制和从合并关联实体获得重大经济利益的能力;以及(ii)排他性期权协议,在中国法律允许的范围内为我们提供购买合并关联实体的全部或部分股权的独家选择权。
与天津集珠、上海寰美及宁波富亭各自订立的合约安排由HZ酒店管理、合并附属实体及其各自的代名人股东各自订立。各合并附属实体与HZ酒店管理及各自附属实体股东之间的合约安排,均按基本相同的条款订立,概述如下:
86
股份质押协议
根据HZ酒店管理、合并关联实体及关联实体股东之间的股份质押协议,关联实体股东已将合并关联实体的100%股权质押给HZ酒店管理,以保证合并关联实体及其股东(其)履行其在合同安排下的义务。根据本协议,HZ酒店管理公司有权就质押股份向合并关联实体索取股息或分配利润。合并关联实体股东还同意,在未经HZ酒店管理公司事先书面同意的情况下,不转让质押股份,或在质押股份上建立或允许存在任何担保权益或其他产权负担,除非通过履行排他性期权协议。股份质押协议将一直有效,直至合并附属实体及附属实体股东解除其所有责任及悉数支付合约安排项下的所有应付款项。
贷款协议
根据HZ Hotel Management与各自关联实体股东之间的贷款协议,HZ Hotel Management同意向合并关联实体的股东提供贷款,为合并关联实体提供资金。这笔贷款将仅通过将关联实体股东在合并关联实体中的股权转让给HZ Hotel Management或HZ Hotel Management根据排他性期权协议指定的任何人来偿还。未经HZ酒店管理公司事先书面同意,关联实体股东不得以任何方式(其中包括)补充或修改合并关联实体的章程;以其他方式增加或减少其注册资本或变更其注册资本结构;出售、转让、质押或处分其资产、业务或收入中的合法或实益权益或允许对该等资产、业务或收入进行任何设押;承担、继承、担保任何债务,或允许任何债务存在,除在正常经营过程中产生的债务以及HZ酒店管理公司已知并书面同意的债务外;促使合并的附属实体在正常经营过程之外订立任何价值超过人民币100,000元的重要合同;向任何其他人提供任何形式的贷款或信贷;促使或允许与任何其他人合并、合并、收购或投资;或向其股东分配股息。贷款协议将一直有效至贷款协议日期后十年,而本协议项下的贷款应于贷款协议终止前或终止时全部偿还。
排他性期权协议
根据HZ酒店管理、合并关联实体及关联实体股东之间的独家期权协议,关联实体股东不可撤销地授予HZ酒店管理或HZ酒店管理指定的任何第三方以(i)适用中国法律允许的最低价格和(ii)人民币100元的名义价格中较高者购买其在合并关联实体的全部或部分股权的独家期权。本协议将一直有效至协议日期后20年,并将由HZ酒店管理公司酌情自动续签。
授权书
根据关联实体股东的授权委托书,关联实体股东不可撤销地授权HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何人(其)作为其实际代理人行使其作为合并关联实体股东的所有权利,包括但不限于召集和出席股东大会、投票、出售、转让、质押或处分任何或全部股份、提名、任命或罢免董事、监事和高级管理人员的权利,及合并关联实体章程及相关法律法规赋予的其他股东权利。本授权书将继续有效,只要该股东仍然是相应的合并关联实体的股东,除非我们另有指示。关联实体股东无权终止本授权委托书或撤销委托代理人。
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在为我们提供对合并关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并关联实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务,我们对合并关联实体持有的资产的追索是间接的,我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救办法可能并不总是有效的。此外,就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言,合并关联实体股权的任何记录持有人名下的资产,包括此类股权,可能会被置于法院保管之下。因此,我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。
当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用,以及我们开曼群岛控股公司就其与合并关联实体及其股东的合同安排的权利状况存在重大不确定性。有关这些不确定性的更多详情,请参阅下文本年度报告中的“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性,以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩”和“—合并关联实体的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”。
与合并基金的伙伴关系安排
2017年,宁波琦基作为GP,与华住酒店管理有限公司及若干第三方投资者作为LP,订立有限合伙协议(“LPA”)以成立宁波宏庭。宁波琦基和华住酒店管理有限公司合计持有宁波宏庭40%的合伙权益。LPA规定的合伙期限为10年。
根据LPA,GP作为宁波宏庭的管理合伙人,全权负责管理和执行开展宁波宏庭主要目标并获得重大经济效益所需的所有活动。有限合伙人对宁波宏庭的投资决策影响有限。
4.D.财产、厂房和设备
我们的总部位于中国上海,占据了近4万平方米的办公面积,归我们所有。截至2023年12月31日,我们在9,394个酒店设施中租赁了683个,总规模约为510万平方米,其中包括转租给他人的约13.6万平方米。截至2023年12月31日,我们在9,394家酒店设施中拥有8家,总规模约为8.5万平方米。关于我们酒店位置的详细信息,见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的酒店网络。”
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用。
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项目5。经营和财务审查及前景
5.A.经营成果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,其中涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“项目3”下所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息– D.风险因素”或表格20-F本年度报告的其他部分。
概述
我们是中国领先、快速增长的多品牌酒店集团,业务国际化。我们的酒店以三种不同的模式运营:租赁和自有、特许经营,以及我们根据管理合同运营的特许经营酒店,我们称之为“manachised”。我们将酒店网络从截至2021年12月31日的7,830家酒店扩展到截至2023年12月31日的9,394家酒店,复合年增长率为9.5%。截至2023年12月31日,我们在营酒店9394家,包括691家租赁和自有酒店和8703家管理和特许经营酒店,酒店客房总数为912,444间。截至同日,我们正在开发新的3,098家酒店,包括30家租赁和自有酒店以及3,068家管理和特许经营酒店。2020年1月2日,我们完成了对Deutsche Hospitality的收购,并从那时起整合了其财务信息。
2021年、2022年和2023年,我们的总收入分别为人民币127.85亿元、人民币138.62亿元和人民币218.82亿元(合30.82亿美元)。归属于H World Group Limited的净亏损为人民币4.65亿元,2021年和2022年分别为人民币18.21亿元,2023年归属于H World Group Limited的净利润为人民币40.85亿元(5.75亿美元)。我们在2021年、2022年和2023年的调整后EBITDA(非美国通用会计准则)分别为人民币15.71亿元、人民币6.10亿元和人民币68.74亿元(9.66亿美元),我们在这几年的经营活动提供的现金净额分别为人民币13.42亿元、人民币15.64亿元和人民币76.74亿元(10.80亿美元)。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到与中国及我们经营所在的其他司法管辖区的一般经济状况和住宿业有关的因素的影响,包括客户的商务和休闲旅行以及市场竞争(见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们的经营业绩受制于影响住宿行业的一般条件”和“—中国、欧洲、中东、东南亚和我们经营所在的其他国家和地区的住宿行业具有竞争力,如果我们无法成功竞争,我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害”),我们认为我们的经营业绩也受到公司特定因素的影响,其中包括:
● | 我们酒店网络中的酒店和酒店房间总数.我们的收入在很大程度上取决于我们酒店网络的规模。此外,我们相信,我们酒店网络扩大的地理覆盖范围将提高我们的品牌认知度。我们能否成功增加我们酒店集团的酒店和酒店房间数量,很大程度上取决于我们能否以商业优惠的条件有效识别和租赁、拥有、管理或特许经营位于理想位置的额外酒店物业,以及是否有资金进行必要的资本投资以开设这些新酒店。 |
● | 我们业务成本的性质.我们运营成本和开支的很大一部分,包括租金和折旧摊销,是相对固定的。因此,我们通过更高的RevPAR实现的收入增加通常会带来更高的盈利能力。反之亦然,我们的收入减少,特别是在新冠疫情爆发期间暂时关闭的酒店的收入减少,可能会导致我们的收益出现不成比例的更大幅度的减少,因为我们的运营成本和支出不太可能按比例减少。 |
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● | 正在开发的新租赁和自有酒店数量。一般每个租赁和自有酒店的运营经历三个阶段:发展阶段、爬坡阶段和成熟运营阶段。在开发阶段,我们租赁和拥有的酒店没有产生任何收入。此外,我们承担大部分租赁和自有酒店的开业前费用,一般为每家酒店约人民币150万元至人民币2000万元。对于我们的某些酒店(根据Deutsche Hospitality),房东负责翻新酒店(软装家具除外),在此翻新完成之前,我们不需要支付租金。在大量新租赁和自有酒店正在开发期间,产生的开业前费用可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。 |
● | 成熟和新的租赁和自有酒店、管理酒店和特许酒店的组合.当新酒店开始运营并经历爬坡阶段时,入住率相对较低,房价可能会有折扣。这些酒店产生的收入低于成熟酒店产生的收入,可能不足以覆盖其运营成本,而运营成本在性质上相对固定,与成熟酒店类似。租赁和自有酒店在爬坡阶段的较低盈利能力可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。爬坡阶段的长度可能受到酒店规模、季节性和位置等因素的影响。低线城市新开酒店一般爬坡期较长。平均而言,我们的酒店需要大约六个月的时间来提升。我们将成熟的租赁和自有酒店定义为运营时间超过六个月的酒店。在可预见的未来,我们成熟的租赁和自有酒店一直是并将继续是我们收入的主要贡献者。 |
在manachise和特许经营模式下,我们从向每家manachise和特许经营的酒店收取的特许经营和服务费中获得收入,而特许经营商承担了几乎所有的资本支出、开业前和运营费用。与管理酒店相关的酒店运营成本主要是酒店经理的成本,因为我们雇用并将他们送到管理酒店。在我们的酒店组合中,管理酒店和特许经营酒店的比例越来越大,这将使我们能够以最少的前期成本和资本支出从特许经营和服务费的经常性现金流入中受益。
关键绩效指标
我们利用了一套我们的高级管理层经常审查的非财务和财务关键绩效指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策,从而使我们的业务能够对不断变化的客户需求和市场条件做出及时反应。在我们于2020年1月收购Deutsche Hospitality酒店后,我们将经营分部结构修改为两个经营分部——传统华住和传统DH。我们下文的分析列出了这两个经营分部的信息。
非金融关键绩效指标
我们的非财务关键业绩指标包括(i)我们酒店集团的酒店和酒店客房总数的变化,(ii)RevPAR,特别是我们的租赁和自有酒店实现的RevPAR,以及(iii)同酒店RevPAR变化。
酒店及酒店客房总数变动。我们跟踪运营中的酒店和酒店客房总数的变化,以监测我们的业务扩张。我们的运营酒店总数从截至2021年12月31日的7,830家增加到截至2023年12月31日的9,394家。
由于新冠疫情的影响,我们在中国有大量酒店在不同地点和不同时期被临时征用,用于医疗支持人员的住宿和与新冠疫情相关的隔离目的。我们也有大量酒店在疫情期间不时暂停营业。自2022年11月中旬中国当局修改新冠疫情政策后,我们的传统华住业务见证了加速复苏。因此,不包括临时征用或暂时关闭的酒店,我们可供出售的酒店间夜总数从截至2021年12月31日的2.348亿增加到截至2023年12月31日的2.926亿。
90
由于欧洲地方政府为遏制新冠疫情传播而实施的旅行限制和封锁,德意志酒店集团在欧洲的酒店运营也受到了不利影响,因此,我们的多家德意志酒店集团酒店在2020年暂时关闭。得益于疫苗接种运动的进展和社交限制的放松,传统DH酒店自2022年3月以来经历了RevPAR复苏。截至2023年12月31日,传统DH的总可售间夜量为940万。
下表列出截至所示日期酒店及酒店房间总数的各项变动计量。
截至12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
遗产 |
遗产 |
遗产 |
||||||||||
华住 |
遗产DH |
华住 |
遗产DH |
华住 |
遗产DH |
|||||||
运营酒店总数 |
|
7,706 |
|
124 |
|
8,411 |
|
132 |
|
9,263 |
|
131 |
租赁和自有酒店 |
|
662 |
|
76 |
623 |
|
81 |
607 |
84 |
|||
托管酒店 |
|
6,797 |
|
27 |
7,588 |
|
29 |
8,501 |
25 |
|||
特许经营酒店 |
|
247 |
|
21 |
200 |
|
22 |
155 |
22 |
|||
运营中的酒店客房总数 |
|
728,143 |
|
25,073 |
783,174 |
|
26,304 |
885,630 |
26,814 |
|||
租赁和自有酒店 |
|
91,284 |
|
14,264 |
89,638 |
|
15,328 |
86,691 |
16,303 |
|||
托管酒店 |
|
617,340 |
|
5,390 |
678,245 |
|
5,711 |
786,157 |
5,196 |
|||
特许经营酒店 |
|
19,519 |
|
5,419 |
15,291 |
|
5,265 |
12,782 |
5,315 |
|||
可供出售的酒店房晚总数(1) |
|
234,841,153 |
|
8,203,832 |
229,534,995 |
|
8,851,555 |
292,643,397 |
9,405,932 |
|||
租赁和自有酒店 |
|
32,818,789 |
|
4,933,508 |
28,046,243 |
|
5,302,509 |
31,592,103 |
5,573,744 |
|||
托管酒店 |
|
195,076,643 |
|
1,681,517 |
196,734,849 |
|
1,788,026 |
256,346,691 |
1,921,324 |
|||
特许经营酒店 |
|
6,945,721 |
|
1,588,807 |
4,753,903 |
|
1,761,020 |
4,704,603 |
1,910,864 |
注意:
(1) | 不包括在新冠疫情爆发期间临时征用或关闭的酒店的间夜或临时关闭的酒店的间夜。Legacy华住旗下酒店可能因装修、品牌升级或商业模式改变等目的暂时关闭。Legacy DH旗下酒店或因维修工作暂停营业。 |
RevPAR。RevPAR是住宿业常用的运营衡量指标,定义为平均入住率与日均实现房价的乘积。
我们酒店的入住率主要取决于我们酒店的位置、产品和服务供应、我们的销售和品牌推广工作的有效性、我们有效管理酒店预订的能力、我们酒店的管理人员和其他员工的表现,以及我们应对竞争压力的能力。每年,我们的投资组合的入住率可能会因我们成熟酒店和产能提升酒店的组合变化以及特殊活动和公共卫生活动而波动。
我们主要根据酒店的位置、同一地区内竞争对手收取的房价,以及我们在城市或城市群中的相对品牌和产品实力来制定我们酒店的房价。每年,我们投资组合的平均每日房价可能会因我们的收益率管理实践、城市组合变化以及2010年上海世博会和新冠肺炎等公共卫生事件等特殊事件而发生变化。
91
下表列出我们在所示期间的传统华住租赁和自有酒店以及管理和特许经营酒店的RevPAR、平均每日房价和入住率。
截至12月31日止年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||
(不含征用酒店) |
||||||
RevPAR(1)(单位:人民币) |
|
|
|
|
|
|
租赁和自有酒店 |
|
202 |
|
174 |
|
308 |
托管酒店 |
|
168 |
|
156 |
|
234 |
特许经营酒店 |
|
155 |
|
130 |
|
226 |
运营酒店总数 |
|
172 |
|
157 |
|
242 |
日均房价(1)(单位:人民币) |
|
|
|
|||
租赁和自有酒店 |
|
286 |
|
272 |
|
372 |
托管酒店 |
|
231 |
|
231 |
|
289 |
特许经营酒店 |
|
238 |
|
222 |
|
309 |
运营酒店总数 |
|
239 |
|
236 |
|
299 |
入住率(百分比) |
|
|
|
|||
租赁和自有酒店 |
|
71 |
|
64 |
|
83 |
托管酒店 |
|
73 |
|
67 |
|
81 |
特许经营酒店 |
|
65 |
|
59 |
|
73 |
运营酒店总数 |
|
72 |
|
67 |
|
81 |
6个月以下租赁和自有酒店贡献的酒店间夜量-可供出售间夜量权重(百分比)(2) |
|
4 |
|
2 |
|
1 |
注意事项:
(1) | 传统华住本次年报披露的RevPAR和日均房价以含税房价为基准。 |
(2) | 系指(i)经营时间不足六个月的租赁和自有酒店在特定时期内每月可供出售的酒店间夜数的总和除以(ii)同一时期每月可供出售的酒店间夜数的总和。 |
RevPAR可能会因(i)我们在爬坡期和成熟期的租赁和自有酒店组合的变化,(ii)我们在不同城市和地点的酒店组合的变化,(iii)我们不同品牌的酒店组合的变化,以及(iv)同酒店RevPAR的变化而在不同时期发生变化。传统华住2023年所有运营酒店(不含临时征用酒店)的RevPAR高于2022年我们所有传统华住运营酒店(不含临时征用酒店)的RevPAR,主要是由于解除了新冠疫情限制措施和从新冠疫情中恢复。传统华住2022年所有运营酒店(不含临时征用酒店)的RevPAR低于我们2021年所有传统华住运营酒店(不含临时征用酒店)的RevPAR,主要是由于2022年奥密克戎变异株大规模爆发。
92
下表列出我们在所示期间租赁酒店以及传统DH的管理和特许酒店的RevPAR、平均每日房价和入住率。
|
截至12月31日止年度, |
|||||
|
2021 |
2022 |
|
2023 |
||
RevPAR(1)(单位:欧元) |
|
|
|
|||
租赁和自有酒店 |
29 |
|
61 |
74 |
||
托管酒店 |
31 |
|
61 |
60 |
||
特许经营酒店 |
41 |
|
67 |
75 |
||
所有运营中的酒店 |
32 |
|
62 |
71 |
||
日均房价(1)(单位:欧元) |
|
|
||||
租赁和自有酒店 |
91 |
|
110 |
115 |
||
托管酒店 |
85 |
|
110 |
99 |
||
特许经营酒店 |
93 |
|
116 |
120 |
||
所有运营中的酒店 |
90 |
|
111 |
113 |
||
入住率(百分比) |
|
|
||||
租赁和自有酒店 |
32 |
|
56 |
65 |
||
托管酒店 |
37 |
|
55 |
61 |
||
特许经营酒店 |
44 |
|
57 |
62 |
||
所有运营中的酒店 |
35 |
|
56 |
63 |
注意:
(1) | 传统DH的RevPAR和日均房价基于不含税房价。 |
2021年至2023年,所有运营中的传统DH酒店的RevPAR持续增长,这主要是由于2022年2月中旬欧洲取消与新冠疫情相关的限制后,住宿市场状况有所改善。
我们业务的季节性可能会导致我们季度RevPAR的波动。由于冬季和春节假期旅行活动减少,我们通常在第一季度的RevPAR最低,而由于夏季旅行增加,我们在第三季度的RevPAR最高。吸引大量人出行的全国性和区域性特殊活动,也可能造成我们RevPAR的波动。
下表列出了所示期间传统华住旗下酒店的季度RevPAR。
截至3个月 |
||||||||||||||||
3月31日, |
6月30日, |
9月30日, |
12月31日, |
3月31日, |
6月30日, |
9月30日, |
12月31日, |
|||||||||
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|||||||||
RevPAR(以人民币计): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁和自有酒店 |
|
149 |
|
153 |
|
215 |
|
176 |
|
257 |
|
321 |
|
356 |
|
298 |
托管酒店 |
|
130 |
|
140 |
|
190 |
|
158 |
|
204 |
|
241 |
|
269 |
|
221 |
特许经营酒店 |
|
118 |
|
112 |
|
167 |
|
125 |
|
189 |
|
237 |
|
267 |
|
213 |
运营酒店总数 |
|
132 |
|
141 |
|
193 |
|
159 |
|
210 |
|
250 |
|
278 |
|
229 |
下表列出了传统DH运营的酒店在所示期间的季度RevPAR。
|
截至3个月 |
|||||||||||||||
|
3月31日, |
|
6月30日, |
9月30日, |
12月31日, |
|
3月31日, |
6月30日, |
9月30日, |
12月31日, |
||||||
2022 |
|
2022 |
|
2022 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
||
RevPAR(欧元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
租赁和自有酒店 |
31 |
69 |
|
76 |
68 |
57 |
83 |
81 |
76 |
|||||||
托管酒店 |
32 |
53 |
|
77 |
75 |
46 |
61 |
76 |
59 |
|||||||
特许经营酒店 |
42 |
70 |
|
72 |
82 |
60 |
82 |
76 |
80 |
|||||||
运营酒店总数 |
33 |
66 |
|
75 |
72 |
55 |
78 |
79 |
73 |
93
同酒店RevPAR变化。我们的整体RevPAR趋势没有反映稳定和成熟组合的趋势,因为当成熟和爬坡型酒店的城市组合和组合发生变化时,它可能会波动。我们跟踪传统华住运营至少18个月的酒店的同酒店同比RevPAR变化,以在可比基础上监测我们成熟酒店的RevPAR趋势。下表列出了我们对传统华住旗下运营酒店(不含临时征用酒店)至少18个月所示期间的同酒店RevPAR。
截至3个月 |
||||||||||||||||
3月31日, |
6月30日, |
9月30日, |
12月31日, |
3月31日, |
6月30日, |
9月30日, |
12月31日, |
|||||||||
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|||||||||
至少运营18个月的酒店数量 |
|
5,225 |
|
4,912 |
|
5,488 |
|
5,296 |
|
5,860 |
|
6,191 |
|
6,466 |
|
6,539 |
RevPAR(人民币) |
|
131 |
138 |
190 |
158 |
210 |
251 |
281 |
230 |
|||||||
同酒店RevPAR变化(百分比)(1) |
|
(8.9) |
(36.2) |
3.9 |
(9.2) |
51.8 |
71.8 |
41.1 |
40.8 |
注意:
(1) | 在计算我们特定时期内成熟酒店的同酒店RevPAR变化(百分比)时,即截至该时期内某一个月之初至少已开业18个月的酒店,这些酒店在该时期内成为成熟酒店的月份的平均RevPAR与这些相同酒店在上一年相应月份的平均RevPAR进行比较。 |
财务关键绩效指标
我们的财务关键业绩指标包括(i)收入,(ii)运营成本和支出,以及(iii)EBITDA(Non-GAAP)和调整后EBITDA(Non-GAAP)。
收入。我们的收入主要来自我们租赁和拥有的酒店的运营以及我们管理和特许经营酒店的特许经营和服务费。下表列出我们租赁和拥有的以及管理和特许经营的酒店和其他收入产生的收入,每一项的绝对金额和占所示期间总收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
(人民币) |
% |
(人民币) |
% |
(人民币) |
(美元) |
% |
||||||||
(百万,百分比除外) |
||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁和自有酒店 |
|
8,118 |
|
63.5 |
|
9,148 |
|
66.0 |
|
13,796 |
1,943 |
63.0 |
||
管理和特许经营酒店 |
|
4,404 |
|
34.4 |
|
4,405 |
|
31.8 |
|
7,694 |
1,084 |
35.2 |
||
其他 |
|
263 |
|
2.1 |
|
309 |
|
2.2 |
|
392 |
55 |
1.8 |
||
总收入 |
|
12,785 |
|
100.0 |
|
13,862 |
|
100.0 |
|
21,882 |
3,082 |
100.0 |
● | 租赁和自有酒店.2021年,我们的租赁和自有酒店产生了人民币81.18亿元的收入,占全年总收入的63.5%。2022年,我们的租赁和自有酒店产生了人民币91.48亿元的收入,占全年总收入的66.0%。2023年,我们租赁和自有酒店产生的收入为人民币137.96亿元(合19.43亿美元),占当年总收入的63.0%。我们预计,在可预见的未来,来自我们租赁和自有酒店的收入将继续构成我们总收入的大部分。截至2023年12月31日,我们有30家租赁和自有酒店正在开发中。 |
94
对于我们租赁的酒店,我们向房地产所有者或出租人租赁物业,我们负责酒店开发和定制以符合我们的标准,以及维修和维护以及物业在租赁期限内的运营成本和费用。我们还基本上负责酒店运营和管理的所有方面,包括雇用、培训和监督酒店经理和员工,以经营我们的酒店和采购用品。我们的典型租期从10年到25年不等。对于我们的绝大多数酒店,我们通常会享受最初的两到八个月的免租期。对于我们的某些酒店(根据Deutsche Hospitality),房东负责翻新酒店(软装家具除外),在此翻新完成之前,我们不需要支付租金。我们一般在租期的前三到五年按月、季度或半年支付固定租金,之后我们一般每三到五年增加2%到6%,或者,对于德意志酒店的酒店,一般根据消费者价格指数水平进行年度调整。
我们的自有酒店包括我们在2016年作为与雅高战略联盟的一部分收购的酒店,以及我们在2018年通过收购Blossom Hotel Management收购的酒店。
我们从租赁和自有酒店产生的收入受到以下两项经营措施的重大影响:
● | 我酒店集团租赁和自有酒店可提供的间夜总数.我们租赁和自有酒店产生的收入的未来增长将在很大程度上取决于我们将酒店集团扩展到新地点以及维持和进一步提高现有酒店的RevPAR的能力。 |
● | 我们租赁和自有酒店实现的RevPAR,代表日均房价和入住率的乘积.要了解影响我们RevPAR的因素,请参阅“–非财务关键绩效指标– RevPAR。” |
● | 管理和特许经营酒店.2021年,我们管理和特许经营酒店的收入为人民币44.04亿元,占全年总收入的34.4%。2022年,我们的管理和特许经营酒店产生了人民币44.05亿元的收入,占全年总收入的31.8%。2023年,我们管理和特许经营的酒店产生了76.94亿元人民币(10.84亿美元)的收入,占当年总收入的35.2%。我们预计,随着我们在酒店集团中增加更多的管理酒店和特许酒店,在可预见的未来,来自我们管理酒店和特许酒店的收入将会增加。我们还预计,我们管理的和特许经营的酒店数量占我们网络中酒店总数的百分比将会增加。截至2023年12月31日,我们有3,068家管理和特许经营酒店正在开发中。 |
● | 管理酒店.我们的加盟商或者租赁或者拥有他们的酒店物业,也根据我们的产品标准投资改造他们的物业。我们的加盟商通常负责开发和运营酒店的成本,包括按照我们的标准翻新酒店,以及所有的运营费用。我们管理我们管理的酒店,并对所有管理的酒店实施相同的标准,以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。我们为管理酒店向加盟商提供的管理服务一般包括雇用、任命和培训酒店经理、管理预订、提供销售和营销支持、进行质量检查以及提供其他运营支持和信息。我们相信,我们的manachise模式使我们能够通过利用加盟商的当地知识和关系,以较少资本密集的方式快速有效地扩大我们的地理覆盖范围和市场份额。 |
我们向我们的加盟商收取费用。我们的加盟商负责与酒店建设和翻新有关的所有成本和费用。我们对托管酒店的特许经营和管理协议通常在传统华住下的初始期限为八至十年,而对我们在Deutsche Hospitality旗下的酒店而言,则为15至20年。
95
对于我们在传统华住下管理的酒店,我们的加盟商通常需要向我们支付每间酒店通常在人民币80,000元至人民币1,000,000元之间的前期加盟费。一般情况下,我们每月收取的特许经营费约为每家管理酒店产生的毛收入的3%至6.5%。我们还向加盟商收取使用我们的中央预订系统的预订费,以及在托管酒店加入我们的H Rewards忠诚度计划的客户的会员注册费。此外,我们向我们的加盟商收取系统维护和支持费以及其他IT服务费,用于与我们管理的酒店共享我们的技术基础设施。此外,我们为管理酒店聘用和任命酒店经理,并按月收取加盟商经理费。
对于我们在Deutsche Hospitality旗下管理的酒店,特许经营商历来被要求向Deutsche Hospitality支付管理费,包括酒店营业额的0.5%至3.5%的基本费用和酒店调整后总营业利润的6%至10%的奖励费。Deutsche Hospitality参与分配被管理酒店的利润,并对被管理酒店收取营销费。被管理酒店的总经理薪酬,包括工资、社保缴费,以及各种福利和奖金,由被管理酒店承担。对于德国以外的一些被管理的酒店,德意志酒店集团进一步收取约为酒店营业额0.5%至2%的许可费。
● | 特许经营酒店.在我们典型的加盟协议下,我们为我们的加盟商提供培训、中央预订、销售和营销支持、技术支持、质量保证检查等运营支持和信息。我们不为我们的特许经营酒店任命酒店经理。我们向我们加盟酒店的加盟商收取费用,不承担发生的任何损失或其他情况,分享我们加盟商实现的任何利润。我们的特许经营酒店的特许经营协议通常在传统华住下的初始期限为八至十年,而在德意志酒店集团下的酒店,则为10至15年。 |
对于我们在传统华住旗下的特许经营酒店,我们按照与我们管理的酒店大致相同的条款收取我们的特许经营酒店费用,但我们不向我们的特许经营酒店任命酒店经理,因此不向这些酒店收取每月管理服务费。
对于我们在Deutsche Hospitality旗下的特许经营酒店,特许经营商历来被要求向Deutsche Hospitality支付酒店毛客房收入营业额和总营业收入约0.5%至4.0%的特许经营费。德国以外的一些酒店被收取每年4万至15万欧元的固定特许经营费。大多数加盟酒店还被收取中央服务费(或营销费)和许可证费。
● | 其他收入。其他收入分别为人民币2.63亿元和人民币3.09亿元,2021年、2022年和2023年分别为人民币3.92亿元(5500万美元),是指经营酒店业务以外的服务产生的收入,其中主要包括提供IT产品和服务的收入以及来自华住商城的收入以及来自传统DH的其他收入。 |
96
运营成本和费用。我们的运营成本和开支包括酒店运营成本、其他运营成本、销售和营销费用、一般和行政费用以及开业前费用。在新冠疫情期间,我们设法采取措施改善我们的成本结构,包括与房东协商减少或延迟租金支付、精简酒店员工、轮班共享、员工临时休假,以及减少或消除可自由支配的支出和资本支出。下表列出了我们的运营成本和费用的组成部分,包括绝对金额和占所示期间总收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
(人民币) |
% |
(人民币) |
% |
(人民币) |
(美元) |
% |
||||||||
(百万,百分比除外) |
||||||||||||||
总收入 |
|
12,785 |
|
100.0 |
|
13,862 |
|
100.0 |
|
21,882 |
|
3,082 |
|
100.0 |
运营成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
酒店运营成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
租金 |
|
3,900 |
|
30.5 |
|
3,927 |
|
28.3 |
|
4,290 |
|
604 |
|
19.6 |
公用事业 |
|
507 |
|
4.0 |
|
603 |
|
4.3 |
|
685 |
|
97 |
|
3.1 |
人事费 |
|
3,022 |
|
23.6 |
|
3,683 |
|
26.6 |
|
4,684 |
|
660 |
|
21.4 |
折旧及摊销 |
|
1,413 |
|
11.1 |
|
1,414 |
|
10.2 |
|
1,329 |
|
187 |
|
6.1 |
消耗品、食品和饮料 |
|
969 |
|
7.6 |
|
1,026 |
|
7.4 |
|
1,327 |
|
187 |
|
6.1 |
其他 |
|
1,471 |
|
11.5 |
|
1,607 |
|
11.6 |
|
2,026 |
|
286 |
|
9.2 |
酒店总运营成本 |
|
11,282 |
|
88.3 |
|
12,260 |
|
88.4 |
|
14,341 |
|
2,021 |
|
65.5 |
其他经营成本 |
|
58 |
|
0.4 |
|
62 |
|
0.5 |
|
34 |
|
5 |
|
0.2 |
销售和营销费用 |
|
641 |
|
5.0 |
|
613 |
|
4.4 |
|
1,072 |
|
151 |
|
4.9 |
一般和行政费用 |
|
1,545 |
|
12.1 |
|
1,675 |
|
12.1 |
|
2,086 |
|
294 |
|
9.5 |
开业前费用 |
|
81 |
|
0.6 |
|
95 |
|
0.7 |
|
35 |
|
5 |
|
0.2 |
总运营成本和费用 |
|
13,607 |
|
106.4 |
|
14,705 |
|
106.1 |
|
17,568 |
|
2,476 |
|
80.3 |
● | 酒店运营成本.我们的酒店运营成本主要包括直接归属于我们租赁和拥有以及管理酒店运营的成本和费用。租赁和自有酒店运营成本主要包括酒店物业的租金支付和公用事业成本、酒店员工的补偿和福利、酒店房间消耗性产品的成本以及租赁物改良、无形资产和土地使用权的折旧和摊销。托管酒店运营成本主要包括托管酒店经理和我们直接雇用的其他数量有限的员工的薪酬和福利,由我们以每月服务费的形式收回。我们预计,随着我们不断开设新酒店,我们酒店运营成本的绝对额将会增加。我们的酒店运营成本占我们总收入的百分比可能会在不同时期发生变化,主要受三个因素驱动:(i)酒店运营成本占我们租赁和自有酒店收入的百分比,(ii)运营成本,主要是人员成本,占管理和特许经营业务收入的百分比,以及(iii)管理和特许经营酒店在我们收入组合中的权重。 |
● | 销售和营销费用.我们的销售和营销费用主要包括给旅行中介的佣金、营销计划和材料的费用、处理银行卡付款的银行费用,以及我们的销售和营销人员的补偿和福利,包括我们的集中预订中心的人员。我们预计,随着我们销售额的增加以及我们进一步扩展到新的地理位置和推广我们的品牌,我们的销售和营销费用将会增加。 |
● | 一般和行政费用.我们的一般和行政费用主要包括公司和区域办事处员工以及非销售和营销或酒店员工的其他员工的薪酬和福利,我们的一般和行政人员的差旅和通信费用,第三方专业服务的成本,以及公司和区域办事处的办公费用。我们预计,随着我们雇佣更多的人员并产生与业务扩张相关的额外成本,我们的一般和管理费用将会增加。 |
● | 开业前费用.我们的开业前费用主要包括租金、人员成本以及在新的租赁或自有酒店开业之前发生的其他杂项费用。 |
97
我们的开业前费用很大程度上取决于正在筹备中的开业前酒店数量以及开发阶段产生的租赁费用。房东通常会在租约开始时提供两到八个月的免租期。尽管如此,租金在此期间是按直线法入账的。因此,开业前费用的一部分是非现金租赁费用。对于我们的某些酒店(根据Deutsche Hospitality),房东负责翻新酒店(软装家具除外),在此翻新完成之前,我们不需要支付租金。下表列出了我们在所示期间的开业前费用的组成部分。
|
截至12月31日止年度, |
|||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|||
(人民币) |
(人民币) |
(人民币) |
|
(美元) |
||||
(百万) |
||||||||
租金 |
68 |
|
84 |
|
30 |
|
4 |
|
人员成本 |
5 |
|
5 |
|
1 |
|
0 |
|
其他 |
8 |
|
6 |
|
4 |
|
1 |
|
开业前费用总额 |
81 |
|
95 |
|
35 |
|
5 |
EBITDA(Non-GAAP)和调整后EBITDA(Non-GAAP)。我们使用扣除利息收入、利息支出、所得税费用(收益)和折旧及摊销前的收益,或EBITDA,一种非公认会计准则财务指标,来评估我们在投融资交易和所得税影响之前的经营业绩。鉴于我们在租赁物改良方面进行了大量投资,折旧和摊销费用占我们成本结构的很大一部分。我们认为EBITDA被住宿行业的其他公司广泛使用,可能被投资者用作衡量我们财务表现的指标。我们还使用了调整后的EBITDA,这是另一种非GAAP衡量标准,其定义为扣除股权报酬费用和股本证券公允价值变动(亏损)收益前的EBITDA净额。我们提出调整后的EBITDA是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩。我们还认为,调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,以与我们的管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营业绩,并在比较各个会计期间的财务业绩以及与我们的同行公司的财务业绩方面。
98
以下是EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账,这是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准:
|
截至12月31日止年度, |
|||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
|
(人民币) |
|
(人民币) |
|
(人民币) |
|
(美元) |
|
(百万) |
||||||||
归属于我公司的净收益(亏损) |
|
(465) |
|
(1,821) |
|
4,085 |
|
575 |
利息收入 |
|
(89) |
|
(87) |
|
(248) |
|
(35) |
利息支出 |
|
405 |
|
409 |
|
385 |
|
54 |
所得税费用 |
12 |
207 |
1,204 |
168 |
||||
折旧及摊销 |
1,503 |
1,456 |
1,414 |
199 |
||||
EBITDA(1)(非公认会计原则) |
1,366 |
164 |
6,840 |
961 |
||||
股份补偿费用 |
109 |
87 |
143 |
20 |
||||
权益证券公允价值变动损失(收益)净额 |
96 |
359 |
(109) |
(15) |
||||
经调整EBITDA(1)(非公认会计原则) |
1,571 |
610 |
6,874 |
966 |
注意:
(1) | 我们认为,EBITDA是一个有用的财务指标,可以在投融资交易和所得税影响之前评估我们的经营和财务业绩。鉴于我们在租赁物改良方面进行了大量投资,折旧和摊销费用占我们成本结构的很大一部分。此外,我们认为EBITDA被住宿行业的其他公司广泛使用,可能被投资者用作衡量我们财务表现的指标。我们认为,EBITDA将为投资者提供一个有用的期间可比性工具,因为它消除了归属于资本支出的折旧和摊销费用。我们还使用调整后EBITDA,其定义为扣除股权报酬费用和权益证券公允价值变动收益(损失)前的EBITDA净额。我们提出调整后的EBITDA是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩。我们还认为,调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,以与我们的管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营业绩,并在比较各个会计期间的财务业绩以及与我们的同行公司的财务业绩方面。EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被解释为表明我们未来的业绩将不受我们认为超出正常业务过程的其他费用和收益的影响。 |
使用EBITDA和调整后EBITDA有一定的局限性。各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税、利息收入和利息费用已经和将要发生,不反映在EBITDA的列报中。以股份为基础的补偿费用和股本证券的公允价值变动收益(亏损),净额已经发生和将要发生,不反映在调整后EBITDA的列报中。这些项目中的每一项也应该在我们的结果的总体评估中加以考虑。此外,EBITDA或调整后EBITDA不考虑资本支出和其他投资活动,不应被视为衡量我们流动性的指标。我们通过在我们与美国公认会计原则财务指标的对账和我们的合并财务报表中提供有关披露我们的折旧和摊销、利息收入、利息费用、所得税费用、股权报酬费用、权益证券的公允价值变动收益(损失)、净额、资本支出和其他相关项目来弥补这些限制,所有这些都应在评估我们的业绩时予以考虑。
EBITDA和调整后EBITDA这两个术语在美国公认会计原则下没有定义,EBITDA和调整后EBITDA都不是根据美国公认会计原则提出的净收入、营业收入、经营业绩或流动性的衡量标准。在评估我们的运营和财务业绩时,您不应孤立地考虑这些数据,也不应将其作为我们的净收入、运营收入或任何其他根据美国公认会计原则计算的运营业绩衡量标准的替代品。此外,我们的EBITDA或调整后EBITDA可能无法与其他公司使用的EBITDA或调整后EBITDA或类似标题的衡量标准进行比较,因为这些其他公司可能不会以与我们相同的方式计算EBITDA或调整后EBITDA。
99
税收
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛、英属维尔京群岛和塞舌尔的现行法律,我们的子公司无需就收入或资本收益缴税。根据新加坡现行法律,公司须按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。根据德国现行法律,企业须按15%的标准税率缴纳所得税(包括团结附加费在内为15.8 25%),另加7%-21 %的市政贸易税。在日本成立的公司,按23.2%的税率征收日本企业所得税(含地方税30%-34 %)。在香港成立的公司须按16.5%的税率征收香港利得税。在台湾成立的公司,按20%的税率征收台湾企业所得税。
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(“企业所得税法”),内资企业和外商投资企业统一适用25%的税率,国家鼓励和支持的产业和项目可以享受税收优惠。集竹信息科技(上海)有限公司(“集竹上海”)(前称盟光信息科技(上海)有限公司)是一家位于中国上海市的公认软件开发实体。2018年11月,吉珠上海获得高新技术企业资格,导致吉珠上海在2018年、2019年和2020年被减按15%的税率征收。2021年12月,吉珠上海获得高新技术企业资格,导致吉珠上海在2021年度、2022年度和2023年度减按15%的税率征收。H-World Information and Technology Co.,Ltd.(“H-World Information”)获得高新技术企业资格,导致H-World Information and Technology Co.,Ltd.在2019年、2020年和2021年被减按15%的税率征收。2022年12月,H-World Information获得高新技术企业资格,导致H-World Information在2022、2023和2024年被减按15%的税率征收。
企业所得税法对中国外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预扣税,如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的“非居民企业”,或者所获得的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联,除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预扣税率。例如,作为香港税务居民的控股公司,如果拥有中国子公司至少25%的股权并且是股息的实益拥有人,则从其中国子公司收到的股息将被征收5%的预扣税率。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法,我们是否会被视为中国居民企业尚不清楚,并且取决于我们中国居民企业地位的确定,如果我们不被视为中国居民企业,我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收中国预扣税;如果我们被视为中国居民企业,我们可能需要就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税,非中国居民投资者的美国存托凭证或普通股持有人可能需要就其转让美国存托凭证或普通股所实现的股息和收益缴纳中国预扣税。”
100
经营成果
我们自2007年开始经营和管理多品牌酒店组合的现有业务以来,增长迅速。我们认为,不应依赖经营业绩的期间比较来作为未来业绩的指示性。下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要,包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和相关期间的相关附注一并阅读。
|
截至12月31日止年度, |
|||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
|
(人民币) |
|
% |
|
(人民币) |
|
% |
|
(人民币) |
|
(美元) |
|
% |
|
(百万,百分比除外) |
||||||||||||||
综合收益综合报表数据: |
||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁和自有酒店 |
|
8,118 |
|
63.5 |
|
9,148 |
|
66.0 |
|
13,796 |
|
1,943 |
|
63.0 |
管理和特许经营酒店 |
|
4,404 |
|
34.4 |
|
4,405 |
|
31.8 |
|
7,694 |
|
1,084 |
|
35.2 |
其他 |
|
263 |
|
2.1 |
|
309 |
|
2.2 |
|
392 |
|
55 |
|
1.8 |
总收入 |
|
12,785 |
|
100.0 |
|
13,862 |
|
100.0 |
|
21,882 |
|
3,082 |
|
100.0 |
运营成本和费用(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
酒店运营成本 |
|
11,282 |
|
88.3 |
|
12,260 |
|
88.4 |
|
14,341 |
|
2,021 |
|
65.5 |
其他经营成本 |
|
58 |
|
0.4 |
|
62 |
|
0.5 |
|
34 |
|
5 |
|
0.2 |
销售和营销费用 |
|
641 |
|
5.0 |
|
613 |
|
4.4 |
|
1,072 |
|
151 |
|
4.9 |
一般和行政费用 |
|
1,545 |
|
12.1 |
|
1,675 |
|
12.1 |
|
2,086 |
|
294 |
|
9.5 |
开业前费用 |
|
81 |
|
0.6 |
|
95 |
|
0.7 |
|
35 |
|
5 |
|
0.2 |
总运营成本和费用 |
|
13,607 |
|
106.4 |
|
14,705 |
|
106.1 |
|
17,568 |
|
2,476 |
|
80.3 |
商誉减值损失 |
|
— |
— |
— |
— |
4 |
1 |
0.0 |
||||||
其他营业收入,净额 |
|
986 |
|
7.7 |
|
549 |
|
4.0 |
|
404 |
|
57 |
|
1.8 |
运营收入(亏损) |
|
164 |
|
1.3 |
|
(294) |
|
(2.1) |
|
4,714 |
|
662 |
|
21.5 |
利息收入 |
|
89 |
|
0.7 |
|
87 |
|
0.6 |
|
248 |
|
35 |
|
1.1 |
利息支出 |
|
405 |
|
3.2 |
|
409 |
|
3.0 |
|
385 |
|
54 |
|
1.7 |
其他收入,净额 |
157 |
|
1.2 |
|
10 |
|
0.1 |
|
573 |
|
81 |
|
2.6 |
|
权益证券公允价值变动(亏损)收益,净额 |
|
(96) |
|
(0.7) |
|
(359) |
|
(2.6) |
|
109 |
|
15 |
|
0.5 |
汇兑(亏损)收益,净额 |
|
(317) |
|
(2.5) |
|
(641) |
|
(4.6) |
|
90 |
|
13 |
|
0.4 |
所得税前收入(亏损) |
(408) |
|
(3.2) |
|
(1,606) |
|
(11.6) |
|
5,349 |
|
752 |
|
24.4 |
|
所得税费用 |
|
12 |
|
0.1 |
|
207 |
|
1.4 |
|
1,204 |
|
168 |
|
5.5 |
权益法投资损失 |
|
(60) |
|
(0.5) |
|
(36) |
|
(0.3) |
|
(14) |
|
(2) |
|
(0.0) |
净(亏损)收入 |
|
(480) |
|
(3.8) |
|
(1,849) |
|
(13.3) |
|
4,131 |
|
582 |
|
18.9 |
减:归属于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
(15) |
|
(0.1) |
|
(28) |
|
(0.2) |
|
46 |
|
7 |
|
0.2 |
H世界集团有限公司应占净(亏损)收入 |
|
(465) |
|
(3.7) |
|
(1,821) |
|
(13.1) |
|
4,085 |
|
575 |
|
18.7 |
注意:
(1) | 包括以下股份补偿费用: |
|
截至12月31日止年度, |
|||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
|
(人民币) |
|
(人民币) |
|
(人民币) |
|
(美元) |
|
(百万) |
||||||||
股份补偿费用 |
|
109 |
|
87 |
|
143 |
|
20 |
101
在我们于2020年1月收购Deutsche Hospitality酒店后,我们将经营分部结构修改为两个经营分部——传统华住和传统DH。我们从2023年第二季度开始将分部利润衡量标准从EBITDA改为调整后EBITDA,因为我们使用调整后的EBITDA来评估每个分部的表现。调整后EBITDA也已作为分部利润列报以供披露上一期间。
下表提供了我们截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的经营分部业绩摘要。
|
截至12月31日止年度, |
|||||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||||||||
|
遗产 |
|
遗产 |
|
|
|
遗产 |
|
遗产 |
|
|
|
遗产 |
|
遗产 |
|
|
|||||||
华住 |
卫生署 |
消除 |
合计 |
华住 |
卫生署 |
消除 |
合计 |
华住 |
卫生署 |
消除 |
合计 |
|||||||||||||
总收入 |
|
11,247 |
|
1,539 |
|
(1) |
|
12,785 |
|
10,661 |
|
3,212 |
|
(11) |
|
13,862 |
|
17,444 |
|
4,465 |
|
(27) |
|
21,882 |
经调整EBITDA |
|
2,032 |
|
(461) |
|
(0) |
|
1,571 |
|
725 |
|
(112) |
|
(3) |
|
610 |
|
6,772 |
|
103 |
|
(1) |
|
6,874 |
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
总收入。我们的总收入从2022年的人民币138.62亿元增长到2023年的人民币218.82亿元(合30.82亿美元),增长了57.9%。这一增长主要是由于我们的业务从新冠疫情中持续复苏,以及在休闲旅行需求增加和商务旅行持续复苏的推动下,入住率增加。
● | 租赁和自有酒店.我们租赁和自有酒店的总收入从2022年的人民币91.48亿元增长50.8%至2023年的人民币137.96亿元(合19.43亿美元)。这一增长主要是由于我们的业务从新冠疫情中持续复苏。 |
● | 管理和特许经营酒店.由于我们的业务从新冠疫情中复苏,我们管理和特许经营酒店的总收入从2022年的人民币44.05亿元增长到2023年的人民币76.94亿元(合10.84亿美元),增长了74.7%。 |
● | 其他收入.其他收入从2022年的人民币3.09亿元增长26.9%至2023年的人民币3.92亿元(5500万美元)。 |
运营成本和费用。我们的总运营成本和费用从2022年的人民币147.05亿元增长19.5%至2023年的人民币175.68亿元(24.76亿美元)。
● | 酒店运营成本。我们的酒店运营成本从2022年的人民币12,260百万元增长17.0%至2023年的人民币14,341百万元(20.21亿美元)。这一增长主要是由于人员成本和消耗品、食品和饮料的增加,这与我们的入住率和收入的增加是一致的。我们的酒店运营成本占总收入的百分比从2022年的88.4%下降到2023年的65.5%。 |
● | 销售和营销费用.我们的销售和营销费用从2022年的人民币6.13亿元增加到2023年的人民币10.72亿元(1.51亿美元),增长了74.9%,这主要是由于更高的旅行社佣金以及与业务复苏相关的促销费用。我们的销售和营销费用占总收入的百分比从2022年的4.4%略微增加到2023年的4.9%。 |
● | 一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2022年的人民币16.75亿元增长24.5%至2023年的人民币20.86亿元(2.94亿美元)。该增长主要归因于随着我们的业务复苏而增加的人员成本。我们的一般和管理费用占总收入的百分比从2022年的12.1%下降到2023年的9.5%,这主要是由于我们的收入增加和规模经济。 |
● | 开业前费用.由于租赁和自有酒店更有选择性地开业,我们的开业前费用从2022年的人民币9,500万元下降到2023年的人民币3,500万元(500万美元),下降了63.2%。我们的开业前费用占总收入的百分比从2022年的0.7%下降到2023年的0.2%。我们在2023年的开业前费用主要来自传统华住。 |
其他营业收入,净额。我们的其他营业收入从2022年的人民币5.49亿元下降26.4%至2023年的人民币4.04亿元(5700万美元),主要是因为与2023年相比,我们在2022年获得了更高的与COVID相关的政府补贴和授予遗留DH的保险补偿。
102
运营收入(亏损)。由于上述原因,我们在2023年的运营收入为人民币47.14亿元(6.62亿美元),而2022年的运营亏损为人民币2.94亿元。
利息支出,净额。2023年,我们的净利息支出为人民币1.37亿元(约合1900万美元)。2023年我们的利息收入为人民币2.48亿元(3500万美元),利息支出为人民币3.85亿元(5400万美元)。2022年我们的净利息支出为人民币3.22亿元。我们的利息收入为人民币8,700万元,2022年我们的利息支出为人民币4.09亿元。
其他收入,净额。我们在2023年录得其他收入净额人民币5.73亿元(合8100万美元),而2022年录得其他收入净额人民币1000万元。其他收入较高,2023年净额主要是由于出售雅高股票的收益。
(亏损)权益证券公允价值变动收益,净额。权益证券的公允价值变动(亏损)收益,净额主要指我们投资于公允价值易于确定的权益证券的未实现(亏损)收益。2023年,我们从股权证券的公允价值变动中获得的收益为人民币1.09亿元(1500万美元),这主要是由于2023年UBOX的公允价值变动收益,并且在我们于2023年出售这些股票后,我们不再因持有雅居乐股票而蒙受损失。我们在2022年的权益证券公允价值变动损失为人民币3.59亿元。
外汇(亏损)收益。2023年我们的外汇收益为人民币9,000万元(约合1,300万美元),而2022年我们的外汇损失为人民币6.41亿元。我们2023年的外汇收益主要归因于欧元升值导致的某些以欧元计价的内部应收贷款。
所得税费用。2023年我们的所得税费用为人民币12.04亿元(1.68亿美元),而2022年的所得税费用为人民币2.07亿元。我们2023年的有效税率为22.5%,而2022年为负12.9%。
权益法投资。我们的权益法投资亏损从2022年的人民币3600万元减少到2023年的人民币1400万元(200万美元),主要是由于我们的某些被投资公司产生的亏损减少。
归属于非控股权益的净(亏损)收入。归属于非控制性权益的净收益是指合营伙伴根据其在由我们控制和合并的合营公司拥有的租赁和拥有的酒店的股权而应占我们的净收益或亏损。2023年归属于非控股权益的净利润为人民币4600万元(700万美元),这主要是由于我们的业务复苏。2022年归属于非控股权益的净亏损为人民币2800万元。
归属于H世界集团有限公司的净(亏损)收入。由于上述原因,我们于2023年录得归属于H World Group Limited的净利润为人民币40.85亿元(5.75亿美元),而2022年归属于H World Group Limited的净亏损为人民币18.21亿元。
分部业绩
总收入。莱格赛华住2023年总收入为人民币174.44亿元,较2022年的人民币106.61亿元增长63.6%,原因是我们在中国的业务从新冠疫情中复苏。Legacy DH自2023年起的总收入为人民币44.65亿元,较2022年的人民币32.12亿元增长39.0%,原因是我们的欧洲业务持续复苏。
调整后EBITDA。莱格赛华住自2023年起的调整后EBITDA为人民币67.72亿元,较2022年的人民币7.25亿元有显着增长,原因是我们在中国的业务从新冠疫情中复苏。Legacy DH自2023年起的调整后EBITDA为人民币1.03亿元,较2022年的负人民币1.12亿元有显着改善,原因是我们的欧洲业务持续复苏。
103
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
总收入。我们的总收入从2021年的人民币127.85亿元增长8.4%至2022年的人民币138.62亿元。这一增长主要是由于自欧洲从2022年2月中旬开始解除与新冠肺炎相关的限制以来,我们的欧洲业务强劲复苏。
● | 租赁和自有酒店.租赁和自有酒店的总收入从2021年的人民币81.18亿元增长12.7%至2022年的人民币91.48亿元。这一增长主要是由于自2022年2月中旬开始欧洲解除与新冠疫情相关的限制以来,由于我们的欧洲业务强劲复苏,传统DH的收入增加,但由于新冠疫情及其相关限制的负面影响,传统华住的收入减少部分抵消了这一增长。 |
● | 管理和特许经营酒店.我们的管理酒店和特许酒店的总收入在2021年和2022年保持相对持平,分别为人民币44.04亿元和人民币44.05亿元。 |
● | 其他收入.其他收入由2021年的人民币2.63亿元增长17.5%至2022年的人民币3.09亿元。 |
运营成本和费用。我们的总经营成本及开支由2021年的人民币13,607百万元增加8.1%至2022年的人民币14,705百万元。
● | 酒店运营成本.我们的酒店经营成本由2021年的人民币11,282百万元增加8.7%至2022年的人民币12,260百万元。这一增长主要是由于传统华住持续的酒店网络扩张,以及传统DH的业务复苏,部分被我们为实现租金削减而采取的成本控制措施所抵消。我们的酒店运营成本占总收入的百分比相对持平,2021年为88.3%,2022年为88.4%。在2022年全年,我们根据新冠肺炎的租赁特许权减免确认了人民币2.81亿元的负租赁费用。 |
● | 销售和营销费用.我们的销售和营销费用从2021年的人民币6.41亿元下降4.4%至2022年的人民币6.13亿元。我们的销售和营销费用占总收入的百分比从2021年的5.0%下降到2022年的4.4%,这主要归因于我们为解决新冠疫情的负面影响而对传统华住采取的成本控制措施,部分被2021年至2022年传统DH的销售和营销费用增长53.0%所抵消,这与其业务复苏是一致的。 |
● | 一般和行政费用.我们的一般及行政开支由2021年的人民币15.45亿元增加8.4%至2022年的人民币16.75亿元。这一增长主要是由于对我们的业务发展团队、信息技术部门和高档酒店部门的投资,部分被自2022年第二季度以来较低的总部费用所抵消。我们的一般和管理费用占总收入的百分比在2021年和2022年均保持相对持平,为12.1%。 |
● | 开业前费用.我们的开业前费用从2021年的人民币8,100万元增加17.3%至2022年的人民币9,500万元。我们的开业前费用占总收入的百分比从2021年的0.6%增加到2022年的0.7%。我们在2022年的开业前费用主要来自传统华住。 |
其他营业收入,净额。我们的其他经营收入从2021年的人民币9.86亿元减少44.3%至2022年的人民币5.49亿元,这主要是由于授予我们的传统DH的新冠疫情补贴减少。
运营收入(亏损)。由于上述原因,我们在2022年的经营亏损为人民币2.94亿元,而2021年的经营收入为人民币1.64亿元。
利息支出,净额。2022年我们的净利息支出为人民币3.22亿元。我们的利息收入为0.87亿元人民币,2022年我们的利息支出为4.09亿元人民币。2021年我们的净利息支出为人民币3.16亿元。我们的利息收入为人民币8900万元,2021年我们的利息支出为人民币4.05亿元。
其他收入,净额。我们于2022年录得其他收入净额人民币1000万元,而2021年录得其他收入净额人民币1.57亿元。2021年净其他收入较高是由于我们在2021年出售雅高股票的收益。
104
(亏损)权益证券公允价值变动收益,净额。权益证券的公允价值变动(亏损)收益,净额主要指我们投资于公允价值易于确定的权益证券(如雅高酒店)的未实现(亏损)收益。2022年,我们的权益证券公允价值变动损失为人民币3.59亿元,主要是由于我们持有的雅居乐股票价格下降。2021年权益证券公允价值变动损失0.96亿元。
外汇(亏损)收益。2022年我们的汇兑损失为人民币6.41亿元,而2021年我们的汇兑损失为人民币3.17亿元。我们在2022年的外汇亏损主要是由于欧元贬值导致与我们以欧元计价的雅居乐投资和以欧元计价的某些内部应收贷款相关的汇兑亏损。
所得税费用。2022年我们的所得税费用为人民币2.07亿元,而2021年的所得税费用为人民币1200万元。我们2022年的有效税率为负12.9%,而2021年为负2.9%。
权益法投资。我们的权益法投资亏损从2021年的人民币6000万元减少至2022年的人民币3600万元,主要是由于我们的某些被投资公司产生的亏损减少。
归属于非控股权益的净(亏损)收入。归属于非控制性权益的净收益指合营伙伴根据其在由我们控制和合并的合营公司拥有的租赁和拥有的酒店的股权而应占我们的净收益或亏损。2022年归属于非控股权益的净亏损为人民币2800万元,主要是由于我们的某些合资企业的亏损。2021年归属于非控股权益的净亏损为人民币1500万元。
H世界集团有限公司应占净(亏损)收入。由于上述原因,H World Group Limited应占净亏损由2021年的人民币4.65亿元增加至2022年的人民币18.21亿元。
分部业绩
总收入。由于新冠疫情及其相关限制的负面影响,Legacy华住2022年的总收入为人民币10,661百万元,与2021年的人民币11,247百万元相比下降5.2%。Legacy DH自2022年以来的总收入为人民币32.12亿元,较2021年的人民币15.39亿元有显着增长,原因是自欧洲自2022年2月中旬开始解除与新冠疫情相关的限制以来,我们的欧洲业务强劲复苏。
调整后EBITDA。Legacy华住2022年的调整后EBITDA为人民币7.25亿元,与2021年的人民币20.32亿元相比下降64.3%,原因是中国的负面疫情影响以及欧元贬值导致我们与某些以欧元计价的内部应收贷款相关的汇兑损失。Legacy DH自2022年起的调整后EBITDA为负人民币1.12亿元,较2021年的负人民币4.61亿元有显着改善,原因是我们的欧洲业务强劲复苏。
未偿债务
2020年5月,我们发行了5亿美元的可转换优先票据(“2026年票据”)。2026年票据将于2026年5月1日到期,年利率为3.00%,自2020年11月1日起每半年于每年5月1日和11月1日支付一次。2026年票据可按每1,000美元2026年票据本金(相当于每ADS 41.72美元的初始转换价格)23.971的初始转换率转换为我们的ADS,但在某些情况下可能会有所调整。持有人可要求我公司于2024年5月1日以现金回购全部或部分2026年票据,或在发生某些基本变化时,以相当于本金额100%的回购价格,加上应计和未付利息。2023年,2026年票据中的0.01亿元应持有人要求转换为24份ADS。截至2023年12月31日,我们将2026年票据重新分类为短期债务,因为持有人拥有可在一年内行使的看跌期权。
105
2022年8月,我们与多家银行订立了2.2亿欧元的3年期长期融资和人民币等值的1.1亿欧元定期融资,以及7000万欧元的循环信贷融资协议。这笔7000万欧元的循环信贷额度可在协议日期后的35个月内使用。各利息期贷款利率为适用保证金与欧元同业拆借利率或一年期基准贷款市场报价利率的总和。每笔贷款的保证金取决于贷款币种,以欧元计价的贷款意味着每年1.55%,以人民币计价的贷款意味着每年-0.15 %至-0.2 %。有一些财务契约,包括利息保障、杠杆和与这项融资相关的账面权益。我们在2022年和2023年完全遵守了经修订的盟约。截至2023年12月31日,我们根据融资协议分别提取了2.2亿欧元、等值人民币1.1亿欧元和7000万欧元,并分别偿还了2.2亿欧元、等值人民币600万欧元和7000万欧元。
截至2023年12月31日,我们的总债务余额为人民币53亿元(合7亿美元),未使用的融资约为人民币28亿元。
截至2023年12月31日,我们已遵守现有银行融资项下的契诺。
5.B.流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是经营活动产生的现金、2023年1月我们后续发行ADS的收益、商业银行的借款以及发行2026年到期的可转换优先票据。截至2023年12月31日,我们拥有人民币69.46亿元(9.78亿美元)的现金和现金等价物,以及人民币7.64亿元(1.08亿美元)的限制性现金。我们的现金及现金等价物和受限制现金包括手头现金、在获得时到期三个月或以下且在提取或使用方面不受限制的流动性投资、用作借款担保的存款,以及因合同纠纷或诉讼或特殊目的而受到限制的存款。截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物主要包括人民币和美元。
截至2023年12月31日,我们的租赁和自有酒店有30处物业正在开发中。截至2023年12月31日,我们预计将产生约人民币8.87亿元(1.25亿美元)的资本支出,用于(i)某些最近完成的租赁物业改良和安装设备,以及(ii)为这30家租赁和拥有的酒店的租赁物业改良和安装设备提供资金,预计将在一到两年内发生。我们打算用我们的经营现金流、现金余额和信贷额度为这一计划中的扩张提供资金。
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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(人民币) |
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(人民币) |
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(人民币) |
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(美元) |
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(百万) |
||||||||
经营活动所产生的现金净额 |
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1,342 |
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1,564 |
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7,674 |
|
1,080 |
投资活动所用现金净额 |
|
1,402 |
|
522 |
|
1,477 |
|
207 |
筹资活动使用的现金净额 |
|
1,801 |
|
1,394 |
|
3,720 |
|
523 |
汇率变动对现金及现金等价物、限制性现金的影响 |
|
(88) |
|
297 |
|
164 |
|
22 |
现金、现金等价物和受限制现金净增加(减少)额,包括分类为持有待售资产的现金 |
|
(1,949) |
|
(55) |
|
2,641 |
|
372 |
减:分类为持有待售资产的现金及现金等价物净增加额 |
— |
— |
17 |
2 |
||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
7,090 |
|
5,141 |
|
5,086 |
|
716 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
5,141 |
|
5,086 |
|
7,710 |
|
1,086 |
106
经营活动
在2021年、2022年和2023年,我们主要通过运营产生的现金为我们的经营活动提供资金。
2023年经营活动提供的现金净额为人民币76.74亿元(10.80亿美元),主要归因于(i)我们的净收入为人民币41.31亿元(5.82亿美元),(ii)增加了人民币21.63亿元(3.05亿美元)的非现金租赁费用,(iii)增加了人民币14.14亿元(1.99亿美元)的非现金折旧和摊销,以及(iv)应计费用和其他流动负债增加人民币11.33亿元(1.57亿美元),部分被经营租赁负债减少人民币25.48亿元(3.60亿美元)所抵消。
2022年经营活动提供的现金净额为人民币15.64亿元,主要归因于(i)增加了人民币22.57亿元的非现金租赁费用和(ii)增加了人民币14.56亿元的折旧和摊销,部分被(i)我们的净亏损人民币18.49亿元和(ii)经营租赁负债减少人民币16.08亿元所抵消。
2021年经营活动提供的现金净额为人民币13.42亿元,主要归因于(i)增加了人民币15.03亿元的折旧和摊销以及(ii)增加了人民币23亿元的非现金租赁费用,部分被(i)递延税款人民币5.43亿元、(ii)我们的净亏损人民币4.8亿元、(iii)经营租赁负债减少人民币21亿元以及(iv)应计费用和其他流动负债减少人民币4.39亿元所抵消。
投资活动
用于投资活动的现金净额从2022年的人民币5.22亿元减少至2023年的人民币14.77亿元(2.07亿美元),主要是由于(i)购买了35.09亿元人民币(4.94亿美元)的投资,主要与我们购买定期存款和金融产品有关,以及(ii)购买了8.94亿元人民币(1.26亿美元)的财产和设备,部分被到期/出售和归还投资的收益人民币29.72亿元(4.19亿美元)所抵消。
我们2022年用于投资活动的现金主要与购买物业和设备有关人民币10.49亿元,到期/出售投资收益人民币9.37亿元,以及购买投资人民币4.01亿元。
我们2021年用于投资活动的现金主要与购买物业和设备人民币16.58亿元、到期/出售投资收益人民币14.94亿元、收购、扣除收到的现金人民币7.42亿元以及购买投资人民币5.21亿元有关。
融资活动
我们自2021年以来的主要融资活动包括向商业银行提供贷款、2023年1月继续发行ADS的收益、支付股息以及股票回购。
2023年,我们用于融资活动的现金净额为人民币37.20亿元(5.23亿美元),而2022年用于融资活动的现金净额为人民币13.94亿元。2023年用于筹资活动的现金净额主要包括偿还短期债务人民币34.36亿元(4.85亿美元)和偿还长期债务人民币23.36亿元(3.29亿美元),部分被(i)发行普通股所得款项净额人民币19.73亿元(2.78亿美元)和(ii)债务所得款项人民币11.69亿元(1.65亿美元)所抵消。
2022年我们用于筹资活动的现金净额为人民币13.94亿元,而2021年用于筹资活动的现金净额为人民币18.01亿元。2022年用于筹资活动的现金净额主要包括短期债务所得款项人民币42.49亿元、长期债务所得款项人民币27.97亿元和偿还可转换优先票据人民币34.06亿元,部分由(i)偿还短期债务人民币19.35亿元抵销;及(ii)偿还长期债务人民币23.64亿元抵销。
2021年用于筹资活动的现金净额主要包括短期银行借款所得款项人民币22.88亿元,抵销(i)偿还短期银行借款人民币24.74亿元;及(ii)偿还长期银行借款人民币16.50亿元。
107
资本开支
我们的资本支出主要与租赁物改良、家具、固定装置和设备以及技术、信息和运营软件的投资有关。2021年、2022年和2023年,我们为资本支出支付的现金总额分别为人民币16.75亿元、人民币10.53亿元和人民币9.01亿元(1.27亿美元)。我们2023年的资本支出包括人民币8.94亿元(1.26亿美元)的财产和设备以及人民币700万元(100万美元)的软件和许可。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长,并预计我们的现金余额、经营活动产生的现金和信贷额度将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。
我们组织内的现金转移
H世界集团有限公司是一家控股公司,本身并无重大经营活动。H World Group Limited主要通过其在中国和欧洲的子公司开展业务。在遗留华住下,H World Group Limited一般通过贷款和出资的方式向其香港或新加坡子公司转移现金,而这些香港或新加坡子公司一般通过向其提供出资或贷款的方式向其中国子公司转移现金。H World Group Limited也可以通过向其中国子公司出资或提供贷款的方式直接向其转让现金。这些中国子公司一般通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。这些中国子公司一般通过偿还贷款和股息的方式向这些香港或新加坡子公司转移现金,而这些中国、香港或新加坡子公司一般通过贷款或偿还贷款的方式向H World Group Limited转移现金。
在较小程度上,如果需要,H World Group Limited及其子公司可以通过贷款的方式向Deutsche Hospitality的实体转移现金。
除下表和下文讨论中披露的情况外,VIE没有分配,目前也没有任何计划分配任何收益或结算根据合同协议欠我们子公司的任何金额。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,这些VIE合计对我们的总留存收益贡献微不足道(不到3%)。
下表列示截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止财政年度公司、附属公司及VIE之间的现金流量。
我司、子公司与VIE之间的现金转移 |
|
|
|
|
|
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(百万元人民币) |
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子公司与VIE之间的现金流 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
附属公司根据合约安排向VIE提供的贷款 |
|
— |
|
1 |
|
— |
VIE从子公司收到的用于服务的现金收入 |
|
34 |
|
30 |
|
21 |
VIE对子公司的贷款 |
|
(21) |
|
(2) |
|
— |
子公司偿还借款 |
|
7 |
|
5 |
|
— |
控股公司与子公司之间的现金流(1) |
2021 |
2022 |
2023 |
|||
对子公司的贷款 |
(1,050) |
(750) |
(987) |
|||
子公司偿还借款 |
— |
4,165 |
2,061 |
|||
子公司借款 |
|
— |
|
798 |
|
2,574 |
偿还子公司借款 |
|
— |
|
— |
|
(540) |
注意:
(1) | 包括海外和中国子公司。 |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,
● | 我们的子公司就向酒店提供的电信服务和互联网相关服务分别向VIE支付服务费总计约人民币3400万元、人民币3000万元和人民币2100万元(300万美元); |
108
● | VIE的现金流入主要通过与我们的子公司的贷款安排、我们为集团间交易向VIE支付的款项以及代名人股东的出资提供。例如,我们的子公司在2022年向VIE提供了总额为人民币100万元的贷款; |
● | VIE分别借给除HZ Hotel Management以外的我们的子公司约人民币2100万元、人民币200万元和零,这些子公司分别向VIE偿还VIE先前向其提供的贷款人民币700万元、人民币500万元和零; |
● | 现金主要通过股东贷款从H World Group Limited转移到我们的子公司。在这些相同的相应期间,我们的子公司分别向H World Group Limited借款约人民币10.50亿元、人民币7.5亿元和人民币9.87亿元(1.39亿美元),我们的子公司分别向H World Group Limited偿还贷款总额约为零、人民币41.65亿元和人民币20.61亿元(2.90亿美元);和 |
● | 我们的子公司分别向H World Group Limited提供了零、人民币7.98亿元和人民币25.74亿元(3.64亿美元)的贷款,H World Group Limited就此类贷款分别向这些子公司偿还了约零、零和人民币5.4亿元(7600万美元)。 |
除上述转让外,截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,H World Group Limited、我们的附属公司及VIE之间并无资产转让。
对向美国进行现金转账的限制
H World Group Limited是一家控股公司,本身并无重大经营活动。我们主要通过我们在中国和欧洲的子公司开展业务。我们在外汇方面面临各种限制和限制;我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力;以及我们将子公司和/或VIE的收益分配给我们和ADS持有人的能力,以及根据与VIE的合同安排结清所欠款项的能力。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,我们的子公司被允许仅从其留存收益(如有)中向我们支付股息,这是根据中国会计准则和法规确定的。根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的子公司必须从税后利润中拨出不可分配准备金。特别是,在一定的累计限额的限制下,法定公积金要求每年拨付10%的税后利润(根据中国普遍接受的会计原则在每年年末确定),直至该公积金的累计金额达到中国子公司注册资本的50%。这些储备资金只能用于中国法律规定的特定用途,不得作为现金红利进行分配。此外,由于我们中国子公司的股本分配受到限制,我们中国子公司的股本被视为受到限制。由于中国法律法规的这些要求,截至2023年12月31日,我们的中国子公司无法以股息、贷款或垫款的形式向我们分配约人民币38.38亿元(5.41亿美元)。
由于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加了各种要求,我们和VIE可能无法及时获得必要的监管批准或完成必要的监管登记或其他程序,或根本无法获得我们未来向中国子公司或VIE提供的贷款,或无法获得我们未来向中国子公司提供的出资。这些要求可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或出资,因此可能会限制我们执行业务战略的能力,并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
此外,与VIE的合同安排的解释和实施方面的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规,或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释,我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。
109
此外,由于中国监管机构根据中国法律法规对我们的中国子公司和VIE施加外汇限制,如果现金位于中国或在中国注册的实体内,并且可能需要用于为我们在中国以外的业务提供资金,则可能由于此类限制而无法获得资金,除非并直到获得相关批准和注册。根据外管局的规定,除非事先获得外管局和其他中国主管部门的批准和登记,否则人民币不得兑换为资本项目项目的外币,例如贷款、投资的汇回和在中国境外的投资。
对美国投资者的股息或分配
每年我们都考虑进行一次普通的股息分配,最高可达我们净收入的45%。
我公司在2021年没有向我们的股东派发现金股息,因为根据我们于2020年4月17日就我们的银团银行贷款获得的某些财务契约的豁免,它被限制在2021年6月30日之前派发现金股息;截至本年度报告日期,我们已付清这些银团银行贷款。2022年3月3日,我公司宣布派发现金股息约6800万美元,已于2022年4月全额支付。2023年11月29日,我司宣布派发现金股息约3亿美元,包括金额约2亿美元的普通股息和金额约1亿美元的特别股息,已于2024年第一季度全额支付。
H World Group Limited的股息来源主要来自我们中国子公司的股息。
对股息或分派征税
中国企业所得税法及其实施条例(统称“企业所得税法”)规定,在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业。目前,尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国居民企业。见“第10项。附加信息— E.税务—中国税务。”
企业所得税法对中国子公司向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预扣税,如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或营业地的非居民企业,或者所获得的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或营业地没有任何关联,除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定,规定了优惠的预扣税率。例如,作为香港税务居民的控股公司,如果控股公司是股息的实益拥有人并持有中国公司股本的25%以上,则根据中国中央政府与香港特别行政区之间的税务安排,将被征收5%的股息预扣税。
企业所得税法规定,中国居民企业一般对其全球收入征收统一的25%的企业所得税税率。因此,如果我们被视为中国居民企业,我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国所得税,这可能会对我们的有效税率产生影响,并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响,尽管我们可能对来自中国境外的直接或间接控制的非中国子公司分配的股息免征企业所得税,因为中国居民企业收到的此类收入可能会根据企业所得税法的某些要求和限制而免税。
我们的德国子公司被允许从其可分配利润中支付股息,只要没有限制此类支付的协议,例如债务契约,其中必须考虑适用于有限责任公司(Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung)的法规。根据德国有限责任公司法(Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter haftung),股息只能从利润中支付。通常情况下,相关公司的董事将建议特定的股息率,而这些子公司将在股东大会上宣布股息,但须遵守董事建议的最高限额。然而,股东大会不受董事建议的约束。他们还可以宣布超过建议金额的股息,最高可达公司可分配利润总额的金额。
于2021年度、2022年度及2023年度,我们的中国附属公司分别向我们的香港及新加坡附属公司支付股息为零、人民币13.10亿元及人民币14.54亿元。除“—本组织内现金转移”项下披露外,2021年度、2022年度、2023年度境外子公司未向本公司进行分红或分配。
110
仅为说明之目的,以下讨论反映了在中国大陆、香港和新加坡可能需要支付的假设税款,假设:(i)我们在中国子公司/VIE中有应课税收益,以及(ii)我们决定未来用我们在中国子公司/VIE中的收益所得的资金支付股息。下图以百分比表示,从我们中国子公司和VIE的税前收益开始,最后以作为股息支付给我们公司的该金额的百分比结束。
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税收场景(1) |
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法定税收和 |
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标准费率 |
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中国子公司/VIE的假设税前收益 |
100 |
% |
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在WFOE按25%的法定税率对收入征税(2)水平 |
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(25) |
% |
将从WFOE作为股息分配的金额(2)香港或新加坡实体 |
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75 |
% |
按10%标准税率代扣代缴税款(3) |
(7.5) |
% |
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将在香港实体层面/新加坡实体层面作为股息分配的金额以及向H World Group Limited的净分配(4) |
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67.5 |
% |
注意事项:
(1) | 就本例而言,税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。 |
(2) | 我们使用“WFOE”一词是指我们在中国的全资子公司,它是我们与VIE的合同安排中的交易对手。 |
(3) | 企业所得税法对中国子公司向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果直接控股公司为香港或新加坡实体,且为股息的实益拥有人并持有中国子公司股本的25%以上,则适用5%的较低预提所得税税率。对于向H World Group Limited的任何股息分配,在香港或新加坡实体层面没有增量税。 |
(4) | 如果条约利益可用,并征收5%的预提所得税税率,预扣税将为假设的账面税前收益金额的3.75%,在香港或新加坡实体层面作为股息分配的金额以及向H World Group Limited的净分配将为71.25%。 |
目前,尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国居民企业。如果我们被中国税务机关视为中国居民企业,支付给我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息,以及这些持有人转让ADS或普通股实现的任何收益,可能需要按20%的税率缴纳中国个人所得税,在股息的情况下,可以从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。见“第3项。关键信息— 3D。风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法,我们是否会被视为中国居民企业尚不清楚,并且取决于我们中国居民企业地位的确定,如果我们不被视为中国居民企业,我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收中国预扣税;如果我们被视为中国居民企业,我们可能需要就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税,非中国居民投资者的美国存托凭证或普通股持有人可能需要就其转让美国存托凭证或普通股所实现的股息和收益缴纳中国预扣税。”
5.C。研发、专利与许可等
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术基础设施和数字化”和“—知识产权”。
111
5.D.趋势信息
Jizhu Shanghai是一家位于中国上海市的公认软件开发实体。2018年11月,吉珠上海获得高新技术企业资格,导致其在2018年、2019年和2020年被减按15%的税率征收。2021年12月,吉珠上海获得高新技术企业资格,导致吉珠上海在2021年、2022年和2023年适用15%的减按税率。H-World Information获得高新技术企业资格,导致H-World Information and Technology Co.,Ltd.在2019年、2020年和2021年被减按15%的税率征收。2022年12月,H-World Information获得高新技术企业资格,导致H-World Information在2022、2023和2024年适用15%的减税税率。根据适用于小型和微型企业的相关规定,若干中国子公司享受20%的优惠税率,并享有应纳税所得额的折扣。自2019年1月1日至2020年12月31日,对应纳税所得额低于100万元的单位,按其应纳税所得额的75%予以免税计算,对应纳税所得额超过100万元但低于300万元的单位,按50%贴息计算。自2021年1月1日至2021年12月31日,对应纳税所得额低于100万元的主体,在计税时免征应纳税所得额的87.5%,对应纳税所得额超过100万元但低于300万元的主体,优惠50%。自2022年1月1日至2022年12月31日,对应纳税所得额低于100万元的主体,在计税时免征应纳税所得额的87.5%,对超过100万元但低于300万元的应纳税所得额,实行75%的贴息。自2023年1月1日至2024年12月31日,对应纳税所得额低于300万元的主体,免征应纳税所得额的75%的税款计算。符合小微经营资格的主体,应当从事国家不限制、不禁止的行业,并应同时具备以下三个条件:年应纳税所得额不超过人民币300万元,从业人员不超过300人,资产总额不超过人民币5000万元。免税期的总额和每股影响如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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(人民币) |
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(人民币) |
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(人民币) |
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(单位:百万,每股数据除外) |
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总量 |
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37 |
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22 |
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60 |
每股效应—基本 |
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0.01 |
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0.01 |
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0.02 |
每股效应—摊薄 |
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0.01 |
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0.01 |
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0.02 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外,我们并不知悉本财政年度有任何合理可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件,或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
5.E.关键会计政策和估计
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表,这要求我们的管理层做出估计,这些估计会影响资产负债表日资产、负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期间收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设,在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后,我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。
我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设,它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。
我们认为,在以下情况下,会计估计至关重要:(i)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及(ii)各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在本期合理可能使用的不同估计,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目,如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。有关我们重大会计政策和相关判断的详细讨论,请参见“合并财务报表附注——附注2主要会计政策摘要。”
112
收购Deutsche Hospitality产生的商誉和品牌名称减值
品牌名称通常被认为具有不确定的使用寿命,这些使用寿命是通过业务收购获得的,最初按其在收购之日的估计公允价值入账。
判断是否存在减值指标,估计我们商誉报告单位和无形资产的公允价值进行减值测试,需要有重大的判断。品牌名称使用收益法评估减值,使用特许权使用费减免法。使用贴现现金流模型确定公允价值要求我们的管理层对预计酒店的收入、增长率、预计运营成本、特许权使用费节约率和贴现率做出重大估计和假设。
用于评估减值的假设考虑了历史趋势、宏观经济状况和预测,这与我们的经营策略是一致的,这涉及到因新冠疫情影响而产生的不确定性。这些估计的变动可能对公允价值评估产生重大影响,从而可能导致重大减值损失。
截至2023年12月31日止年度,我们对遗留DH的商誉进行了量化评估。测试结果未记录商誉减值费用。遗留DH商誉的估计公允价值超过计算的账面价值超过10%。预计现金流下降5%或贴现率上升不会导致减值。
我们还对传统DH的品牌名称进行了定量减值测试。截至2023年12月31日,在DH收购中收购的一个品牌的估计公允价值低于其账面价值,并在2023年确认了人民币1.6亿元的减值,使账面价值减少了63%。贴现率提高5%或特许权使用费节约率下降可能分别导致进一步的减值费用约人民币600万元和人民币500万元。此外,在DH收购中收购的其他两个品牌的估计公允价值分别超出其账面价值约7%和214%。贴现率提高5%或特许权使用费节约率下降不会导致进一步减值。
项目6。董事、高级管理层和员工
6.A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期我们各董事及执行人员的姓名、年龄及职位。我司全体董事、执行人员营业地址为中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号201803。
董事和执行官 |
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年龄 |
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职位/职称 |
季琦 |
57 |
创始人兼董事会执行主席 |
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吴炯 |
56 |
联合创始人、独立董事 |
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同Tong Zhao |
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57 |
|
联合创始人、独立董事 |
Shangzhi Zhang |
|
71 |
|
董事 |
尚健 |
|
56 |
|
独立董事 |
Theng Fong Hee |
69 |
独立董事 |
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曹磊 |
49 |
独立董事 |
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金辉 |
46 |
首席执行官 |
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邹钧 |
|
53 |
|
首席财务官 |
季琦是我们的创始人,于2007年2月被任命为董事。季先生还自2009年8月起担任我们董事会的执行董事长。在担任现职之前,他还曾于2007年至2009年8月、2012年1月至2015年5月、2019年11月至2021年9月担任我们的首席执行官。他与他人共同创立了如家酒店管理公司,并于2002年至2005年1月担任首席执行官。他还于1999年与他人共同创立了携程(一家在纳斯达克上市的公司,股票代码:TCOM),是中国最大的在线旅游服务提供商之一,在2001年之前担任其首席执行官兼总裁,目前在携程的董事会担任独立董事。纪先生分别于1989年和1992年2月获得中国上海交通大学工程力学学士学位和机械工程硕士学位。
113
吴炯,我司联合创始人,自2007年1月起担任我司董事。他是丰合基金管理私人有限公司的创始合伙人和董事长。他曾担任北极光创投的风险合伙人,2000年至2007年是阿里巴巴集团的天使投资人和首席技术官。吴先生于2018年至2020年担任非凡生物科技控股(香港联交所上市公司,股份代号:1873)的非执行董事。吴先生于1989年8月获得密歇根大学计算机科学学士学位。
童Tong Zhao,我司联合创始人,自2007年2月起担任我司董事。赵女士曾任职于多家公司,包括上海亚唐健康科技发展有限公司监事、上海虹影高科技有限公司执行董事、上海协诚科技有限公司执行董事。赵女士于1992年3月获得中国上海交通大学工学硕士学位,并于2003年6月获得加拿大麦吉尔大学工商管理硕士学位。她还于1989年7月获得中国东南大学生物医学工程专业学士学位。
Shangzhi Zhang自2016年6月起担任我司董事。张先生自2009年起担任天津爱美仕酒店管理公司执行董事。1999年1月至2008年12月担任雅高酒店集团中国区总代表,期间于2003年3月兼任天津雅高酒店管理有限公司执行董事兼总经理,负责品牌宜必思在中国的开发和运营。先后于中国出口商品基地开发公司担任经理室主任、总经理助理、副总经理,1993年1月至1998年。在此之前,张先生曾于1978年2月至1992年12月在中国对外经济贸易部担任多个职务。1981年10月至1985年9月任中国驻扎伊尔大使馆商务局三等秘书。张先生于1978年1月毕业于中国对外经贸大学(前称北京对外贸易学院)法语专业。他于1987年9月至1988年2月在布鲁塞尔的欧洲共同体委员会和1990年至1991年在法国的法国国家行政学院(É cole Nationale d'Administration)学习“联合口译和会议服务”课程。2014年,张先生获得了法国政府颁发的“Chevalier de Legion d'Honneur”奖章。
尚健,自2014年5月起担任我行独立董事。尚先生自2013年7月起担任弘尚资产管理有限公司总经理。2006年9月至2012年11月,任瑞银国投基金管理公司首席执行官。在此之前,曾于2001年1月至2006年6月分别担任银华基金管理有限公司首席执行官、华安基金管理有限公司副首席执行官、上海证券交易所战略规划负责人等职务。此前任证监会副处长。尚先生自2018年10月起担任上海瑞威资本资产管理有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:1835)的独立非执行董事。尚先生分别于1997年12月和1994年12月获得美国康涅狄格大学工商管理博士学位和经济学硕士学位,并于1989年7月获得中国上海交通大学工业和外贸专业学士学位。
114
Theng Fong Hee自2020年7月起担任我行独立董事。Hee先生是新加坡的资深律师,拥有超过40年的工作经验。他现在是仲裁庭的全职独立仲裁员和调解员。Hee先生是新加坡仲裁员协会和特许仲裁员协会(英国)的研究员。他还是新加坡国际仲裁中心(SIAC)、中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)、北京仲裁委员会(BAC)、上海国际经济贸易仲裁委员会(SHIAC)、香港国际仲裁中心(HKIAC)、海南国际仲裁院(HIAC)、重庆仲裁委员会(CQAC)、上海仲裁委员会(SHAC)、武汉仲裁委员会(WHAC)和亚洲国际仲裁中心(AIAC)等多家仲裁机构的仲裁员小组成员。Hee先生还是新加坡国际调解中心(SIMC)的大使,自2017年3月起担任新加坡调解中心(SMC)的认可调解人。曾担任多家上市公司的独立董事,包括浙能锦江环境控股有限公司(新加坡交易所上市公司,股票代码:BWM)2016年至2022年、Straco Corporation Limited(新加坡交易所上市公司,股票代码:S85)自2016年4月起、仁恒置地集团有限公司(新加坡交易所上市公司,股票代码:Z25)自2017年10月起、中国航油(新加坡)股份有限公司(新加坡交易所上市公司,股票代码:G92)自2019年4月起、海底捞国际控股有限公司(香港联交所上市公司,股票代码:6862)自2018年9月起,Tye Soon Limited(新加坡交易所上市公司,股票代码:BFU)于1997年5月至2020年6月,APAC Realty Limited(新加坡交易所上市公司,股票代码:CLN)于2017年9月至2020年6月,First Resources Limited(新加坡交易所上市公司,股票代码:EB5)于2007年10月至2018年5月,YHI International Limited(新加坡交易所上市公司,股票代码:BPF)于2003年5月至2018年4月,Datapulse Technology Limited(新加坡交易所上市公司,股票代码:BKW)自1994年1月至2017年12月。Hee先生还曾于2012年6月至2018年6月担任中国发展援助理事会理事,并于2015年5月至2019年9月担任新加坡中国文化中心理事。他曾于2015年3月至2021年担任新加坡Chua Foundation董事,自2012年4月起担任F & H Singhome Fund II Ltd.董事,自2015年8月起担任F & H Singhome Fund III Ltd.董事,自2018年4月起担任Greenland(Singapore)Trust Management Pte. Ltd.独立非执行董事。熙先生于2008年和2015年分别获得公共服务奖章和公共服务之星奖。他还于2018年4月被任命为太平绅士。Hee先生于1979年5月在新加坡以优异成绩获得新加坡国立大学(前称新加坡大学)法律学士学位,并于2004年10月获得中国东吴大学中国法律文凭。自1981年10月起,他被新加坡最高法院接纳为辩护律师和律师。
曹磊自2020年7月起担任我行独立董事。她自2012年5月起担任飞利浦电子新加坡私人有限公司大中华区税务主管。在此之前,曹女士曾于2010年1月至2012年5月在飞利浦中国投资有限公司担任高级税务总监,并于2007年10月至2009年12月在飞利浦中国投资有限公司担任税务总监。她还曾于2006年1月至2007年9月在飞利浦电子新加坡私人有限公司担任税务总监,并于2003年11月至2005年12月在飞利浦中国投资有限公司担任高级税务经理。她的主要职责是管理一个团队,在负责任的市场上为飞利浦集团提供税务解决方案,以及支持和保障飞利浦集团的利益和运营。此前,曹女士曾于1995年9月至2003年10月在德勤华永会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP)担任多个职务,其最后一个职位是税务和商业咨询部经理。曹女士于1995年7月获得中国上海财经大学国际企业管理专业学士学位。曹女士为中国注册会计师,于2009年12月取得上海市注册会计师协会执业资格,亦为中国注册税务师,于2000年6月取得上海市注册税务师管理中心执业资格。
金辉于2005年加入我们,自2021年9月起担任我们的首席执行官。先后担任我们开发部部长、副总裁、常务副总裁、总裁等职务。金先生曾于2004年3月至2004年12月期间在上海如家酒店管理有限公司担任区域发展经理。金先生于2014年8月获得中国中欧国际工商学院行政硕士学位,并于2000年7月获得中国华东师范大学心理学理学学士学位。
115
邹钧于2023年加入我们,自2024年1月起担任首席财务官。邹先生在美国、欧洲和中国的金融管理和资本市场方面拥有超过30年的经验。在加入H世界之前,邹先生曾在一站式数字化采购管理平台深圳企企通科技有限公司担任首席财务官。在此之前,邹先生曾于2006年至2022年担任多家公司的首席财务官,包括华为技术有限公司的全球技术服务业务部门、深圳市迅雷网络技术有限公司(纳斯达克:XNET)、当当网公司(纽约证券交易所代码:DANG,现已私有化)、iDreamSky Technology Holdings Limited(TERM0纳斯达克:DSKY,现联交所代码:01119)、汽车之家TERM4(SEHK:2518和NYSE:ATHM)和深圳速腾创新技术有限公司。1999年至2006年,邹先生曾在美国和瑞典的爱立信担任多个职位,包括在财务、客户财务、战略规划以及托管服务业务部门的全球控制人方面担任管理职务。邹先生于1993年7月获得上海外国语大学国际商务和经济学学士学位,并于1999年1月获得德克萨斯大学工商管理硕士学位。
董事会多元化披露
以下信息由我们的董事自愿提供。
董事会多元化矩阵(截至本年度报告日)
主要执行办公室的国家 |
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中华人民共和国 |
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外国私人发行人 |
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有 |
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母国法律禁止披露 |
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无 |
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董事总数 |
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7 |
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女 |
男 |
非二进制 |
未披露 |
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第一部分:性别认同 |
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董事 |
2 |
5 |
0 |
0 |
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第二部分:人口背景 |
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母国代表性不足的个人 |
0 |
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LGBTQ + |
0 |
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未披露人口背景 |
0 |
就业协议
我们已经与我们指定的每一位执行官签订了雇佣协议。我们每一位指定的执行官都受雇于特定的时间段,该时间段将自动延长,除非我们或指定的执行官提前发出终止此类雇佣的通知。我们可随时因某些行为,包括但不限于对刑事犯罪的定罪和对我们不利的疏忽或不诚实行为,因故终止雇用,不另行通知或给予报酬。指定的执行官可随时提前一个月书面通知终止其雇佣关系。
每位指定的执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密,并且除非在履行与雇佣相关的职责时有要求,否则不使用我们收到的任何第三方的机密信息或商业秘密或机密或专有信息,我们对此负有保密义务。此外,每位被点名的执行官都同意受竞业禁止限制的约束。具体地说,每位被指定的执行官已同意,在其受雇于我们期间以及在其与我们公司终止合作后的两年内,不作为雇员或以其他身份直接或间接参与与我们竞争的任何业务。每位指定的执行官还同意遵守与其在我们公司的职责相关的所有重要适用法律法规以及我们公司的所有重要书面公司和业务政策和程序。
6.B.赔偿
截至2023年12月31日的财政年度,我们支付给董事和执行官的现金薪酬和福利总额约为人民币1000万元(100万美元)。我们的行政人员或董事没有预留或累积任何退休金、退休金或类似福利。我们没有与任何董事订立服务合约,订明终止雇用时的福利。
116
股权激励计划
2009年股票激励计划
2009年9月,我们的董事会和股东通过了我们的2009年股票激励计划,其目的与我们的2007年全球股票计划和2008年全球股票计划相似。我们的2009年股票激励计划随后于2009年10月、2010年8月、2015年3月和2018年5月进行了修订。根据我们经修订的2009年股份激励计划,或经修订的2009年计划,可发行4.3亿股普通股。
计划管理。薪酬委员会管理我们修订后的2009年计划。我们的员工持股计划管理委员会(目前仅由季琦先生组成)已获授权(其中包括)可全权酌情向除董事和执行官外的任何员工和顾问授予期权、限制性股票和根据相应的股份激励计划将发行的限制性股票单位,其进行的任何单次授予所涵盖的股份总数不超过5,000,000股普通股。
奖项类型。
● | 期权.期权下的每股购买价格将由我们董事会任命的委员会确定,并在授予协议中规定。根据经修订的2009年计划授出的期权的期限不得超过授出日期起计的十年,并可能需要较短的期限。 |
● | 限制性股票和限制性股票单位.授予限制性股票是授予我们的普通股,但受董事会任命的委员会可能施加的限制。限制性股票单位是一种以我们的普通股计价的合同权利,每一股代表根据经修订的2009年计划和适用的授予协议中规定的条款和条件收取股份价值或该价值的特定百分比的权利。 |
● | 其他基于股票的奖励.委员会被授权授予其他以股票为基础的奖励,这些奖励以我们的普通股计价或支付或以其他方式与我们的普通股相关,例如股票增值权以及股息和股息等价物的权利。此类奖励的条款和条件将由我们董事会任命的委员会决定。除非授予这些奖励以替代我们收购或合并的实体先前授予的未偿奖励,否则在行使此类奖励时将购买的普通股的对价价值不得低于授予日标的普通股的公平市场价值。 |
归属时间表。截至本年度报告日期,我们已根据经修订的2009年计划分别订立期权协议及限制性股票奖励协议。根据我们的典型期权协议,所授期权的50%应在相应期权协议规定的归属开始日期的第二个周年日归属,此后的两年内每月1/48的期权应在每月的第一天归属,但以期权持有人继续向我们提供服务为前提。根据我们典型的限制性股票授予协议,授予的限制性股票的50%应在相应的限制性股票授予协议规定的归属开始日期的第二个周年归属,其后每六个月期间的每六个月期间的1/8限制性股票应在每六个月期间的最后一天归属,但以承授人继续向我们提供服务为前提。对于某些授予,我们也可能适用承授人与我们之间的相关协议中规定的不同归属时间表或适用不同的业绩条件。例如,某些获授的限制性股票应在十年期间内按年等额分期归属。
终止经修订的2009年计划。我们修订后的2009年计划将于2029年终止。我们的董事会可随时修订、暂停或终止我们经修订的2009年计划。除非参与者和管理人之间另有约定,否则这些计划的任何修改、变更、暂停或终止均不得对任何参与者就未完成的裁决所享有的权利造成重大不利损害。
2023年股票激励计划
2023年6月,我们的董事会通过了我们的2023年股票激励计划,其目的与我们修订的2009年计划类似。根据我们的2023年股票激励计划,可能会发行2000万股普通股。
117
计划管理。除非我们的董事会另有决定,否则薪酬委员会将管理我们的2023年股票激励计划。薪酬委员会将确定每项奖励的条款和条款及条件,并可将其在2023年股份激励计划下的权力授予公司一名或多名高级管理人员或经理,或由此类高级管理人员或经理组成的委员会。
奖项类型。
● | 期权.期权下的每股购买价格将由薪酬委员会或我们董事会另行任命并在授予协议中规定的委员会确定。2023年股份激励计划授予的期权期限自授予日起不得超过十年,可能需要更短的期限。 |
● | 限制性股票和限制性股票单位.限制性股票的授予是授予我们的普通股,但受薪酬委员会或董事会另行任命的委员会可能施加的限制。限制性股票单位是一种以我们的普通股计价的合同权利,每一股代表根据2023年股份激励计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件收取股份价值或该价值的特定百分比的权利。 |
● | 其他基于股票的奖励.薪酬委员会或我们董事会另委任的委员会有权授予其他以股票为基础的奖励,这些奖励以我们的普通股计价或应付或以其他方式与我们的普通股相关,例如股票增值权以及股息和股息等价物的权利。此类奖励的条款和条件将由薪酬委员会或我们董事会另行任命的委员会确定。除非授予奖励以替代我们收购或合并的实体先前授予的未偿奖励,否则在行使此类奖励时将购买的普通股的对价价值不得低于授予日标的普通股的公允市场价值。 |
归属时间表。截至本年度报告日期,我们已根据2023年股份激励计划分别订立期权协议及限制性股票奖励协议。根据我们的典型期权协议,授予的期权的50%应在相应期权协议规定的授予日期的第二个周年日归属,此后的两年内每月1/48的期权应在每月的第一天归属,但以期权持有人继续向我们提供服务为前提。根据我们典型的限制性股票授予协议,授予的限制性股票的50%应在相应的限制性股票授予协议规定的归属开始日期的第二个周年归属,其后每六个月期间的每六个月期间的最后一天将有1/8的限制性股票归属,但以承授人受雇于我们或在我们服务的情况为限。
终止2023年股份激励计划。我们的2023年股票激励计划将于2038年终止。我们的董事会可以随时修改、变更、暂停、终止或终止我们的2023年股份激励计划。除非参与者和管理人之间另有约定,否则这些计划的任何修改、变更、暂停、终止或终止均不得对任何参与者就未完成的裁决所享有的权利造成不利损害。
118
下表汇总了截至2023年12月31日,我们根据我们的股份激励计划向董事和执行官以及其他个人作为一个群体授予的尚未行使的期权和限制性股票。
|
普通股 |
|
|
|
||||
底层 |
||||||||
未完成的选项 |
行权价格 |
|||||||
姓名 |
获奖 |
(美元/股) |
授予日期 |
到期日期 |
||||
季琦 |
8,045,450 |
2.8 |
2023年5月31日 |
2033年5月31日 |
||||
金辉 |
|
* |
|
2.8 |
2023年5月31日 |
2033年5月31日 |
||
其他个人作为一个群体(1) |
|
12,456,000 |
|
2.8 |
2023年5月31日 |
2033年5月31日 |
|
普通股 |
|
||
底层 |
||||
未结清受限 |
||||
姓名 |
获授的股票 |
授予日期 |
||
季琦 |
1,697,330 |
2015年3月17日 |
||
1,098,340 |
2015年3月26日 |
|||
8,045,450 |
|
2023年5月31日 |
||
Shangzhi Zhang |
* |
|
2022年3月14日 |
|
金辉 |
* |
2015年3月26日 |
||
* |
2022年5月9日 |
|||
* |
2023年5月31日 |
|||
尚健 |
* |
2020年7月23日 |
||
曹磊 |
* |
2020年7月23日 |
||
邹钧 |
* |
2023年12月27日 |
||
其他个人作为一个群体(1) |
72,747,490 |
2015年3月17日– 2023年12月27日 |
* |
一旦行使所有授予的期权和授予的归属限制性股票,将实益拥有不到1%的已发行普通股。 |
(1) |
该数字可能会发生变化,因为授予的某些奖励受业绩条件限制。 |
6.C。董事会实务
一般
我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,我们的董事会将至少由两名董事组成。根据我们目前有效的组织章程,我们的董事可以由我们的股东选举产生。如果我们的董事会任命任何人为董事以填补临时空缺或作为我们现有董事会的补充,该董事须在我们随后的第一次年度股东大会上重新选举。担任我们董事会成员的资格没有持股要求。
我们的董事会可以行使我们公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其承接物、财产和未催缴的资本,并在借款或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券、债券和其他证券。
我们认为,由于NASDAQ公司治理规则中使用了该术语,Tong Tong Zhao女士、吴炯先生、尚健先生、Theng Fong Hee先生和曹磊女士均为“独立董事”。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及为了我们的最大利益而诚实行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。
119
董事及执行人员的任期
我们的每一位董事任职,直至一位继任者被正式选出并符合资格,或直至其职位根据我们目前有效的公司章程以其他方式空出。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。
董事会委员会
我们在董事会下设了两个委员会——审计委员会和薪酬委员会。我们通过了每个董事会委员会的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。我们目前不打算成立提名委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循纳斯达克市场规则第5615(a)(3)条规定的母国公司治理实践。我们的这种母国做法与纳斯达克市场规则关于实施提名委员会的规则5605(e)不同,因为开曼群岛法律没有关于设立提名委员会的具体要求。
审计委员会
我们的审计委员会由三名董事组成,分别是尚健先生、Theng Fong Hee先生和曹磊女士。所有董事均满足纳斯达克全球精选市场和SEC规定的“独立性”要求。我们审计委员会的主席是尚健先生,他具有SEC规定所指的审计委员会财务专家资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责:
● | 选定独立审计师并预先批准独立审计师允许执行的所有审计和非审计服务; |
● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审议通过所有拟进行的关联交易; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表; |
● | 与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题; |
● | 审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编制的报告; |
● | 与管理层和独立审计师一起审查关联交易和表外交易及结构; |
● | 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措和行动的效果; |
● | 审查有关风险评估和风险管理的政策; |
● | 审查我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制; |
● | 及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、与管理层讨论过的GAAP范围内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信; |
120
● | 建立程序,接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 我们的董事会不时特别委托给我们的审计委员会处理的其他事项;和 |
● | 与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期举行会议。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由吴炯先生和尚健先生组成。两位董事均满足纳斯达克市场规则和SEC规定的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和执行官的薪酬结构,包括向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬。薪酬委员会负责(其中包括):
● | 审议通过我司董事、高级管理人员薪酬; |
● | 审查和评估我们的董事和高管薪酬和福利政策; |
● | 定期向我们的董事会报告; |
● | 评估自己的业绩,并就这种评估向我们的董事会报告; |
● | 定期审查和评估薪酬委员会章程的充分性,并向我们的董事会建议任何拟议的变更;和 |
● | 我们董事会不定期具体转授给薪酬委员会的其他事项。 |
6.D.雇员
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们的员工人数分别为24,384人、24,335人和26,985人。我们招聘并直接培训和管理我们所有的员工。我们认为,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的一些员工由工会代表,有各种集体谈判协议。通常,我们认为我们与代表我们员工的工会之间的关系是相互尊重的。
6.E.股份所有权
下表列出了根据《交易法》第13d-3条的含义,截至2024年3月31日我们的普通股的实益所有权信息,由:
● | 我们的每一位董事和执行官;和 |
● | 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。 |
121
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,包括对普通股的投票权或投资权。除下述情况外,根据适用的社区财产法,表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有的普通股(1) |
||||
数 |
% |
||||
董事和执行官: |
|
|
|
||
季琦 |
|
971,780,360 |
(2) |
31.0 |
% |
吴炯 |
|
* |
(4) |
* |
|
同Tong Zhao |
|
263,246,520 |
(3) |
8.4 |
% |
Shangzhi Zhang |
|
* |
|
* |
|
尚健 |
|
* |
|
* |
|
Theng Fong Hee |
|
— |
|
— |
|
曹磊 |
|
* |
|
* |
|
金辉 |
|
* |
|
* |
|
邹钧 |
— |
— |
|||
全体董事和执行官作为一个整体 |
986,175,670 |
(5) |
31.4 |
% |
|
主要股东: |
|
|
|
|
|
赢家皇冠控股有限公司 |
|
695,051,390 |
(6) |
22.1 |
% |
东方领航国际有限公司 |
|
262,246,520 |
(7) |
8.4 |
% |
景顺投资管理公司 |
|
294,507,395 |
(8) |
9.4 |
% |
携程集团有限公司 |
220,494,460 |
(9) |
7.0 |
% |
* |
不到1%。 |
注意事项:
(1) | 在计算每个上市个人或集团的百分比时,已发行普通股的数量包括该个人或集团持有的可在2024年3月31日起60天内行使的普通股基础期权。每个上市个人或集团的实益拥有权百分比基于(i)截至2024年3月31日已发行的3,137,942,900股普通股,以及(ii)该人可在2024年3月31日起60天内行使的基础购股权的普通股。 |
(2) | 包括(i)683,051,390股普通股和代表12,000,000股普通股的1,200,000股ADS,由Winner 皇冠控股 Limited或Winner Crown持有,该公司是一家由巴哈马公司Sherman Holdings Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司。Sherman由Ji Family Trust以投票和价值100%拥有,Ji Family Trust是根据新加坡共和国法律有效的可撤销信托。毕达菲尔特银行 Trust(Asia)Limited担任Ji Family Trust(其中季琦先生及其家庭成员为受益人)的受托人,(ii)4,895,370股普通股和958,708股ADS代表由季琦先生持有的9,587,080股普通股,以及(iii)East Leader International Limited或East Leader持有的262,246,520股普通股,根据日期为2014年11月27日的授权委托书,Ji先生对其拥有投票权。East Leader由Perfect Will Holdings Limited或Perfect Will全资拥有,该公司是一家英属维尔京群岛公司,而后者又由Trident Trust Company(Singapore)Pte. Limited或Trident Trust全资拥有。Trident Trust担任Tanya Trust的受托人,自2021年8月4日起生效,其中Tong Tong Zhao女士及其家庭成员为受益人。 |
(3) | 包括(i)1,000,000股普通股,以及(ii)由英属维尔京群岛公司Perfect Will全资拥有的英属维尔京群岛公司East Leader持有的262,246,520股普通股,而后者又由Trident Trust全资拥有。Trident Trust担任Tanya Trust的受托人,自2021年8月4日起生效,其中Tong Tong Zhao女士及其家庭成员为受益人。赵女士是东方领航的唯一董事。 |
(4) | 包括吴炯先生持有的9,784,090股普通股。 |
(5) | 包括我们所有董事和执行官作为一个集团持有的、自2024年3月31日起60天内可行使的所有期权在行使时可发行的普通股和普通股。 |
(6) | Winner Crown是一家英属维尔京群岛公司,由巴哈马公司Sherman Holdings Limited全资拥有。Sherman由Ji Family Trust以投票和价值100%拥有,Ji Family Trust是根据新加坡共和国法律有效的可撤销信托。毕达菲尔特银行 Trust(Asia)Limited担任吉氏家族信托的受托人,其中季琦先生及其家庭成员为受益人。Ji先生是Winner Crown的唯一董事。Winner Crown的地址为Vistra企业服务中心,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。 |
122
(7) | East Leader是一家英属维尔京群岛公司,由英属维尔京群岛公司Perfect Will Holdings Limited全资拥有,而后者又由Trident Trust全资拥有。Trident Trust担任Tanya Trust的受托人,自2021年8月4日起生效,其中Tong Tong Zhao女士及其家庭成员为受益人。赵女士是东方利达的唯一董事。East Leader的地址是Vistra企业服务中心,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。 |
(8) | 基于景顺投资管理公司于2024年2月12日向SEC提交的附表13G第5号修正案 |
(9) | 包括(i)携程向我们购买的72,024,820股普通股,(ii)携程从成威基金、CDH Courtyard Limited、IDG基金、北极光基金和Pinpoint Capital 2006 A Limited购买的总计116,469,640股我们的普通股,以及(iii)3,200,000股ADS,代表携程在我们首次公开发行中认购的32,000,000股普通股。携程是一家开曼群岛公司,注册地址为PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands。 |
截至2024年3月31日,我们有313794.29万股已发行和流通在外的普通股。据我们所知,我们在美国有两个创纪录的股东。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。
自我们的首次公开发行结束以来,我们现有的股东中没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
6.F.披露追回错误判赔的行动
我们采用了一项与追回错误判给的赔偿有关的政策(“追回政策”),该政策的一种形式包含在本文所附的附件 97.1中。
在2023年财政年度期间或之后,我们没有被要求编制要求根据回拨政策追回错误判给的赔偿的会计重述。截至2023年12月31日,不存在因适用追回政策而需追回的未偿还的错误判给的赔偿余额以进行先前的重述。
项目7。主要股东及关联方交易
7.A.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
7.B.关联交易
与携程的交易
我们在日常业务过程中与我们的主要股东之一携程进行交易,我们的创始人季琦先生是该公司的联合创始人兼独立董事。携程向我们提供预订服务,以方便客户从携程的酒店预订系统预订我们酒店。2023年,我们向携程支付的租赁和自有酒店的预订服务佣金费用总额为人民币2.6亿元(约合3700万美元)。2023年,我们向携程支付的租赁和自有酒店的租赁费用为人民币1900万元(合300万美元)。
2023年,我们向携程提供技术服务,记录的服务费为人民币1.12亿元(合1600万美元)。
与Sheen Star的交易
2014年4月,我们与季琦先生和一名独立第三方一起成立了SHEN 星辰天然气 Limited,即SHEN Star。我们拥有欣星19.99%的股权,季琦先生拥有50.01%。我们在2023年确认了来自Sheen Star的服务费,金额为人民币500万元(100万美元)。我们还确认了2023年向Sheen Star提供的股东贷款的利息收入达人民币1000万元(100万美元)。
123
与CJI集团的交易
China CJI Group Limited(“CJI集团”)是我们的股权投资方之一。2023年,我们向CJI集团销售商品和提供IT及其他服务的金额为人民币1700万元(约合200万美元)。
2023年,我们向CJI集团确认的租赁酒店的租赁费用为人民币3700万元(约合500万美元)。2023年,我们确认来自CJI集团的转租收入达人民币500万元(100万美元)。
与上海联全酒店管理有限公司(“联全”)的交易
连泉是我们的股权投资方之一。2023年,我们从联泉确认的转租收入达人民币1000万元(100万美元)。
与AZURE Hospitality Fund I Limited Partnership(“Azure”)的交易
Azure是我们的股权投资方之一。我们在2023年确认了来自Azure的服务费,金额为人民币1700万元(200万美元)。
就业协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议”,以描述我们与高级管理人员签订的雇佣协议。
股权激励
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事和执行官的薪酬——股份激励计划”,用于描述我们作为一个整体授予董事、高级管理人员和其他个人的购股权。
7.C。专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
8.A.合并报表和其他财务信息
8.A.1。见“项目18。财务报表》,供我们经审计的合并财务报表之用。
8.A.2。见“项目18。财务报表”,用于我们的经审计合并财务报表,该报表涵盖过去三个财政年度。
8.A.3。我司独立注册会计师事务所报告见F-2页。
8.A.4。不适用。
8.A.5。不适用。
8.A.6。不适用。
8.A.7。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法律和行政程序。”
124
8.A.8。股息政策
2022年3月3日,我们宣布派发现金股息每股普通股0.02 1美元,或每股ADS 0.21美元。现金分红以美元支付,此次分红派发现金总额约为6800万美元,已于2022年4月全额支付。
2023年11月29日,我们宣布派发现金股息每股普通股0.093美元,即每股ADS 0.93美元。现金股息包括两批,包括(i)每股普通股0.062美元的普通股息,或每股美国存托凭证0.62美元和(ii)每股普通股0.03 1美元的特别股息,或每股美国存托凭证0.31美元。现金分红以美元支付,此次分红派发现金总额约为3亿美元,已于2024年第一季度全额支付。
我们是一家控股公司,没有自己的物质经营。我们主要通过我们在中国和欧洲的子公司开展业务。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付给我们的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的子公司必须从税后利润中拨出不可分配准备金。特别是,在一定的累计限额的限制下,法定公积金要求每年拨付税后利润的10%(根据中国每年年终普遍接受的会计原则确定),直至该公积金的累计金额达到中国子公司注册资本的50%。这些储备资金只能用于中国法律规定的特定用途,不得作为现金红利进行分配。
对于我们的德国子公司,可分配利润是根据各自子公司根据德国会计原则,即德国商法典(Handelsgesetzbuch)中规定的一般会计原则编制的年度未合并财务报表计算的。股份公司(Aktiengesellschaften)股票在特定财政年度的股息分配通常由管理委员会(Vorstand)和监事会(Aufsichtsrat)向下一个财政年度举行的年度股东大会(Hauptversammlung)提交提案并由该年度股东大会(Hauptversammlung)通过决议的过程确定。德国法律规定,只有在公司采用的年度单一实体财务报表(festgestellter Jahresabschluss)中显示的资产负债表利润(bilanzgewinn)的基础上,才能通过有关股息及其分配的决议。如果管理委员会和监事会采纳财务报表,他们可以(但没有义务)将公司当年净收益的最多一半分配给其他盈余公积。法定准备金增加额和亏损结转款项,在计算当年净收益划入其他盈余公积的金额时,必须提前扣除。股东大会(Hauptversammlung)决议的股票股息按年支付,一般在年度股东大会(Hauptversammlung)后三天支付。德国子公司主要通过控制权和损益转移协议(Beherrschungs-und Gewinnabf ü hrungsvertr ä ge)并入Steigenberger Hotels AG,其年度损益自动转入Steigenberger Hotels AG并并入其财务报表。Steigenberger Hotels AG被禁止在其于2020年7月获得的与KFW的信贷安排的60个月期限内进行股息分配。
Steigenberger Hotels AG已于2022年11月8日将其法律形式变更为有限责任公司(Steigenberger Hotels GmbH)。因此,利润分配遵循《有限责任公司法》(Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung)。可分配利润是根据各自子公司根据德国会计原则,即德国商法典(Handelsgesetzbuch)中规定的一般会计原则编制的年度未合并单一实体财务报表计算的。有限责任公司(GmbH)股票在特定财政年度的股息分配通常由管理委员会(Gesch ä ftsf ü hrung)向监事会(Aufsichtsrat)提交单一实体财务报表以供审查的过程确定。监事会向下一个财政年度举行的年度股东大会(Gesellschafterversammlung)提交一份关于批准财务报表的提案和另一份关于分配可能利润的提案。该年度股东大会通过关于确认单一主体财务报表的决议,并通过另一项关于利润分配的决议。
125
对于我们的新加坡子公司,根据新加坡1967年《公司法》,股息只能从利润中支付。通常情况下,董事将建议特定的股息率,公司将在股东大会上宣布股息,但须遵守董事建议的最大限度。
我们可能每年进行一次普通的股息分配,最高可达净收入的45%。如果我们支付任何股息,我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额,但须遵守存款协议的条款,包括根据协议应付的费用和开支。在受到某些合同限制的情况下,我们的董事会在决定是否在批准的范围内分配股息和股息金额方面拥有完全的自由裁量权。
8.B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露外,自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起,我们并无经历任何重大变动。
项目9。要约及上市
9.A.发售及上市详情
我司ADS自2010年3月26日起在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为“HTHT”。2021年度、2022年度、2023年度未发生重大停牌事项。
我们的普通股自2020年9月22日起在香港联交所上市,股票代码为“1179”。
9.B.分配计划
不适用。
9.C。市场
我们股票的主要交易市场是纳斯达克全球精选市场,我们的股票以ADS的形式在该市场上交易。我们的普通股也在香港联交所交易,股票代码为“1179”。
9.D.出售股东
不适用。
9.E.稀释
不适用。
9.F.发行费用
不适用。
126
项目10。补充资料
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
我们通过引用将我们的注册声明中所载的对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告F-1表格(档案编号333-165247)原于2010年3月5日向证券交易委员会提交,经修订。我们的股东于2021年6月29日以特别决议通过了我们经修订和重述的目前有效的备忘录,并于2022年6月24日以特别决议进一步修订了该备忘录。我们的股东于2023年6月27日以特别决议通过了我们第二次修订和重述的章程。
10.C。材料合同
除在日常业务过程中及本年度报告第4项“有关公司的资料”及第7项“主要股东及关联交易”或其他地方所述以外,我们并无订立任何重大合同。
10.D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外币兑换监管。”
10.E.税收
以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、香港、中华人民共和国、德国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书外,没有可能对我们或开曼群岛政府征收的我们的ADS或普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
根据现行开曼群岛法律,就我国ADS和普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税,向我国ADS或普通股的任何持有者(视情况而定)支付股息或资本将不需要预扣税款,处置我国ADS或普通股获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
香港税务
对我们征税
香港利得税须向每名在香港经营某行业、专业或业务的人就该行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润(不包括出售资本资产产生的利润)征收。
127
我们的香港附属公司须按根据有关香港税务条例厘定的各自估计应课税利润的最高税率16.5%征收香港利得税。由于我们的香港附属公司于呈列的年度内并无估计应课税利润,故并无提供香港利得税。
向我们的股东征税
出售ADS产生的收益,如果ADS的购买和销售是在香港以外地区进行的,则不应征收香港利得税。
根据香港税务局目前的税务惯例,我们就ADS支付的股息将不需要缴纳任何香港税,即使投资者在香港收到。
据我们所知,对于在美国和香港两地上市且在其香港股份登记册中保留全部或部分股份(包括基础ADS的股份)的公司的ADS的交易或转换,香港印花税在实践中并未征收。然而,目前尚不清楚,根据香港法律,这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买基础香港注册普通股,需缴纳香港印花税。
就我们在香港首次公开发行普通股而言,我们在香港设立了一个会员分支名册,即香港股份登记册。买卖我们在香港股份登记册上登记的普通股将须征收香港印花税。印花税按我们转让的普通股对价的0.1%或(如果更高)价值的从价税率向卖方和买方各收取。换句话说,我们的普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%。此外,每份转账工具(如有需要)须征收固定税项5.00港元。
为便利纳斯达克和香港交易所之间的ADS普通股转换和交易,我们还将部分已发行普通股从我们在开曼群岛维持的会员名册移至我们的香港股票名册。目前尚不清楚,根据香港法律,买卖或转换ADS是否构成出售或购买相关的香港注册普通股,需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。
中国税务
中国对我们征税
● | 企业所得税 |
2007年3月16日,中国立法机构全国人大通过了2017年2月和2018年12月修订的《中国企业所得税法》,2007年12月6日,中国国务院发布了2019年4月修订的《中国企业所得税法实施条例》,均于2008年1月1日生效。《中国企业所得税法》及其实施条例或《企业所得税法》对中国居民企业适用统一的25%的企业所得税税率,包括外商投资企业和境内企业。企业所得税法在国家鼓励和支持的行业和项目可以享受税收优惠的总原则下,对中国的税收优惠政策进行了重构。比如,划为“国家大力支持的高新技术企业”的企业,享受15%的企业所得税税率。划为“小微企业”的企业,享受20%的企业所得税优惠税率。
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企业所得税法规定,在中国境外设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国境内的,视为“居民企业”。“事实管理体”定义为对企业生产经营、人员、财务会计、财产等进行有效统筹管理和充分实质控制的组织主体。国家税务总局,即STA(前称国家税务总局,SAT),于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》,即82号文,自2008年1月1日起实施。82号文对确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理主体”是否位于中国、其中包括:(a)负责企业日常生产经营管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的首要地点;(b)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点;(c)主要资产和公司文件的存放地点;(d)半数以上(含)有表决权的董事或高级管理人员的惯常居住地。此外,STA于2011年发布了公宣[ 2011 ] 45号,于2014年发布了公宣[ 2014 ] 9号,为82号文的实施提供了更多指导,明确了包括居民身份认定、认定后行政和主管税务机关等事项。上述税务通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,不适用于本案。但这类税务通告中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场,无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制,还是由中国或外国个人控制。目前,对于中国个人投资或控制的公司确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,没有进一步适用于我们的详细规则或先例。因此,目前尚不清楚中国税务机关是否会认定,尽管我们是我们在中国经营业务的开曼群岛控股公司,但我们应被归类为中国“居民企业”。
企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的企业所得税,如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或营业地的“非居民企业”,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或营业地没有实际关联,除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定,规定了优惠的预扣税率。例如,作为香港税务居民的控股公司,如果控股公司拥有中国子公司至少25%的股权并且是股息的实益拥有人,则将对从其中国子公司收到的股息征收5%的预扣税率。
企业所得税法规定,中国居民企业一般对其在世界范围内的收入适用统一的25%的企业所得税税率。因此,如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国所得税,这可能对我们的有效税率产生影响,并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。尽管企业所得税法规定,符合条件的中国居民企业之间的股息支付免征企业所得税,但对于这一豁免的详细资格要求以及如果我们为此目的被视为中国居民企业,我们的中国子公司向我们支付的股息是否符合此类资格要求仍不明确。如果根据企业所得税法,我们被要求就我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税,我们的所得税费用将会增加,我们可能支付给股东和ADS持有人的股息金额(如果有的话)可能会受到重大不利影响。
● | 增值税 |
2016年3月23日,中国财政部(简称“财政部”)、广电总局联合发布《关于在全国范围内开展增值税代征营业税试点的通知》或36号文,自2016年5月1日起施行。根据36号文,我们中国的大部分子公司的业务作为增值税一般纳税人按6%的税率缴纳增值税,他们将被允许通过提供从供应商收到的有效增值税专用发票抵消其增值税负债来抵消进项增值税。
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2019年3月20日,财政部、STA和中国海关总署联合发布《关于加强营改增政策的公示》,即公示〔 2019 〕 39号,据此,2019年4月1日至2021年12月31日期间,增值税一般纳税人从事提供生活服务、邮政服务、提供电信服务或者现代服务销售收入占其销售总收入50%以上的,准予在应纳增值税中加计扣除当期可抵扣的增值税进项税额的10%。对从事提供生活服务销售收入占其总销售收入50%以上的增值税一般纳税人,根据2019年9月30日财政部、交通运输管理局联合发布的《关于明确生活服务领域增值税加计扣除政策的公告》或《公告〔 2019 〕 87号》,在2019年10月1日至2021年12月31日期间,增值税进项税额加计扣除税率提高至15%。我司提供生活服务且符合公示〔 2019 〕 39号和公示〔 2019 〕 87号规定标准的中国子公司,在2019年4月1日至2019年9月30日期间,准予按10%的税率享受增值税进项加计扣除,在2019年10月1日至2021年12月31日期间,准予按15%的税率享受增值税进项加计扣除,不提供生活服务但提供邮政服务的中国子公司,电信服务或现代服务,且符合公示〔 2019 〕 39号规定的销售收入标准的,准予在2019年4月1日至2021年12月31日期间按10%的税率享受该等增值税进项加计扣除。上述增值税加计扣除政策根据2022年3月3日财政部和国家税务总局联合发布的公示〔 2022 〕 11号,延长至2022年12月31日。2023年1月9日,财政部、STA联合发布《关于明确增值税小规模纳税人增值税减免等政策的公示》或公示〔 2023 〕 1号,对相关增值税加计扣除政策进行更新,据此,在2023年1月1日至2023年12月31日期间,增值税一般纳税人从事提供生活服务、邮政服务、提供生活服务销售收入占其销售总收入50%以上的电信服务或现代服务,准予在应纳增值税中加计扣除当期可抵扣进项增值税的5%,对从事提供生活服务销售收入占其销售总收入50%以上的增值税一般纳税人,准予在应纳增值税中加计扣除当期可抵扣进项增值税的10%。
财政部、国家税务总局通知的生产性服务业和生活服务业附加增值税留抵政策暂未更新或延期。我们将关注该政策,并将评估其在增值税方面对我们的影响。
2020年2月6日,财政部、STA联合发布《关于支持新冠肺炎疫情防控税收政策的公示》或公示〔 2020 〕 8号,追溯自2020年1月1日起施行,规定增值税纳税人提供生活服务取得的收入,自2020年1月1日起暂免征收增值税。该增值税暂免政策根据2021年3月17日财政部和STTA联合发布的公宣〔 2021 〕 7号延长至2021年3月31日,期满不再适用。按照36号文规定,享受此种增值税暂免征收的增值税纳税人,不得向客户开具增值税专用发票。
2022年12月30日,全国人大常委会公布了《中国增值税法(征求意见稿)》。根据现行草案,除其他事项外,贷款服务的进项增值税将不再是不可抵扣的,这意味着,获取贷款服务的进项增值税金额可能会与相关的销项增值税金额相抵。征求意见稿可能会有进一步的变化,我们会关注并评估在增值税方面对我们的影响。
我们海外股东的中国税务
根据企业所得税法,对属于“非居民企业”、在中国没有设立机构或营业地,或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应付股息,适用10%的税率的中国企业所得税,前提是此类股息的来源在中国境内。同样,此类投资者转让ADS或普通股实现的任何收益也需缴纳10%的中国企业所得税,前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。因此,如果我们被视为中国“居民企业”,我们就我们的ADS或普通股向非居民企业投资者支付的股息以及转让我们的ADS或普通股实现的收益可能被视为源自中国境内的收入,并需按10%或更低的税率缴纳中国企业所得税,但须遵守任何适用的双边税收协定的规定。中国与美国的双重征税条约,即《条约》,并没有降低10%的税率。
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此外,非居民个人投资者须就应付给投资者的股息或转让ADS或普通股实现的任何资本收益按20%的税率缴纳中国个人所得税,而不是10%的企业所得税,如果此类收益被视为源自中国境内的收入,除非有适用的税收协定规定豁免或较低的预扣税率。根据中国个人所得税法(经修订)或IITL,非居民个人是指在中国没有住所且不在中国境内居留的个人或在中国没有住所且在一个日历年内在中国境内累计居留未满183天的个人。根据IITL及其实施细则,就财产转让所得征收的中国个人所得税而言,应纳税所得额将是转让ADS或普通股的转让价款减去原值和为此种转让支付的合理费用后的余额。因此,如果我们被视为中国居民企业,我们就我们的ADS或普通股支付的股息以及转让我们的ADS或普通股实现的收益被视为中国相关主管税务机关从中国境内来源获得的收入,非居民个人赚取的此类股息和收益可能需要缴纳中国个人所得税。
美国联邦所得税对我们股东的考虑
以下是对拥有和处置普通股或ADS对美国持有人(下文描述)的重大美国联邦所得税后果的描述,但它并不旨在全面描述可能与特定个人决定拥有此类普通股或ADS相关的所有税务考虑。本讨论仅适用于持有经修订的1986年美国国内税收法典(“法典”)第1221条含义内的普通股或ADS作为资本资产的美国持有人。此外,它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果,包括替代性最低税收后果、对净投资收入征收的医疗保险税,以及可能适用于受特殊规则约束的美国持有人的不同税收后果,例如:
● | 某些金融机构; |
● | 采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商; |
● | 作为跨式、洗售、转换交易或综合交易的一部分而持有普通股或ADS的人或就普通股或ADS进行建设性出售的人; |
● | 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(或其中的合作伙伴); |
● | 免税实体; |
● | 拥有或被视为拥有我们普通股百分之十或更多的人(以投票权或价值衡量);或者 |
● | 根据行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股或ADS作为补偿的人。 |
本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例以及《条约》,所有这些都截至本协议发布之日,其中任何一项都可能发生变化,可能具有追溯效力。它还部分基于保存人的陈述,并假定根据保存人协议和任何相关协议承担的每项义务将根据其条款履行。
“美国持有人”是作为美国公民或居民或美国国内公司的普通股或ADS的实益拥有人,或就此类普通股或ADS按净收入基础缴纳美国联邦所得税的实益拥有人。一般来说,出于美国联邦所得税目的,拥有ADS的美国持有人将被视为这些ADS所代表的基础普通股的所有者。本讨论的其余部分假定,我们ADS的美国持有者将被视为ADS所代表的基础普通股的受益所有人。
美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置普通股或ADS的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。
131
分配的税收
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论,除某些按比例分配普通股外,就普通股或ADS支付的分配将被视为股息,其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润的计算,预计分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。
从“合格外国公司”获得股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率征税,前提是满足特定的持有期和其他要求。非美国公司通常将被视为合格的外国公司(a)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约对本条款的目的是令人满意的,并且其中包括信息交流计划,或(b)就其支付的股票股息或在美国已建立的证券市场上易于交易的股息而言,前提是,在这两种情况下,该公司不是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市,只要上市,就符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件。正如下文“被动外国投资公司规则”中所讨论的,根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据,我们认为,就2023年而言,我们不应被视为美国联邦所得税目的的PFIC。此外,根据我们的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期,我们预计不会成为2024年纳税年度或在可预见的未来的PFIC。由于我们的普通股本身并未在美国的成熟证券市场上市,我们为没有ADS支持的普通股支付的股息可能无法享受降低的税率。然而,如果根据中国企业所得税法,我们被视为居民企业,我们可能有资格享受条约的好处(美国财政部已确定为此目的是令人满意的),在这种情况下,我们将被视为就我们的普通股或ADS支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有人就我们就ADS或普通股支付的任何股息适用于合格股息收入的降低税率的可用性咨询其税务顾问。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入,将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除条件。
我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言,任何股息的金额将包括就该中国预扣税预扣的金额。见上文“—中国税务”。根据普遍适用的限制和条件,按适用于美国持有人的适当税率缴纳的中国股息预扣税可能有资格获得针对该美国持有人联邦所得税负债的抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局(“IRS”)在2021年12月颁布的法规中采用的要求,任何中国税收都需要满足这些要求,才有资格成为美国持有人的可抵税税。如果美国持有人(i)有资格并适当选择条约的好处,或(ii)始终选择根据最近发布的临时指南适用这些规则的修改版本并遵守此类指南中规定的具体要求,则中国的股息税将被视为符合要求,因此将被视为可抵税。就所有其他美国持有者而言,这些要求适用于中国的股息税是不确定的,我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果中国股息税不是美国持有人的可抵税税,或者美国持有人没有选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免,则美国持有人可以在计算该美国持有人的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除中国税款。股息分配将构成来自不在美国的来源的收入,对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说,通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况,并涉及对这些情况适用复杂的规则。上面讨论的临时指导意见还表明,财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案,在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前,可以依赖临时指导意见。美国持有者应该就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
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股息将在美国持有人的收入之日计入美国持有人的收入,或者在ADS的情况下,存托人实际或建设性地收到股息。以人民币支付的任何股息收入的金额,将以参考收款日的有效汇率计算的美元金额为准,而不论该支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元,则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。美国持有人可能会有外币收益或损失,这将是美国来源的普通收益或损失,如果股息在收到之日之后转换为美元。
普通股或ADS的出售或其他处置
就美国联邦所得税而言,出售或以其他方式处置普通股或ADS实现的收益或损失将是资本收益或损失,如果美国持有人持有普通股或ADS超过一年,则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股或ADS中的计税基础与处置实现的金额之间的差额,在每种情况下以美元确定。资本损失的扣除受到限制。
如“—中国税务—中国对我们的税务”中所述,如果我们被视为中国税法下的税务居民企业,则处置我们的普通股或ADS的收益可能需要缴纳中国预扣税。在这种情况下,美国持有人实现的金额将包括在扣除中国税款之前的出售或处置收益总额。尽管美国持有者的任何此类收益通常被定性为美国来源的收入,但有资格获得并适当选择索赔的美国持有者,条约的利益可能有权选择将收益视为外国来源的收入,用于外国税收抵免目的。对出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS征收的任何中国税一般不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵税,除非美国持有人(i)有资格并适当选择主张条约的好处,或(ii)始终选择适用最近发布的临时指南允许的美国外国税收抵免规则的修改版本,并遵守此类指南中规定的具体要求。如果中国的税收不是可抵税或美国持有人根据条约主张的抵免,即使美国持有人已选择在同一年主张其他税收的外国税收抵免,该税收也将减少在出售或以其他方式处置股份时实现的金额。上述讨论的临时指导意见还表明,财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案,在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前,可以依赖临时指导意见。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于普通股或ADS的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何中国税款咨询其自己的税务顾问。
美国持有者为交换ADS而进行的普通股出入金不会导致实现美国联邦所得税目的的收益或损失。
被动外资公司规则
美国联邦所得税特别规则适用于拥有“被动外国投资公司”(PFIC)股份的美国人。如果我们是美国持有人持有普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC,该美国持有人可能会因出售或交换我们的普通股或ADS(包括就普通股或ADS被视为“超额分配”的出售或交换)而受到不利的税务后果。此外,被视为PFIC支付的股息的出售或交换不是有资格按优惠税率征税的合格股息。根据我们经审计的合并财务报表,我们认为我们在2022或2023纳税年度不是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC,并且预计不会在2024年或可预见的未来成为PFIC。
特定境外金融资产
某些拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或在该纳税年度的任何时间超过75,000美元的美国持有人通常被要求就此类资产连同其纳税申报表一起提交信息报表,目前在IRS表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的不存在于金融机构维护账户中的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外,将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。潜在投资者应就本规则适用于其对ADS或普通股的投资,包括该规则适用于其特定情况,咨询其自己的税务顾问。
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信息报告和备份扣留
与ADS或普通股相关的股息支付以及出售或交换ADS或普通股的收益可能会受到向IRS报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是,备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记,您可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。
德国税务
所得税
总部位于德国的公司(AG和GmbH)需要缴纳企业所得税(CIT),一般来说还需要缴纳贸易税,这是一种由市政当局(TT)征收的利润税。企业所得税按应纳税所得额的15%征收。对企业所得税征收5.5%的团结附加费,实际税率为15.8 25%。贸易税也由当地市政当局对应税收入征收,而税率取决于每个市政当局的当地乘数。因此,TT费率因城镇而异。通常情况下,TT的征收有效税率为7% – 21%。法兰克福的TT费率达16.1%,慕尼黑为17.15%。符合税收目的的所谓创业伙伴关系(Mitunternehmerschaften)的合伙企业本身(GmbH & Co.KG)受TT约束,但不受企业所得税约束。就企业所得税而言,合伙企业是税收透明的;即合伙企业的应税收入在合伙企业本身层面确定,然后按照合伙人在合伙企业中的权益比例分配给合伙人,而与实际分配无关。如果合伙企业的合伙人是一家公司,收入在合伙人层面受制于企业所得税。如果条件得到满足,合伙人因参与合伙而产生的费用可从合伙企业的应税收入中作为所谓的特殊目的费用(Sonderbetriebsausgaben)进行税收扣除,但须遵守与费用扣除相关的可能适用的一般规则,并进一步规定这些费用包括在合伙企业层面的税务申报中。
外国公司的德国分支机构/常设机构受CIT和TT的约束。在常设机构的情况下,德国的双重征税条约一般将征税权分配给常设机构所在的州。外国公司(H World Holdings Singapore Pte.Ltd.)作为有限合伙人参与德国合伙企业(DH Group GmbH & Co.KG)可为CIT和TT目的在德国创建外国公司的常设机构。
对重组征税
在某些情况下,重组可能导致收入受制于企业所得税和TT以及没收任何税收亏损结转。然而,从股份公司(Steigenberger Hotels Aktiengesellschaft)到有限责任公司(Steigenberger Hotels GmbH)的法律形式的身份保全变更(Formwechsel)没有税务后果。
为CIT和TT目的的税务集团
德国的一个税务集团允许在税务集团(母公司)为首的实体层面为企业所得税和TT目的抵消应税收入(正负)。这类税务集团尤其要求从母子公司会计年度开始就持有多数表决权(财务整合)以及执行和适当执行至少五个日历年度的固定最短期限损益转让协议。因此,根据德国会计规则(HGB)确定的在税务集团中的子公司层面获得的所有利润以及遭受的所有损失都必须转移给或需要由税务集团的负责人进行补偿。税务集团的一个优势是,利润转移无需缴纳股息税(即5%不可抵扣费用无需缴纳CIT/TT)。只有注册办公和管理地在德国、所在地在欧盟或欧洲经济区国家的企业才能成为税务集团的子公司。
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母公司法律形式的变更对损益转让协议的继续存在没有影响,因此,如果母公司在其新的法律形式中仍满足对税务集团的要求,则不影响税务集团关系。
参与豁免
德国公司收到的股息,如果特别是履行了股息分配发生的年初至少10%的参与额度,且所分配的股息没有减少分配实体的应税收入,一般可免于征收企业所得税;股息的5%被视为不可扣除的业务费用。因此,股息实际上是95%免税的。因此,包括股息团结附加费在内的有效企业所得税约为0.8%(= 5%应税部分x 15.8 25%税率)。无论最低持有期或子公司(德国或外国)的住所如何,此参与豁免均适用。除其他外,如果股份是作为银行和金融机构的交易股票或作为人寿或健康保险公司的投资持有,则参与豁免不适用。
95%的豁免适用于附加要求下的TT。对于德国公司的股息,年初的最低持股比例必须至少为15%,而不是10%;否则,就TT目的而言,股息应全额征税。对于外国公司股息的TT处理,也是如此。
95%的参与豁免也适用于处置公司股份的资本收益。例外情况仅适用于过去进行的某些税收中性重组以及过去的税收有效减记的情况。资本收益的95%参与豁免适用于CIT和TT。同样,如果股票作为银行和金融机构的交易股票或作为人寿或健康保险公司的投资持有,则资本收益的参与豁免不适用。
预扣税款
德国企业支付的股息需按25%的税率缴纳预扣税(Kapitalertragsteuer),另加5.5%的团结附加费。公司形式的德国居民股东或通过德国常设机构持有其德国参与的外国公司股东可在纳税评估过程中将已缴纳的预扣税与其税负相抵或高于其税负获得退款。对于非德国居民的股东,预扣税通常可能成为最终的税收成本,除非适用豁免。
在这方面,例如,在联邦中央税务局(Bundeszentralamt f ü r Steuern)提出申请后,如果股息接受者的住所在国外,并且与德国没有双重征税条约,则可获得40%(相当于五分之二)的预扣税退款。因此,德国非居民股东的股息适用15.8 25%的有效预提税率。然而,这笔退款须遵守强化物质要求。
根据德国国内法实施的欧盟母子公司指令,如果德国子公司向其持有德国子公司10%最低参与率至少12个月且符合德国反条约购物条款规定的相应实质要求的欧盟股东公司支付股息,则预扣税可降至零(在事先申请并签发相应免税证书的情况下)。
此外,基于德国与股东居住国的双重征税条约,预扣税可(经申请)降至5%至15%。同样在这些情况下,必须申请降低WHT,必须满足物质要求。
相比之下,合伙企业(例如,GmbH & Co.KG)支付的利润分配无需缴纳预扣税,因为从德国所得税的角度来看,它们符合“提款”而非股息的条件。
如果合伙企业从其公司子公司获得股息,并且如果这些公司子公司要实际归属于德国合伙企业的常设机构,则股息预扣税不能在合伙企业层面上收回,而只能在其合伙人层面上收回。这也适用于德国合伙企业的外国合伙人,该合伙企业由于在德国参与合伙企业而创建了一个常设机构,因此受制于有限的企业所得税,因此,必须在德国提交企业所得税申报表。
135
但是,只有在合伙企业的公司子公司实际归属于德国合伙企业的常设机构的情况下,才能在外国合伙人的这种德国企业所得税返还中收回股息预扣税。由于德国合伙企业是半透明实体,企业子公司必须与合伙企业处于职能关系,才能归属于德国常设合伙企业。企业子公司如不归属于德国合伙企业的常设机构,则直接归属于合伙企业的外国合伙人。在这种情况下,这类公司的股息将被视为外国合伙人直接收到,而不是德国合伙企业收到,从而导致适用上述一般退款程序(包括实质证明)。
新加坡税务
企业税
新加坡现行公司税率为17%,自2011年课税年度起生效。此外,自2020课税年度起,部分免税计划适用于公司正常应课税收入的首笔20万新加坡元;具体而言,公司正常应课税收入中最多不超过首笔1万新加坡元的75%,以及最多不超过下一笔19万新加坡元的50%免征公司税。其余应课税收入(部分免税后)按17%课税。
新加坡有一项针对新的初创公司的免税计划,该计划于2005年评估年推出,旨在支持企业家精神并帮助当地企业成长。自2020课税年度起,首笔100,000新加坡元的正常应课税收入将获75%豁免,而下一笔100,000新加坡元的正常应课税收入将再获50%豁免。
我们在新加坡的子公司按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。
货物和服务税
新加坡的商品和服务税(“GST”)是一种消费税,对进口到新加坡的商品和服务以及新加坡境内几乎所有的商品和服务供应按7%的现行税率征收。自2023年1月1日起,GST税率已提高至8%,并将自2024年1月1日起进一步提高至9%。
股息分配
新加坡采用一层公司税制度,根据该制度,从公司利润中征收的税款为最终税款,居住在新加坡的公司的税后利润可作为免税股息分配给其股东。这种股息在股东手中是免税的,无论股东是公司还是个人,也无论股东是否是新加坡税务居民。新加坡目前不对支付给居民或非居民股东的股息征收预扣税。
处置股份的资本收益
任何被认为属于出售我国股票所得资本性质的收益,只要不属于2024年1月1日生效的《1947年所得税法》(“ITA”)新第10L条的范围,将不在新加坡征税。任何收入性质的收益将按现行17.0%的公司所得税税率征税。对于收益性质上是收益还是资本的定性,没有专门的法律法规。处置我们股份所产生的收益,如果产生于新加坡税务局(“IRAS”)视为在新加坡开展贸易或业务的活动,则可能被解释为具有收入性质并需缴纳新加坡所得税。此类收益,即使不是来自于正常贸易或业务过程中的活动或来自于某些其他业务活动的普通事件,如果投资者在收购我们的股份时有盈利的意图或目的,也可能被视为收益性质的收益或利润。然而,根据新加坡税法,受制于ITA第10L条,有一项临时安全港规则,即如果在紧接相关处置日期之前,剥离公司已连续至少24个月持有至少20%的被投资公司普通股,则剥离公司在2012年6月1日至2027年12月31日期间处置被投资公司普通股所获得的任何收益一般可免税。根据某些规定的豁免和ITA第10L条,只有在剥离公司在新加坡提交与处置普通股发生期间有关的所得税申报表时,提供IRAS可能规定的信息和文件时,才适用安全港规则。
136
根据1947年《所得税法》第10L条,相关集团的实体在新加坡从新加坡境外出售或处置任何动产或不动产获得的收益,在某些情况下将被视为根据ITA第10(1)(g)条应课税的收入。任何已登记的股份、股本证券或证券,如注册纪录册或主要注册纪录册(如有多于一份注册纪录册)位于新加坡境外,则不论公司在何处注册成立,均视为位于新加坡境外。如果我们的股份被视为外国资产,如果相关集团的实体(不包括被排除在外的实体)在2024年1月1日或之后处置我们的股份,则处置这些股份的收益将被征税。如果一实体的资产、负债、收入、费用和现金流量(a)被纳入集团母实体的合并财务报表,或(b)仅因规模或重要性原因或基于该实体为出售而被排除在集团母实体的合并财务报表之外,则该实体为一组实体的成员。如果(a)集团的实体并非全部在新加坡注册成立、注册或成立;或(b)集团的任何实体在新加坡境外设有营业地,则集团即为相关集团。ITA第10L条将被排除的实体定义为包括(a)满足第10L(16)条条件的纯粹股权持有公司或(b)在新加坡具有足够经济实质的任何其他实体,同时考虑到第10L条列举的因素,其业务由新加坡管理和执行。
建议投资者,如果他们在新加坡从处置我们的股票中获得收益,请咨询他们自己的税务顾问,了解适用的税务待遇。
10.F.股息和支付代理
不适用。
10.G.专家声明
不适用。
10.H。展示文件
我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》,我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们被要求每年提交一份20-F表格,不迟于每个财政年度结束后的四个月,即12月31日。报告和其他信息的副本,在如此归档后,可免费检查,并可按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施获得,地址为100 F Street,N.E.,Room 1580,Washington,D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov,其中包含报告、代理和信息声明,以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束,高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
10.I.子公司信息
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们未偿债务的利率以及投资于原始期限为三个月或更短的流动性投资的超额现金产生的利息收入有关。我们不依赖衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。生息工具具有一定程度的利率风险。
我们没有因为利率变化而面临重大风险。然而,我们未来的利息收入和利息支出可能由于市场利率的变化而与预期不同。
137
外汇风险
我们的收入、开支和金融资产的很大一部分是以人民币计价的。我们的报告货币是人民币。Deutsche Hospitality内部实体的功能货币包括欧元和瑞士法郎等其他货币。我们严重依赖我们在中国和欧洲的运营子公司支付给我们的股息。人民币或欧元对美元的任何重大贬值,在换算成美元时,都可能对我们的收入、我们的ADS和普通股的价值以及应付的任何股息产生重大不利影响。一般来说,我们的外汇风险敞口应该是有限的,你们对我们ADS的投资价值将受到美元和人民币之间以及美元和欧元之间的外汇汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币和欧元计价的,而ADS将以美元进行交易。
人民币兑美元、港元及其他货币的币值可能波动,并受(其中包括)中国政治和经济状况变化的影响。人民币兑换成其他货币,包括美元和港元,一直以中国人民银行制定的利率为基础。2005年7月21日,中国监管当局改变了长达十年的人民币与美元币值挂钩政策。在新政策下,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。就我们持有以美元计价的资产而言,人民币对美元的任何升值都可能导致我们的运营报表发生变化,并降低我们以美元计价的资产的价值。另一方面,人民币兑美元和港元的价值下跌可能会减少我们的财务业绩、贵公司对我们公司的投资价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)的美元等值金额,所有这些都可能对ADS和普通股的价格产生重大不利影响。如果我们需要将美元或港元兑换成人民币或欧元进行经营,人民币或欧元兑美元或港元升值将对我们从兑换中获得的人民币或欧元金额产生不利影响。
举个例子,假设我们将截至2023年12月29日以美元计价的100万美元现金余额按1.00美元兑换7.0 999元人民币的汇率转换为人民币,则该现金余额约为710万元人民币(100万美元)。假设人民币兑美元贬值1.0%,截至2023年12月29日,这类现金余额将增至人民币720万元(约合100万美元)。
项目12。股票证券以外证券的说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.认股权证和权利
不适用。
12.C。其他证券
不适用。
138
12.D.美国存托股票
费用及开支
根据存款协议的条款,ADS持有者将被要求支付以下费用:
服务 |
|
费用 |
|
发行ADS |
发行每份ADS最高0.05美元 |
||
取消ADS |
每份ADS最高注销0.05美元 |
||
派发现金股息或其他现金分配(例如,出售权利和其他权利) |
每持有ADS最高0.05美元 |
||
根据股票股息、其他自由股票分配或行使购买额外ADS的权利分配ADS |
每持有ADS最高0.05美元 |
||
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 |
每持有ADS最高0.05美元 |
||
存管服务 |
在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
作为ADS持有者,您还将负责支付某些费用,例如:
● | 登记处和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用(即在存入和提取普通股时); |
● | 外币兑换美元发生的费用; |
● | 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用; |
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 存托人因遵守外汇管制条例和其他适用的监管要求而产生的费用和开支;和 |
● | 与普通股交存或服务有关的费用和开支。 |
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托人处接收新发行的ADS的经纪商(代表其客户)和将ADS交付给存托人以供注销的经纪商(代表其客户)支付给存托人。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存管人向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应支付的存管费一般从分配的现金中扣除。在非现金分配(即股票股息、权利)的情况下,存托人向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS(无论是直接注册时的持证还是非持证),存托人将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户(通过存托信托公司(“DTC”))持有的ADS,存托人通常通过DTC(其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人)提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人,依次向客户账户收取支付给存托人的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下,存托人可以根据存款协议的条款,拒绝所要求的服务,直到收到付款为止,或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和保存人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。
139
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件,通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分存托人费用,偿还我们就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。截至2023年12月31日止年度,我们已从存托人处收到总额为人民币2100万元(300万美元)的补偿,作为我们与ADS计划相关的投资者关系计划相关的费用的补偿。
在香港买卖及交收普通股
我们的普通股在香港联交所以每手100股买卖。我们在香港联交所的普通股交易以港元进行。
在香港联交所买卖我们的普通股的交易成本包括:
● | 港交所交易费为交易对价的0.00 565%,向买卖双方各自收取; |
● | 香港证券及期货事务监察委员会,或证监会,交易征费为交易代价的0.0027%,向买卖双方各收取; |
● | 香港会计及财务报告委员会,或AFRC,交易征费为交易代价的0.00015%,向买卖双方各收取; |
● | 每份转让契据(如适用)港币5.00元的转让契据印花税,由卖方支付; |
● | 从价印花税,总税率为成交金额的0.2%,买卖双方各缴纳0.1%; |
● | 股票结算费,现为总成交金额的0.002%,须遵守最低收费2.00港元及每笔交易最高收费100.00港元; |
● | 经纪佣金,可与经纪商自由商议(某些公开发售交易的经纪佣金除外,目前定为认购或购买价格的1%,将由认购或购买证券的人支付);和 |
● | 香港股份过户登记处将根据服务速度(或根据香港上市规则不时准许的较高费用),就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元之间的费用。 |
投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。对于投资者已将其普通股存入其股票账户或其指定的中央结算结算系统(CCASS),即参与者在CCASS维持的股票账户,将按照不时生效的CCASS通则和CCASS操作程序在CCASS进行结算。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签署的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。
在香港买卖普通股与ADS之间的转换
就我们在香港首次公开发行股票而言,我们在香港设立了一个会员分支名册,即香港股份登记册,由我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司维护。我们的主要会员名册,或开曼股份登记册,将继续由我们的主要股份登记处Conyers Trust Company(Cayman)Limited维护。
140
如下文进一步详述,在香港股份登记册上登记的普通股持有人将能够将这些普通股转换为ADS,反之亦然。
将在香港交易的普通股转换为ADS
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS在纳斯达克交易的投资者,必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入存托人的香港托管人Citibank,N.A.,Hong Kong或托管人,以换取ADS。
存放在香港交易的普通股以换取ADS涉及以下程序:
● | 如果普通股已存入CCASS,投资者必须通过遵循CCASS的转让程序将普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户,并通过其经纪人向存托人提交并交付一份正式填写并签名的转换表格。 |
● | 如果普通股在CCASS之外持有,投资者必须安排将其股份存入CCASS以交付至存托人在CCASS内与托管人的账户,向托管人提交并交付转换表格请求书,并在适当填写并签署该转换表格后,将该转换表格交付给托管人。 |
● | 在支付其费用和开支以及任何税款或收费(如适用),例如印花税或股票转让税或费用后,存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS,并将ADS交付至指定人员的指定DTC账户。 |
对于存入CCASS的普通股,通常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如,存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前,投资者将无法交易ADS。
转换ADS为普通股在香港交易
持有ADS并打算将其ADS转换为普通股在港交所交易的投资者,必须注销该投资者持有的ADS,并从我们的ADS计划中提取普通股,并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。
通过券商间接持有ADS的投资者,应按照券商的程序,指示券商安排注销ADS,将标的普通股从存托人在CCASS系统内托管人的账户转入投资者港股账户。
对于直接持有ADS的投资者,必须采取以下步骤:
● | 若要从我们的ADS计划中撤回普通股,持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS(如果ADS以凭证式形式持有,则可上交适用的ADR),并向存托人发送取消此类ADS的指令。 |
● | 一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费,如印花税或股票转让税或费用(如适用),存托人将注销ADS,并指示托管人将已注销ADS的基础普通股交付至投资者指定的CCASS账户。 |
● | 如果投资者倾向于在CCASS之外接收普通股,他或她必须先接收CCASS中的普通股,然后再安排退出CCASS。投资者随后可取得HKSCC Nominees Limited(作为转让方)签署的转让表格,并在香港股份过户登记处登记以自己名义持有的普通股。 |
141
在CCASS中接收普通股,通常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股,直至手续完成。
可能会出现暂时的延误。例如,保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外,上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的普通股,以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目,以便利此类撤回。
存管要求
在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前,存托人可以要求:
● | 出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;和 |
● | 遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序,包括但不限于出示转移文件。 |
存托人一般可在存托人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。
为实现普通股退出或存入我们的ADS计划而转让普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是,普通股及ADS持有人应注意,香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时允许的较高费用),就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每一份股份凭证以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。此外,就将普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取普通股而言,普通股和ADS持有人必须为每100份ADS的每一次发行和每一次ADS的注销(视情况而定)支付高达5.00美元的费用。
142
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
这些事件均未在截至2021年12月31日、2022年和2023年的任何年度发生。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
2021年6月,我们进行了股份拆细,将每股面值0.0001美元的普通股拆细为10股每股面值0.00001美元的普通股。在股份拆细的同时,ADS与普通股的比率由一(1)份ADS代表一(1)股普通股调整为一(1)份ADS代表股份拆细后的十(10)股普通股。
以下“所得款项用途”信息涉及F-3ASR表格上的登记声明(文件编号333-269169),以及日期为2023年1月10日的招股说明书补充,涉及我们后续发售的711.85万股ADS(包括全额行使承销商购买额外ADS的选择权),合计71,185,000股普通股。后续公开发行募集资金净额约为2.916亿美元(包括全额行使承销商购买额外ADS的选择权),已扣除承销折扣和佣金以及发行费用。高盛 Sachs(Asia)L.L.C.和UBS Securities LLC是我们后续发行的承销商代表。
我公司账户与后续发行相关的费用总额约为740万美元,其中包括约600万美元的承销折扣和佣金以及约140万美元的其他成本和费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。
在2023年1月10日至2024年3月31日期间,我们将后续发行的所有净收益用于为我们在新冠疫情后重新开放期间的增长战略提供资金,并用于营运资金和一般企业用途,并投资于支持我们长期成功的举措,包括我们的技术基础设施、供应链生态系统、连接个人客人和企业客户的分销系统,以及ESG努力。如我们日期为2023年1月10日的招股章程补充文件所述,所得款项用途并无重大变化。
我们从此次后续发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至本年度报告所涉期间结束时《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所指的我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评估,我们的管理层得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
143
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定,我们的管理层有责任为我们公司建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程,其中包括(a)与维护记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置情况,(b)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许根据公认会计原则编制合并财务报表,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行,以及(c)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制制度由于其固有的局限性,只能为合并财务报表编制和列报提供合理保证,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求,我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架(2013)》中确立的标准,评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所的鉴证报告
截至2023年12月31日,我司财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所审计。德勤华永会计师事务所出具的鉴证报告,详见本年度报告第F-4页表格20-F。
财务报告内部控制的变化
没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定,尚健先生是审计委员会财务专家,该术语在表格20-F的第16A(b)项中定义,并且根据纳斯达克市场规则第5605(a)(2)条或纳斯达克规则以及《交易法》第10A-3条的规定是独立的。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会于2010年1月27日通过了适用于我们的董事、高级职员、雇员和代理人的商业行为和道德准则,包括具体适用于我们的执行官和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们最初于2010年3月5日向美国证券交易委员会提交并经修订的F-1表格(文件编号:333-165247)上的注册声明的证据提交。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅,网址为https://ir.hworld.com/。
144
项目16c。首席会计师费用和服务
德勤华永会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP)或德勤会计师事务所(Deloitte)担任我们的独立注册会计师事务所。
我们的审计委员会负责对德勤的工作进行监督。我们审计委员会的政策是预先批准德勤提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,我们向德勤支付了以下专业服务费用。
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截至12月31日止年度, |
|||
2022 |
2023 |
|||
美元 |
美元 |
|||
(百万) |
||||
审计费用(1) |
|
2.9 |
|
3.5 |
审计相关费用(2) |
- |
0.6 |
||
税费(3) |
|
0.1 |
|
0.3 |
合计 |
|
3.0 |
|
4.4 |
注意事项:
(1) | 审计费用。这一类别包括我们的主要审计师为季度财务报表中期审查和年度财务报表审计提供的专业服务所收取的费用总额。 |
(2) | 审计相关费用。这一类别包括我们的主要审计师为保证和相关服务提供的专业服务而收取的汇总费用,这些服务与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关,但未在“审计费用”项下报告。2023年的审计相关费用是为了支持我们的后续发行而产生的。 |
(3) | 税费。这一类别包括我们的主要审计师为税务合规和税务建议提供的专业服务所收取的总费用。 |
项目16D。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
145
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
我们于2019年8月21日宣布了董事会批准的股份回购计划。根据批准的计划条款,我们可能会根据市场条件和其他因素,以及根据与数量、价格和时间有关的限制,在公开市场以现行市场价格或私下协商交易回购最多价值7.5亿美元的我们已发行和未偿还的ADS。本次回购股份方案有效期为五年。我们的董事会定期审查股份回购计划,并可能授权相应调整其条款和规模。股份回购计划可随时暂停或终止。我们在2020年没有根据该计划回购任何ADS。分别于2021年度、2022年度及2023年度回购640份、1,779,470份及3,458,597份ADS。下表列出了我们在2023年购买未偿还ADS的信息。
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(c)总数 |
|
(d)约 |
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ADS的 |
ADS的美元价值可能 |
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作为部分购买 |
尚未购买 |
|||||||
(a)总数 |
(b)平均价格 |
公开的 |
根据计划 |
|||||
ADS的 |
每份ADS付费 |
宣布的计划 |
或程序(在 |
|||||
期 |
已购买 |
(美元) |
或程序 |
百万美元) |
||||
2023年1月 |
– |
– |
– |
698 |
||||
2023年2月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年3月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年4月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年5月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年6月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年7月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年8月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年9月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年10月 |
|
– |
|
– |
|
– |
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698 |
2023年11月 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
698 |
2023年12月 |
|
3,458,597 |
|
34.62 |
|
3,458,597 |
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578 |
项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
我们是一家“外国私人发行人”(因为这个术语在《交易法》第3b-4条中定义),我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克规则规定,外国私人发行人可以遵循母国惯例,以代替纳斯达克股票市场有限责任公司的公司治理要求,但须遵守某些例外情况和要求,除非此类豁免将违反美国联邦证券法律和法规。我们的公司治理实践与国内公司在NASDAQ规则下遵循的显着差异总结如下:
● | 我们遵循母国惯例,允许我们的董事会不拥有多数独立董事,而不是遵守纳斯达克规则5605(b)(1)。 |
● | 我们遵循母国的惯例,允许我们的独立董事不定期举行只有独立董事出席的会议,而不是遵守纳斯达克规则5605(b)(2)。 |
● | 我们遵循允许我们的董事会不实施提名委员会的母国惯例,而不是遵守要求实施提名委员会的纳斯达克规则第5605(e)条。 |
● | 我们遵循母国惯例,允许我们不在年度报告或网站上披露任何董事、董事提名人与我们公司以外的任何个人或实体之间的所有协议或安排的重要条款,这些协议或安排涉及与该人作为我们公司董事的候选资格或服务有关的补偿或其他付款,而不是遵守纳斯达克规则5250(b)(3)。 |
146
除上述情况外,我们已遵循并打算继续遵循纳斯达克规则下适用的公司治理标准。
根据纳斯达克规则5250(d)(1),我们将在公司网站https://ir.hworld.com上以20-F表格发布这份年度报告。
根据香港上市规则第19C.11条,我们获豁免遵守香港联交所的若干企业管治规定,包括香港上市规则附录C1(企业管治守则)及香港上市规则附录D2(财务资料披露)。
就我们在香港联交所上市而言,香港联交所及证监会分别就严格遵守香港上市规则及证券及期货条例的有关条文给予若干豁免及豁免,证监会亦根据收购守则作出裁定。
不是香港上市公司
收购守则简介第4.1节规定,收购守则适用于影响香港公众公司及在香港首次上市的公司的收购、合并及股份回购。根据收购守则简介第4.2节的附注,根据香港上市规则第19C.01条的涵义,在香港联交所作第二上市的祖父大中华区发行人通常不会根据收购守则简介第4.2节被视为香港的公众公司。
证监会就第4.2条作出裁决,裁定我们并非“香港上市公司”。因此,收购守则不适用于我们。倘股份的大部分交易移至香港,以致本公司将根据香港上市规则第19C.13条被视为双重主要上市,则收购守则将适用于本公司。
根据证券及期货条例第XV部披露权益
证券及期货条例第XV部规定披露普通股权益的责任。根据我们遵守的《美国交易法》,任何人(包括相关公司的董事和高级管理人员)获得根据SEC规则和条例确定的实益所有权,其中包括指导投票或处置证券的权力,根据《美国交易法》第12条注册的一类股本证券的5%以上的实益所有权,必须向SEC提交实益所有者报告,而该等人士必须迅速报告所提供资料的任何重大变动(包括有关股本证券类别的1%或以上的任何收购或处置),除非适用例外情况。因此,遵守《证券及期货条例》第XV部将使我们的公司内部人士接受第二级报告,这将对他们造成过度负担,将导致额外成本,也没有意义,因为适用于我们和我们的公司内部人士的《美国交易法》规定的利息义务的法定披露将为我们的投资者提供与我们的重要股东的持股权益相关的充分信息。
证监会根据《证券及期货条例》第309(2)条授予《证券及期货条例》第XV部条文的部分豁免(《证券及期货条例》第XV部第5、11及12条除外),条件是(i)根据香港上市规则第19C.13条,普通股的大部分交易不被视为永久移至香港;(ii)在SEC提交的所有权益披露亦在切实可行范围内尽快向香港联交所提交,其后,证监会将以与根据《证券及期货条例》第XV部作出的披露相同的方式刊发该等披露;及(iii)如已向证监会提供的任何资料有任何重大变动,包括美国的披露规定有任何重大变动,以及我们在香港联交所发生的全球股票成交量有任何重大变动,我们将通知证监会。如果向证监会提供的信息发生重大变化,证监会可能会重新考虑这一豁免。
147
美国《交易法》及其颁布的规则和条例要求股东披露大致相当于《证券及期货条例》第XV部分的利益。有关大股东权益的相关披露,详见“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”
我们承诺在切实可行的范围内尽快向香港联交所提交向SEC提交的任何持股声明和证券交易。我们进一步承诺在当前和未来的上市文件中披露在SEC文件中披露的任何持股权益,以及我们的董事、高级职员、委员会成员之间的关系以及他们与任何控股股东的关系。
企业传播
经自2023年12月31日起修订的香港上市规则第2.07A条规定,上市发行人可(i)以电子方式向其证券的相关持有人发送或以其他方式向其提供任何公司通讯,或(ii)在其网站及香港联交所网站上提供公司通讯,并必须在其网站上载明采用上述(i)及/或(ii)的方式传播其公司通讯。
香港联交所授予我们豁免严格遵守香港上市规则第2.07a条规定,该豁免仍然有效。
自我们在港交所上市以来,我们做了以下安排:
● | 我们根据香港上市规则的要求,在我们自己的网站上以英文和中文发出所有公司通讯,并在香港联交所的网站上以英文和中文发出。 |
● | 我们继续作出安排,应要求免费向我们的股东提供代理材料和通知的打印副本。 |
● | 我们在网站上增加了“投资者关系”页面,将投资者引导至我们向港交所提交的所有文件。 |
根据香港上市规则第2.07A条的修订,我们亦已在网站的有关章节载列我们的公司通讯传播方式。
香港上市规则第13.25B条规定,上市发行人须就其股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)的变动,在有关每月回报的期间内公布每月回报。根据有关海外公司上市的联合政策声明,或联合政策声明,我们寻求豁免规则13.25B,但须满足豁免条件,即证监会已就股东权益披露给予严格遵守《证券及期货条例》第XV部(《证券及期货条例》第XV部第5、11及12条除外)的部分豁免。由于我们已获得证监会的部分豁免,港交所给予豁免严格遵守香港上市规则第13.25B条。我们会在我们的季度收益发布和20-F表格年度报告中披露有关股票回购的信息(如果有的话),这些信息是根据适用的美国规则和法规提供或提交给SEC的。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
148
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及预防、检测、缓解和补救物质网络安全事件的程序。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们的网络安全风险管理流程框架主要包括四个步骤:(i)识别网络安全威胁、评估严重性、确定来源以及威胁是否与第三方服务提供商相关;(ii)向管理层和我们的董事会报告重大网络安全事件;(iii)实施保障措施、反措施和缓解战略;以及(iv)补救和恢复受影响的系统。我们建立了流程,以监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。
我们还开发了全面的网络安全威胁防御系统,以应对内部和外部威胁。该系统涵盖网络、主机和应用程序安全等多个级别,并融入了用于威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们努力通过各种方法管理网络安全风险和保护敏感信息,包括技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部和与外部供应商持续测试我们的安全态势、稳健的事件响应计划、由合格的第三方参照适用的安全标准审查我们的安全系统的有效性以及对员工进行定期的网络安全意识培训。我们的运维安全部门持续监控我们的平台和基础设施的性能,使我们能够对潜在问题做出快速响应,包括潜在的网络安全威胁。
此外,我们定期聘请与我们的网络安全风险管理流程相关的第三方评估员、顾问和审计师,我们董事会的审计委员会拥有必要的资源和权力,以选择、保留、终止和批准此类评估员、顾问、审计师或其他第三方的费用和其他保留条款(如其认为必要或适当)。截至本年度报告日期,我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们产生重大影响的重大网络安全威胁,包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
治理
我们高度重视数据安全。我们成立了信息安全委员会和由各部门负责人组成的信息安全和隐私保护工作组。为进一步保障数据安全,我们还成立了专门的数据安全委员会,通过制定数据安全指引、协调数据安全规划等方式,保障客户数据安全,防止数据泄露。我们还有专门的信息安全中心,配备了专门从事数据安全、合规和风险管理的人员。该中心涉及我们业务运营的关键环节,为其他部门提供专业的数据安全和风险管理服务。
我们的信息安全委员会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督,包括在监测、解决、披露和以其他方式处理与任何网络安全事件相关或产生的事项方面拥有全权。我们的信息安全委员会成员负责监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救,并应定期报告网络安全威胁带来的风险,并及时向信息安全委员会管理层报告任何重大网络安全事件。
我司首席执行官金辉先生担任我司信息安全委员会主任委员。授权金先生就我公司网络安全事项作出决策。
149
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19。展览
150
4.7 |
注册人与携程于2020年8月3日订立的补充注册权协议。(参照我们于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的附件 4.7纳入。) |
|
4.8 |
2020年5月12日注册人与全国协会威尔明顿信托公司之间的契约。(参照我们于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的附件 4.17纳入。) |
|
4.9 |
2023年股票激励计划,2023年6月26日通过。(参照我们于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告中的附件 99.1纳入。) |
|
8.1* |
||
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则。(参照我们于2010年3月5日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明(档案编号:333-165247)中的附件 99.1纳入。) |
|
12.1* |
||
12.2* |
||
13.1** |
||
15.1* |
||
15.2* |
||
97.1* |
||
101.INS * |
内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRLtags嵌入到内联XBRL文档中。 |
|
101.SCH * |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
101.CAL * |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF * |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB * |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE * |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
|
104.* |
封面页交互式数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* |
与本年度报告一起以表格20-F提交。 |
** |
在表格20-F上提供这份年度报告。 |
151
签名
注册人特此证明,其符合在表格20-F上提交的所有要求,并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
H世界集团有限公司 |
|||
签名: |
/s/金辉 |
||
姓名: |
金辉 |
||
职位: |
首席执行官 |
||
日期:2024年4月23日 |
152
独立注册会计师事务所报告
向H世界集团有限公司董事会及股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的H World Group Limited及其附属公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并综合收益表、合并权益变动表和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年期间的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年4月23日的报告,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
便民翻译
我们的审计还理解了将人民币金额转换为美元金额的情况,我们认为,这种转换是按照附注2中所述的基础进行的。此类美元金额仅为方便中华人民共和国境外读者而提供。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上,对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见,作为一个整体,我们也不会通过传达下文的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
与DH收购相关的商誉和无限期品牌名称的减值评估-参见财务报表附注2、6和8
关键审计事项说明
正如综合财务报表附注2、6和8中更全面描述的那样,公司确认了与收购Steigenberger Hotels GmbH(“Deutsche Hospitality”或“DH”,原名Steigenberger Hotels Aktiengesellschaft)相关的商誉和品牌名称。截至2023年12月31日,商誉和品牌的账面价值分别为人民币22.86亿元和人民币35.45亿元。公司通过减值分析得出结论,截至2023年12月31日止年度不应确认商誉减值及品牌减值亏损人民币1.6亿元。
我们将分配给遗留DH报告单位的商誉和无限期品牌名称的减值评估确定为关键审计事项,因为管理层就确定遗留DH报告单位的估计公允价值作为减值评估的一部分作出了重大判断。公司使用收益法下的贴现现金流法确定传统DH报告单位和分配给传统DH报告单位的每个品牌名称的估计公允价值。使用贴现现金流模型确定公允价值需要管理层做出与预计酒店收入、增长率、预计运营成本、特许权使用费节约率和贴现率相关的重大估计和假设(统称为“重大假设”)。这些用于计算报告单位和品牌名称公允价值的重大假设具有内在的不确定性,因为这些估计会根据预测的经营业绩逐年变化,并且对市场状况和消费者需求的变化很敏感。这要求在执行审计程序以评估管理层重大判断的合理性时,必须有高度的审计师判断力和更大程度的努力。
审计中如何处理关键审计事项
● | 我们测试了内部控制的有效性,这些控制涉及管理层对分配给遗留DH报告单位的商誉和品牌名称的减值评估的重大错报风险,包括与管理层确定贴现现金流模型中使用的重大估计和假设相关的内部控制。 |
● | 我们评估了管理层在开发减值分析中使用的方法的适当性和一致性。 |
● | 我们评估了管理层在现金流预测中为确定遗留DH报告单位和无限生命的品牌名称的公允价值而作出的判断和使用的重大估计和假设的合理性。我们还评估了合理可能结果的范围和概率,以及管理层是否将其点估计值设置在该范围内。 |
● | 我们在评估管理层的估计过程的彻底性和精准性以及相关内部控制的有效性时,通过将实际结果与先前的估计和相关的财务报表影响进行比较,并评估管理层做出的关键判断,进行了回顾性审查。 |
● | 在内部公允价值专家的协助下,我们通过制定一系列独立估计并将其与管理层选择的相关费率进行比较来评估贴现率的合理性。 |
● | 我们测试了开发估算中使用的关键数据的准确性和完整性。 |
● | 我们在贴现现金流模型内测试了计算的数学准确性。 |
/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司
2024年4月23日
我们自2009年起担任公司的核数师。
F-3
独立注册会计师事务所报告
向H世界集团有限公司董事会及股东
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会(COSOO)发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架(2013框架)》中确立的标准,对H World Group Limited及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,截至2023年12月31日,公司根据COSO-发布的《内部控制——综合框架(2013)》中确立的COSOS标准,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,对公司截至2023年12月31日止年度的财务报表及我们日期为2024年4月23日的报告发表了无保留意见,并包括有关方便将人民币金额换算为美元金额的解释性段落。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上,对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性,以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括:(1)与维护记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许按照公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司
中国上海
2024年4月23日
F-4
H世界集团有限公司
合并资产负债表
(百万元人民币,股份及每股数据除外,另有说明除外)
截至12月31日, |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
百万美元 |
||||||
|
(注2) |
|||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|||
当前资产: |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
3,583 |
|
6,946 |
|
978 |
受限制现金 |
|
1,503 |
|
764 |
|
108 |
短期投资 |
|
1,788 |
|
2,189 |
|
308 |
应收账款,净额 |
|
1,113 |
|
755 |
|
106 |
应收贷款-流动,净额 |
|
134 |
|
184 |
|
26 |
应收关联方款项,净额 |
|
178 |
|
210 |
|
30 |
库存 |
|
70 |
|
59 |
|
8 |
其他流动资产,净额 |
|
809 |
|
949 |
|
134 |
流动资产总额 |
|
9,178 |
|
12,056 |
|
1,698 |
物业及设备净额 |
|
6,784 |
|
6,097 |
|
859 |
无形资产,净值 |
|
5,278 |
|
5,280 |
|
744 |
经营租赁使用权资产 |
28,970 |
25,658 |
3,614 |
|||
融资租赁使用权资产 |
|
2,047 |
|
2,171 |
|
306 |
土地使用权,净额 |
|
199 |
|
181 |
|
25 |
长期投资 |
|
1,945 |
|
2,564 |
|
361 |
商誉 |
|
5,195 |
|
5,318 |
|
749 |
应收关联方款项 |
6 |
25 |
3 |
|||
应收贷款,净额 |
|
124 |
|
163 |
|
23 |
其他资产,净额 |
|
688 |
|
663 |
|
93 |
递延所得税资产 |
|
1,093 |
|
1,043 |
|
147 |
持有待售资产 |
— |
2,313 |
326 |
|||
总资产 |
|
61,507 |
|
63,532 |
|
8,948 |
负债和权益 |
|
|
|
|||
流动负债: |
|
|
|
|||
短期债务和长期债务的流动部分 |
|
3,288 |
|
4,049 |
|
570 |
应付账款 |
|
1,171 |
|
1,019 |
|
143 |
应付关联方款项 |
|
71 |
|
77 |
|
11 |
工资和福利应付款 |
|
657 |
|
1,067 |
|
150 |
递延收入 |
|
1,308 |
|
1,637 |
|
231 |
营业租赁负债,流动 |
|
3,773 |
|
3,609 |
|
508 |
融资租赁负债,流动 |
41 |
45 |
6 |
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
2,337 |
|
3,261 |
|
459 |
应付股息 |
|
— |
|
2,085 |
|
294 |
应交所得税 |
|
500 |
|
562 |
|
78 |
流动负债合计 |
|
13,146 |
|
17,411 |
|
2,450 |
长期负债 |
|
6,635 |
|
1,265 |
|
179 |
非流动经营租赁负债 |
|
27,637 |
|
24,215 |
|
3,411 |
融资租赁负债,非流动 |
2,513 |
2,697 |
380 |
|||
递延收入 |
|
828 |
|
1,072 |
|
151 |
其他长期负债 |
|
977 |
|
1,118 |
|
157 |
退休福利义务 |
110 |
124 |
18 |
|||
递延所得税负债 |
|
858 |
|
845 |
|
119 |
持有待售负债 |
— |
2,536 |
358 |
|||
负债总额 |
|
52,704 |
|
51,283 |
|
7,223 |
承付款项和或有事项(附注23) |
|
|
|
|||
股权: |
|
|
|
|||
普通股(每股面值0.00001美元;授权股份80,000,000,000股;截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行股份3,265,433,590股和3,210,392,530股,截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行股份分别为3,112,413,730股和3,159,046,350股) |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
库存股(截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为153,019,860股和51,346,180股) |
|
(441) |
|
(906) |
(128) |
|
额外实收资本 |
|
10,138 |
|
11,861 |
|
1,671 |
留存收益 |
|
(1,200) |
|
794 |
|
112 |
累计其他综合收益 |
|
232 |
|
386 |
|
54 |
H World Group Limited股东权益合计 |
|
8,729 |
|
12,135 |
|
1,709 |
非控制性权益 |
|
74 |
|
114 |
|
16 |
总股本 |
|
8,803 |
|
12,249 |
|
1,725 |
总负债及权益 |
|
61,507 |
|
63,532 |
|
8,948 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
H世界集团有限公司
综合收益表
(百万元人民币,股份及每股数据除外,另有说明除外)
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
百万美元 |
||||||||
|
(注2) |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
租赁和自有酒店 |
|
8,118 |
|
9,148 |
|
13,796 |
|
1,943 |
管理和特许经营酒店 |
|
4,404 |
|
4,405 |
|
7,694 |
|
1,084 |
其他 |
|
263 |
|
309 |
|
392 |
|
55 |
总收入 |
|
12,785 |
|
13,862 |
|
21,882 |
|
3,082 |
运营成本和费用: |
|
|
|
|
||||
酒店运营成本 |
|
11,282 |
|
12,260 |
|
14,341 |
|
2,021 |
其他经营成本 |
|
58 |
|
62 |
|
34 |
|
5 |
销售和营销费用 |
|
641 |
|
613 |
|
1,072 |
|
151 |
一般和行政费用 |
|
1,545 |
|
1,675 |
|
2,086 |
|
294 |
开业前费用 |
|
81 |
|
95 |
|
35 |
|
5 |
总运营成本和费用 |
|
13,607 |
|
14,705 |
|
17,568 |
|
2,476 |
商誉减值损失 |
- |
- |
4 |
1 |
||||
其他营业收入,净额 |
|
986 |
|
549 |
|
404 |
|
57 |
运营收入(亏损) |
|
164 |
|
(294) |
|
4,714 |
|
662 |
利息收入 |
|
89 |
|
87 |
|
248 |
|
35 |
利息支出 |
|
405 |
|
409 |
|
385 |
|
54 |
其他收入,净额 |
|
157 |
|
10 |
|
573 |
|
81 |
权益证券公允价值变动(亏损)收益,净额 |
|
(96) |
|
(359) |
|
109 |
|
15 |
汇兑(亏损)收益,净额 |
|
(317) |
|
(641) |
|
90 |
|
13 |
所得税前(亏损)收入 |
|
(408) |
|
(1,606) |
|
5,349 |
|
752 |
所得税费用 |
|
12 |
|
207 |
|
1,204 |
|
168 |
权益法投资损失 |
|
(60) |
|
(36) |
|
(14) |
|
(2) |
净(亏损)收入 |
|
(480) |
|
(1,849) |
|
4,131 |
|
582 |
减:归属于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
(15) |
|
(28) |
|
46 |
|
7 |
H世界集团有限公司应占净(亏损)收入 |
|
(465) |
|
(1,821) |
|
4,085 |
|
575 |
|
||||||||
其他综合(亏损)收益 |
|
|
|
|
||||
设定受益计划产生的收益(亏损),2021年、2022年和2023年止年度的税后净额分别为人民币4元、人民币10元和人民币(3) |
|
13 |
|
22 |
|
(9) |
(1) |
|
债务证券公允价值变动收益(亏损),税后净额为零,2021年、2022年和2023年分别为人民币19元和人民币(3) |
|
- |
|
57 |
|
(12) |
|
(2) |
外币换算调整,2021年、2022年和2023年止年度的税后净额分别为零 |
|
(99) |
|
112 |
|
175 |
25 |
|
综合(亏损)收入 |
|
(566) |
|
(1,658) |
|
4,285 |
|
604 |
减:归属于非控股权益的全面(亏损)收益 |
|
(15) |
|
(28) |
|
46 |
|
7 |
H世界集团有限公司应占综合(亏损)收益 |
|
(551) |
|
(1,630) |
|
4,239 |
|
597 |
|
||||||||
(亏损)每股收益: |
|
|
||||||
基本 |
|
(0.15) |
|
(0.59) |
|
1.28 |
|
0.18 |
摊薄 |
|
(0.15) |
|
(0.59) |
|
1.25 |
|
0.18 |
计算中使用的加权平均股数: |
|
|
|
|
||||
基本 |
|
3,114,124,244 |
|
3,111,196,757 |
|
3,183,163,131 |
|
3,183,163,131 |
摊薄 |
|
3,114,124,244 |
|
3,111,196,757 |
|
3,351,421,211 |
|
3,351,421,211 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
H世界集团有限公司
合并权益变动表
(百万元人民币,股份数据除外,另有说明除外)
额外 |
累计其他 |
|||||||||||||||||
普通股 |
库存股 |
实缴 |
保留 |
综合(亏损) |
非控制性 |
|||||||||||||
|
流通股 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
收入 |
|
利息 |
|
总股本 |
|
2021年1月1日余额 |
|
3,108,425,680 |
|
0 |
|
30,967,640 |
|
(107) |
|
9,808 |
|
1,502 |
|
127 |
|
102 |
|
11,432 |
期权行权及限制性股票归属时发行普通股 |
|
12,325,470 |
|
0 |
|
— |
|
— |
|
(0) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
2022年到期可转换优先票据的转换 |
|
1,340 |
|
0 |
|
— |
|
— |
|
0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0 |
股份补偿 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
109 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
109 |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(465) |
|
— |
|
(15) |
|
(480) |
向非控股权益持有人派发股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4) |
|
(4) |
非控股权益持有人的出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16 |
|
16 |
收购非控股权益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
(11) |
|
(14) |
外币换算调整,税后净额为零 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(99) |
|
— |
|
(99) |
回购普通股 |
|
(6,400) |
|
— |
|
6,400 |
|
(0) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(0) |
为与股份奖励相关的预扣税款而回购股份的净额结算 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50 |
就收购确认的非控制性权益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21 |
|
21 |
设定受益计划产生的收益,税后净额人民币4 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13 |
|
— |
|
13 |
2021年12月31日余额 |
3,120,746,090 |
0 |
30,974,040 |
(107) |
9,964 |
1,037 |
41 |
109 |
11,044 |
|||||||||
期权行权及限制性股票归属时发行普通股 |
|
9,462,340 |
|
0 |
|
— |
|
— |
|
(0) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
归还与发行2022年到期可转换优先票据有关的出借ADS |
|
— |
|
— |
|
104,251,120 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
股份补偿 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
87 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
87 |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,821) |
|
— |
|
(28) |
|
(1,849) |
向非控股权益持有人派发股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(6) |
|
(6) |
非控股权益持有人的出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0 |
|
0 |
收购非控股权益 |
— |
— |
— |
— |
1 |
— |
— |
(2) |
(1) |
|||||||||
债务证券公允价值变动收益,税后净额19元 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
57 |
|
— |
|
57 |
外币换算调整,税后净额为零 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
112 |
|
— |
|
112 |
回购普通股 |
|
(17,794,700) |
|
— |
|
17,794,700 |
|
(334) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(334) |
宣布派发现金股息 |
— |
— |
— |
— |
— |
(416) |
— |
— |
(416) |
|||||||||
就收购确认的非控制性权益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
终止有上限的赎回 |
— |
— |
— |
— |
86 |
— |
— |
— |
86 |
|||||||||
设定受益计划产生的收益,税后净额10元 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22 |
|
— |
|
22 |
2022年12月31日余额 |
3,112,413,730 |
0 |
153,019,860 |
(441) |
10,138 |
(1,200) |
232 |
74 |
8,803 |
|||||||||
期权行权及限制性股票归属时发行普通股 |
6,793,560 |
0 |
— |
— |
(0) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
库存股中限制性股票的归属 |
3,239,790 |
— |
(3,239,790) |
11 |
(11) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
2022年到期可转换优先票据的转换 |
240 |
0 |
— |
— |
0 |
— |
— |
— |
0 |
|||||||||
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
143 |
— |
— |
— |
143 |
|||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
4,085 |
— |
46 |
4,131 |
|||||||||
向非控股权益持有人派发股息 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(2) |
(2) |
|||||||||
发行普通股 |
71,185,000 |
0 |
— |
— |
1,963 |
— |
— |
— |
1,963 |
|||||||||
非控股权益持有人的出资 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
0 |
0 |
|||||||||
收购非控股权益 |
— |
— |
— |
— |
(0) |
— |
— |
(4) |
(4) |
|||||||||
债务证券公平值变动亏损,扣除税项优惠3元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(12) |
— |
(12) |
|||||||||
外币换算调整,税后净额为零 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
175 |
— |
175 |
|||||||||
回购普通股 |
(34,585,970) |
— |
34,585,970 |
(848) |
— |
— |
— |
— |
(848) |
|||||||||
宣布派发现金股息 |
— |
— |
— |
— |
— |
(2,091) |
— |
— |
(2,091) |
|||||||||
注销普通股 |
— |
0 |
(133,019,860) |
372 |
(372) |
— |
— |
— |
0 |
|||||||||
设定受益计划产生的亏损,扣除税惠3元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(9) |
— |
(9) |
|||||||||
2023年12月31日余额 |
3,159,046,350 |
0 |
51,346,180 |
(906) |
11,861 |
794 |
386 |
114 |
12,249 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
H世界集团有限公司
合并现金流量表
(百万元人民币,另有说明除外)
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
百万美元 |
||||||||
|
(注2) |
|||||||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
(480) |
|
(1,849) |
|
4,131 |
|
582 |
调整净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
||||
股份补偿 |
|
109 |
|
87 |
|
143 |
|
20 |
折旧及摊销 |
|
1,503 |
|
1,456 |
|
1,414 |
|
199 |
可转换优先票据发行成本摊销及银行借款预付费用 |
|
60 |
|
57 |
|
34 |
|
5 |
递延所得税 |
|
(543) |
|
(268) |
|
29 |
|
4 |
信用损失 |
|
105 |
|
82 |
|
89 |
|
13 |
减值损失 |
|
380 |
|
491 |
|
516 |
|
73 |
权益法投资亏损,扣除股息 |
|
60 |
|
85 |
|
72 |
|
10 |
外币汇兑损失(收益) |
|
255 |
|
341 |
|
(119) |
|
(17) |
投资(收益)损失 |
|
(188) |
|
321 |
|
(806) |
|
(113) |
非现金租赁费用 |
|
2,306 |
|
2,257 |
|
2,163 |
|
305 |
其他 |
(10) |
(54) |
48 |
7 |
||||
经营资产和负债变动,扣除收购影响: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
(113) |
|
(621) |
|
296 |
|
42 |
其他资产 |
|
(64) |
|
149 |
|
6 |
|
1 |
工资和福利应付款 |
|
72 |
|
63 |
|
402 |
|
57 |
递延收入 |
|
224 |
|
(19) |
|
576 |
|
81 |
应计费用和其他流动负债 |
|
(439) |
|
507 |
|
1,133 |
|
157 |
经营租赁负债 |
|
(2,123) |
|
(1,608) |
|
(2,548) |
|
(360) |
应交所得税 |
|
83 |
|
82 |
|
62 |
|
9 |
其他长期负债 |
|
122 |
|
20 |
|
84 |
|
12 |
其他,净额 |
23 |
(15) |
(51) |
(7) |
||||
经营活动所产生的现金净额 |
|
1,342 |
|
1,564 |
|
7,674 |
|
1,080 |
投资活动: |
|
|
|
|
||||
购置不动产和设备 |
|
(1,658) |
|
(1,049) |
|
(894) |
|
(126) |
购买无形资产 |
|
(17) |
|
(4) |
|
(7) |
|
(1) |
收购,扣除收到的现金 |
|
(742) |
|
(57) |
|
|
|
|
购买投资 |
|
(521) |
|
(401) |
|
(3,509) |
|
(494) |
到期收益/出售收益及投资回报 |
|
1,494 |
|
937 |
|
2,972 |
|
419 |
应收贷款的来源 |
|
(176) |
|
(175) |
|
(226) |
|
(32) |
应收贷款的催收 |
|
162 |
|
212 |
|
137 |
|
20 |
其他投资活动 |
56 |
15 |
50 |
7 |
||||
投资活动所用现金净额 |
|
(1,402) |
|
(522) |
|
(1,477) |
|
(207) |
F-8
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股所得款项 |
|
— |
|
— |
|
1,973 |
|
278 |
终止有上限赎回的收益 |
|
— |
|
86 |
|
— |
|
— |
支付回购普通股 |
(0) |
(334) |
(848) |
(119) |
||||
短期债务收益 |
|
2,288 |
|
4,249 |
|
745 |
|
106 |
偿还短期债务 |
|
(2,474) |
|
(1,935) |
|
(3,436) |
|
(485) |
长期债务收益 |
|
53 |
|
2,797 |
|
350 |
|
49 |
偿还长期债务 |
|
(1,650) |
|
(2,364) |
|
(2,336) |
|
(329) |
长期融资负债收益 |
38 |
55 |
74 |
10 |
||||
偿还长期融资负债 |
(46) |
(49) |
(66) |
(9) |
||||
支付的股息 |
|
— |
|
(416) |
|
— |
|
— |
偿还可转换优先票据 |
(0) |
(3,406) |
(0) |
(0) |
||||
融资租赁的本金支付 |
(28) |
(40) |
(82) |
(11) |
||||
其他融资活动 |
18 |
(37) |
(94) |
(13) |
||||
筹资活动使用的现金净额 |
|
(1,801) |
|
(1,394) |
|
(3,720) |
|
(523) |
汇率变动对现金及现金等价物、限制性现金的影响 |
(88) |
297 |
164 |
22 |
||||
现金、现金等价物和受限制现金净(减少)增加额,包括分类为持有待售资产的现金和现金等价物 |
|
(1,949) |
|
(55) |
|
2,641 |
|
372 |
减:分类为持有待售的非流动资产的现金及现金等价物净增加额 |
— |
— |
17 |
2 |
||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
7,090 |
|
5,141 |
|
5,086 |
|
716 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
5,141 |
|
5,086 |
|
7,710 |
|
1,086 |
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物 |
5,116 |
3,583 |
6,946 |
978 |
||||
受限制现金 |
25 |
1,503 |
764 |
108 |
||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
5,141 |
|
5,086 |
7,710 |
1,086 |
|||
补充披露现金流信息: |
||||||||
已付利息,扣除资本化金额 |
|
297 |
|
256 |
|
263 |
|
37 |
缴纳的所得税 |
|
477 |
|
385 |
|
1,127 |
|
159 |
非现金投融资活动补充日程表: |
|
|
|
|
||||
计入应付款项的购置财产和设备 |
|
486 |
|
652 |
|
477 |
|
67 |
就业务收购应付代价 |
|
86 |
|
5 |
|
4 |
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1 |
购买计入应付款项的无形资产 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
— |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
H世界集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二三年十二月三十一日止年度
(百万元人民币,股份及每股数据除外,另有说明除外)
1.组织和主要活动
H World Group Limited(“公司”)于2007年1月4日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立。本公司及其附属公司及综合可变利益实体(「本集团」)的主要业务活动为主要在中华人民共和国(「中国」)及欧洲发展租赁及拥有、管理及特许经营的酒店。
2020年1月2日,集团完成收购Steigenberger Hotels Aktiengesellschaft(“Deutsche Hospitality”或“DH”)的100%股权,后者更名为Steigenberger Hotels GmbH。Deutsche Hospitality在欧洲、中东和非洲的中高档市场从事租赁、特许经营、运营和管理五个品牌的酒店业务。收购后,“Legacy DH”指Deutsche Hospitality及其子公司,“Legacy Huazhu”指不包括Deutsche Hospitality在内的集团。
租赁和自有酒店
集团向物业拥有人租赁酒店物业或直接购买物业,并负责酒店营运及管理的所有方面,包括聘用、培训及监督经营酒店所需的经理及雇员。此外,集团在租赁或建造之初负责酒店开发和定制以符合集团品牌的标准,以及租赁或土地和建筑证书期限内的维修和维护、运营费用和物业管理。
截至2022年12月31日及2023年12月31日,集团分别拥有704间及691间租赁及自有经营酒店。
管理和特许经营酒店
集团与特许经营商订立特许经营及管理安排,集团负责为其提供品牌、质量保证、培训、预订、聘用及委任酒店总经理,以及与酒店翻新及营运有关的各种其他支持服务。这些酒店被归类为管理不善的酒店。在典型的特许经营和管理协议下,被特许人需要支付初始特许经营费和持续的特许经营和管理服务费,通常相当于酒店收入的一定百分比。加盟商负责酒店开发、装修费用及其运营成本。特许经营和管理协议通常在传统华住下为8至10年,管理酒店为15至20年,传统DH下的特许经营酒店为10至15年。经集团与特许经营商相互同意,该等协议可续期。另有部分特许经营酒店,集团未为其提供酒店总经理。截至2022年12月31日及2023年12月31日,集团分别有7,617家及8,526家管理酒店在运营,以及222家及177家特许经营酒店在运营。
2.主要会计政策概要
列报依据
本集团的综合财务报表已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并基础
合并财务报表包括公司、其控股子公司和合并可变利益实体(“VIE”)的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
歼10
可变利益实体
集团评估是否需要合并某些可变利益实体,在这些实体中,股权投资者不具有控制性财务权益的特征,或没有足够的风险股权,以供该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金。
截至2022年12月31日及2023年12月31日,综合VIE的影响对本集团的综合财务报表并不重要。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。集团的估计基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素,其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。集团综合财务报表反映的重大会计估计包括物业及设备、使用权资产及有确定使用寿命的无形资产的使用寿命及减值、递延税项资产的估值备抵、购买价款分配、投资减值、商誉及无确定使用寿命的无形资产以及用于计量租赁负债的增量借款率。
现金及现金等价物
现金及现金等价物由库存现金和活期存款组成,不受提取和使用限制,购买时原期限为三个月及以下。
受限制现金
受限制现金主要指用作借款担保的存款、因合同纠纷或诉讼而受限制的存款以及为特殊目的而受限制的现金。
投资
本集团采用权益法核算具有重大影响的股权投资,对被投资单位无控制权。权益法投资通过评估是否存在发生价值损失的迹象,以及是否将下降视为非暂时性,进行减值复核。在作出这一确定时,在确定是否应确认价值损失时对因素进行了评估。这些包括考虑集团持有投资的意图和能力以及被投资方维持盈利能力的能力,以证明投资的账面金额是合理的。
持有至到期投资按摊余成本列账。
公允价值易于确定的权益证券投资(按权益会计法核算或导致被投资单位合并的权益证券除外)以公允价值计量,公允价值变动损益在综合全面收益表的净收益中确认。
没有易于确定的公允价值的股权投资按成本减减值加减可观察的价格变动计量。
本集团将其无意持有至到期或可能因应经济条件变化而出售证券的债务证券分类为可供出售债务证券。这些证券按估计公允价值列报,未实现持有损益,如有税项影响,则在股东权益、累计其他综合收益的单独组成部分中以净额报告,直至实现。在确定信贷损失备抵时,集团在个别证券层面评估可供出售债务证券,并考虑集团的投资策略、当前市场状况、相关投资的财务实力、到期期限以及集团出售证券的意图和能力。
F-11
某些金融资产的损失准备
本集团为应收账款、应收贷款和某些其他类似金融资产的信用损失建立备抵。对于应收账款和其他金融资产,通过评估信用损失的历史水平、可能影响客户支付能力的当前经济状况、客户信用评级、应收账款账龄等因素,定期对具有类似风险特征的资产池评估这些备抵的充足性。当特定客户被确定为不再与其当前池共享相同的风险状况时,他们将被从池中移除并单独进行评估。
就应收贷款而言,本集团根据对未来经济状况的预期、历史收款经验和损失率法估计当前预期信用损失,据此使用违约概率和回收率并乘以资产负债表日的摊余成本计算备抵。
物业及设备净额
物业及设备净额按成本减累计折旧及减值(如有)列账。施工期间发生的装修、改善和利息费用资本化。物业及设备的折旧按其预期可使用年限以直线法计提。预计使用寿命如下:
租赁权改善 |
|
租赁期限或其预计可使用年限中较短者 |
建筑物 |
20-40年 |
|
家具、固定装置和设备 |
1-20年 |
|
机动车辆 |
|
在建工程指租赁物改良及在建或正在安装的物业,按成本列报。成本包括物业及设备的原始成本、安装、建筑及其他直接成本。在建工程转入租赁物改良,资产达到预定可使用状态时开始折旧。
维修和保养支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或亏损(如有)于综合全面收益表确认为出售所得款项净额与标的资产账面值的差额。
无形资产,净值
使用寿命有限的无形资产在其各自预计可直接或间接为本集团未来现金流量作出贡献的预计可使用年限内采用直线法摊销。这些估计使用寿命一般如下:
特许经营或管理协议 |
|
剩余合同期限10至20年 |
购买的软件 |
以预计使用周期为基础的3-10年 |
|
其他无形资产包括商标、许可和其他权利 |
2-15年基于合同期限、许可协议的期限和其他合法权利的生效条款 |
集团所收购的几乎所有品牌名称及主品牌协议均被视为具有无限期的使用寿命,因为并无法律、监管、合约、竞争、经济或其他因素限制该等品牌的使用寿命,而该等品牌可按名义成本续期。集团在每个报告期评估品牌名称和主品牌协议,以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。如果事件或情况变化表明可能受损,则每年或更频繁地测试减值。
土地使用权
土地使用权指根据ASC 842、租赁就中国土地使用权的经营租赁预付款项,按直线法在土地证的剩余期限内摊销,介乎30年至50年。
F-12
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时,本集团对其长期资产(包括财产和设备、净额、使用权资产和有限寿命无形资产)进行减值评估。当这些事件发生时,本集团通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未折现净现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值,本集团确认减值损失等于这些资产的账面值与公允价值之间的差额。
由于相对于预计经营业绩表现持续不佳,集团对与若干酒店相关的长期资产进行了可收回性测试,其中长期资产的账面值超过未来未折现现金流量净额,于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度分别确认减值亏损人民币157元、人民币297元及人民币286元。
长期资产的公允价值由集团根据收益法使用与基础资产相关的贴现现金流量确定,其中纳入了某些假设,包括基于当前经济状况的预计酒店收入、增长率和预计运营成本、管理层的预期和当前经营业绩的预计趋势。
商誉
商誉每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值,则更频繁地进行减值测试。本集团进行一步减值测试,将报告单位的公允价值与其账面值进行比较,并就账面值超过报告单位公允价值的金额(如有)确认减值费用。在各报告单位层面进行了商誉减值测试。如果报告单位的账面值超过其公允价值,则应在综合全面收益表中确认超出部分的减值金额。
收入确认
收入主要来自租赁和自有酒店的产品和服务、管理酒店和特许酒店与第三方特许经营商的合同以及经营酒店业务以外的活动。
租赁和自有酒店收入
租赁和自有酒店收入主要来自出租客房、销售食品、饮料及其他辅助商品和服务,包括但不限于纪念品、洗衣、停车和会议预订。这些产品和服务中的每一项都代表一项单独的履约义务,作为这些服务的交换,本集团根据公布的费率或协商合同获得固定金额。在提供服务或提供商品时应全额付款。客房租赁收入在客房入住时按日确认。餐饮收入和其他商品及服务收入在各自履约义务得到履行时已交付或交付给客人时确认。
管理和特许经营酒店收入
托管和特许经营酒店收入来自特许经营或管理协议,其中要求特许经营商支付(i)初始一次性特许经营费,以及(ii)持续特许经营费,主要包括(a)主要是持续管理和特许经营服务费,(b)中央预订系统使用费、系统维护和支持费以及(c)酒店经理费用报销。
初始一次性特许/特许费用:就管理及特许经营的酒店而言,集团有权收取初始一次性特许费用,该费用通常是固定的并预先收取。初始特许经营费在特许经营协议期限内按直线法确认为收入。
F-13
持续管理和特许经营服务/特许权使用费:我们管理和特许经营酒店的持续管理和特许经营服务/特许权使用费是可变的,一般按每份合同所定义的酒店客房收入的百分比计算。一般来说,持续管理和特许经营服务/特许权使用费在协议期限内按月确认,因为这些金额成为应付款项。就Deutsche Hospitality旗下的管理酒店而言,特许经营商须向集团支付持续管理费用,包括以酒店毛收入百分比计的基本费用及以酒店毛经调整利润百分比计的奖励费用。基础费用在应付款项时在协议期限内按月确认。奖励费用在协议期限内根据每家酒店的财务业绩按月确认,只要集团预计酒店的毛经调整利润不会发生重大逆转。
中央预约系统使用费、其他系统维护及支持费:集团亦按月收取系统维护及支持费,作为合约的一部分。这些费用在协议期限内按月确认,因为这些金额成为应付款项。
酒店经理人费用报销:根据管理及特许经营协议,集团有权获报销与委任酒店总经理有关的工资以及集团代表管理酒店产生的其他自付费用。集团有权在集团产生相关可偿还成本期间获得补偿,这些成本在管理酒店和特许酒店收入中确认。
其他收入
其他收入主要包括提供IT产品和服务的收入以及通过华住商城销售的商品向供应商收取的佣金。通过华住商城就商品向供应商收取的佣金收入,在供应商义务履行完毕时,在向终端客户交付商品时确认。IT产品收入在交付货物时确认,IT服务收入在提供服务时确认。
忠诚计划
H Rewards忠诚度计划会员根据他们在集团酒店和华住商场消费的夜晚和其他消费赚取忠诚度积分。这些忠诚度积分可以兑换未来的产品和服务。忠诚度计划会员获得的积分代表着未来获得免费或折扣商品或服务的物质权利。忠诚度计划有一项绩效义务,包括营销和管理计划以及安排会员兑换奖励。集团负责安排积分兑换,但除租赁及自有酒店外,集团不直接履行兑换义务。因此,集团是有关经管及特许经营酒店的此项履约责任的代理人,并是有关租赁及拥有酒店的委托人。
对于租赁和拥有的酒店,租赁和拥有的收入的一部分被递延到会员兑换积分。集团在积分兑换时确认的收入金额受到会员在集团自有和租赁酒店永远不会兑换的积分“破损”估计的影响。
就经管及特许经营的酒店而言,集团每月从经管及特许经营的酒店收取现金捐款,按忠诚度计划成员的合格消费价值(当获得积分时)厘定。当集团提供有关服务时,集团将该等贡献确认为收入。确认的收入金额基于历史资金利率的混合,并受到集团对会员永远不会赎回的积分“破损”的估计的影响。
来自集团客户忠诚度计划的会员费在不同会员等级的预期会员期限内按直线法赚取和确认。会籍期限估计为两至五年,这反映了预期的会籍保留率。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,从会员费中确认的收入分别为人民币243元、人民币267元及人民币288元,该金额根据会员销售的酒店类型计入租赁及自有酒店收入或管理及特许经营酒店收入。
广告和促销费用
广告相关开支,包括推广开支及营销材料制作成本,于发生时计入综合全面收益报表,截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别为人民币165元、人民币128元及人民币255元。
F-14
租约
本集团在合同开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。租赁安排在租赁开始时被评估归类为经营或融资。租赁负债,代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务,以及相应的使用权资产,代表集团在租赁期内使用标的资产的权利,在租赁开始日根据租赁期内取决于指数或费率(最初使用起始日的指数或费率计量)的固定未来付款和可变租赁付款的现值确认,使用租赁内含的贴现率(如有)或集团的增量借款利率计算。对于经营租赁,与固定付款有关的租赁费用在租赁期内按直线法确认,与可变付款有关的租赁费用在发生时计入费用。对于融资租赁,资产的摊销按标的资产的租赁期或使用寿命中较短者确认。
大多数租约的初始期限为传统华住10至20年,传统DH为20至25年。租赁期包括承租人延长或提前终止租赁的选择权,而租赁延长选择权仅在合理确定本集团将分别行使该等延长选择权和不分别行使提前终止选择权的情况下,才计入经营租赁使用权资产和租赁负债。集团的租赁协议可能包括非租赁部分,主要是公共区域维护,这些部分与租赁部分合并,因为集团选择在允许的情况下将这些部分作为单一租赁部分入账。集团选择了在ASC842过渡日期不将中国境外的土地部分与特定财产和设备的租赁分开的实际权宜之计。此外,集团的租赁付款一般为固定金额,而若干协议载有根据租赁物的经营表现及消费者定价指数(“CPI”)指数的变动而作出的可变租赁付款。几乎所有基于CPI变化的可变租赁付款额的租赁协议都由传统DH持有。
对于经营租赁,本集团在租赁期内按直线法确认租赁费用,取决于指数或费率的可变租赁付款额在开始日使用指数或费率进行初始计量,否则可变租赁付款额在这些付款的义务发生期间确认。经营租赁开支在综合全面收益表中确认为酒店经营成本、一般及行政开支及开业前开支。对于融资租赁,租赁费用前置,是因为ROU资产在标的资产的租赁期或使用寿命中较短者按直线法计提折旧,租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量,利息费用随租赁负债余额下降而下降;ROU资产折旧和租赁负债利息费用在合并综合收益表中分别分类为酒店经营成本和利息费用。此外,集团选择在开始日期不承认租期为12个月或以下的租赁。短期租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法确认为费用,不计入租赁负债。集团的租赁协议并无载有任何重大剩余价值担保或受限制契诺。
本集团重新评估一项合同是或包含一项租赁安排,并在修改合同时重新计量ROU资产和负债。集团将终止确认ROU资产及负债,差额于合约终止时于综合全面收益表确认。
所得税
当期所得税按照相关税收法定法律法规的规定进行计提。
就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异确认递延所得税。净经营亏损通过适用适用于未来年度的已颁布法定税率进行结转和贷记。当集团认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,递延税项资产将减少估值备抵。对于实体的特定纳税组成部分和特定税务管辖范围内,所有递延所得税负债和资产,以及任何相关的估值备抵,应予以抵销,并作为单一非流动金额列报。但是,一个实体不得抵销归属于该实体不同纳税组成部分或归属于不同税收管辖区的递延所得税负债和资产。
F-15
外币换算
集团的报告货币为人民币(「人民币」)。公司的功能货币为美元(“US $”)。以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债,按资产负债表日的汇率以记账本位币重新计量。年度内以记账本位币以外的货币进行的交易,按交易发生当日的适用汇率折算为记账本位币。交易损益在综合收益表中确认。
资产负债按资产负债表日汇率折算成人民币,权益科目按历史汇率折算,收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整报告,并作为综合收益的单独组成部分显示。
集团附属公司的财务记录以当地货币维持,当地货币为记账本位币。
公允价值
美国公认会计原则建立的公允价值层次结构根据用于计量公允价值的输入值的可靠性分为三个层次:
第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。
第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债,例如类似资产或负债在活跃市场中的报价;相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)中的报价;或模型衍生的估值,其中可观察到或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实的重要输入值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收贷款、应收款项、应付款项、融资租赁负债、短期债务、长期债务。短期金融工具由于其短期性,其账面值与其公允价值相若。长期债务和长期应收借款与其公允价值相近,因为计息利率近似于市场利率,市场利率自签订的借款合同开始以来没有明显波动。可转换优先票据按摊余成本人民币6,186元、3,463元及3,537元计量且根据市场报价估计的相应公允价值于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日分别为人民币6,681元、人民币4,283元及人民币3,768元。
下表列出了我们以经常性基础上的公允价值计量并使用公允价值层次分类的资产。
截至2022年12月31日 |
报告日的公允价值计量采用 |
|||||
活跃中的报价价格 |
重要其他 |
重大 |
||||
相同的市场 |
可观测输入 |
不可观察 |
||||
说明 |
|
资产(1级) |
|
(2级) |
|
投入(3级) |
公允价值易于确定的股本证券 |
1,788 |
— |
— |
|||
可供出售债务证券 |
|
— |
|
— |
|
296 |
员工福利计划资产 |
13 |
— |
— |
截至2023年12月31日 |
报告日的公允价值计量采用 |
|||||
活跃中的报价价格 |
重要其他 |
重大 |
||||
相同的市场 |
可观测输入 |
不可观察 |
||||
说明 |
|
资产(1级) |
|
(2级) |
|
投入(3级) |
公允价值易于确定的股本证券 |
|
231 |
|
— |
|
— |
可供出售债务证券 |
|
— |
|
— |
|
281 |
员工福利计划资产 |
|
17 |
|
— |
|
— |
F-16
公允价值易于确定的权益性证券和员工福利计划资产采用市场法估值,基于相同或可比工具的市场报价或经纪人/交易商报价。
可供出售债务证券的第3级公允价值基于收益法使用各种不可观察输入值确定。公允价值的确定需要管理层对收入增长率、加权平均资本成本、缺乏适销性折扣、预期波动性和股权分配概率等假设和估计作出重大判断。
某些资产按非经常性基准计量。下表列示因相关资产减值而于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度确认的资产分类、公允价值及亏损。
截至2022年12月31日 |
报告日的公允价值计量采用 |
|||||
重大不可观察 |
亏损总额 |
|||||
说明 |
|
公允价值 |
|
投入(3级) |
|
年 |
财产和设备 |
|
38 |
|
38 |
|
218 |
经营租赁使用权资产 |
336 |
336 |
76 |
|||
无形资产 |
388 |
388 |
170 |
|||
长期投资 |
11 |
11 |
27 |
截至2023年12月31日 |
报告日的公允价值计量采用 |
|||||
重大不可观察 |
亏损总额 |
|||||
说明 |
公允价值 |
投入(3级) |
年 |
|||
财产和设备 |
|
70 |
|
70 |
|
52 |
经营租赁使用权资产 |
|
309 |
|
309 |
|
228 |
无形资产 |
|
236 |
|
236 |
|
166 |
长期投资 |
|
113 |
|
113 |
|
66 |
商誉 |
— |
— |
4 |
财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产的估值主要采用收益法,基于与基础资产相关的贴现现金流,其中包含某些假设,包括基于当前经济状况的预计酒店收入、增长率和预计运营成本、管理层的预期和当前经营业绩的预计趋势。收入增长率、特许权使用费节约率和贴现率为公允价值计量中使用的重大不可观察输入值,分别介于截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的1%至4%、1.5%至3%和9.11%至12%之间。
持有待售资产及负债
集团于(i)其已批准并承诺出售处置集团的计划,(ii)处置集团在其当前状况下可供立即出售,(iii)已启动寻找买方的积极计划和出售处置集团的其他行动,(iv)不太可能对计划作出重大改变或该计划将被撤回的期间内将处置集团的资产和负债确认为持有待售。本集团按其账面价值或公允价值减去任何出售成本中的较低者初步计量分类为持有待售的处置组。因这一计量而产生的任何损失在满足持作出售标准的期间内确认。相反,直到交易结束,出售处置集团才确认收益。
股份补偿
集团根据授予日股权奖励的公允价值在综合全面收益表中确认以股份为基础的补偿,补偿费用在要求承授人向集团提供服务以换取股权奖励的期间内确认。若干股权奖励的归属基于授予日之后一段时间的业绩条件。股份补偿费用根据集团对未来可能业绩的判断确认,并将在未来期间根据实际业绩进行调整。
F-17
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将归属于普通股股东的收益除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释,其中包括可转换优先票据转换时可发行的普通股(使用if-converted方法)和行使股票期权时可发行的普通股和非归属限制性股票归属(使用库存股法)。
最近发布的会计公告
采用的会计准则
2021年10月,FASB发布了ASU第2021-08号,企业合并(主题805):与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理(“ASU 2021-08”)。该修订对ASC 805中的一般确认和计量本金创建了一个例外,即企业合并以公允价值计量在企业合并中获得的资产和负债。相反,企业合并中的收购方将被要求应用ASC 606来确认和计量在收购日根据ASC 606下核算的合同产生的合同资产和合同负债,这通常会导致收购方确认的金额与被收购方在紧接收购日之前记录的金额一致。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效,允许提前采用。集团按规定于2023年1月1日采纳该标准。采用这一新准则对集团的合并财务报表及相关披露没有重大影响。
2022年6月,FASB发布ASU第2022-03号公允价值计量(主题820):受合同销售限制的权益类证券的公允价值计量。更新澄清,股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分,因此在计量公允价值时不被考虑。该更新还明确,实体不能作为单独的记账单位,确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。本ASU中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效,允许提前采用。集团采纳此ASU,对综合财务报表并无重大影响。
F-18
尚未采用的会计准则
2023年11月27日,FASB发布ASU 2023-07,根据该规定,所有被要求根据主题280报告分部信息的公共实体,如果定期向主要经营决策者提供并包含在每个报告的分部损益计量中,则必须按可报告分部披露重大分部费用。此外,修订加强了中期披露要求,明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情形,为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求,并包含其他披露要求。修订的目的是让“投资者能够更好地了解一个实体的整体业绩”,并评估“潜在的未来现金流”。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期间的所有公共实体有效。允许提前收养。集团预计采用该ASU不会对其综合财务报表产生重大影响。
2023年12月14日,FASB发布了ASU 2023-09,除了修改和取消某些现有要求外,还建立了新的所得税披露要求。ASU修订了ASC 740-10-50-12,要求公共企业实体披露报告的来自持续经营的所得税费用(或收益)金额与通过将所得税前来自持续经营的收入(或损失)乘以住所地(国家)管辖区域(国家)适用的联邦(国家)法定所得税税率计算得出的金额之间的对账。如果公共企业实体的住所不在美国,则通常应在税率调节中使用该实体住所地辖区(国家)的联邦(国家)所得税税率。修正案禁止对子公司或分部使用不同的所得税税率。此外,在税率调节中使用非美国所得税税率的所得税税率的公共企业实体,必须披露所使用的税率和使用的依据。ASU还增加了ASC 740-10-50-12A,该规定要求实体每年按百分比和报告货币金额对以下八个类别之间的所得税率调节进行分类:1。州和地方所得税,扣除联邦(国家)所得税影响,2。外国税收影响,3。本期颁布的税法或税率变化的影响,4。跨境税法的效力,5。税收抵免,6。估值备抵变动,7。不可课税或不可扣除项目,8。未确认的税收优惠的变化。公共企业实体必须将ASU的指导应用于2024年12月15日之后开始的年度期间。允许提前收养。实体可以前瞻性地适用修订,也可以选择追溯适用。集团预计采用该ASU不会对其综合财务报表产生重大影响。
换算成美元
本集团的财务报表以人民币列示。将金额从人民币换算成美元完全是为了方便读者,按照美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中的规定,于2023年12月29日按1美元= 7.0 999元的汇率计算。该换算并不意味着人民币金额可能已经或可能在2023年12月29日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
F-19
3.收购
于2021年4月30日,集团完成向集团关联方CJI集团收购CitiGO酒店100%股权。CitiGO品牌是一家轻奢、社交型酒店品牌,主要分布在国内一、二线城市。总代价为人民币783元,于2021年及2023年分别以现金支付人民币749元及人民币33元。
截至收购日的收购价格分配情况汇总如下:
|
|
摊销期 |
||
流动资产 |
|
34 |
|
|
财产和设备 |
|
296 |
|
5-12年 |
经营租赁使用权资产 |
|
1,119 |
|
剩余租赁条款 |
其他非流动资产 |
33 |
|||
特许经营协议 |
|
61 |
|
剩余合同条款 |
品牌名称 |
|
90 |
|
不确定-生活 |
商誉 |
|
372 |
|
|
营业租赁负债,流动 |
|
(153) |
|
|
其他流动负债 |
|
(23) |
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
(987) |
|
|
其他非流动负债 |
|
(5) |
|
|
递延所得税负债 |
|
(33) |
|
|
非控制性权益 |
(21) |
|||
合计 |
|
783 |
|
|
商誉的确认是由于预期合并集团的业务和收购的业务及其他不符合单独确认条件的无形资产产生的协同效应。收购的业务已迁移至集团业务。CitiGO收购产生的商誉分配给传统华住的报告单位。商誉不可用于税收抵扣。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,集团分别以总现金代价人民币51元及人民币9元收购三间及七间个别公司。收购的业务在采购会计项下入账。2021年和2022年收购的这些公司的资产和负债对合并财务报表并不重要。截至2023年12月31日止年度并无收购事项。
4.收入
分类收入
以下表格按产品或服务的性质分列集团的收入:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
客房收入 |
7,024 |
7,571 |
11,789 |
|||
食品和饮料收入 |
|
694 |
|
1,049 |
|
1,333 |
其他 |
|
400 |
|
528 |
|
674 |
租赁和自有酒店收入 |
|
8,118 |
|
9,148 |
|
13,796 |
初始一次性许可/特许经营费 |
|
109 |
|
106 |
|
114 |
持续管理和服务/特许权使用费 |
|
1,479 |
|
1,375 |
|
2,785 |
中央预约系统使用费、其他系统维护及支持费 |
|
1,399 |
|
1,262 |
|
2,628 |
酒店经理费用报销 |
|
897 |
|
1,103 |
|
1,400 |
其他费用 |
|
520 |
|
559 |
|
767 |
管理和特许经营酒店收入 |
|
4,404 |
|
4,405 |
|
7,694 |
其他收入 |
|
263 |
|
309 |
|
392 |
总收入 |
|
12,785 |
|
13,862 |
|
21,882 |
歼20
合同余额
集团于2022年12月31日及2023年12月31日的合约资产不重大。
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
当前合同负债 |
1,308 |
1,637 |
||
长期合同负债 |
|
828 |
|
1,072 |
合同负债合计 |
|
2,136 |
|
2,709 |
上述合同负债余额在合并资产负债表中分类为递延收入,截至2022年12月31日和2023年12月31日。
集团于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分别确认先前递延为合同负债的收入人民币655元及人民币686元。
5.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
成本: |
|
|
||
建筑物 |
|
843 |
|
791 |
租赁权改善 |
|
10,952 |
|
11,053 |
家具、固定装置和设备 |
|
2,520 |
|
2,448 |
机动车辆 |
|
3 |
|
2 |
|
14,318 |
|
14,294 |
|
减:累计折旧 |
|
7,727 |
|
8,456 |
|
6,591 |
|
5,838 |
|
在建工程 |
|
193 |
|
259 |
物业及设备净额 |
|
6,784 |
|
6,097 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的折旧开支分别为人民币1,352元、人民币1,312元及人民币1,276元。
6.无形资产,净额
无形资产,净值由以下各项组成:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
使用寿命不确定的无形资产: |
|
|
||
品牌名称 |
|
5,111 |
|
5,327 |
主品牌协议 |
|
192 |
|
192 |
使用寿命有限的无形资产: |
|
|
||
特许经营或管理协议 |
|
368 |
|
281 |
购买的软件 |
|
128 |
|
135 |
其他无形资产 |
|
77 |
|
75 |
合计 |
|
5,876 |
|
6,010 |
减:累计摊销 |
|
178 |
|
204 |
减:累计减值损失(注2) |
420 |
526 |
||
合计 |
|
5,278 |
|
5,280 |
F-21
截至2021年12月31日止年度、2022年及2023年止年度的无形资产摊销费用分别为人民币65元、45元及45元。
DH收购中有3个无限期收购的品牌名称。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,就该等品牌名称确认的减值分别为人民币160元、人民币167元及人民币160元。
上述不含品牌名称和主品牌协议的无形资产以后年度预计摊销费用如下:
|
无形资产摊销 |
|
2024 |
|
33 |
2025 |
|
32 |
2026 |
|
29 |
2027 |
|
24 |
2028 |
|
23 |
此后 |
|
132 |
合计 |
|
273 |
7.投资
截至2022年12月31日及2023年12月31日的投资情况如下:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
短期投资 |
||||
公允价值易于确定的权益类证券: |
|
|
||
雅高酒店(“雅高”) |
|
1,701 |
|
— |
其他有价证券 |
|
87 |
|
231 |
小计 |
1,788 |
231 |
||
持有至到期投资 |
||||
银行定期存款和理财产品 |
— |
1,958 |
||
合计 |
1,788 |
2,189 |
||
长期投资 |
||||
没有易于确定的公允价值的权益证券: |
|
|
||
佳佳集团-优先股 |
|
138 |
|
99 |
Oravel Stays Private Limited(“OYO”) |
|
54 |
|
54 |
没有易于确定公允价值的其他权益证券 |
|
65 |
|
29 |
小计 |
257 |
182 |
||
权益法投资: |
|
|
||
AAPC LUB |
|
494 |
|
490 |
酒店相关基金 |
|
574 |
|
479 |
其他投资 |
|
324 |
|
320 |
小计 |
1,392 |
1,289 |
||
可供出售债务证券: |
|
|
||
佳佳集团-可转换票据 |
|
296 |
|
281 |
持有至到期投资 |
||||
银行定期存款 |
— |
812 |
||
合计 |
|
1,945 |
|
2,564 |
2022年,本集团确认雅居乐公允价值变动损失358元。于2023年,集团出售全部雅高股份,现金代价为人民币2,198元,出售时实现收益为人民币516元。
F-22
8.善意
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下:
|
Legacy华住 |
|
遗产DH |
|
合计 |
|
2022年1月1日余额 |
|
|
|
|||
商誉 |
|
3,036 |
|
2,496 |
|
5,532 |
累计减值损失 |
|
(4) |
|
(396) |
|
(400) |
|
3,032 |
|
2,100 |
|
5,132 |
|
年内取得的商誉 |
— |
4 |
4 |
|||
净外汇-商誉 |
|
— |
|
70 |
|
70 |
汇兑-减值损失净额 |
|
— |
|
(11) |
|
(11) |
2022年12月31日余额 |
|
|
|
|||
商誉 |
3,036 |
2,570 |
5,606 |
|||
累计减值损失 |
|
(4) |
|
(407) |
|
(411) |
|
3,032 |
2,163 |
5,195 |
|||
年内确认的减值亏损 |
— |
(4) |
(4) |
|||
净外汇-商誉 |
— |
151 |
151 |
|||
汇兑-减值损失净额 |
— |
(24) |
(24) |
|||
2023年12月31日余额 |
||||||
商誉 |
3,036 |
2,721 |
5,757 |
|||
累计减值损失 |
(4) |
(435) |
(439) |
|||
3,032 |
2,286 |
5,318 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,遗留华住的估计公允价值超过其账面价值的100%以上。截至2022年12月31日及2023年12月31日,遗留DH的估计公允价值超出其账面价值约人民币769元及人民币490元,分别占其账面价值的25%及17%。基础预计现金流下降5%或贴现率上升不会导致2022年和2023年的减值损失。
9.持有待售资产和负债
于2023年第四季度,集团承诺出售遗留DH中包括的若干租赁及拥有酒店(“处置集团”)的计划。2024年2月,集团与非关联第三方订立股份及资产购买及转让协议,预计交易将于2024年年中完成,但须遵守某些惯例成交条件。截至2023年12月31日,相关资产和负债在集团综合资产负债表中分类为持有待售。由于出售集团的估计公平值超过其账面值,故于截至2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。
F-23
截至2023年12月31日,处置组在本集团合并资产负债表中分类为持有待售的资产负债总额如下:
|
截至12月31日, |
|
2023 |
||
持有待售资产: |
|
|
现金及现金等价物 |
|
17 |
物业及设备净额 |
|
102 |
经营租赁使用权资产 |
|
1,834 |
融资租赁使用权资产 |
|
295 |
其他资产 |
|
65 |
合计 |
|
2,313 |
持有待售负债: |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
102 |
营业租赁负债,流动 |
76 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
1,936 |
融资租赁负债 |
|
324 |
其他负债 |
|
98 |
合计 |
|
2,536 |
10.债务
截至2022年12月31日和2023年12月31日的短期和长期债务情况如下:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
短期债务: |
|
|
|
|
长期银行借款,流动部分 |
|
208 |
|
125 |
短期银行借款 |
|
3,035 |
|
329 |
可转换优先票据,流动部分 |
|
— |
|
3,537 |
FF & E负债,流动部分 |
45 |
58 |
||
合计 |
|
3,288 |
|
4,049 |
长期债务: |
|
|
||
长期银行借款,非流动部分 |
|
2,929 |
|
1,050 |
可转换优先票据,非流动部分 |
|
3,463 |
|
— |
FF & E负债,非流动部分 |
228 |
199 |
||
其他 |
15 |
16 |
||
合计 |
|
6,635 |
|
1,265 |
银行借款
于2022年8月,集团与多家银行订立2.2亿欧元及人民币等值1.1亿欧元定期贷款的3年期长期贷款及7000万欧元循环信贷贷款协议。这笔7000万欧元的循环信贷额度可在协议日期后的35个月内使用。各利息期贷款利率为适用保证金与欧元同业拆借利率或一年期基准贷款市场报价利率之和。每笔贷款的保证金取决于贷款币种,以欧元计价的贷款意味着每年1.55%,以人民币计价的贷款意味着每年-0.15 %至-0.2 %。有一些财务契约,包括利息保障、杠杆和与这项融资相关的账面权益。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,集团完全遵守经修订的契诺。2022年,集团已根据融资协议提取2.2亿欧元、等值人民币1.1亿欧元及0.7亿欧元,其中,截至2023年12月31日止年度,集团已偿还2.2亿欧元、等值人民币600万欧元及0.7亿欧元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,根据本协议提取借款的加权平均利率分别为3.01%及3.59%。
F-24
2022年到期的可转换优先票据
2017年11月3日,公司发行4.75亿美元可转换优先票据(“2022年票据”)。2022年票据于2022年11月1日到期,按年利率0.375%计息,自2018年5月1日起每半年于5月1日及11月1日支付。公司其后已于2022年11月1日赎回4.75亿美元的2022年票据。
有上限的看涨期权
就发行2022年票据而言,集团与部分初始买方或其联属公司(“期权交易对手”)订立有上限的看涨期权交易,以减少2022年票据转换后对集团现有股东的潜在摊薄。于2022年6月,集团及期权交易对手于2022年11月1日可换股票据转换日期前终止该等有上限的认购交易,结算金额为1280万美元,集团已于2022年7月收到该款项。结算金额1,280万美元记为增加额外实收资本。
2026年到期的可转换优先票据
2020年5月12日,公司发行了4.5亿美元可转换优先票据(“2026年票据”)。于2020年5月26日,公司根据首次购买人全额行使购买额外票据的选择权而额外发行本金总额为5,000万美元的2026年票据。2026年票据将于2026年5月1日到期,年利率为3.00%,自2020年11月1日起每半年于每年5月1日和11月1日支付一次。2020年,公司收益为人民币3,499元(等值4.93亿美元),扣除发行费用人民币49元(等值700万美元)。
2026年票据持有人可选择在紧接到期日前第二个营业日营业结束前的任何时间转换其票据。2026年票据可转换为公司的ADS,初始转换率为每1,000美元本金的2026年票据的公司ADS的23.97 1(相当于每ADS的初始转换价格为41.72美元)。转换率可能会在某些事件中进行调整,但不会因任何应计和未付利息而调整。此外,在到期日之前或在公司交付税款赎回通知之后发生的整体根本性变化(定义见义齿)之后,公司将提高持有人的兑换率,该持有人选择在此类公司事件或此类税款赎回中转换其票据。
持有人可要求公司于2024年5月1日或在发生某些基本变化时以现金回购全部或部分2026年票据,回购价格等于本金额的100%,加上应计和未付利息。
公司将2026年票据作为单一工具入账。与2026年票据相关的发行费用在综合资产负债表中作为直接从2026年票据本金中扣除的款项入账,并在2026年票据发行日期2020年5月12日至2026年票据首个认沽日期2024年5月1日期间采用实际利率法进行摊销。
截至2023年12月31日止年度,应持有人要求,2026年票据中的人民币0.01元已转换为24份ADS。截至2023年12月31日,由于2026年票据持有人拥有可在一年内行使的看跌期权,集团将2026年票据重新分类为短期债务。
债务期限
截至2023年12月31日,本集团债务的合同到期情况如下:
截至12月31日的年度, |
|
本金金额 |
2024 |
|
4,053 |
2025 |
|
787 |
2026 |
|
342 |
2027 |
|
33 |
2028 |
25 |
|
此后 |
79 |
|
合计 |
|
5,319 |
F-25
11.应计费用和其他流动负债
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
应付加盟商款项 |
|
652 |
|
1,150 |
其他应付款 |
|
850 |
|
1,146 |
应计水电费和其他应计费用 |
|
332 |
|
283 |
与客户忠诚度计划相关的负债 |
|
166 |
|
264 |
增值税、其他税金及附加应付款 |
|
234 |
|
337 |
来自非控股权益持有人的垫款 |
|
103 |
|
81 |
合计 |
|
2,337 |
|
3,261 |
12.酒店运营成本
酒店运营成本包括租赁和自有酒店、管理酒店和特许酒店运营过程中产生的所有直接成本,包括以下各项:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
租金 |
|
3,900 |
|
3,927 |
|
4,290 |
公用事业 |
|
507 |
|
603 |
|
685 |
人事费 |
|
3,022 |
|
3,683 |
|
4,684 |
折旧及摊销 |
|
1,413 |
|
1,414 |
|
1,329 |
消耗品、食品和饮料 |
|
969 |
|
1,026 |
|
1,327 |
其他 |
|
1,471 |
|
1,607 |
|
2,026 |
合计 |
|
11,282 |
|
12,260 |
|
14,341 |
13.开盘前费用
集团支出与开办活动相关的所有成本,包括与新酒店设施相关的前期运营成本以及与组建子公司相关的成本,例如组织成本。开业前费用主要包括酒店开业前期间产生的租金费用和员工成本。
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
租金 |
|
68 |
|
84 |
|
30 |
人事费 |
|
5 |
|
5 |
|
1 |
其他 |
|
8 |
|
6 |
|
4 |
合计 |
|
81 |
|
95 |
|
35 |
14.股份补偿
于二零零九年九月,集团采纳2009年股份激励计划,该计划允许集团向雇员、高级人员、董事及顾问或顾问(“参与者”)提供激励奖励。根据2009年股份激励计划,集团可发放最多30,000,000股普通股的激励奖励。2010年8月,集团将2009年股份激励计划下可获得的激励奖励最高数量增加至150,000,000份。2015年3月,集团将2009年股份激励计划下可获得的激励奖励最高数量增加至430,000,000份。2023年6月,集团采纳2023年股份激励计划(与2009年股份激励计划合称“激励奖励计划”),该计划允许集团向参与者提供最多20,000,000股普通股的激励奖励。根据激励奖励计划授予的激励奖励通常最长期限为十年,并按如下所列的典型方式归属:
a.)在规定的归属开始日期的第二个周年日归属50%,其余50%在随后两年按比例归属;
b.)在十年期间内以每年等额分期付款的方式归属;
F-26
截至2023年12月31日,本集团累计授予274,295,790份期权,累计授予未归属限制性股票308,146,910股,需根据业绩情况进行调整。
购股权
2023年度,集团向高级人员授出28,625,350份购股权,分五期附有履约条件,五期各一期的归属分别于授出日期的第一、二、三、四、五周年开始。每一档均作为单独的奖励入账,授予日期相同,服务开始日期相同,且有其自身的必要服务期。实际可予行使的购股权数目,须视乎购股权开始归属当年的若干财务表现而定。集团在每个报告期间重新评估业绩状况,以实现真实向上。就每一档而言,50%于规定的归属开始日期的第二个周年日归属,其余50%在随后两年按比例归属,如果在截至2027年12月31日的五年期间满足某些业绩条件,则将成为可行使。
截至2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为每股2.22美元,使用二项式期权定价模型计算。二项期权定价模型需要输入主观假设,包括预期股票价格波动率和员工可能行使股票期权的预期价格倍数。本集团使用历史数据来估计没收率。预期波动率基于集团的平均历史权益波动率。期权合同期限内期间的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
股票期权的公允价值采用以下重大假设估计:
|
2023 |
|
|
次优运动因子 |
|
2.80 |
|
无风险利率 |
|
3.61 |
% |
波动性 |
|
49.31 |
% |
股息收益率 |
|
0.80 |
% |
期权的寿命 |
|
|
下表汇总了集团在期权计划下的购股权活动:
|
加权 |
|||||||
加权 |
平均 |
聚合 |
||||||
数量 |
平均 |
剩余 |
内在 |
|||||
期权 |
行权价格 |
契约生活 |
价值 |
|||||
|
美元 |
|
年 |
|
百万美元 |
|||
截至2023年1月1日尚未行使的购股权 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
已获批 |
|
28,625,350 |
|
2.80 |
|
— |
|
— |
根据业绩条件进行调整 |
(106,250) |
2.80 |
— |
— |
||||
截至2023年12月31日尚未行使的购股权 |
|
28,519,100 |
|
2.80 |
|
|
|
16 |
2023年12月31日已归属或预期将归属的购股权 |
|
26,429,100 |
|
2.80 |
|
|
|
14 |
2023年12月31日可行使的购股权 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
鉴于可行使的购股权的实际数量取决于归属开始时当年的某些财务业绩,与这些购股权相关的股份补偿费用将在预期财务业绩达到时确认。截至2023年12月31日止年度,集团未记录与授予的与财务业绩挂钩的期权相关的任何补偿费用。与这些期权有关的股份补偿费用总额为人民币337元。
截至2023年12月31日,与期权安排相关的未确认补偿费用总额为人民币68元,预计将在3.41年的加权平均期间内确认。
F-27
未归属限制性股票
具有服务条件或业绩条件的未归属限制性股票的公允价值以授予日标的普通股的公允市场价值为基础。
2021年度、2022年度及2023年度,本集团分别向高级管理人员及管理人员授出零、3168.31万股及零股未归属限制性股票,各分十期附有业绩条件。每一档均作为单独的奖励入账,授予日期、服务开始日期和必要的服务期相同。以股份为基础的补偿成本根据服务开始日的估计业绩情况在相应服务期内就各归属批次确认。集团在每个报告期重新评估业绩状况,以实现真实向上。就每一档而言,50%于归属开始日期两周年归属,其余50%于其后两年按比例归属。
2023年,集团向高级管理人员授予28,625,350股非归属限制性股票,每一批均为五批有业绩条件的股票,五批中每一批的归属分别于授予日的第一、第二、第三、第四、第五个周年日开始。每一档均作为单独的奖励入账,授予日期相同,服务开始日期相同,且有其自身的必要服务期。可归属的未归属限制性股票的实际数量取决于归属开始时当年的某些财务业绩。集团在每个报告期间重新评估业绩状况,以实现真实向上。就每一档而言,50%于归属开始日期两周年归属,其余50%于其后两年按比例归属。与这些未归属限制性股票相关的股份补偿费用将在财务业绩预期达到时确认。截至2023年12月31日止年度,集团没有记录与与财务业绩挂钩的激励股份相关的任何补偿费用。
下表汇总了集团在2023年的非归属限制性股票活动。
加权平均授予 |
||||
受限数量 |
日期 |
|||
|
股票 |
|
公允价值 |
|
|
美元 |
|||
截至2023年1月1日已发行的未归属限制性股票 |
|
76,939,150 |
|
1.88 |
已获批 |
31,881,420 |
3.67 |
||
没收 |
(2,070,020) |
1.62 |
||
既得 |
(10,033,350) |
1.56 |
||
根据业绩条件进行调整 |
(1,655,900) |
0.70 |
||
截至2023年12月31日已发行的未归属限制性股票 |
95,061,300 |
2.54 |
截至2023年12月31日,与未归属限制性股票相关的未确认补偿成本(扣除估计没收)为人民币891元,预计将在3.62年的加权平均期间内确认。
2021年、2022年和2023年归属的未归属限制性股票的公允价值总额分别为389元、234元和286元。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,集团分别确认股份补偿开支人民币109元、87元及143元,分类如下:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
酒店运营成本 |
39 |
33 |
31 |
|||
销售和营销费用 |
|
4 |
|
4 |
|
6 |
一般和行政费用 |
|
66 |
|
50 |
|
106 |
合计 |
|
109 |
|
87 |
|
143 |
F-28
15.每股收益(亏损)
下表列出所示年度每股基本及摊薄收益(亏损)的计算方法:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
归属于普通股股东的净(亏损)收益—基本 |
|
(465) |
|
(1,821) |
|
4,085 |
归属于普通股股东的净(亏损)收益——摊薄 |
|
(465) |
|
(1,821) |
|
4,205 |
加权平均已发行普通股—基本 |
|
3,114,124,244 |
|
3,111,196,757 |
|
3,183,163,131 |
采用库存股法假设行使购股权和非归属限制性股票的增量加权平均普通股 |
|
— |
|
— |
|
44,331,080 |
可转换优先票据的摊薄效应 |
|
— |
|
— |
|
123,927,000 |
加权平均已发行普通股——稀释 |
|
3,114,124,244 |
|
3,111,196,757 |
|
3,351,421,211 |
基本(亏损)每股收益 |
|
(0.15) |
|
(0.59) |
|
1.28 |
稀释(亏损)每股收益 |
|
(0.15) |
|
(0.59) |
|
1.25 |
截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度,集团拥有可能在未来稀释每股基本盈利的证券,但由于其影响将具有反稀释性,因此在计算稀释每股盈利时将其排除在外。这些未偿还证券包括以下按非加权基准计算的证券:
截至12月31日, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
未行使的员工期权和未归属的限制性股票 |
53,696,490 |
76,939,150 |
53,132,230 |
|||
可转换优先票据的股份 |
226,827,410 |
120,601,000 |
— |
|||
合计 |
|
280,523,900 |
|
197,540,150 |
|
53,132,230 |
根据ASC主题470-20,虽然合法发行,但与“2022年票据”有关的已贷ADS不被视为未偿还,然后被排除在基本和稀释每股收益之外,除非ADS借贷安排发生违约,届时,已贷ADS将被包括在基本和稀释每股收益的计算中。
所有这些借出的ADS已于2022年11月1日随2022年票据到期归还公司,并作为库存股的增加入账。
16.分段
集团的首席营运决策者(“CODM”)已被确定为首席执行官。集团有两个经营分部,分别是传统华住和传统DH,根据管理层打算在集团内评估结果和分配资源的方式。在确定其可报告分部时,本集团评估经营分部的性质并评估各报告分部的经营业绩。两个经营分部均满足量化门槛,应视为两个可报告分部。由于主要经营决策者使用经调整EBITDA评估各分部的表现,集团已自2023年第二季起将分部利润计量由EBITDA改为经调整EBITDA。调整后EBITDA也已作为分部利润列报以供披露上一期间。
F-29
下表提供集团截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的经营分部业绩概要。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||||||||
|
Legacy华住 |
|
遗产DH |
|
消除 |
|
合计 |
|
Legacy华住 |
|
遗产DH |
|
消除 |
|
合计 |
|
Legacy华住 |
|
遗产DH |
|
消除 |
|
合计 |
|
总收入 |
|
11,247 |
|
1,539 |
|
(1) |
12,785 |
|
10,661 |
|
3,212 |
|
(11) |
13,862 |
|
17,444 |
|
4,465 |
|
(27) |
21,882 |
|||
经调整EBITDA |
|
2,032 |
(461) |
(0) |
1,571 |
725 |
(112) |
(3) |
610 |
|
6,772 |
103 |
(1) |
6,874 |
||||||||||
利息收入 |
|
— |
|
— |
— |
89 |
|
— |
|
— |
|
— |
87 |
|
— |
|
— |
— |
248 |
|||||
利息支出 |
|
— |
|
— |
— |
405 |
|
— |
|
— |
|
— |
409 |
|
— |
|
— |
— |
385 |
|||||
所得税费用(收益) |
|
— |
|
— |
— |
12 |
|
— |
|
— |
|
— |
207 |
|
— |
|
— |
— |
1,204 |
|||||
折旧及摊销 |
|
— |
|
— |
— |
1,503 |
|
— |
|
— |
|
— |
1,456 |
|
— |
|
— |
— |
1,414 |
|||||
股份补偿 |
|
— |
— |
|
— |
109 |
|
— |
|
— |
— |
87 |
|
— |
|
— |
— |
143 |
||||||
权益类证券公允价值变动(收益)损失 |
— |
— |
— |
96 |
— |
— |
— |
359 |
— |
— |
— |
(109) |
||||||||||||
H世界集团有限公司应占净(亏损)收入 |
|
— |
— |
— |
(465) |
— |
— |
— |
(1,821) |
— |
— |
— |
4,085 |
下表列出经营分部的资产总额,并与合并金额对账:
截至12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
|
Legacy华住 |
|
遗产DH |
|
合计 |
|
Legacy华住 |
|
遗产DH |
|
合计 |
|
总资产 |
|
43,729 |
|
17,778 |
|
61,507 |
|
44,285 |
19,247 |
63,532 |
下表按地理区域列示收入及物业及设备、净额、无形资产、净额、使用权资产、土地使用权、净额及商誉。
收入:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
2022 |
|
2023 |
||
中国 |
|
11,231 |
10,637 |
|
17,393 |
|
德国 |
|
1,263 |
2,458 |
|
3,324 |
|
所有其他 |
|
291 |
767 |
|
1,165 |
|
合计 |
|
12,785 |
13,862 |
|
21,882 |
物业及设备净额、无形资产净额、使用权资产净额、土地使用权净额及商誉:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
中国 |
|
31,684 |
|
28,762 |
德国 |
|
13,501 |
|
12,504 |
所有其他 |
|
3,288 |
|
3,439 |
合计 |
|
48,473 |
|
44,705 |
除中国和德国外,截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度,没有个别占总收入10%以上的国家,以及截至2022年12月31日和2023年12月31日上述长期资产的10%。
17.现金股息
集团于2021年度并无向股东宣派现金股息。
于2022年3月3日,集团批准并宣派截至2022年3月24日收市时已发行在外股份的现金股息每股普通股0.02 1美元。该等股息人民币416元已于2022年4月悉数派发。
于2023年11月29日,集团批准并宣布就其截至2024年1月10日收市时的已发行股份派发每股普通股0.093美元或每股ADS 0.93美元的现金股息。截至2023年12月31日,该等股息为人民币2,085元,记为应付股息,并已于2024年第一季度全部支付。
歼30
18.租赁
集团的租约主要涉及楼宇及土地使用权。与短期租赁有关的总开支于2021年度、2022年度及2023年度并不重大,而于综合全面收益表收入中确认的集团转租收入于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别为人民币134元、人民币119元及人民币143元。由于集团选择使用可变租赁费用法,集团在2021年、2022年和2023年根据新冠肺炎的租赁特许权减免确认了负租赁费用人民币88元、人民币281元和人民币98元。
2022、2023年经营租赁相关补充信息汇总如下:
|
截至12月31日止年度, |
|
|||
2022 |
|
2023 |
|||
租赁成本: |
|
|
|||
经营固定租赁成本 |
|
4,186 |
4,217 |
||
融资租赁成本 |
|||||
— ROU资产摊销 |
93 |
87 |
|||
—租赁负债利息 |
116 |
114 |
|||
经营可变租赁成本 |
|
(144) |
110 |
||
总租赁成本 |
|
4,251 |
4,528 |
||
其他信息: |
|
||||
加权平均剩余租期 |
|
||||
经营租赁 |
|
13年 |
|||
融资租赁 |
|
27年 |
|||
加权平均贴现率 |
|||||
经营租赁 |
6.28 |
% |
6.27 |
% |
|
融资租赁 |
|
3.98 |
% |
4.29 |
% |
截至2023年12月31日,租赁负债(不包括分类为持有待售负债的经营租赁负债(附注9))在未来五年每年及之后每年按照ASC 842的到期情况如下:
截至12月31日的年度, |
|
经营租赁总额 |
|
融资租赁总额 |
2024 |
|
4,073 |
|
155 |
2025 |
|
3,981 |
159 |
|
2026 |
|
3,788 |
161 |
|
2027 |
|
3,615 |
165 |
|
2028 |
|
3,384 |
168 |
|
此后 |
|
22,282 |
4,056 |
|
最低租赁付款总额 |
|
41,123 |
4,864 |
|
减:代表利息的金额 |
|
13,299 |
2,122 |
|
最低租赁付款额现值 |
|
27,824 |
2,742 |
截至2023年12月31日,集团已订立25项租赁合同,集团预计将作为经营或融资租赁入账,这些不可撤销租赁合同的未来未贴现租赁付款为人民币5,504元,未反映在综合资产负债表中。
F-31
截至2022年12月31日,未来五年每年及之后每年按照ASC 842的租赁负债到期情况如下:
截至12月31日的年度, |
|
经营租赁总额 |
|
融资租赁总额 |
2023 |
|
4,209 |
142 |
|
2024 |
|
4,196 |
146 |
|
2025 |
|
3,989 |
146 |
|
2026 |
|
3,793 |
148 |
|
2027 |
|
3,605 |
151 |
|
此后 |
|
24,547 |
3,539 |
|
最低租赁付款总额 |
44,339 |
4,272 |
||
减:代表利息的金额 |
12,929 |
1,718 |
||
最低租赁付款额现值 |
|
31,410 |
2,554 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下:
|
截至12月31日止年度 |
|||
2022 |
2023 |
|||
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 |
3,295 |
4,440 |
||
为计入融资租赁负债计量的金额支付的现金 |
106 |
68 |
||
以经营租赁负债换取的非现金使用权资产 |
|
1,010 |
|
343 |
为换取融资租赁负债而取得的非现金使用权资产,扣除重新评估融资租赁付款 |
|
(161) |
|
361 |
经营租赁取得的非现金使用权资产 |
|
171 |
|
— |
经营租赁取得中取得的非现金租赁负债 |
|
144 |
|
— |
19.所得税
根据法律及有关解释,集团在不同国家及司法管辖区须按成立地适用不同的所得税税率。
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(“企业所得税法”),内资企业和外商投资企业统一适用25%的税率,国家鼓励和支持的行业和项目可享受税收优惠。集珠信息科技(上海)有限公司(“集珠上海”),曾称盟光信息科技(上海)有限公司,是一家位于中国上海的公认软件开发实体。2018年11月,吉珠上海获得高新技术企业资格,导致吉珠上海在2018年、2019年和2020年适用15%的减税税率。2021年12月,吉珠上海获得高新技术企业资格,导致吉珠上海在2021年度、2022年度和2023年度适用15%的减征税率。H-World Information and Technology Co.,Ltd.(“H-World Information”)获得高新技术企业资格,由此H-World Information and Technology Co.,Ltd.在2019年、2020年和2021年适用15%的减征税率。2022年12月,H-World Information获得高新技术企业资格,导致H-World Information在2022、2023和2024年适用15%的减免税率。根据适用于小型和微型企业的相关规定,若干中国子公司享受20%的优惠税率,并享有应纳税所得额的折扣。自2019年1月1日至2020年12月31日,对低于1元的应纳税所得额,在计税时免征75%的应纳税所得额,对超过1元但低于3元的应纳税所得额,优惠50%。自2021年1月1日至2021年12月31日,应纳税所得额不足1元的,免征应纳税所得额87.5%的税款计算,应纳税所得额超过1元但不足3元的,优惠50%。2022年1月1日至2022年12月31日,应纳税所得额不足1元的,免征应纳税所得额87.5%的税款计算,超过1元但不足3元的应纳税所得额,优惠75%。自2023年1月1日至2024年12月31日,对低于3元的应纳税所得额,免征75%的应纳税所得额。符合小微经营资格的主体,应当从事国家不限制、不禁止的行业,同时具备以下三个条件:年应纳税所得额不超过人民币3元,从业人员不超过300人,资产总额不超过人民币50元。
F-32
根据德国现行法律,企业须按15%的标准税率缴纳所得税(包括团结附加费在内为15.8 25%),另加7%-21 %的市政贸易税。其他国家和司法管辖区的所得税税率对财务报表影响不大。在其他主要司法管辖区,包括奥地利、荷兰及比利时,集团须分别按法定所得税率的9%至25%征收。
所得税前收入(亏损)包括:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
中国包括香港和台湾 |
617 |
(483) |
5,833 |
|||
德国 |
|
(632) |
|
(410) |
|
(463) |
其他 |
|
(393) |
|
(713) |
|
(21) |
合计 |
|
(408) |
|
(1,606) |
|
5,349 |
所得税费用(收益)由以下部分组成:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
现行税 |
|
555 |
|
475 |
|
1,175 |
递延税项 |
|
(543) |
|
(268) |
|
29 |
合计 |
|
12 |
|
207 |
|
1,204 |
实际所得税率与中国法定所得税率的调节如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
||
中国法定税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
应纳税所得额确定中不可抵扣费用和非应纳税所得额的税收影响 |
|
(6) |
% |
(6) |
% |
2 |
% |
在其他法域经营的集团实体不同税率的影响 |
|
(6) |
% |
(10) |
% |
(4) |
% |
估值备抵变动的影响 |
|
(24) |
% |
(15) |
% |
(0) |
% |
免税期的影响 |
|
9 |
% |
1 |
% |
(1) |
% |
现金分红的影响 |
|
(8) |
% |
(6) |
% |
1 |
% |
股份奖励超额税收优惠的影响 |
|
7 |
% |
(2) |
% |
(0) |
% |
实际税率 |
|
(3) |
% |
(13) |
% |
23 |
% |
免税期的总额和每股影响如下:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
总量 |
|
37 |
|
22 |
|
60 |
每股效应—基本 |
|
0.01 |
|
0.01 |
|
0.02 |
每股效应—摊薄 |
|
0.01 |
|
0.01 |
|
0.02 |
F-33
截至2022年12月31日和2023年12月31日,本集团递延所得税资产和负债的主要组成部分如下:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
递延所得税资产: |
|
|
|
|
净亏损结转 |
|
1,678 |
|
1,289 |
递延收入 |
|
349 |
|
454 |
长期资产 |
|
303 |
|
399 |
坏账准备 |
|
59 |
|
80 |
应计工资 |
|
41 |
|
(10) |
其他应计费用 |
|
(9) |
|
74 |
股份补偿 |
|
31 |
|
33 |
其他 |
|
150 |
|
198 |
估价津贴 |
|
(731) |
|
(675) |
递延税项资产总额,扣除估值备抵 |
|
1,871 |
|
1,842 |
递延税项负债: |
|
|
||
因收购而对建筑物、土地使用权和已识别无形资产进行公允价值调整 |
|
1,596 |
|
1,593 |
其他 |
|
40 |
|
51 |
递延所得税负债总额 |
1,636 |
|
1,644 |
|
递延所得税资产净额 |
235 |
198 |
||
分析为: |
||||
递延所得税资产 |
1,093 |
1,043 |
||
递延所得税负债 |
858 |
845 |
||
递延所得税资产净额 |
|
235 |
198 |
递延税项资产及负债已于集团具有法定可执行权的情况下予以抵销,并拟按净额结算。
集团考虑正面和负面证据,以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。该评估除其他事项外,考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团在税务属性到期未使用方面的经验以及税务规划备选方案。已根据更可能的阈值为递延税项资产建立了估值备抵。集团变现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应课税收入的能力。估值备抵变动如下:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
年初余额 |
(369) |
(466) |
(731) |
|||
提供 |
|
(151) |
|
(338) |
|
(145) |
反转 |
|
37 |
|
41 |
|
165 |
注销 |
|
17 |
|
32 |
|
36 |
年末余额 |
|
(466) |
|
(731) |
|
(675) |
截至2023年12月31日,集团中国附属公司的税项亏损结转为人民币3,098元,如不使用,将于2024年至2028年期间到期。Legacy DH旗下公司有1725元的税收亏损结转,可在未来抵消,不受任何时间限制。
F-34
该集团仅根据该职位的技术优点,根据审计确定一个税务职位是否“更有可能”得到维持。于2022年及2023年12月31日,集团分别录得约人民币65元及人民币67元的不确定税务优惠负债,主要与公司间贷款利息及与公司收入及贸易税有关的其他永久性差异有关。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度未录得利息或罚款开支。由于若干税务职位的税务负债的诉讼时效将根据《中国税务管理和征收法》到期,集团将于2024年就先前于2014年记录的未确认的税务优惠减少其所得税负债人民币0.2元。
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
年初余额 |
|
50 |
|
60 |
|
65 |
税务职位的新增 |
|
10 |
|
5 |
|
2 |
年末余额 |
|
60 |
|
65 |
|
67 |
根据企业所得税法,外商投资企业(“外商投资企业”)在2008年1月1日之后赚取的利润产生的股息,需缴纳10%的预提所得税。如果中国大陆与外国控股公司的管辖地之间有优惠的税收协定,所得税税率可能会降低。例如,根据中国与香港特别行政区税务备忘录,同时也是香港税务居民的香港控股公司,如果控股公司是股息的实益拥有人并持有中国公司25%以上的股份,则有资格就股息征收5%的预扣税。根据适用的会计原则,国内子公司因财务报告基础超过计税基础而产生的应纳税暂时性差异,应记录递延所得税负债。2022年3月,集团宣布董事会宣布派发现金股息约6800万美元。为促进此项股息分派及满足海外库务需求,计划由集团中国附属公司向其海外附属公司派发若干股息。截至2022年12月31日,中国股息预扣税人民币100元。于2023年,集团修订其股息政策,自2023年起每年可作出股息分配,最高可达当年净收益的45%。截至2023年12月31日,中国股息预扣税人民币75元。除该等股息分派外,集团拟将中国附属公司的剩余未分配收益无限期再投资,因此并无就中国股息预扣税计提额外拨备。
根据《中国税务管理和征收法》,因纳税人计算错误少缴所得税的,诉讼时效为三年。未明确界定的特殊情况下,诉讼时效将延长至五年,但少缴超过0.1元的所得税负债被具体列为特殊情况。发生转让定价相关调整的,诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。因此,集团的中国附属公司须于2019年至2023年期间接受中国税务机关就非转让定价事项进行的审查,以及于2014年至2023年期间就转让定价事项进行的审查。一般评估征税的时效为四年。四年期限通常从提交纳税申报表的那一年年底开始。如果没有提交纳税申报表,诉讼时效从产生税款当年的第三年年底开始计算。如果发生逃税或税务欺诈,将适用5年和10年的延长限制。诉讼时效可能因多种原因被中止,例如,纳税人对评估的上诉、宣布或开始税务审计、明显的税务评估错误等。
根据德国一般财政法典,评估和征收税款的时效为四年。四年期限通常从提交纳税申报表的那一年年底开始。如果没有提交纳税申报表,诉讼时效从产生税款当年的第三年年底开始计算。如果发生逃税或税务欺诈,将适用5年和10年的延长限制。诉讼时效可能因多种原因被中止,例如,纳税人对评估的上诉、宣布或开始税务审计、明显的税务评估错误等。
经济合作与发展组织(OECD)制定了一项全球防基侵蚀规则(第二支柱),以确保合并收入超过7.5亿欧元的大型多国企业缴纳15%的全球最低税款。2022年12月,欧盟最低税收指令生效,导致成员国颁布立法,以实施自2023年12月31日或之后开始的财政年度生效的第二支柱规则。
其他一些主要司法管辖区要么颁布了第二支柱规则的某些部分,要么开始了颁布这类规则的过程,生效日期各不相同。
F-35
根据2024年生效的现行已颁布立法、集团的结构和评估,集团预计第二支柱不会对近期的有效税率、合并经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。该集团将继续密切监测第二支柱全球实施进程并完善评估。
20.员工福利计划
a.设定受益计划
集团于完成收购DH后维持德国退休金计划。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,合并资产负债表中确认的扣除计划资产的累计福利义务包括以下内容:
|
截至12月31日, |
|||
2022 |
|
2023 |
||
工资和福利应付款 |
|
10 |
12 |
|
退休福利义务 |
|
110 |
124 |
|
资产负债表中的负债 |
|
120 |
136 |
b.确定缴款计划
集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划,据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求本集团根据雇员工资的一定百分比对这些福利进行计提。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度,该等雇员福利的供款总额分别为人民币544元、人民币645元及人民币699元。集团于其向中国计划作出贡献后,并无对其雇员的持续责任。
此外,集团根据中国境外一些国家的法律规定向政府和私人养老保险组织缴纳费用。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度,捐款确认为费用和金额人民币55元、人民币74元和人民币90元。
21.限制性净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的子公司必须从税后利润中拨出不可分配准备金。特别是,在一定的累计限额的限制下,法定公积金要求每年拨付税后利润的10%(根据中国每年年终普遍接受的会计原则确定),直至该公积金的累计金额达到中国子公司注册资本的50%。这些储备金只能用于中国法律规定的特定用途,不可作为现金股息分配,截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,分别为人民币826元、人民币904元和人民币1029元。此外,由于集团中国附属公司的股本分派受到限制,中国附属公司于2023年12月31日的股本为人民币2,809元被视为受限制。由于这些中国法律法规,截至2023年12月31日,约人民币3,838元无法由其中国子公司以股息、贷款或垫款的形式分配给集团。
22.关联方交易及余额
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响,则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或共同重大影响,也被认为是关联方。关联方可能是个人或企业实体。
F-36
以下实体被视为本集团的关联方。关联方主要作为集团的服务提供者和服务接受者。本集团并无义务向该等关联方提供任何类型的财务支持。
关联方 |
|
党的性质 |
|
与集团的关系 |
携程集团有限公司(“携程”) |
|
在线旅游服务提供商 |
|
季琦先生为集团董事股东 |
信安星辰天然气有限公司(“信安集团”) |
|
投资控股公司 |
|
集团的权益法被投资单位,由季琦先生控制 |
雅高酒店(“雅高”) |
|
酒店集团 |
|
截至2021年12月集团股东 |
China CJI Group Limited(“CJI集团”) |
|
公寓管理集团 |
|
本集团权益法被投资方 |
上海珠创企业管理有限公司(“珠创”) |
|
分期办公空间公司 |
|
本集团权益法被投资方 |
上海联全酒店管理有限公司(“联全”) |
|
酒店管理公司 |
|
本集团权益法被投资方 |
苏州华丽金石建筑装饰有限公司 |
建筑装饰公司 |
本集团截至2022年8月的权益法被投资方 |
||
深圳海通投资基金合伙企业(LLP)(“海通”) |
基金 |
本集团权益法被投资方 |
||
华脉(广州)酒店管理有限公司(“华脉”) |
酒店管理公司 |
本集团权益法被投资方 |
||
Azure Hospitality Fund I Limited Partnership(LLP)(“Azure”) |
基金 |
本集团权益法被投资方 |
(a)关联方余额
应收关联方款项包括:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
携程 |
|
73 |
|
174 |
连泉 |
|
46 |
|
45 |
华脉 |
— |
22 |
||
筑创 |
|
24 |
|
14 |
CJI集团 |
|
28 |
|
9 |
光泽之星 |
|
29 |
|
— |
其他 |
|
21 |
|
34 |
预期信贷损失备抵 |
(37) |
(63) |
||
合计 |
|
184 |
|
235 |
应付关联方款项包括:
截至12月31日, |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
携程 |
38 |
48 |
||
CJI集团 |
26 |
16 |
||
其他 |
7 |
13 |
||
合计 |
71 |
77 |
F-37
(二)关联交易
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度,重大关联交易情况如下:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
向携程的佣金支出 |
99 |
|
55 |
|
260 |
|
向携程的租赁费用 |
19 |
|
19 |
|
19 |
|
向CJI集团的租赁费用 |
12 |
31 |
37 |
|||
服务费到华立金石 |
42 |
— |
— |
|||
品牌使用费、预订费等相关服务费给雅高 |
22 |
|
— |
|
— |
|
向CJI集团销售的货物和提供的服务 |
11 |
4 |
|
17 |
||
向Hitone支付贷款 |
5 |
— |
— |
|||
来自携程的服务费 |
62 |
93 |
112 |
|||
来自雅高的服务费 |
3 |
— |
— |
|||
从欣星收取服务费 |
5 |
4 |
5 |
|||
来自Azure的服务费 |
— |
5 |
17 |
|||
来自联全的转租收入 |
10 |
12 |
10 |
|||
来自CJI集团的转租收入 |
6 |
5 |
5 |
|||
来自Sheen Star的利息收入 |
— |
— |
10 |
|||
从CJI集团收购CitiGO的业务 |
783 |
— |
— |
|||
向CJI集团收购一间个别公司的业务 |
51 |
— |
— |
23. |
承诺与或有事项 |
(a)承诺
截至2023年12月31日,集团有关租赁物业改善及安装酒店经营设备的承付款为人民币243元,预期将于一至两年内产生。
(b)或有事项
集团在集团的日常业务过程中受到定期法律或行政诉讼的约束,包括租赁合同终止和纠纷,以及管理协议纠纷。本集团认为,本集团作为当事方的任何目前未决的法律或行政程序不会对财务报表产生重大不利影响。截至2023年12月31日,不存在此类诉讼产生的应计或有负债。
F-38
新增财务信息—财务报表附表一
H世界集团有限公司
母公司财务资料
资产负债表
(百万元人民币,股份及每股数据除外,另有说明除外)
截至12月31日, |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
百万美元 |
||||||
(注2) |
||||||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产: |
||||||
现金及现金等价物 |
|
1,204 |
|
4,382 |
|
617 |
短期投资 |
|
87 |
|
576 |
|
81 |
其他流动资产 |
|
8 |
|
24 |
|
3 |
流动资产总额 |
|
1,299 |
|
4,982 |
|
701 |
对子公司投资及应收款项 |
|
12,390 |
|
15,760 |
|
2,220 |
总资产 |
|
13,689 |
|
20,742 |
|
2,921 |
负债和权益 |
||||||
流动负债: |
||||||
短期债务 |
|
453 |
|
3,537 |
|
498 |
应付股息 |
|
— |
|
2,085 |
|
294 |
应付附属公司款项 |
|
858 |
|
2,897 |
|
408 |
应计费用和其他流动负债 |
|
181 |
|
88 |
|
12 |
流动负债合计 |
|
1,492 |
|
8,607 |
|
1,212 |
长期负债 |
|
3,463 |
|
— |
|
— |
其他非流动负债 |
5 |
— |
— |
|||
负债总额 |
|
4,960 |
|
8,607 |
|
1,212 |
股权: |
||||||
普通股(每股面值0.00001美元;授权股份80,000,000,000股;截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行股份3,265,433,590股和3,210,392,530股,截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行股份分别为3,112,413,730股和3,159,046,350股) |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
库存股(截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为153,019,860股和51,346,180股) |
|
(441) |
|
(906) |
|
(128) |
额外实收资本 |
|
10,138 |
|
11,861 |
|
1,671 |
留存收益 |
|
(1,200) |
|
794 |
|
112 |
累计其他综合收益 |
|
232 |
|
386 |
|
54 |
总股本 |
|
8,729 |
|
12,135 |
|
1,709 |
总负债及权益 |
|
13,689 |
|
20,742 |
|
2,921 |
F-39
新增财务信息—财务报表附表一
H世界集团有限公司
母公司财务资料
综合收入报表
(百万元人民币,另有说明除外)
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
百万美元 |
||||||||
(注2) |
||||||||
运营成本和费用: |
||||||||
一般和行政费用 |
|
110 |
|
93 |
|
154 |
|
22 |
总运营成本和费用 |
|
110 |
|
93 |
|
154 |
|
22 |
经营亏损 |
|
(110) |
|
(93) |
|
(154) |
|
(22) |
利息收入 |
|
8 |
|
15 |
|
69 |
|
10 |
利息支出 |
|
128 |
|
130 |
|
122 |
|
17 |
汇兑损失 |
|
(3) |
|
(223) |
|
(108) |
|
(16) |
其他收入,净额 |
|
15 |
|
6 |
|
61 |
|
9 |
权益证券公允价值变动损失,净额 |
|
(2) |
|
(1) |
|
(15) |
|
(2) |
对子公司投资产生(亏损)收益 |
|
(245) |
|
(1,395) |
|
4,354 |
|
613 |
H世界集团有限公司应占净(亏损)收入 |
|
(465) |
|
(1,821) |
|
4,085 |
|
575 |
其他综合(亏损)收益,税后净额 |
|
(86) |
|
191 |
|
154 |
|
22 |
综合(亏损)收入 |
|
(551) |
|
(1,630) |
|
4,239 |
|
597 |
歼40
新增财务信息—财务报表附表一
H世界集团有限公司
母公司财务资料
现金流量简明报表
(百万元人民币,另有说明除外)
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
|
百万美元 |
|||||||
(注2) |
||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
9 |
|
(136) |
|
(133) |
|
(21) |
投资活动: |
||||||||
对子公司的贷款 |
|
(1,050) |
|
(750) |
|
(987) |
|
(139) |
子公司偿还借款 |
|
— |
|
4,165 |
|
2,061 |
|
290 |
购买投资 |
|
(34) |
|
— |
|
(803) |
|
(113) |
到期收益/出售投资 |
|
— |
|
— |
|
301 |
|
42 |
投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
(1,084) |
|
3,415 |
|
572 |
|
80 |
融资活动: |
||||||||
香港公开发售普通股所得款项 |
— |
— |
1,973 |
278 |
||||
终止上限赎回的收益 |
— |
86 |
— |
— |
||||
支付普通股发行费用 |
(15) |
(0) |
(9) |
(1) |
||||
为与股份奖励相关的预扣税款而回购股份的净额结算 |
50 |
— |
— |
— |
||||
支付回购普通股 |
(0) |
(334) |
(848) |
(119) |
||||
子公司借款 |
— |
798 |
2,574 |
364 |
||||
偿还子公司借款 |
— |
— |
(540) |
(76) |
||||
行使期权时发行普通股所得款项净额 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
— |
短期银行借款收益 |
|
— |
|
453 |
|
— |
|
— |
偿还短期银行借款 |
|
— |
— |
(439) |
(62) |
|||
偿还可转换优先票据 |
(0) |
(3,406) |
(0) |
(0) |
||||
支付的股息 |
|
— |
|
(416) |
|
— |
|
— |
筹资活动提供(使用)的现金净额 |
|
36 |
|
(2,819) |
|
2,711 |
|
384 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(272) |
|
163 |
|
28 |
|
4 |
现金及现金等价物净(减少)增加额 |
|
(1,311) |
|
623 |
|
3,178 |
|
447 |
现金、年初现金等价物 |
|
1,892 |
|
581 |
|
1,204 |
|
170 |
年末现金、现金等价物 |
|
581 |
|
1,204 |
|
4,382 |
|
617 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
F-41
新增财务信息—财务报表附表一
H世界集团有限公司
母公司财务资料
附表一的说明
附表I是根据S-X条例第12-04(a)条和第5-04-(c)条的要求提供的,这两条要求提供简明的财务资料,说明当合并子公司的受限制净资产在最近完成的会计年度结束时超过合并净资产的25%时,母公司截至同一日期和已列报经审计合并财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营业绩。
简明财务资料已采用与所附综合财务报表所载相同的会计政策编制,惟于其附属公司的投资已采用权益法入账。此类对子公司的投资在资产负债表中列示为对子公司的投资,对子公司的利润在对子公司的投资中列示为收益。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被压缩或省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与随附的综合财务报表附注一起阅读。
截至2023年12月31日,除已在合并报表中单独披露的事项外,公司不存在重大或有事项、强制分红、重大计提长期义务或担保的情形。
F-42