EX-4.10 7 NT10002634x1_ex4-10.htm 表4.10

表4.10

【形式】交换票据

除非此证书由纽约一家公司的存款信托公司的授权代表出示。 (“DTC " ） ,纽约,纽约,向该公司或其代理人登记的转让、交换或付款,而任何发出的证书均以Cede&Co的名义注册。或DTC的授权代表所要求的其他名称（以及任何付款是为了转让&Co. ,或DTC的授权代表所要求的其他实体） ,任何转让，任何人以价值或其他方式将其质押或其他用途,或以其他方式将其质押或其他用途,均属不法行为,因为该协议的注册拥有人Cede&Co.在此享有权益。

本全球说明的转让应限于向DTC的全部转让,但不限于部分转让，DTC的被提名人或其继承人或该继承人的被提名人以及本全球说明的部分转让,应限于按照本全球说明的相反部分所述的契约所规定的限制进行的转让。

注

信诺保险集团公司

3.750%2023年到期优先票据

CUSIP:

伊辛:

第E-1号决定

本金$ 【】

CIGNA公司（原名HalfMoon Parent,Inc. ） ,是一家特拉华州的公司（在此称为"The"公司" ） ,该条款包括以下所指契约项下的任何继任人,就所收到的价值而言,兹承诺在7月15日出示并交出本担保后,向Cede&Co. ,或其已登记的受让人支付【】（ $ 【】）的本金，2023年,并从每年1月15日和7月15日开始,每年每半年支付一次欠款,从【 …… 】 ,或从已支付利息或已适当支付利息的最近日期起支付利息,并在此担保到期时支付利息（每一年"利息支付日" ）按年利率3.750%计算,直至本金支付或可供支付为止。在任何付息日就本证券应付的利息,应按360天计算,为期12个30天。应支付的利息数额,凡少于一个完整的月期间,应根据在该期间实际经过的日历日的数目计算。在任何付息日应支付并准时支付或妥为规定的利息,将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记的证券（或一种或多种前身证券）的人。生意结束了。不论该日期是否为营业日,该日期为预定支付利息日期前的十五（15）个历日（提供证券保管人以记帐簿记的形式持有该证券的,该证券的定期记录日期为紧接预定支付利息的日期前的营业日；提供,此外,在有关到期时须支付的利息,须支付予该证券的本金所须支付的人。如付息日不是营业日,则该付息日应为下一个营业日,不再因延迟而产生利息。在任何付息日未按时支付或未按规定支付的利息,应立即停止在定期记录日支付给持有人,并可支付给以其名义登记该证券（或一种或多种前身证券）的人。在受托人为支付该等失责利息而于特别记录日期结束营业时，在该特别记录日期前不少于10（10）日历天内,须向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不抵触本系列证券可上市的证券交易所的规定的任何其他合法方式支付,以及在该等交易所所要求的通知下支付,而该等通知在上述契约中已有更充分的规定。

本担保的本金（及保费（如有的话）及利息将由受托人的公司信托办事处或为此目的而在纽约市曼哈顿区维持的付款代理人办事处支付，在美国的这种硬币或货币中,在支付时是支付公共和私人债务的合法投标。

兹提述本担保书背面所载的本担保书的进一步条文,而就所有目的而言,该等进一步条文的效力,犹如在本地方所载一样。

除非上述的认证证书已由本合同背面所指的受托人以手工签名方式签立,否则本担保无权享有契约规定的任何利益,也无权为任何目的而有效或强制执行。

为证明这一点,该公司已使该文书得到适当执行。

	信诺保险集团公司

	通过:
		姓名:
		标题:

证明:


姓名:
标题:

受托人的核证证明书

这是在上述契约下指定并在该契约内提及的系列证券之一。

	美国银行全国协会，
	作为受托人

	通过:
		授权签署人

【安全的反面】

信诺保险集团公司

3.750%2023年到期优先票据

此证券是公司证券的正式授权发行之一（此处称为"证券" ） ,根据日期为2018年9月17日的契约以一个或多个系列发行及将发行"基本契约" ） ,由日期为2018年9月17日的第1号补充契约所补充"第一份补充契约" ）及日期为2018年12月20日的补充契约第2号"第二份补充契约并连同基础订货单和第一份补充订货单,以及可能进一步修订和补充的订货单"契约规定" ） ,在公司作为发行人和美国银行全国协会之间,作为受托人（此处称为受托人"该条款包括契约项下的任何继任人受托人） ,兹就该契约及所有补充该契约的契约作出声明,说明该公司各自的权利、权利的限制、职责及豁免，证券的受托人和持有人,以及证券所依据和将要依据的条款的认证和交付。本证券为本协议所指定的一系列证券之一,最初的本金总额为$3,100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000第3.01节基础契约的。

在2023年6月15日或以后的任何时候,公司可以全部或部分以赎回价格赎回本系列证券（以下简称"本系列证券"票面赎回价格" ）等于本系列证券本金额的100% ,加上任何应计但未支付至（但不包括）赎回日期的利息。

在2023年6月15日之前的任何时间,本公司可赎回本系列证券的全部或部分,按相当于（i）将赎回的本系列证券本金额的100%的较大赎回价格,及（ii）于本系列证券将于赎回日期起至6月15日赎回，2023年,按适用的国库利率加上15个基点,在半年期（假设360天包括12个30天月） ,加上每一种情况下的应计利息和未付利息（如果有的话） ,在赎回日期前贴现，在被赎回证券的本金金额上,但不包括赎回日期"固定利率使整个赎回价格”).

除非公司在支付票面赎回价格或固定利率时出现违约,否则在适用的赎回日期及之后,本系列证券中要求赎回的部分的利息将停止计提。

在赎回时,固定利率使赎回价全部支付时,国债利率应在赎回日前的第三个营业日计算。

赎回通知应在赎回日期前至少十五（15）天,但不超过六十（60）天,按照存托凭证的适用程序,邮寄或以其他方式送达拟赎回证券的每一持有人。如少于所有当时尚未赎回的任何系列优先票据,受托人将根据基准契约第11.03条选择该等优先票据或其部分。

“类似的财政部问题"指由一名独立投资银行选定的美国国库证券,其到期期限与将赎回的本系列证券的剩余期限相当,在选定时并按照惯例金融惯例加以利用，在定价新发行的可与本系列证券的剩余期限相媲美的公司债务证券时,将赎回（为此,假定这类证券于2023年6月15日到期）。

“可比国债价格"指就本系列任何证券的赎回日期而言,该公司获得的所有参考国债交易商报价的平均值。

“独立投资银行家"指公司不时指定的参考资金交易商之一。

“一级国库交易商"是指美国主要的美国政府证券交易商。

“参考资金交易商"指摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）的每一家公司。LLC,J.P.Morgan Securities LLC,Merrill Lynch,Pierce,Fenner&Smith Incorporated,Wells Fargo Securities LLC和Citigroup Global Markets Inc.及其各自的继任者；提供, 然而,如果任何参考资金交易商不再是主要的资金交易商,该公司将取代另一个主要的资金交易商代替该交易商。

“参考国债交易商报价"指就每名参考资金交易商及任何赎回日期而言,由公司厘定的平均，（在每种情况下均以其本金的百分比表示）在纽约时间下午5:00时参考美国财政部交易商以书面向该公司报价的可比美国国债发行的投标和报价，

“国债利率"指就任何赎回日期而言, （1）收益率,在代表前一周平均水平的标题下，出现在最近公布的统计公报中的"H.15"或联邦储备系统理事会每周公布的任何后续出版物中,这些出版物在标题为"国库固定期限"的标题下,确定了美国积极交易的美国国债的收益率,并将其调整为固定期限。与可比较的美国国债发行相对应的期限（如果在赎回证券的规定期限之前或之后的三个月内没有到期，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率,国债利率应在直线基础上进行内插或外推，（2）如第（1）款所提述的发行（或任何后续发行）在计算日期前的一周内没有公布,或没有载有该等收益率,则每年的利率相当于可比较库务署发行的半年期等效期现用可比较的美国国债发行价格（以其本金的百分比表示）计算,等于可比较的美国国债发行价格,为赎回日期。

倘（x）收购事项（定义如下）并无于2019年9月4日或之前完成或（y）公司通知受托人公司不会追求收购的完成"特别强制赎回触发日期”), 公司将被要求赎回该系列的证券,然后未偿还（这样的赎回,在"特别强制性赎回" ）以相当于本系列证券本金额101%的赎回价,加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）特别强制性赎回日（The"特别强制性赎回价格”).

如公司根据特别强制性赎回而有义务赎回本系列证券，公司将在特别强制赎回触发日后的五（5）个营业日内,迅速将通知送交特别强制赎回的受托人及该系列证券的赎回日期"特别强制性赎回日期"该日期须不迟于该通知日期后第3（3）营业日）及受托人的特别强制性赎回通知向每个注册的H 这一系列的旧证券将被赎回。T 受托人那么威尔。根据保存机构,将该等特别强制赎回通知送交每一注册H这一系列的旧证券将被赎回。除非公司违约S 在支付特别强制赎回价格时,在该特别强制赎回日期及之后,将停止将赎回的本系列证券的利息。

尽管有上述规定,本系列证券在特别强制性赎回日期或之前的付息日到期及应付的利息,将在该等付息日支付予登记H根据证券和契约的规定,在相关的记录日期截止业务结束时的老客户。

“收购事项指公司收购信诺及其附属公司及Express Scripts及其附属公司。

如果本系列证券发生控制权变更触发事件,除非公司已行使其完全赎回本系列证券的权利,否则公司将向每一持有人提出要约。更改控制要约" ）本系列证券的任何及所有该等持有人的本系列证券的回购价格,以现金相等于本系列证券回购本金总额的101%加上其应计及未付利息（如有的话），至（但不包括）回购日期"更改控制付款" ）。在控制触发事件发生后三十（30）天内，本公司将向本系列证券的持有人寄发（或以其他方式按照存托的适用程序）通知,说明构成控制权变更触发事件的交易或交易,并于当日提出回购本系列证券。在通知中指明，该通知自邮寄之日起（或根据托存的适用程序以其他方式递送）起,日期将不少于十五（15）天及不多于六十（60）天。更改控制付款日期" ） ,根据在此所要求的程序并在该通知中描述。

该公司将遵守经修订的1934年《证券交易法》第14E-1条的规定。交换法案" ）,以及根据该等法律及法规适用的任何其他证券法律及法规,以与因控制触发事件的改变而进行的证券回购有关。证券法律、法规的规定与证券回购规定的变更相冲突的，公司将遵守适用的证券法律法规,不会因该等冲突而被视为违反了其在证券的控制权变更回购条款下的义务。

如果第三方以这种方式提出要约,在发生控制权变更触发事件时,公司将不被要求要约回购证券，在符合本公司及第三方就要约作出的规定的时间及其他情况下,在适用日期回购所有根据其要约妥为投标而未撤回的证券；提供为了证券和契约的目的，第三方未遵守要约的规定并未完成要约的,应视为公司未履行要约购买证券的义务,除非公司及时提出要约回购证券。按本金总额的101%加上应计及未付利息，如有,则至回购之日止,回购日期不得迟于第三方预定变更控制付款日后三十（30）日。

在变更控制权支付日时,公司将在合法的范围内:

•

接受或促使第三方接受根据控制权要约的变更而妥为提交的所有证券的付款；

•

就所有适当投标的证券,向付款代理人缴存或安排第三方缴存相当于更改控制付款的款额；及

•

交付或安排交付给受托人适当接受的证券,连同表明购买证券的本金数额的官员证书。

“低于投资级评级事件"指自（1）控制权变更的发生及（2）公司拟实施变更的公告之较早日期起,三家评级机构中至少有两家的证券评级低于所有投资级评级。控制，在每一种情况下,直到60天期间结束后的公开通知发生了控制的变更；提供, 然而如果（i）在这样的60天期间,有一个或多个评级机构公开宣布,正在考虑可能下调这类系列证券的评级，（ii）各评级机构如作出上述宣布,将会导致投资评级低于投资级别，然后,如任何该等评级机构对该等系列证券的评级仍在公开宣布的考虑范围内,可将该等证券的评级下调至低于投资等级的评级,并将该等评级机构的评级下调至低于投资等级的评级,则该等60天期限须予延长。投资级评级可能导致低于投资级评级的事件，尽管有上述情况，如属以下情况,则因评级的特定下调而产生的评级事件将不会被视为发生在特定的控制权变更（因此,就控制权变更触发事件的定义而言,将不会被视为评级事件评级机构如作出本定义适用的评级下调,不会在公司或受托人的要求下以书面宣布或公开确认或通知受托人该下调是结果，在全部或部分情况下,任何事件或情况的组成或产生,或由于,或与,适用的控制变化有关（无论是否在评级事件发生时发生了适用的控制变化）。

“控制权的变更"是指下列任何一种情形的发生: （1）直接或间接买卖、转让、转让或其他处置（合并或合并除外） ,在一项或一系列的关联交易中，公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产,除公司或其一间附属公司外,全部或实质上全部财产或资产归任何"人" （该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）；或任何交易（包括，（但不限于合并或合并）其结果是,除公司或其一间附属公司直接或间接成为实益拥有人外,任何"人" （如该术语在《交易法》第13（d）（3）条中所使用的）直接或间接成为实益拥有人，在公司有表决权股票当时流通股数量的50%以上；提供, 然而（i）如（a）该公司成为控股公司的全资附属公司,而（b）（x）该控股公司在紧接该交易后的有投票权股票的持有人与该等持有人大致相同,则该交易不会被视为涉及控制权变更。在紧接该交易之前或紧接该交易之后的公司有投票权的股票中,没有人是实益拥有人，直接或间接地,在该等控股公司超过50%有投票权的股份中,及（ii）在任何情况下（a）该项收购或就该项收购而进行的任何交易或（b）所需的合并均不会被视为涉及控制权的变更。为了这个定义的目的, "有投票权的股票"任何人指任何类别或种类的持有人的股本,而该等持有人通常在无意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使出现这种意外情况,投票权也被暂停了。

“控制触发事件的更改"指发生控制权变更和投资级别以下评级事件。

“费奇"指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“投资等级评级"指穆迪的评级等于或高于Baa3（或穆迪的继任评级类别下的等价者） ,标普的评级等于或高于BBB- （或标普的任何继任评级类别下的等价者），惠誉的评级等于或高于BBB- （或惠誉任何后续评级类别下的等价者），在允许公司选择替换评级机构和选择替换评级机构的情况下,从公司选择的任何替换评级机构或评级机构获得等同的投资级信用评级，在每种情况下,如在"评级机构"的定义中所述。

“穆迪"指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“评级机构"指（1）穆迪、标普及惠誉；及（2）如穆迪、标普或惠誉因公司控制范围以外的原因停止对本系列证券进行评级或未能公开对本系列证券进行评级，根据《交易法》第3（a）（62）条的含义,公司（根据公司董事会的决议）选择"国家认可的统计评级机构"作为穆迪、标普或惠誉（或所有穆迪、标普或惠誉）的替代机构,视情况而定关于本系列的证券,视情况而定。

“标准普尔"指标准普尔评级服务公司（Standard&Poor"s Ratings Services LLC）的业务,以及其评级机构业务的任何继承者。

如与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续,本系列证券的本金可按契约所规定的方式及效力申报到期及应付。

除其中规定的某些例外情况外,契约允许，本公司及受托人在不少于一名的持有人同意下,随时根据契约修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利超过了证券本金总额中的大多数在每一系列未偿还的证券受到影响时的总和，

该契约亦载有条文,容许在每一系列证券尚未偿付时,以该系列证券的所有持有人的名义,持有每一系列证券的本金总额的指明百分比，免除公司遵守契约的某些规定和契约规定下的某些过去的违约及其后果。本担保的持有人作出的任何该等同意或放弃,对该持有人及本担保的所有未来持有人及在本转让的登记或以此为交换或代替本转让而发出的任何担保,均具决定性及约束力，是否在此担保上注明了此种同意或放弃。

凡在此提述契约,而该保证或契约的条文,不得更改或损害该公司的义务或该保证的持有人的权利,而该等义务或权利是绝对及无条件的，在此担保的持有人的情况下,在本申请规定的时间、地点和利率以及硬币或货币上接收对此担保的付款、本金（和保费,如果有的话）和利息。

如契约所规定,并受其中所列某些限制的限制,该安全的转移可在安全登记册中登记，在受托人的公司信托办事处或付款代理人办事处交出该证券以登记转让时,如该证券的本金（及保费（如有的话）及利息须缴付,则该证券的利息须获妥为批注，或附有一份书面转让文书,该书面转让文书的格式令公司及妥为签立的证券登记主任信纳,而该文书的持有人或该等持有人的律师已妥为书面授权；及因此而有一份或多于一份本系列及类似的新证券，指定的受让人或受让人将获得授权的面额和相同的本金总额。

这一系列的证券只能以完全登记的形式发行,没有优惠券,面额为2000美元,超过1000美元的倍数。根据契约的规定,并在其中规定的某些限制下,本系列的证券可交换为本系列的其他证券,如持有人要求交出相同的本金和本金总额,但有不同的授权面额。

对于任何该等转让或交换登记,不得收取服务费,但公司或受托人可要求缴付足以支付就转让或交换证券登记而征收的税款或其他政府收费的款项。除根据第3.04节, 9.06或11.07不涉及任何转移的基础契约。

公司、受托人及公司的任何代理人或受托人在适当出示本担保以登记转让前,可为所有目的,将本担保以其名义登记的人视为本担保的拥有人,不论该担保是否逾期，而公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

契约规定,在公司选择的情况下, （a）公司将解除与证券有关的任何和所有义务（除登记证券转让或交换、替换被盗、丢失或残缺证券的某些义务外），（b）在每宗个案中,如公司以信托方式向受托人存钱,则无须遵从契约的某些限制性契诺，或美国政府的义务,其通过根据其条款支付利息和本金,将提供足够支付所有本金（包括任何强制性的基金支付）的款项（和保费，（如有的话）或在该等付款日期根据该等证券的条款到期的证券的利息,并符合某些其他条件。

对于根据本担保而支付本金或保费或利息,或根据本担保而提出或就本担保而提出的任何申索,或根据或就本担保而提出的任何申索,或根据或就本担保而提出的任何申索,或根据或就本担保而提出的任何申索,均无须提出追索权，反对公司或其任何继任人的任何非法团,或反对公司或其任何继任人的任何过去、现在或将来的股东、高级人员、董事、雇员或代理人,不论是否凭藉任何法律、法规或宪制条文，或通过强制执行任何评估,或通过任何法律或公平程序或其他方式,所有该等法律责任均被明确放弃及解除,作为执行本契约及发行证券的条件及考虑。

如果本担保条款的任何规定限制、限定或与契约条款相冲突,则契约条款应受控制。

在契约中定义的安全中使用的所有术语应具有契约中分配给它们的含义。

分配表格

我或我们将此安全分配和转移到:

插入社会保障或其他识别受让人数目

受让人的姓名、地址和邮政编码

不可撤销地委任

作为代理人,在公司的帐本上转移这一担保。

代理人可以代替他人代为行事。

日期:

	签署
	（在此安全的另一侧显示的名称上签名）

签字保证:

*	签字必须由符合书记官长要求的"符合条件的担保人机构"保证,其中要求包括加入或参加安全转让代理人章章程序（ "印章" ）或书记官长除印章外或代替印章可能确定的其他"签字保证程序"所有这些都是根据经修订的1934年《证券交易法》进行的。

转让证明书的格式

就本证明书所证明的任何证券的任何转让而言,该等证券是在根据《证券法》第144条所提述的期间届满前发生的,而该等证券是在该等票据的最初发行日期的较后日期及最后日期（如有的话）之后发生的，凡该等票据由该公司或该公司的任何附属公司拥有,以下签署人确认该等证券正根据其条款转让:

请检查下面的一个框。

(1)	☐	公司；或

(2)	☐	根据《证券法》的有效登记声明；或者

(3)	☐	在美国境内,有理由相信是"合格机构买方"的人（根据《证券法》第144A条的定义）为其自己的账户或合格机构买方的账户购买,并向其发出通知,称正在进行这种转让。根据第144A条，根据和遵守《证券法》第144A条的规定；或

(4)	☐	在符合《证券法》S条第903条或第904条的离岸交易中；或

(5)	☐	根据《证券法》第144条规定的登记豁免或《证券法》登记要求的任何其他现有豁免。

除非其中一个箱子已被检查,否则受托人须拒绝以该证明书所证明的任何人的名义注册该证明书所证明的证券；提供, 然而如方框（5）已获查核,受托人有权在登记任何该等证券转让前,要求提供公司合理要求确认该等转让是根据豁免而作出的法律意见、证明书及其他资料，或者在不受限制的交易中,登记要求是证券法。


	签字

如有上述（3）项检查,买方须完成。

下列签字人代表并保证其为其自己的账户或其行使唯一投资酌处权的账户购买该证券,并证明其和任何此类账户是《证券法》第144A条所指的"合格机构买方" ，并知悉正根据第144A条向该公司作出出售,并确认已接获以下签署人根据第144A条所要求或已决定不要求该等资料的有关该公司的资料,并知悉出让人依据下列签字人的上述陈述,要求免除第144A条规定的登记，

日期:
			通知:	由执行人员执行

【附于全球说明】

全球票据增减附表

在本全球说明中作了下列增减:

日期交换	数额减少额本金总额在全球范围内注	数额增加本金总额在全球范围内注	本金总额在全球范围内注:以下这样的减少或增加数	签署授权人员受托人或票据保管人

日期交换	数额减少额本金总额在全球范围内注	数额增加本金总额在全球范围内注	本金总额在全球范围内注:以下这样的减少或增加数	签署授权人员受托人或票据保管人