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根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-287949
前景
ORIC制药，公司。
19,230，845股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（包括其受让人、质权人或受赠人或其各自的继任者（“出售股东”）不时要约和转售最多19,230，845股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），其中包括（i）出售股东持有的14,130，313股我们的普通股流通股和（ii）5,100，532股我们的普通股，可在行使尚未发行的预融资认股权证以购买我们的普通股股份时发行。根据我们与此类出售股东日期为2025年5月23日的证券购买协议（“购买协议”），在私募（“私募”）中向出售股东发行和出售普通股和预融资认股权证的股份。我们正代表出售股东登记根据该购买协议根据本协议发售的股份，由他们不时发售和出售。
本招股说明书所涵盖的股份登记并不表示出售股东将要约或出售任何股份。出售股东出售股份可能以固定价格、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格发生。出售股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售股份，后者可以从出售股东、股份购买者或两者中获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。我们正在支付本招股说明书所涵盖的股份登记费用以及各种相关费用。售股股东将承担经纪自营商或代理商的所有费用、折扣、优惠或佣金，以及与售股股东发售股份有关的任何其他费用。有关出售股东可能如何出售其股份的更多信息，请参阅本招股说明书第13页开始的“分配计划”。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ORIC”。
我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读标题“风险因素”开始于本招募说明书第5页，以及我们最近的10-K或10-Q表格报告的“第1A项–风险因素”，在您投资于我们的证券之前，该报告以引用方式并入本招股说明书。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年6月20日。
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本摘要重点介绍在其他地方更详细介绍或通过引用并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”一节中所述的事项以及财务报表和相关附注以及我们以引用方式纳入本文的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“ORIC制药，Inc.”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司ORIC制药，Inc.。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过克服癌症中的耐药性来改善患者的生活。
我们完全整合的发现和开发团队正在推进一系列多样化的创新临床和发现阶段疗法，旨在通过利用我们在三个特定领域的专业知识来对抗癌症的耐药机制：激素依赖性癌症、精准肿瘤学和关键的肿瘤依赖性。
我们的临床阶段候选产品包括：
| • | ORIC-944是一种通过胚胎外胚层发育亚基的多梳抑制复合物2（“PRC2”）的变构抑制剂，我们通过许可协议从Mirati Therapeutics，Inc.许可了开发和商业化权利。我们于2021年第四季度向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交并批准了一项关于ORIC-944的研究性新药（“IND”）。我们在晚期前列腺癌患者中完成了ORIC-944作为单药的1b期试验，并于2024年1月报告了该试验的初步1b期数据，证明了潜在的同类最佳药物特性，包括大约20小时的临床半衰期、稳健的靶点接合和良好的安全性。2024年7月，我们宣布，在2024年上半年，我们启动了ORIC-944联合阿帕鲁胺以及与达罗鲁胺联合给药，作为正在进行的转移性去势抵抗性前列腺癌（“mCRPC”）患者1b期试验的一部分。我们还宣布，与强生公司Janssen Research & Development，LLC（“强生”）和Bayer Consumer Care AG（“Bayer”）订立临床试验合作和供应协议，以评估ORIC-944联合Erleada®（“阿帕鲁胺”）、强生的雄激素受体（“AR”）抑制剂和Nubeqa®（“darolutamide”），拜耳的AR抑制剂。2025年1月，我们报告了ORIC-944联合240mg（“QD”）阿帕鲁胺在mCRPC患者中的剂量递增队列的早期1b期组合数据。我们在2025年5月报告了ORIC-944联合阿帕鲁胺和联合达洛鲁胺的剂量递增数据，我们预计随后将在2025年下半年进行额外更新。我们还预计将在2025年第四季度或2026年第一季度报告与AR抑制剂（s）联合使用的剂量优化数据。我们预计将于2026年上半年在mCRPC中启动ORIC-944的首个3期试验。 |
| • | ORIC-114是一种脑渗透剂、口服生物可利用的不可逆抑制剂，可选择性靶向表皮生长因子受体（“EGFR”）外显子20、人表皮生长因子受体2（“HER2”）外显子20和EGFR非典型突变，为此，我们通过许可和合作协议从Voronoi Inc.获得了开发和商业化权利。2021年第四季度，我们在韩国提交了ORIC-114的临床试验申请（“CTA”），并于2022年第一季度获得批准。我们还在2022年第三季度向FDA提交并通过了ORIC-114的IND。我们正在招募ORIC-114作为单药的1b期试验，在患者 |
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| 伴有EGFR和HER2外显子20插入突变、EGFR非典型突变或HER2扩增的晚期实体瘤，这允许招募已治疗或未治疗但无症状的中枢神经系统转移患者。我们在2023年10月的欧洲医学肿瘤学会大会上报告了该试验的初步1b期数据，该数据在经过大量预处理的患者群体中证明了跨多个剂量水平的全身和颅内活动。2024年4月，我们宣布选择ORIC-114的两个临时推荐2期剂量水平，分别为80mg和120mg每日QD。我们预计将在2025年下半年报告全面的数据更新，其中将包括一线EGFR外显子20单药治疗队列、2L + EGFR非典型队列以及2L EGFR外显子20和2L + HER2外显子20的队列中的ORIC-114。2025年1月，我们宣布与强生订立临床试验及供应协议，评估ORIC-114联合皮下注射用amivantamab用于EGFR外显子20插入突变的晚期非小细胞肺癌（“NSCLC”）患者的一线治疗，并于2025年第一季度启动1b期试验。除ORIC-114数据作为一线EGFR非典型突变的单一疗法外，该试验的初步数据预计将于2026年年中发布。我们还预计将于2026年启动ORIC-114在一线NSCLC、EGFR外显子20、HER2外显子20和/或非典型EGFR突变中的3期试验。除了这些临床阶段候选产品外，我们还在开发多个发现阶段的精准药物，针对其他标志性的癌症耐药机制。 |
企业信息
我们于2014年8月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于240 E. Grand Avenue，2nd Floor，South San Francisco，California 94080。我们的电话是（650）388-5600。我们的网站地址是www.oricpharma.com。网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件中。
我们在美国和其他国家使用了ORIC制药徽标等标记作为商标。本招股说明书和纳入本文的文件可能包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，此类文件中提及的商标和商号，包括标识、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。
定向增发
于2025年5月23日，就私募配售而言，我们与本招股章程所指的售股股东订立购买协议。根据购买协议的条款，我们同意为登记股份的转售而编制和提交登记声明，以利用我们在商业上合理的努力，使该登记声明在购买协议规定的时间段内宣布生效，并使该登记声明的有效期最长为两年。
在私募配售结束时，我们于2025年5月29日向某些出售股东出售并发行了（i）14,130，313股我们的普通股，购买价格为每股6.50美元；（ii）5,100，532股我们的普通股可在行使未偿还的预融资认股权证时发行，以购买我们的普通股，购买价格为每股6.4 999美元，行使价格为每股0.0001美元。出售股东在私募中支付的总购买价格约为1.25亿美元。
私募中证券的发售和出售未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行登记。我们依赖于一项豁免
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《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求以及据此颁布的条例D第506（b）条。每个出售股东都向我们表示，该出售股东是《证券法》条例D中定义的“合格投资者”，并且该出售股东购买的证券仅是为该出售股东自己的账户和投资目的而获得的，而不是为了其未来的出售或分配。
采购协议的描述并不完整，通过参考采购协议对其整体进行了限定，该协议作为我们于2025年5月28日提交的表格8-K的当前报告的证据提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。我们在购买协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，该等申述、保证或契诺是在较早日期作出的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
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| 出售股东登记出售的普通股 |
19,230，845股，包括出售股东持有的14,130，313股已发行普通股和5,100，532股可在行使已发行预先出资认股权证购买我们的普通股。 |
| 收益用途 |
我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。在任何行使预先出资以支付现金的方式认股权证，但是，我们将收到这样的行权价预先出资认股权证。见"所得款项用途”了解更多信息。 |
| 发行价格 |
出售股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售全部或部分股份。见"分配计划”了解更多信息。 |
| 风险因素 |
你应该阅读“风险因素”一节包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书，用于讨论在决定投资于我们的普通股股票之前需要仔细考虑的因素。 |
| 纳斯达克全球精选市场代码 |
“ORIC” |
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本招股说明书、任何招股说明书补充以及以引用方式并入本文的信息可能包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。此类前瞻性陈述包括有关我们管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的信息中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| • | 我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他积极结果； |
| • | ORIC-944、ORIC-114和我们可能开发的其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括关于研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明； |
| • | 监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括IND或CTA申请的时间以及FDA对ORIC-944、ORIC-114和任何其他未来候选产品的最终批准； |
| • | 公司合作、许可和其他第三方协议下的潜在利益和活动； |
| • | 外国监管备案和批准的时间、范围或可能性； |
| • | 我们开发和推进我们目前的候选产品和项目进入并成功完成临床研究的能力； |
| • | 我们的制造、商业化、营销能力和战略； |
| • | 如果获得批准，我们有关将候选产品商业化的计划，包括重点关注的地理区域和销售策略； |
| • | 需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力； |
| • | 我们对全球大流行或其他突发公共卫生事件对我们业务的影响的预期； |
| • | 我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们所针对的疾病的患者人数的估计； |
| • | 我们对我们的候选产品与其他药物联合使用的批准和使用的期望； |
| • | 我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争性疗法的成功； |
| • | 我们对我们将参加临床试验的患者人数的估计； |
| • | 我们的候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果； |
| • | 我们获得并维持对我们的候选产品的监管批准的能力； |
| • | 我们与进一步开发候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他适应症； |
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| • | 美国、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和监管发展； |
| • | 我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖ORIC-944、ORIC-114和我们可能开发的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括现有专利条款的扩展（如果可用），第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力； |
| • | 我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品； |
| • | 我们获得和谈判任何合作、许可或其他安排的有利条件的能力，这些合作、许可或安排可能是开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或可取的； |
| • | ORIC-944、ORIC-114和我们可能开发的其他候选产品的定价和报销，如果获得批准； |
| • | ORIC-944、ORIC-114和我们可能开发的其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用，如果获得批准； |
| • | 我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计； |
| • | 我们的财务表现； |
| • | 我们估计现有现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营计划提供资金的期间； |
| • | 法律法规的影响； |
| • | 我们对根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》获得新兴成长型公司资格的时期的预期；以及 |
| • | 我们对现有资源的预期使用。 |
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。
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载于招股说明书补充、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中，这些文件以引用方式并入本招股说明书。
| 普通股 股票受益 之前拥有 提供 |
股份 普通股 正在提供(1) |
普通股 股票待 实益拥有 提供后(2) |
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| 出售股东名称 |
数 | 百分比 | 数 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||
| SR One附属实体(3) |
4,615,384 | 5.4 | % | 4,615,384 | 0 | * | ||||||||||||||
| Point72 Associates，LLC(4) |
3,940,395 | 4.5 | % | 3,846,184 | 94,211 | * | ||||||||||||||
| Viking Global Investors附属实体(5) |
8,729,345 | 9.99 | % | 3,076,970 | 6,572,700 | 7.7 | % | |||||||||||||
| Venrock Healthcare Capital Partners附属实体(6) |
6,596,885 | 7.7 | % | 2,307,692 | 4,289,193 | 5.0 | % | |||||||||||||
| 增长股票机会18 VGE，LLC(7) |
4,118,621 | 4.8 | % | 1,923,076 | 2,195,545 | 2.6 | % | |||||||||||||
| Nextech Crossover I SCSP(8) |
7,162,637 | 8.4 | % | 1,876,923 | 5,285,714 | 6.2 | % | |||||||||||||
| vivo附属实体(9) |
3,126,604 | 3.7 | % | 1,046,154 | 2,080,450 | 2.4 | % | |||||||||||||
| NEXTBio附属实体(10) |
933,622 | 1.1 | % | 538,462 | 395,160 | * | ||||||||||||||
| * | 表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。 |
| (1) | “正在发售的普通股股份数量”一栏中的我们普通股的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能不时发售和出售的我们普通股的所有股份。 |
| (2) | 我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额发售股票。售股股东不得出售任何或可能出售本招股书所提供的全部股份。由于售股股东可能会根据本次发售发售而发售全部或部分股份，并且由于除本招股章程其他地方所列的情况外，目前没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计发售完成后售股股东将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设，在完成发售后，本招股说明书所涵盖的股份将不会由发售股东持有。 |
| (3) | 包括（i）2,330，218股普通股和51,846股可在SROne Capital Opportunities Fund I，LP在私募配售中购买的预融资认股权证行使时发行的普通股，（ii）1,504，976股普通股和33,485股可在AMZL，LP在私募配售中购买的预融资认股权证行使时发行的普通股，以及（iii）679,735股普通股和15,124股可在SROne Capital Fund II Aggregator，LP在私募配售中购买的预融资认股权证行使时发行的普通股。SROne Capital Opportunities Partners I，LP是SROne Capital Opportunities Fund I，LP的普通合伙人。SROne Capital Management，LLC（“Capital Management”）是SROne Capital Opportunities Partners I，LP的普通合伙人。Simeon George，医学博士，是资本管理公司的管理成员。SROne Capital Opportunities Partners I，LP，Capital Management，and Simeon George，MD，就SROne Capital Opportunities Fund I，LP直接持有的股份拥有股份投票权和投资权力。SROne Capital Partners II，LP是SROne Capital Fund II Aggregator，LP的普通合伙人。Capital Management是SR One Capital Partners II，LP的普通合伙人。Simeon George，医学博士，是资本管理公司的管理成员。SROne Capital Partners II，LP，Capital Management，and Simeon George，MD，就SROne Capital Fund II Aggregator，LP直接持有的股份拥有股份投票权和投资权力。SR One Capital SMA Partners，LP是AMZL，LP的普通合伙人。Capital Management是SR One Capital SMA Partners，LP的普通合伙人。Simeon George，医学博士，是资本管理公司的管理成员。SR One Capital SMA Partners，LP，Capital Management，and Simeon George，MD，就AMZL，LP直接持有的股份拥有股份投票权和投资权力。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但以其在其中的金钱利益为限。 |
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| (4) | 包括（i）1,923，077股普通股和1,923，107股可在行使Point72 Associates，LLC在私募中购买的预先融资认股权证时发行的普通股，以及（ii）Point72 Associates，LLC在私募前持有的94,211股普通股。Point72 Asset Management，L.P.对其管理的某些投资基金（包括Point72 Associates，LLC）持有的证券保持投资和投票权。Point72 Capital Advisors，Inc.是Point72 Asset Management，L.P.的普通合伙人。Steven A. Cohen先生控制着Point72 Asset Management，L.P.和Point72 Capital Advisors，Inc.各自。根据《交易法》第13d-3条的规定，Point72 Asset Management，L.P.、Point72 Capital Advisors，Inc.和科恩先生各自可被视为实益拥有Point72 Associates，LLC直接持有的此处反映的证券。Point72 Asset Management，L.P.、Point72 Capital Advisors，Inc.和科恩先生各自否认对任何此类证券的实益所有权。 |
| (5) | 包括（i）Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP（“Opportunities Fund”）在私募中购买的预融资认股权证行使时可发行的1,846，182股普通股，（ii）Viking Global Opportunities Drawdown（Aggregator）LP（“Drawdown Fund”）在私募中购买的预融资认股权证行使时可发行的1,230，788股普通股，以及（iii）上述提及实体在私募前持有的总计6,572，700股普通股。根据预先出资认股权证的实益所有权限制，机会基金和提款基金被禁止行使此类预先出资认股权证，只要在紧接此类行使之前或由于此类行使的结果，机会基金和提款基金将连同关联公司和与这些基金或其关联公司属于第13（d）节集团成员的任何人，在行使生效后立即实益拥有当时已发行和流通在外的普通股股份总数的9.99%以上。因此，“发售前实益拥有的普通股股份”不包括因实益所有权限制而在行使预先出资的认股权证时可发行的合计920,325股普通股。Opportunities Fund有权处置其直接拥有的股份并对其进行投票，该权力可由其普通合伙人Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC（“Opportunities GP”）和向Opportunities Fund提供管理服务的Viking Global Investors LP（“VGI”）行使。O. Andreas Halvorsen、David C. Ott和Rose Shabet作为Viking 伙伴全球 LLC（VGI的普通合伙人）的执行委员会成员以及Viking Global Opportunities GP LLC（其为Opportunities GP LLC的唯一成员）的唯一成员Viking Global Opportunities Parent GP LLC（其为Opportunities GP的唯一成员）的执行委员会成员，共同拥有指导VGI和Opportunities GP实益拥有的投资的投票和处置的权力。回撤基金有权处置其直接拥有的股份并对其进行投票，该权力可由其普通合伙人Viking Global Opportunities Drawdown Portfolio GP LLC（“Drawdown GP”）以及向回撤基金提供管理服务的VGI行使。O. Andreas Halvorsen、David C. Ott和Rose Shabet作为Viking 伙伴全球 LLC（VGI的普通合伙人）和Viking Global Opportunities Parent GP LLC（Viking Global Opportunities Drawdown GP LLC的唯一成员（其为Drawdown GP的唯一成员）的执行委员会成员，共同拥有指导VGI和Drawdown GP实益拥有的投资的投票和处置的权力。 |
| (6) | 包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.（“VHCP EG”）在私募中购买的1,716，000股普通股，（ii）Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.（“VHCP III”）在私募中购买的537,923股普通股，（iii）VHCP Co-Investment Holdings III，LLC（“VHCP Co III”）在私募中购买的53,769股普通股，以及（iv）上述引用实体在私募前持有的总计4,289，193股普通股。VHCP Management EG，LLC（“VHCPM EG”）是VHCP EG的唯一普通合伙人。VHCP Management III，LLC（“VHCPM”）是VHCP III的唯一普通合伙人，也是VHCP Co III的唯一管理人。Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM EG和VHCPM的投票成员。上述引用的实体和人员的地址为7 Bryant Park，23rd Floor，New York，New York 10018。 |
| (7) | 包括（i）Growth Equity Opportunities 18 VGE，LLC（“GEO 18 VGE”）在私募中购买的1,923，076股普通股和（ii）GEO 18 VGE在私募前持有的总计2,195，545股普通股。GEO 18 VGE由NEA 18 Venture全资拥有 |
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| Growth Equity，L.P.（“NEA 18 VGE”).NEA 18 VGE的唯一普通合伙人为NEA Partners 18 VGE，L.P.（“NEA合作伙伴18 VGE”).NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人为NEA VGE 18 GP，LLC（“NEA VGE 18 LLC”).NEA VGE18LLC的主教练是Scott D. Sandell、Anthony A. Florence，Jr.、Mohamad Makhzoumi、Ali Behbahani、TERM3、Carmen Chang、Edward T. Mathers、TERM5、Paul E. Walker和Rick C. Yang。NEA VGE 18 LLC及其管理人可被视为实益拥有Growth Equity Opportunities 18 VGE，LLC持有的证券。NEA VGE18及其经理各自均否认对他们可能被视为实益拥有的我们普通股的任何股份的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。上述引用实体和Scott Sandell的地址是New Enterprise Associates，1954 Greenspring Drive，Suite 600，Timonium，MD 21093。Ali Behbahani、Carmen Chang、Mohamad Makhzoumi、保罗·沃克和Rick Yang的地址为New Enterprise Associates，2855 Sand Hill Road，Menlo Park，California，94025。Edward Mathers及Anthony Florence主要营业所的地址为New Enterprise Associates，104 5th Avenue，19th Floor，New York，NY 10001。 |
| (8) | 包括（i）Nextech Crossover I SCSP在私募中购买的1,876，923股普通股和（ii）Nextech Crossover I SCSP在私募前持有的5,285，714股普通股。Ian Charoub、Costas Constantinides和Rocco Sgobbo分享对Nextech Crossover I SCSP所持股份的投票权和投资权。Nextech Crossover I SCSP的地址是8 rue Lou Hemmer，L-1748 Senningerberg，Grand Duchy of Luxembourg。 |
| (9) | 包括（i）Vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.在私募中购买的918,410股普通股，（ii）Vivo Opportunity Cayman Fund，L.P.在私募中购买的127,744股普通股，以及（iii）上述提及实体在私募前持有的总计2,080，450股普通股。vivo Opportunity，LLC是vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.的普通合伙人。vivo Opportunity Cayman，LLC是vivo Opportunity Cayman Fund，L.P.的普通合伙人。Vivo Opportunity，LLC和Vivo Opportunity Cayman，LLC各自的投票成员为Kevin Dai、Gaurav Aggarwal、Frank Kung和Shan Fu，他们均不对Vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.或Vivo Opportunity Cayman Fund，L.P.所持股份拥有个人投票权或投资权。本脚注中提及的个人和实体的地址是192 Lytton Avenue，Palo Alto，California 94301。 |
| (10) | 包括（i）NEXTBio Master Fund LP在私募中购买的192,308股普通股，（ii）NEXTBio Evergreen LLC在私募中购买的346,154股普通股，以及（iii）NEXTBio Master Fund LP在私募前持有的395,160股普通股。Hongbo Lu和Richard Klemm对NEXTBio Master Fund LP和NEXTBio Evergreen LLC持有的股份拥有投票权和投资权。本脚注中提及的个人和实体的地址是3000 Sand Hill Road，Suite 3-210 Menlo Park，California 94025。 |
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卖出股票的股东可以卖出证券：
| • | 通过承销商； |
| • | 通过经销商； |
| • | 通过代理商； |
| • | 直接面向购买者；或 |
| • | 通过任何这些销售方法的组合。 |
出售股东，包括其受让人、质权人或受赠人或其各自的继承人，可不时在股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份或股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股东在处置其中股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 在本招股说明书所包含的注册声明被SEC宣布生效之日后实施的卖空交易； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； |
| • | 任何此类销售方法的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可不时对其拥有的部分或全部股份进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。
就出售股份或其中权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股。卖股股东也可以卖股
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目 录
做空我们的普通股并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。
出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，一旦任何以支付现金方式行使预融资认股权证，我们将收到该等预融资认股权证的行使价。
出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》登记要求的另一种可用豁免。
出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股份时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”出售股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。
在规定范围内，将出售的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修订），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
我们已同意就与本招股说明书所发售股份的登记有关的责任（包括《证券法》和州证券法规定的责任）向出售股东作出赔偿。
我们已与出售股东达成协议，以商业上合理的努力促使本招股说明书构成部分的登记声明生效，并保持持续有效，直至（i）登记声明生效日期的第二个周年日（以较早者为准），（ii）本招股章程（a）所涵盖的所有股份已根据并根据该登记声明处置或（b）根据《证券法》第144（b）（1）（i）条规则或任何其他类似效力的规则，有资格由非关联公司在没有任何数量限制或其他限制的情况下进行转售的时间。
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目 录
特此提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，Palo Alto，California为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。
ORIC制药，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间每一年的财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.oricpharma.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发售被终止或完成：
| • | 我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年2月18日； |
| • | 我们关于附表14A的最终代理声明的部分，于2025年4月23日（提供而非存档的资料除外），以引用方式并入我们的10-K表格年度报告； |
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| • | 我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月5日； |
| • | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年2月25日，2025年3月14日，2025年5月28日及2025年6月13日；及 |
| • | 与之相关的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2020年4月20日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
您可以通过以下地址和电话提出书面或口头请求，免费索取这些文件的副本：
ORIC制药，公司。
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(650) 388-5600
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