附件 3.1
经修订及重列的成立法团证明书
的
Kezar Life Sciences, Inc.
i.
这家公司的名称是Kezar Life Sciences, Inc.（the“株式会社”).
ii.
该公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware，19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
iii.
公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
iv.
该公司被授权只发行一类股票，即指定普通股。目前授权的普通股总数为10,000股，每股面值为0.00 1美元。
v.
A.公司的业务管理和事务处理由董事会（以下简称“董事会”）负责董事会”).应构成整个董事会的董事人数，由董事会按照公司章程规定的方式确定。
B.董事会获明确授权通过、修订或废除公司章程。股东亦有权采纳、修订或废除《公司附例》；但条件是，除了法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的此种行动应要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
C.除非及除非公司附例有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
附件 3.1
vi.
a.公司应提供以下赔偿：
1.除由公司或在公司权利范围内的诉讼、诉讼及法律程序外.公司须赔偿每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）（以下所指的所有这些人为“受偿人"），或由于被指以该身份采取或不采取的任何行动，针对所有费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款），以及由或代表受偿人在与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的金额，如果受偿人本着善意并以受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成一种推定，即受偿人没有以合理地认为符合或不反对公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
2.由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼或诉讼.公司须赔偿任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为任何受补偿人的一方，而该等诉讼或诉讼是由公司或有权因以下事实而促使作出对其有利的判决，或由于受补偿人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付所有费用（包括律师费），并在法律允许的范围内，支付由或代表受偿人在与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是受偿人本着善意并以受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，除非根据本条不得就任何申索、发出或事宜作出任何弥偿，而就该等申索、发出或事宜而言，受偿人已被裁定对公司负有法律责任，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定该等法律责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用（包括律师费）获得赔偿。
3.胜诉当事人费用赔偿.尽管有第六条的任何其他规定，只要受偿人在对第六条第1款和第2款所指的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩时，或在对其中的任何索赔、发出或事项进行抗辩时，或在对任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉时，根据是非曲直或以其他方式胜诉，受偿人应获得赔偿，以支付由受偿人或代表受偿人实际和合理地产生的与此有关的一切费用（包括律师费）。在不限制前述规定的情况下，如任何诉讼、诉讼或法律程序是根据案情或其他方式处置的（包括不影响的处置），而不是（i）该处置对受保人不利，（ii）受保人对公司负有法律责任的裁决，（iii）受保人的认罪或nolo抗辩，（iv）受保人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事的裁决，以及（v）就任何刑事诉讼而言，如裁定受保人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则就本协议而言，受保人应被视为已就此完全胜诉。
附件 3.1
4.索赔的通知和抗辩.作为受弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司有关将会或可能会寻求弥偿的涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。就公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，公司将有权自费参与其中和/或自费承担其辩护，并由受保人合理接受的法律顾问提供。在地铁公司向受保人发出其选择如此承担该抗辩的通知后，地铁公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他开支向受保人承担法律责任，但本条下文规定的除外。受保人有权就该诉讼、诉讼、法律程序或调查聘用其本身的律师，但该大律师在接获地铁公司关于其承担其辩护的通知后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘用大律师已获地铁公司授权，（ii）受保人的大律师须已合理地断定，在进行该诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护时，公司与受保人在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或（iii）公司不得事实上已雇用大律师承担该诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护，在每一情况下，受保人的大律师的费用及开支须由公司承担，但本条第六条另有明确规定的除外。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出的或在其权利范围内提出的任何申索承担抗辩责任，或就受保人的大律师已合理地作出上文第（ii）条所规定的结论承担抗辩责任。公司不得被要求根据本条第六款对未经其书面同意而实施的任何诉讼、诉讼、程序或调查的和解所支付的任何金额进行赔偿。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。公司或受偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何建议的解决方案。
5.预付费用.除本条第六条第六款另有规定外，如发生公司根据本条第六款收到通知的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、程序或调查，则公司或其代表在为一项诉讼、诉讼、程序或调查或由此产生的任何上诉进行辩护时所招致的任何费用（包括律师费），应由公司在该事项的最终处置之前支付；但条件是，受偿人或代表受偿人在该事项的最终处置之前所招致的该等费用的支付，只有在收到受偿人或代表受偿人作出的在最终确定受偿人无权按本条第六条授权获得公司赔偿的情况下偿还所有如此垫付的款项的承诺时，才能支付；并进一步规定，不得根据本条第六款垫付该等费用如果确定（以本条第六条第6款所述方式）（i）受偿人没有以他合理地认为符合或不反对公司最佳利益的善意和方式行事，或（ii）就任何刑事诉讼或程序而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。
附件 3.1
6.赔偿和垫付费用的程序.为依据本条第六条第1、2、3或5款获得赔偿或垫付费用，受偿人应向公司提出书面请求。任何此种预支费用应迅速作出，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内作出，除非（i）公司已根据本条第六条第4款承担抗辩（且未发生本条第六条第4款所述但仍使受偿人有权就独立律师的费用和开支获得赔偿的任何情况）或（ii）公司在该60天期限内确定受偿人未达到第1款规定的适用行为标准，本条第六条第二款或者第五款，视情况而定。除法院下令外，任何该等赔偿，须仅就根据本条第六条第1或2条提出的请求作出，而该请求是在特定情况下经公司裁定，由于受弥偿人已符合本条第六条第1或2条（视情况而定）所列的适用行为标准，因此对受弥偿人的赔偿是适当的，在特定情况下才获授权。此种裁定应在每一种情况下（a）由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人组成的公司董事以多数票作出（"无利害关系的董事"），不论是否达到法定人数，（b）由无私的董事过半数投票指定的无私的董事委员会，不论是否达到法定人数，（c）如没有无私的董事，或如无私的董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律许可的范围内，可为公司的定期法律顾问）以书面意见提出，或（d）由公司的股东提出。
7.补救措施.第六条赋予的赔偿或垫付费用的权利，由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司既没有在该诉讼开始前因受偿人已达到适用的行为标准而作出确定赔偿在当时情况下是适当的，也不是公司根据本条第六条第6款实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。在受保人为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中，或在公司根据承诺条款为追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有责任根据本条第六条证明受保人无权获得赔偿或此类费用垫付。受保人因在任何该等法律程序中成功确立受保人的全部或部分获得赔偿的权利而合理招致的开支（包括律师费），亦须由公司作出赔偿。尽管有上述规定，在受保人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，受保人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准应作为抗辩。
8.限制.尽管本条第六条另有相反规定，除本条第六条第七节规定的情况外，公司不得就由该受偿人提起的程序（或其部分）依据本条对受偿人进行赔偿，除非该程序的提起已获公司董事会批准。尽管第六条另有相反规定，公司不得以保险收益偿付受偿人为限对其进行赔偿，公司向受偿人支付任何赔偿款项且该受偿人随后从保险收益中获得偿付的，该受偿人应在该保险偿付范围内及时向公司退还赔偿款项。
9.后续修订.本第六条或《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律的相关规定的任何修订、终止或废除，均不得以任何方式对任何受偿人根据本条款的规定就在最终通过该修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查获得赔偿的权利产生不利影响或削弱。
附件 3.1
10.其他权利.第VI条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的受偿人根据任何法律（普通或法定）、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以受偿人的正式身份采取的行动和在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事或高级人员的受偿人，并应为遗产、继承人的利益，受偿人的被执行人和管理人。本第六条所载的任何规定均不应被视为禁止，并特别授权公司与提供与本第六条所述不同的赔偿权利和程序的高级管理人员和董事订立协议。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，而该等权利可相当于或高于或低于本条第六条所述的权利。
11.部分赔偿.如受偿人根据本条第六条的任何规定有权就部分或部分费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或由或代表受偿人在与任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的金额（但未就其总金额）由公司赔偿受偿人，但公司仍应就该部分费用（包括律师费）向受偿人作出赔偿，赔偿人有权获得的赔偿责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或在结算中支付的金额。
12.保险.公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受其以任何此类身份承担的任何费用、责任或损失，或因其本身的身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。
13.储蓄条款.如果本第六条或本条款的任何部分应由任何有管辖权的法院以任何理由作废，那么公司仍应就与任何诉讼、诉讼、程序或调查有关的任何费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及为和解而支付的金额（无论是民事、刑事或行政诉讼，包括公司的诉讼或公司有权采取的诉讼）向每一受偿人作出赔偿，在本第六条任何适用部分允许的、不应被作废的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。
14.定义.此处使用并在《特拉华州一般公司法》第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。
vii.
公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，此处授予股东的所有权利均受此保留的约束。
【本页剩余部分故意留空】
附件 3.1
作为证明，公司已安排于2026年5月11日签立这份经修订及重述的法团注册证书。
|
Kezar Life Sciences, Inc.
|
|
|
签名：
|
/s/马克·贝尔斯基 |
|
姓名：Marc Belsky
|
|
|
标题：首席财务官、秘
|
|