先进能源工业公司

主要职业及业务经验

伊丽莎白·沃恩

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

冯娜女士于2022年4月加入公司，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。冯娜女士在法律领域拥有20多年的经验。她从关键质量控制和生命科学工具的跨国制造商Mesa Laboratories, Inc.加入公司，曾担任副总裁、法务、总法律顾问和秘书。在此之前，冯娜女士是Davis，Graham & Stubbs LLP的合伙人，这是一家专注于公司交易、复杂诉讼和监管合规的领先律师事务所。此前，她是纽约市一家跨国律师事务所的协理律师。Vonne女士拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和阿默斯特学院的文学学士学位。

约翰·多纳吉

执行副总裁兼首席商务官

Donaghey先生于2021年7月加入公司，担任全球销售高级副总裁，于2022年7月成为全球销售执行副总裁，截至2026年2月，担任执行副总裁兼首席商务官。Donaghey先生曾在Amkor Technology, Inc.（纳斯达克：AMKR）担任高级销售和业务领导职务，该公司是一家上市的领先半导体封装和测试公司，已任职七年，最近担任全球销售主管。在此之前，Donaghey先生于1991年至2014年在德州仪器（纳斯达克：TXN）担任各种领导、销售和营销职务。Donaghey先生拥有得克萨斯农工大学电气工程理学学士学位和南方卫理公会大学工商管理硕士学位。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)


由注册人提交	þ	由注册人以外的一方提交	◻

选中相应的框：


þ	初步代理声明
◻	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
◻	最终代理声明
◻	确定的附加材料
◻	根据§ 240.14a-12征集材料

Advanced Energy Industries, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
þ	无需任何费用。
◻	之前用前期材料支付的费用。
◻	费用根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在第25（b）项要求的展品中的表格上计算。

我们CEO的一句话

尊敬的股民朋友：

请与我们一起参加Advanced Energy的2026年年度股东大会，时间为2026年5月7日（星期四）上午8点，山区夏令时间，地点为伊丽莎白酒店，地址为111 Chestnut Street，Fort Collins，Colorado 80524。

2025年对先进能源来说是非常成功的一年。我们的收入增长了21%，达到了公司历史上第二高的水平。在人工智能（AI）需求的推动下，Data Center Computing全年收入增长了一倍以上。半导体营收增长至公司历史第二高水平。工业和医疗收入在第一季度触底，随后随着客户库存状况的改善，连续三个季度增长。我们在2025年实现了稳健的盈利能力，并实现了创纪录的运营现金流。

在这一年里，我们在执行我们的战略举措方面取得了实质性进展。我们保持了扎实的创新节奏，推出了26个新产品平台和众多定制解决方案。客户确认我们先进的半导体技术– eVoS^TM，eVerest^TM，而NavX^TM–正在使产量和吞吐量的有意义的改进处于领先地位。在数据中心计算方面，我们获得了批量生产的设计胜利，并正在与关键客户密切合作，开发满足下一代AI功率需求的解决方案。在运营方面，我们菲律宾和墨西哥工厂的总产量增加了一倍多，实现了强劲增长。我们在泰国建造新的50万平方英尺旗舰工厂取得了实质性进展，这将提供超过10亿美元的增量创收能力。最后，我们继续优化我们的制造足迹，这是我们毛利率扩张计划的重要组成部分。

展望未来，先进能源寻求延伸其在面向差异化高端应用的精密电源方面的市场领先地位。2026年，我们在目标市场看到了积极的需求趋势，并预计将有多个新的胜利投产。在今年之后，我们认为，我们的多元化战略、投资促进增长以及对执行的关注使我们能够抓住上行空间并实现强劲的财务业绩。我们对实现或超过2024年分析师日提出的长期财务目标的能力充满信心。

我们代表我们的员工和董事会，感谢您一直以来的支持。

最好的问候，

/s/Stephen D. Kelley

Stephen D. Kelley
总裁兼首席执行官

2026年3月

2025年年度
代理声明

初步通知及代理声明-待完成后方可作实

年度股东大会通知公告

将于2026年5月7日举行

上午8：00山区夏令时间

致我们的股东：

诚邀您参加Advanced Energy Industries, Inc.（“先进能源”）2026年年度股东大会（“2026年度会议”）。关于将在2026年年会上讨论的会议后勤和商务事项，请见下文。

Logistics

业务项目

董事会建议

当
周四，
2026年5月7日，
美国东部时间上午8点

哪里
伊丽莎白酒店

栗子街111号
柯林斯堡，CO 80524

谁能投票
我们普通股的所有持有人在
的结束
2026年3月16日营业

选举十（10）名董事；

为所有被提名人

批准聘任安永会计师事务所为先进能源2026年独立注册会计师事务所；

为

Advanced Energy对其指定执行官的薪酬的咨询批准；

为

批准修订经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从70,000，000股增加到140,000，000股；

为

批准经修订及重述的2023年综合激励计划的修订及重述；及

为

在2026年年会之前适当提出的任何其他事务。

事项1至5中的每一项均在本文件随附的代理声明中详细描述
股东年会通知，日期为2026年3月。

你的投票很重要。

诚邀全体股东亲自出席2026年年会。如果您不打算亲自出席2026年年会并投票表决您的普通股股份，请授权代理人通过以下方式之一投票表决您的股份。任何代理可在2026年年度会议行使之前的任何时间被撤销。

投下你的票
via internet at www.proxypush.com/AEIS

拨打免费电话
（如美国或加拿大）
1-866-390-9955

在提供的预付信封中标记、注明日期、签名并邮寄您的代理卡

关于2026年5月7日召开的年会代理材料备齐的重要通知

这份关于2026年年会的通知、委托书、代理卡和2025年年度报告，其中包括截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在以下网址在线查阅：www.proxydocs.com/AEIS。


科罗拉多州丹佛市	根据董事会的命令，
2026年3月	/s/Elizabeth K. Vonne 伊丽莎白·冯娜
	执行副总裁、总法律顾问、公司秘书

四、

	2026年年度
		代理声明


我们CEO的一句话	三、
年度股东大会通知公告	四、
目录	1
代理摘要	2
第1号议案-选举董事	4
董事薪酬	15
公司治理	17
第2号提案--批准聘任安永会计师事务所为先进能源2026年独立注册会计师事务所	26
第3号建议-谘询批准公司指定执行人员薪酬	28
若干受益所有人及管理层的证券所有权	30
高管薪酬	32
薪酬讨论与分析	32
赔偿风险评估	46
薪酬委员会报告	46
股权补偿方案信息	47
管理	48
2025年薪酬汇总表	50
2025年基于计划的奖励的赠款	51
2025年财政年度末杰出股权奖	52
2025年期权行权和股票归属	53
养老金福利	53
非合格递延补偿	54
终止或控制权变更时的潜在付款	55
薪酬与绩效	57
CEO薪酬比例	62
若干关系及关联交易	63
第4号建议-批准修订经修订及重述的法团注册证明书，以增加普通股的授权股份数目	64
第5号提案-批准修订和重述的2023年综合激励计划的修订和重述	66
行为和沟通	78
股东提案	78
表格10-K	79
股东大会事项	79
附录A-非公认会计原则措施的调节	A-1
附录B-Advanced Energy经修订及重述的公司注册证书的建议修订	B-1
附录C –建议第二次经修订及重述的2023年综合激励计划	C-1


			1

2026年年度
代理声明

代理摘要

Advanced Energy Industries, Inc.（“Advanced Energy Industries，Inc.”）（“Advanced Energy”或“公司”）的董事会请您代理将于2026年5月7日召开的年度股东大会（“2026年年度会议”）。这份代理声明以及随附的代理卡和材料将首先发送给Advanced Energy的股东，或在2026年3月左右以电子方式提供。

这份摘要重点介绍了今年代理声明中其他地方提供的关键信息。本节不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。

我们的会议议程


建议		参考资料	董事会建议	经纪商的影响不投票和弃权	所需票数申请批准
1	选举十（10）名董事	第4页	为所有被提名人	没有影响	出席2026年年会的股份投票（由代理人或亲自出席），以第13页所述的辞职政策为准
2	批准聘任安永会计师事务所为先进能源2026年独立注册会计师事务所	第26页	为	没有影响	出席2026年年会的多数股（委托代理或亲自代理），不含券商无表决权和弃权票
3	咨询批准我们指定的执行官的薪酬	第28页	为	没有影响	多数股份现在2026年年会上（通过代理或亲自），不包括经纪人未投票和弃权
4	批准修订经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从70,000，000股增加到140,000，000股	第64页	为	没有影响	对该提案投出的多数票
5	批准修订及重述经修订及重述的2023年综合激励计划	第66页	为	没有影响	多数股份现在2026年年会上（通过代理或亲自），不包括经纪人未投票和弃权

我们不知道有任何其他事项将提交给股东在2026年年会。如果任何其他事项适当地在2026年年会之前到来，代理持有人打算就董事会可能建议的事项对他们所代表的股份进行投票。要求股东在2026年年会上投票的拟议公司行动不是特拉华州公司的股东有权根据特拉华州一般公司法行使评估权的公司行动。


2

	2026年年度
		代理声明

关于先进能源

Advanced Energy是为关键任务应用和过程设计和制造高度工程化、精密功率转换、测量和控制解决方案的全球领先企业。Advanced Energy的电源解决方案使客户能够在广泛行业的复杂应用中进行创新，包括半导体设备、工业生产、医疗和生命科学、数据中心计算、网络和电信。



我们的使命	我们的愿景	我们的策略
通过提供高度工程化、对应用至关重要的精密电源和控制解决方案，实现客户创新。	作为精密电源技术和应用领域公认的世界领先企业和值得信赖的合作伙伴，推动可持续增长。	通过提供具有差异化性能和交付价值的专有产品实现增长，这些产品使我们的客户能够在奖励市场方面取得成功。


			3

2026年年度
代理声明

第1号议案-选举董事

我在投什么票，应该怎么投？

你们被要求在2026年年会上选举十（10）名董事。在2026年年度会议上当选的每位董事将在2026年年度会议结束时开始任期，直至公司下一次年度股东大会，直至选出继任者并符合资格，或直至该董事提前辞职或被免职。

我们认为，每一位被提名人都有足够的资格领导公司以维护股东的最佳利益。

因此，董事会建议您投票“支持”下文列出的每一位被提名人。

由十（10）名董事组成的董事会将提交2026年年会选举。董事会已提名重选下一页董事会选举候选人概览中所列的人士。每一位被提名者目前都是Advanced Energy的董事，并被我们的提名、治理和可持续发展委员会推荐连任。如任何被提名人在2026年年会时不能或拒绝担任董事，代理持有人将根据提名、治理和可持续发展委员会的推荐，投票赞成董事会指定的被提名人，以填补空缺。我们并不知悉有任何被提名人将不能或将拒绝担任董事。在2026年年度会议上当选为董事的每一人的任期将从2026年年度会议结束时起延续至公司下一次年度股东大会，直至继任者当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职或被免职。


4

	2026年年度
		代理声明

董事会选举提名候选人概览

下面介绍的董事提名代表了一大群经验丰富的商业领袖。该表提供了截至2026年3月我们被提名人的背景和职责的摘要。


				委员会成员
姓名及主要职业	年龄	董事自		审计和金融	提名，治理与可持续发展	Compensation
Grant H. Beard（主席）私募股权公司Blue Point Capital顾问及有限合伙人	65	2014
Frederick A. Ball 多阶段风险投资公司Lightspeed Venture Partners的运营合伙人	63	2008				C
Anne T. DelSanto Operator Collective和Stage 2 Capital的有限合伙人	62	2020			M	M
Tina M. Donikowski 通用电气公司全球机车业务前副总裁	66	2018			C	M
Ronald C. Foster 曾任美光科技公司首席财务官	75	2014		c*
Stephen D. Kelley Advanced Energy总裁、首席执行官、董事	63	2021
LANESHA T. MINNIX 碧迪医疗公司执行副总裁兼总法律顾问	50	2020		M	M
David W. Reed Vendanta Resources Ltd.半导体集团前CEO	67	2022		m*
John A. Roush Pine Environmental，LLC首席执行官兼董事	61	2016			M	M
Brian M. Shirley 曾任美光科技公司 DRAM和新兴存储工程高级副总裁	56	2022		m*
			*表示审计委员会财务专家

董事会提名人集锦

Independence

任期

多样性（自我识别）


			5

2026年年度
代理声明

被提名人


Grant H. Beard（主席）
独立董事	年龄：65岁	董事自：2014年
业务经验：
Grant H. Beard目前担任私募股权公司Blue Point Capital的顾问和有限合伙人，全球另类投资公司Center Rock Capital的运营合伙人，以及Covington Capital的顾问和有限合伙人。Beard先生此前曾于2017年至2025年和2009年至2014年担任Blue Point Capital的高级执行运营合伙人，并于2016年1月至2017年6月担任Wynnchurch Industries，LLC的董事长兼首席执行官，该公司是一家投资于工程产品业务的多元化控股公司。Beard先生还曾担任Wynnchurch Capital Ltd.的高级顾问。在加入Wynnchurch之前，Beard先生曾于2012年7月至2015年10月担任Wynnchurch旗下公司Wolverine Advanced Materials LLC的董事长兼首席执行官。Beard先生于2010年至2012年担任Constar International，Inc.（前身为纳斯达克：CNST）的总裁兼首席执行官，在那里他领导了Constar全球包装业务的财务和运营重组，该业务后来被出售给Plastipak Corporation。在此之前，Beard先生曾在达纳/Echlin Corporation担任TriMas Corporation总裁兼首席执行官、Health Media董事长兼首席执行官以及流体管理产品全球集团总裁。Beard先生还曾在安德森集团和牛津投资集团这两家私募股权/商业银行集团任职，曾积极参与企业发展、战略和运营管理。比尔德先生曾任职，目前在其他私营公司董事会任职，包括AIR Automation和Gage。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●金融专长	●公板经验 ●全球专长	●行业经验
Beard先生为董事会带来了重要的高级管理层和公共董事会经验，以及在工业和相关市场以及私募股权/商业银行业的全球专业知识，以及战略、运营和并购交易方面的经验。


Frederick A. Ball
独立董事	年龄：63岁	董事自：2008年
委员会：薪酬（主席）
业务经验：
Frederick A. Ball目前是多阶段风险投资公司Lightspeed Venture Partners的运营合伙人。此前，他曾于2016年2月至2016年8月担任基于云的营销平台的领先提供商Marketo Inc.（原纳斯达克：MKTO）的执行副总裁兼首席行政官。在此之前，Ball先生于2011年5月至2016年2月担任Marketo的高级副总裁兼首席财务官。在加入Marketo之前，Ball先生是多家私营和公共技术公司的首席财务官，包括Webroot Software、BigBand网络，Inc.和Borland Software Corporation（前身为纳斯达克：BORL）。Ball先生还曾担任半导体设备制造商KLA-Tencor Corporation（现为科磊，纳斯达克：KLAC）的并购事务副总裁，在此之前担任其财务副总裁。鲍尔先生在普华永道会计师事务所工作了10多年。Ball先生此前曾担任Electro Scientific Industries, Inc.（前身为纳斯达克：ESIO）、SendGrid, Inc.（前身为NYSE：SEND）、FirstMark Horizon Acquisition Corporation（前身为NYSE：FMAC）的董事。鲍尔先生曾任职并目前在其他私营公司董事会任职，包括Alchemer、Axonius、Contentful、Intenseye和Webgility。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●金融专长	●公板经验 ●全球专长	●行业经验
Ball先生曾在一家领先的基于云的营销软件提供商担任首席财务官，并在战略和高管薪酬方面拥有经验，为董事会带来了在高级管理人员、运营、财务和审计方面的重要经验。


6

	2026年年度
		代理声明


Anne T. DelSanto
独立董事	年龄：62岁		董事自：2020年
委员会：薪酬与提名、治理与可持续发展
业务经验：
Anne T. DelSanto目前在Operator Collective和Stage 2 Capital担任有限合伙人，这两家风险投资基金都投资于支持旨在下一代技术和软件的创业努力的早期公司。2018年2月至2019年4月，德尔桑托女士在客户关系管理公司赛富时公司（NYSE：CRM）担任执行副总裁兼平台总经理，此前在该公司担任了六年的其他高级领导职务。在加入赛富时之前，德尔桑托女士曾在信息技术和服务公司甲骨文公司（纽约证券交易所代码：ORCL）担任集团销售工程副总裁。她的职业生涯始于国际商业机器公司（NYSE：IBM）的客户系统工程师，在那里她花了几年时间为医疗保健市场构建解决方案。DelSanto女士此前曾于2019年3月至2025年7月在瞻博网络公司（NYSE：JNPR）董事会任职，目前在私营公司Axonius、Hubbl Technologies和StackAdapt的董事会任职。DelSanto女士毕业于圣约翰大学，获得数学学位，并在波士顿学院获得行政管理研究理学硕士学位。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●公板经验 ●全球专长		●技术专长 ●金融专长
DelSanto女士作为一名资深技术主管为董事会带来了丰富的经验，她在30多年的时间里推动组织实现指数级增长，并提供了与公司在数据中心计算和电信网络市场的增长战略相关的宝贵见解。


Tina M. Donikowski
独立董事	年龄：66岁		董事自：2018
委员会：薪酬与提名、治理与可持续发展（主席）
业务经验：
在与通用电气公司共事38年之后，Tina M. Donikowski于2015年10月从通用电气公司（NYSE：GE）这家多元化工业公司退休。Donikowski女士在通用电气公司的职业生涯中曾担任多个高级职位，包括最近在2013年1月至退休期间担任GE运输公司全球机车业务副总裁。Donikowski女士目前在TopBuild Corp.（NYSE：BLD）的董事会任职，该公司是一家总部位于佛罗里达州的向美国建筑行业提供绝缘和建筑材料产品的领先安装商和分销商，以及Eriez Magnetics，一家位于宾夕法尼亚州的磁性、振动和金属检测应用的私营制造商和设计商。Donikowski女士此前曾担任总部位于瑞典的世界领先的可持续生产力解决方案提供商Atlas Copco AB（Stockholm：ATCO）以及用于能源、航空航天和工业市场的流量控制解决方案和其他高度工程化产品和子系统的领先供应商CIRCOR International（前身为NYSE：CIR）的董事会成员。Donikowski女士拥有甘农大学工业工程理学学士学位以及荣誉博士学位。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●公板经验 ●全球专长		●技术专长 ●金融专长
Donikowski女士为董事会带来了广泛的高级管理、运营和全球经验，她曾在通用电气公司的多个领导职位上服务了38年。她的经验为董事会在战略、运营、市场和产品战略方面提供了宝贵的投入。


			7

2026年年度
代理声明


Ronald C. Foster
独立董事	年龄：75岁		董事自：2014年
委员会：审计和财务（主席）
业务经验：
Ronald C. Foster此前于2008年4月至2015年3月期间，曾担任美光科技公司，Inc.（纳斯达克：MO），一家生产各种形式半导体器件的全球性公司，首席财务官兼财务副总裁。福斯特先生在2004年6月至2005年4月担任美光董事会成员后，于2008年被任命为该职位。Foster先生在加入美光之前，曾担任半导体晶圆测试设备公司FormFactor，Inc.（纳斯达克：FORM）的首席财务官兼高级副总裁。在加入FormFactor之前，Foster先生曾担任JDS Uniphase，Inc.和挪维网络产品的首席财务官，并曾在应用材料公司（纳斯达克：AMAT）和惠普企业公司（纽约证券交易所代码：HPE）担任各种财务和运营职务。他此前曾担任Everspin Technologies, Inc.（纳斯达克：MRAM）、台湾证券交易所上市公司Inotera Memories Inc.、LUXIM Corporation和Aptina Company的董事会成员。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●金融专长 ●行业经验		●公板经验 ●全球专长
Foster先生曾担任多家公司的首席财务官，他为董事会带来了半导体和高科技行业重要的高级管理经验以及财务管理、会计和财务问题方面的重要经验。


Stephen D. Kelley
年龄：63岁		董事自：2021

业务经验：
Stephen D. Kelley目前担任Advanced Energy总裁兼首席执行官，自2021年3月起担任我们的董事会成员。Kelley先生于2013年5月至2020年6月期间担任领先的半导体封装和测试公司Amkor Technology, Inc.（纳斯达克：AMKR）的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入Amkor之前，Kelley先生曾担任Advanced Technology Investment Company的高级顾问，该公司是阿布扎比赞助的投资公司，拥有格罗方德，直至2012年12月。Kelley先生于2008年至2011年担任Cree, Inc.（现为Wolfspeed, Inc.，纽约证券交易所代码：WOLF）执行副总裁兼首席运营官。此前，Kelley先生曾在德州仪器、飞利浦半导体、美国国家半导体公司和摩托罗拉等公司担任多个业务的执行领导职务。自2023年1月起，Kelley先生担任半导体及相关行业过程控制领域的领导者ONTO Innovation Inc.（NYSE：ONTO）的董事会成员。Kelley先生拥有麻省理工学院的SB CHE和圣克拉拉大学的京东。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●公板经验 ●行业和技术专长	●全球运营专长 ●金融专长
Kelley先生带来了在全球半导体和电子行业超过30年的重要高级管理经验，以及在战略规划、业务发展、技术、制造和运营方面的广泛管理经验。


8

	2026年年度
		代理声明


Lanesha T. Minnix
独立董事	年龄：50岁		董事自：2020年
委员会：审计和财务与提名、治理与可持续发展
业务经验：
Lanesha T. Minnix是医疗技术公司碧迪医疗公司（纽约证券交易所代码：BDX）的执行副总裁兼总法律顾问，自2026年3月16日起生效。她此前曾于2024年4月至2026年1月在沃尔格林联合博姿公司（纳斯达克：WBA）担任执行副总裁兼全球首席法务官，该公司是一家综合医疗保健、药房和零售公司，负责公司的所有法律、合规、监管和公司安全事务。在加入Walgreens之前，她曾于2022年6月至2024年4月担任艺康集团（NYSE：ECL）执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是水、卫生和感染预防解决方案的全球领导者，可保护人类、地球和企业健康，并于2018年6月至2022年4月担任福斯公司（NYSE：FLS）的高级副总裁、首席法务官和公司秘书，该公司是一系列行业的产品制造商，包括石油和天然气、电力、化工、水、制药和食品加工。她此前还曾于2017年6月至2018年6月担任BMC Stock Holdings公司高级副总裁兼总法律顾问，该公司是一家领先的多元化建筑产品和服务提供商。在其职业生涯的早期，Minnix女士曾在ABM工业、壳牌石油公司和斯普林特公司担任过越来越重要的职务。Minnix女士的职业生涯始于K & L Gates LLP律师事务所的企业助理。Minnix女士拥有塔尔萨大学法学博士和MBA学位，以及圣路易斯大学市场营销学士学位。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●行业专长		●全球运营专长
Minnix女士为董事会带来了领导力和上市公司经验，并广泛接触了一系列应用的先进工业市场。她的法律和商业技能为董事会增加了重要价值。


David W. Reed
独立董事	年龄：67岁		董事自：2022年
委员会：审计和财务
业务经验：
David W. Reed于2023年2月至2024年3月退休期间担任Vendanta Resources Ltd.半导体集团首席执行官。在此之前，Reed先生从Nxp Semiconductors N.V.（纳斯达克：NXPI）退休，主要担任运营执行副总裁。恩智浦在安全连接解决方案方面处于世界领先地位，Reed先生曾负责恩智浦的内外部制造运营、供应链、信息技术、整体质量和采购。Reed先生于2015年加入恩智浦，曾在飞思卡尔半导体有限公司担任总经理，直到该公司与恩智浦合并。Reed先生拥有37年丰富的国际经验，在全球执行水晶圆厂、组装/测试、封装、研发、代工厂，以及模拟、汽车、逻辑和无线客户的合资企业。Reed先生于2012年加入飞思卡尔，担任制造运营高级副总裁。在此之前，Reed先生在GlobalFUNDRIES担任副总裁兼总经理，并于1984年在德州仪器开始其职业生涯，在那里他担任过多项海外和领导职务。里德曾在多个私人董事会任职，包括恩智浦和台积电的合资企业SSMC Foundry担任董事长。Reed先生获得了奥斯汀学院的本科学位、得克萨斯农工大学的化学工程本科学位以及达拉斯大学的MBA学位。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●国际经验		●全球运营专长 ●行业和技术专长
Reed先生为董事会带来了半导体资本设备和制造行业的重要高级管理层、运营和国际领导经验，特别是在全球运营和供应链管理领域。


			9

2026年年度
代理声明


John A. Roush
独立董事	年龄：61岁		董事自：2016
委员会：薪酬与提名、治理与可持续发展
业务经验：
John A. Roush目前担任首席执行官兼董事会成员Pine Environmental，LLC是一家为环境和无损测试市场提供测试设备解决方案的供应商。在2024年5月加入Pine Environmental之前，Roush先生于2018年1月至2024年5月期间担任私募股权公司ACON Investments，LLC的运营执行顾问，还曾在多家投资组合公司的董事会任职。Roush先生还担任用于治疗外周血管疾病的医疗设备和植入物的全球供应商Lemaitre Vascular, Inc.（纳斯达克：LMAT）的董事及审计和薪酬委员会成员，以及Targan，Inc.（前身为Applied Life Sciences & Systems）的董事，该公司是一家私营公司，正在为家禽行业开发自动化疫苗递送技术。Roush先生此前曾于2020年9月至2021年10月担任特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.（现为GWH）的首席财务官兼董事长。他在此之前还曾于2010年12月至2016年9月担任Novanta Inc.（纳斯达克：NOVT，前身为GSI Group Inc.）的首席执行官和董事，该公司是一家为医疗和工业技术市场的原始设备制造商提供精密光子组件和子系统的全球领先供应商。Roush先生在珀金埃尔默公司（一家为诊断、研究、环境、安全和安保、工业和实验室服务市场提供技术和服务的公司）工作了12年之后，加入了Novanta，在该公司担任公司官员并担任过多个领导职务。在加入珀金埃尔默之前，Roush先生曾在Outboard Marine Corporation、AlliedSignal，Inc.（现霍尼韦尔）、麦肯锡公司（McKinsey & Company Inc.）和通用电气公司（NYSE：GE）担任管理职务。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●公板经验 ●技术专长		●全球运营专长 ●金融专长
Roush先生为董事会带来了在医疗和先进工业市场和应用领域的重要高级管理级别经验和领导能力，以及在公共董事会的重要经验和私募股权方面的经验。


Brian M. Shirley
独立董事	年龄：56岁		董事自：2022年
委员会：审计和财务
业务经验：
Brian M. Shirley于2019年12月从生产各种形式半导体器件的全球性公司美光科技公司（纳斯达克：MU）退休，担任DRAM和新兴存储工程高级副总裁。他于1988年加入美光，担任产品工程师，并在产品设计、工程和业务部门管理方面担任越来越重要的职务。Shirley先生被列为82项美国专利的发明人，除了保持对成本领先和功耗降低的关注外，还帮助推动了美光向服务器、移动和网络解决方案专用内存领域的扩张。从美光退休后，Shirley先生通过咨询公司CTC Aero，LLC为美国多个政府部门提供咨询，就半导体地缘政治格局、供应链弹性和国家安全提供建议。他还担任波托马克研究所董事会成员，并担任多家早期公司的执行顾问。Shirley先生拥有斯坦福大学电气工程学理学学士学位。
关键技能和资格：
●资深领导经验 ●行业和技术专长		●全球运营专长 ●金融专长
Shirley先生作为一名资深技术主管为董事会带来了丰富的经验，他在半导体产品技术方面拥有超过30年的经验，包括作为82项美国专利的发明人，以及在推进创新和增长方面的广泛记录。


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	2026年年度
		代理声明

董事资格

董事会尊重其责任，为股东的利益和利益向公司管理层提供监督、辅导和指导。因此，它寻求由具有不同技能、经验、资历和特点的董事组成。董事了解公司经营所在的市场至关重要，特别是半导体设备、数据中心计算、工业和医疗以及电信和网络市场。同样重要的是，董事集体在我们业务的每个主要方面都有经验，包括工程、研发、财务和审计、产品战略和开发、客户关系、供应链管理以及销售和营销。以下是对公司业务及其未来具有重要意义的董事会成员的某些资格、经验和技能：


	曾担任高级领导职务的董事对公司很重要，因为他们带来了在高层分析、塑造和监督重要运营和政策问题执行方面的经验和视角。在那些在全球范围内运营、面临重大竞争并驾驭快速发展的技术驱动市场的组织中发展起来，这种经验尤其宝贵。
高层领导和战略执行

	曾在其他上市公司董事会任职的董事可以就董事会的动态和运作、董事会与首席执行官和其他管理人员的关系、特定议程和监督事项的重要性以及对不断变化的战略、运营和合规相关事项组合的监督提供建议和见解。
公共董事会经验

	由于公司是面向半导体、数据中心计算、工业和医疗以及电信和网络市场的创新电源解决方案的全球领导者，相关技术和市场的经验有助于了解公司的研发努力、竞争技术、公司开发的各种产品和工艺、制造和组装测试运营以及公司竞争的细分市场。
行业和技术专长

	由于公司是一家全球性组织，拥有研发、制造、组装和测试设施，并在许多国家进行销售，因此具有全球专业知识的董事可以就我们业务的许多重要方面提供有用的商业和文化视角。
全球专长

	了解金融市场、融资和筹资业务以及会计和财务报告流程非常重要，因为它有助于董事了解、建议和监督公司的资本结构、融资和投资活动、并购、财务报告以及此类活动的内部控制。
金融专长


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2026年年度
代理声明

以下矩阵总结了上述讨论的提名、治理与可持续发展委员会和董事会在提名董事候选人参加董事会选举时考虑的某些资格和技能。以下未列出特定资格、技能或专长，并不意味着被提名人不具备或提名、治理与可持续发展委员会和董事会未对其进行评估。


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	2026年年度
		代理声明

Independence

董事会已确定，除Stephen D. Kelley外的每位被提名人（即Grant H. Beard、Frederick A. Ball、Anne T. DelSanto、Tina M. Donikowski、Ronald C. Foster、TERM5、Lanesha T. Minnix、TERM6、David W. Reed、TERM7、TERM7、John A. Roush和Brian M. Shirley），均为纳斯达克股票市场规则所指的“独立董事”。根据这些规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定（其中包括）该董事或该董事的任何直系亲属在过去三年内均未与公司有任何会损害其独立性的直接或间接的重大关系。董事会已作出肯定性认定，独立董事均不存在与先进能源或与其他董事存在干扰行使独立判断履行董事职责的关联关系。独立董事，如在2026年年会上全部当选，将构成董事会过半数。本公司任何董事及执行人员之间并无任何亲属关系。公司执行官的任职由董事会酌情决定。

参与某些法律程序

在过去十年中，目前担任公司执行人员和/或董事的人员均未成为根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何以下法律程序的标的，包括：（a）该人员在破产时或在破产前两年内作为普通合伙人或执行人员的任何企业提交或针对其提出的任何破产申请；（b）任何刑事定罪；（c）任何永久或暂时禁止的命令、判决或法令，暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；（d）法院、证券交易委员会（“SEC”）或商品期货交易委员会的任何裁定违反了联邦或州证券或商品法、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，或禁止邮件或电汇欺诈的任何法律或法规；或（e）任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。也不认为政府当局打算对任何董事或执行官提起任何此类法律诉讼。此外，没有任何执行官、董事、公司股票百分之五以上的实益拥有人或S-K条例第103（c）（2）项中提到的任何其他行为者在重大程序中是对公司不利的一方或对公司有重大不利的利益。

所需投票

我们的董事会已采纳董事辞职政策（“辞职政策”），该政策已纳入公司的董事会治理准则。辞职政策适用于无争议的董事选举，换言之，在被提名选举的董事人数不超过应选董事人数的情况下进行的董事选举。辞职政策的副本可在公司网站www.advancedenergy.com/en-us/about/leadership上根据公司董事会治理准则查阅。根据辞职政策，任何在无争议选举中的董事提名人，如相对于该董事的选举得票数（不包括经纪人无票、弃权和未能就该董事的选举投票）未获得“支持”该董事的董事会选举的多数票，将立即向董事会提出书面辞职提议。辞职政策规定，董事会的提名、治理和可持续发展委员会将及时考虑董事的辞职提议，并向董事会提出建议。根据辞职政策，董事会随后将在收到该建议后90天内采取行动。在决定就董事辞职建议或采取何种行动时，辞职政策允许提名、治理与可持续发展委员会和董事会各自考虑他们认为相关的任何因素，包括公司及其股东的最佳利益。

根据特拉华州法律，获得2026年年会投票多数票的被提名人将被选为董事（受上述辞职政策的约束）。“多元”标准意味着


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2026年年度
代理声明

获得“赞成”票数最多的被提名人当选为公司董事。因此，在被提名人的选举中未投票的股份数量（以及对该被提名人的“拒绝”投票数量）将不会影响确定该被提名人是否已获得特拉华州法律规定的选举所需的选票。然而，对被提名人的“拒绝”投票数量将影响辞职政策是否适用于该个人。如果任何被提名人不能或拒绝任职，将根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，投票选出被提名人的其余成员和由董事会指定的人，以取代任何此类被提名人。然而，董事会预计不会发生这种情况。

股东没有权利为选举董事而累积投票。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，“支持”十（10）名被提名人中的每一位。为确定出席的法定人数是否达到法定人数，将对被提名人保留的选票进行统计，但不计为对该被提名人的赞成票。

董事会建议投票“支持”上述每一位被提名人的选举。


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	2026年年度
		代理声明

董事薪酬

截至2025年12月31日的财政年度，非雇员董事的薪酬政策如下：


非职工董事的薪酬要素
补偿要素		2025年补偿方案
年度董事会现金保留人		● 6.5万美元的年度现金保留金按季度等额分期支付给每位董事会成员。⁽¹⁾
		● 董事会主席的额外年度现金保留金65000美元，按季度等额分期支付。
年度董事会股权保留人		● 在2025年4月24日举行的股东年会（“2025年年会”）上，向每位非雇员董事授予价值约为210,000美元的限制性股票单位；每笔年度授予将自授予之日起一年归属。⁽¹⁾ ● 董事会主席在2025年年度会议上连任之日每年向其授予价值约为65000美元的额外限制性股票单位；每笔年度赠款将自授予之日起一年归属。 ● 董事会可（但无须）于首次选举或获委任为董事会成员时向新的非雇员董事授出受限制股份单位。
年度主席现金费用		● 审计和财务委员会主席每年30,000美元的现金保留费。 ● 薪酬委员会主席每年25000美元的现金保留费。 ● 提名、治理和可持续发展委员会主席每年15,000美元的现金保留费。
年度委员会成员保留人		● 审计和财务委员会成员每年13000美元的现金保留费。 ● 薪酬委员会成员每年1万美元的现金保留费。 ● 提名、治理和可持续发展委员会成员的年度现金保留费为6,000美元。⁽¹⁾

⁽¹⁾董事会于2025年4月批准将每位董事会成员的年度现金保留金从60000美元增加到65000美元，将每位董事会成员的年度股权保留金价值从200000美元增加到210000美元，并将提名、治理和可持续发展委员会成员的年度现金保留金从5000美元增加到6000美元，增加5000美元。

2024年，我们的董事会通过了持股指引，鼓励非雇员董事拥有至少相当于董事会服务年度保留金五倍的公司股票数量（不包括委员会服务、会议费、领导角色等的任何报酬），在每种情况下，基于公司股票在紧接适用年度3月31日（或薪酬委员会选择的另一个确定日期）之前截止的三十天的成交量加权平均收盘价，并受制于持股指引中的条款。持股指引为每个成员实现建议的所有权规定了五年内的分阶段实施期


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2026年年度
代理声明

水平。董事会的所有非雇员成员目前要么符合股票所有权准则，要么正在按计划在五年时间框架内实现所有权目标。

薪酬委员会持续审查和监测非雇员董事薪酬，使用市场数据与同行计划进行比较，并与公司的独立薪酬顾问Compensia，Inc.合作，以确保该计划保持适当。

下表详细列出了2025年的董事薪酬。


2025年董事薪酬

		已赚取的费用或
		以现金支付			股票奖励			合计
姓名		($)			($) (1)			($)
Grant H. Beard			127,500			354,570	(2)		482,070
Frederick A. Ball			87,500			257,414			344,914
Anne T. DelSanto			78,000			257,414			335,414
Tina M. Donikowski			87,500			257,414			344,914
Ronald C. Foster			92,500			257,414			349,914
Lanesha T. Minnix			81,000			257,414			338,414
David W. Reed			75,500			257,414			332,914
John A. Roush			78,000			257,414			335,414
Brian M. Shirley			75,500			257,414			332,914
Stephen D. Kelley			—			—			—

(1)	2025年5月2日，Beard，Ball，Foster，Reed，Roush，Shirley和Mses。Donikowski、DelSanto和Minnix分别因在董事会任职而获得2313个限制性股票单位（“RSU”）。2025年5月2日，Beard先生因担任董事会主席而获得额外的716个RSU。上述于2025年5月2日批出的所有受限制股份单位于2026年5月2日归属，是截至2025年12月31日该等董事持有的唯一未归属股权奖励。该公司于2025年5月2日的收盘股价为111.29美元。

(2)	Beard先生的总数还包括2025年5月2日授予Beard先生的157个RSU，以核实Beard先生2024年5月作为董事会主席的服务赠款。2024年4月，薪酬委员会批准将董事会主席的年度股权赠款从50000美元增加到65000美元，自2024年5月对董事会的赠款起生效；然而，Beard先生只收到了50000美元的RSU。校准补助金于2025年5月3日归属，与2024年5月授予董事会的补助金归属日期相同。


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	2026年年度
		代理声明

公司治理

我们的治理最佳实践


我们做什么		我们不做的事
✔我们在《董事会治理准则》中明确规定，董事会主席和首席执行官的职位必须由不同的人担任，以确保有效的管理监督。 ✔我们的目标是让高管薪酬的很大一部分基于绩效。 ✔我们保持着高度独立和多元化的董事会。 ✔我们维持针对董事和高管的稳健的持股指引。 ✔我们每年都会选举董事。 ✔我们进行年度董事会、委员会和董事评估。 ✔我们定期召开独立董事常务会议。		↓我们的董事之间没有任何相互关联的关系。 ↓我们与任何执行官都没有消费税总额安排。 ↓我们不保证奖励奖励。 ↓我们不允许对公司股票进行套期保值或质押。丨我们不向我们的执行官提供重大的额外津贴或单独的养老金计划。丨我们没有一颗毒丸。
做

董事会治理Structure

董事会治理准则规定了董事会的政策，即董事会主席和首席执行官的职位应由不同的人担任，以帮助董事会监督管理层。董事会治理准则可在我们的网站www.advancedenergy.com/en-us/about/leadership上查阅。

公司认为这种董事会领导结构最适合公司，因为它为董事会提供了更高的独立性。此外，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，以认识到目前定义的两个角色之间的差异。首席执行官的主要职责是管理公司的业务，而董事会主席的主要职责是管理董事会及其委员会的运营，并代表董事会向首席执行官提供监督和咨询。

风险监督

高级管理层管理重大风险，并与首席执行官、必要时与董事会一起审查此类风险。作为其一般监督作用的一部分，审计委员会审查管理层的业务报告，这些报告定期概述可能不时存在的运营风险。此外，对于更具体地与公司财务运营相关的风险，如信用风险、流动性风险和网络安全，审计和财务委员会审查管理层的报告，并结合公司的业务运营情况审查此类风险。


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2026年年度
代理声明

出席和会议

2025年，董事会召开八次会议，董事会独立董事召开四次常务会议。每名董事出席董事会（在其担任董事期间举行）和其所任职的委员会（在其担任委员会成员期间）会议总数的75%以上。

欢迎并鼓励董事会成员参加2026年年会，但不要求参加。公司2025年年会由全体被提名人和当时的董事会成员亲自或通过电话出席。

董事会委员会

为支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，由委员会向董事会报告其活动。这些委员会根据董事会通过的书面章程行事，并有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他顾问或顾问来履行其职责。

董事会的常设委员会由审计和财务委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及薪酬委员会组成。

	审计和财务委员会

会议：9次
主席：Ronald C. Foster
其他成员：
● Brian M. Shirley		● Lanesha T. Minnix	● David W. Reed
独立性：100%遵守纳斯达克和SEC规则。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的《纳斯达克股票市场规则》和规则10A-3，董事会确定审计和财务委员会的每位成员都是“独立的”。
金融专长：100%遵守SEC规则。董事会评估了福斯特、里德和雪莉先生的资历，确定他们是SEC颁布的规则所定义的“审计委员会财务专家”。
章程：可在www.advancedenergy.com/en-us/about/leadership查阅
关键职责：
● 聘任并监督先进能源的独立注册会计师事务所；
● 事前认可独立注册会计师事务所的审计、审计相关、非审计服务、条款、收费；
● 对公司内部审计部门的履职情况进行监督和监督；
● 监测公司财务报告流程的完整性，审查公司财务报告内部控制的充分性和有效性；
● 审查和讨论财务报表及其披露、季度收益新闻稿、任何财务信息和收益指引，并批准或建议董事会批准公司的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的备案；


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	2026年年度
		代理声明

● 建立并维护保密和匿名提交有关财务报告或审计事项内部控制的关注事项以及报告潜在不当行为或不当风险的程序；
● 审查并讨论公司的资本结构和资本配置策略；
● 审议批准关联交易；
● 至少每年收到总法律顾问的报告，并讨论公司政策和实践相关遵守适用法律法规的充分性；
● 监督财务相关风险和公司在企业风险管理方面的做法；
● 审查信息安全及相关信息技术和网络安全风险、控制和程序，以及可能影响公司内部控制的任何特定网络安全或信息安全问题，与公司电脑化或物理信息系统控制和安全、IT战略、计划和执行以及AI治理、计划和执行相关的其他风险；和
● 在根据公司的追回政策可能引起赔偿追回的任何重述的情况下，酌情向赔偿委员会提供建议和协助。
审计费用：审计和财务委员会预先批准Advanced Energy的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。事前审批是按服务类别提供的，由管理层对每个事前审批类别内的特定收费作出审批。审计和财务委员会预先批准了Advanced Energy的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP在2025年提供的所有服务。
财务报表：审计和财务委员会还在公司表格10-K和10-Q中的财务信息发布之前与Advanced Energy的独立注册公共会计师事务所进行财务审查。管理层对Advanced Energy的财务报表和整体报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。独立注册会计师事务所对管理层编制的年度财务报表进行审计，就这些财务报表是否按照美国普遍接受的会计原则公允地反映Advanced Energy的财务状况、经营业绩和现金流量发表意见，并与审计和财务委员会讨论他们认为应提出的任何问题。


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2026年年度
代理声明

审计及财务委员会的报告

根据董事会正式通过的审计和财务委员会的书面章程，我们审阅了Advanced Energy截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，并与管理层和公司2025年独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）共同或单独会面，讨论Advanced Energy截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。此外，审计和财务委员会在适用范围内与独立注册会计师事务所讨论了经修订的第1301号审计准则声明（与审计委员会的沟通）中概述的事项，并收到了独立标准委员会标准第1号（与审计委员会的独立性讨论）要求的书面披露和独立注册会计师事务所的信函。此外，审计和财务委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立会计师的独立性。

基于对上述事项和信息的审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入Advanced Energy截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计和财务委员会已建议任命安永会计师事务所为公司2026年的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。

审计和财务委员会

Ronald C. Foster，主席

Lanesha T. Minnix

David W. Reed

Brian M. Shirley

审计和财务委员会的这份报告不被视为“征集材料”，也不被视为已向SEC提交，也不受第14A条规定或《交易法》第18条规定的责任的约束。


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	2026年年度
		代理声明

	提名，治理与可持续发展委员会

会议：4次
主席：Tina M. Donikowski
其他成员：
● Anne T. DelSanto		● Lanesha T. Minnix	● John A. Roush
独立性：100%遵守纳斯达克规则。提名、治理与可持续发展委员会的每位成员均为纳斯达克股票市场规则含义内的“独立董事”。
章程：可在www.advancedenergy.com/en-us/about/leadership查阅
关键职责：
● 审查董事会的组成和规模；
● 确定担任董事的技能、经验、特点等标准；
● 确定和筛选有资格成为董事的个人，考虑股东推荐的候选人，并向董事会推荐供股东选举的董事候选人名单和董事会任命的任何候选人，以填补股东大会之间的空缺；
● 协助董事会评估董事独立性；
● 向董事会推荐被任命为董事会各委员会成员并担任各委员会主席的董事；
● 赞助和监督每个董事会委员会和整个董事会的绩效评估，包括董事同行评估；
● 监督董事继任规划并执行授予委员会的职责，例如制定与CEO继任相关的紧急继任计划和甄选流程；
● 审查Advanced Energy的公司治理原则和实践，并酌情向董事会提出任何变更建议；
● 定期审查和重新评估Advanced Energy章程和细则的充分性；
● 审查公司的可持续发展计划和目标以及公司实现这些目标的进展；和
● 审查可能影响公司业务运营、业绩和声誉的ESG趋势。

董事提名

提名、治理和可持续发展委员会对潜在董事候选人进行评估和面试。董事会所有成员均可面试最终候选人。董事会提名、治理和可持续发展委员会考虑董事和股东提出的董事提名人候选人，如下文更详细描述。提名、治理和可持续发展委员会可保留招聘专业人员，以协助确定和评估董事提名候选人。提名、治理和可持续发展委员会没有规定董事候选人必须满足的特定或最低资格。然而，正如公司董事会治理准则中所规定的那样，提名、治理和可持续发展委员会努力实现技能和不同视角的混合，从而组成一个有效的董事会。在选择被提名人时，提名、治理和可持续发展委员会评估候选人的独立性、性格和敏锐性。提名、治理和可持续发展委员会还努力建立董事会集体核心能力的多个领域，并评估候选人是否拥有与董事会互补的技能，包括商业判断、领导力、战略眼光和管理、会计、财务、行业等方面的知识，


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2026年年度
代理声明

技术、制造、国际市场和市场营销。其他标准包括候选人的个人和职业道德、诚信和价值观，以及他或她愿意投入足够的时间准备和参加会议并有效参与董事会。

董事会治理准则规定，提名、治理和可持续发展委员会负责不时与董事会一起审查董事会成员在当前董事会组成背景下所需的适当技能和特征。在评估董事会的多样性时，提名、治理和可持续发展委员会会考虑诸如领导力、性格、声誉、诚信、判断力、年龄、对制造的理解和经验、技术专长、财务和营销敏锐性以及在国际市场的曝光度和经验等因素。董事会重视一套多样化的观点和经验，还考虑性别和种族多样性。这些因素是董事会和提名、治理和可持续发展委员会认为对运作良好的董事会有用的因素之一，在评估董事会在任何特定时间点的感知需求以及在寻找潜在提名人选时对这些因素进行了审查。

提名、治理和可持续发展委员会将考虑我们的股东根据公司第三次修订和重述的章程中规定的程序提交的任何和所有董事候选人建议。提名、治理和可持续发展委员会在评估股东推荐的董事候选人时将采用与评估董事、管理层成员或任何其他人推荐的董事候选人时相同的流程和标准。如果您是股东并希望向董事会推荐提名候选人，您应该以书面形式向提名、治理和可持续发展委员会提交您的建议，该委员会由Advanced Energy的公司秘书负责管理，地址为1595 Wynkoop St.，Suite 800，Denver，Colorado 80202。你的推荐必须包括Advanced Energy第三个经修订和重述的章程第三条第6（a）款所载的所有信息，包括但不限于你的姓名和地址、直接或间接实益拥有并在记录中的Advanced Energy的股份类别和数量、你推荐提名的人的姓名、你推荐的理由、该人的商业历史和Advanced Energy董事的其他资格的概要，以及该人是否同意担任（如果当选）Advanced Energy的董事。另请参阅本代理声明第78页题为“股东的提议”一节下的信息。


22

	2026年年度
		代理声明

	赔偿委员会

会议：5
主席：Frederick A. Ball
其他成员：
● Anne T. DelSanto		● Tina M. Donikowski	● John A. Roush
独立性：100%遵守纳斯达克规则。薪酬委员会的每位成员均为纳斯达克股票市场规则含义内的“独立董事”。
非雇员：100%遵守SEC规则。薪酬委员会的每个成员都是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
章程：可在www.advancedenergy.com/en-us/about/leadership查阅
关键职责：
● 每年审议通过，或审议并建议董事会批准先进能源首席执行官及其他高级管理人员的薪酬、奖励及其他形式的薪酬；
● 审查和批准，或建议董事会批准高级管理人员雇佣协议、遣散协议和控制权协议/条款的变更；
● 进行年度高管薪酬风险评估；
● 通过、管理、批准、批准激励薪酬和股票计划及其项下的奖励；
● 审查并就基于激励的薪酬追回或“回拨”政策向董事会提出建议，并酌情进行管理；
● 检讨并不时向董事会提出董事薪酬变动；
● 审查人力资源管理战略；
● 审查CEO和执行管理层继任规划和建议，供与董事会讨论；
● 建立适用于董事、高级管理人员的持股准则；
● 定期审查福利、激励薪酬以及股票计划、薪酬协议、计划、政策和安排，并建立旨在使其符合适用法律法规的程序和机制；和
● 批准或建议董事会批准有关薪酬和福利计划的政策。
薪酬顾问：薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，协助并建议薪酬委员会履行上述职责。对于2025财年，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.对高管薪酬进行竞争性审查，并就其他与薪酬相关的事项向薪酬委员会提供建议，例如公司对其高管的长期激励薪酬计划和对其非雇员董事的薪酬计划。


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2026年年度
代理声明

Advanced Energy对企业责任的承诺

我们处理环境、社会和治理（“ESG”）事务和企业责任的方法是我们为全球利益相关者提供长期价值的承诺的组成部分。

可持续性是我们制造产品、运营方式以及作为一家上市公司如何治理的战略的关键。我们相信，我们提高电力转换效率和提高运营效率的努力反映了我们致力于最大限度地减少可能与我们所服务的行业相关的环境影响和碳排放。我们致力于负责任地采购我们产品中的材料，我们寻求与我们经营所在的当地社区接触并产生积极影响。我们也渴望成为首屈一指的雇主和良好的企业公民。我们认识到，多元化的视角和协作使我们能够为全球客户推动创新和未来增长。

我们的承诺来自公司最高层，包括首席执行官、执行管理团队和董事会。我们董事会的提名、治理和可持续发展委员会负责监督公司的可持续发展计划。根据其章程的指示，提名、治理和可持续发展委员会审查公司在实现可持续发展目标方面取得的进展，以及可能影响我们的运营、业绩和声誉的ESG趋势。我们的ESG治理结构还包括ESG指导委员会和ESG工作组，由来自整个公司关键职能的利益相关者组成，例如运营、人力资源、法律、财务和销售。ESG指导委员会负责就我们的ESG方法提供管理层面的指导，而ESG工作组则向指导委员会报告，并负责实施推动我们ESG计划的ESG举措。

在这里，我们重点介绍选定的价值驱动举措、重点领域和成就。我们期待在我们所服务的市场和社区继续努力。




	环境	社会和社区
节能产品。先进能源的专门研发团队努力提高电力转换效率，与非凡的稳定性和灵活的控制和响应相平衡。节能运营。Advanced Energy不断改进，以减少我们在全球工厂的能源使用。例如，我们的菲律宾工厂因出色的环保表现而三次获得菲律宾经济区管理局（PEZA）Hall of Fame奖。 GHG排放。我们通过实施经过改进的GHG软件平台和收集流程，不断完善我国温室气体（“GHG”）数据收集工作。		文化。我们约有13,000名员工分布在全球各地。每个人的背景和独特的技能组合是我们成功的基础，我们努力提供一个包容的工作环境，让所有员工都感到受到尊重、重视和赋权。社区参与。在企业层面，我们有选择地赞助与我们公司使命和核心价值观紧密契合的慈善组织。我们鼓励和支持我们在每个AEE地点的当地站点团队参与当地社区投资活动，重点是改善我们运营所在的社区。我们为员工提供带薪休假，以参加公司组织的社区活动，并为他们选择的非营利组织做志愿者。我们的‘员工子女奖学金计划’提供给Advanced Energy员工的子女，为我们员工的子女追求他们的教育和职业目标提供经济支持。


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	2026年年度
		代理声明

治理

道德商业惯例

承诺。先进能源坚定致力于强有力和有效的公司治理和对股东的问责制。

持续改善。我们定期对照不断发展的最佳实践审查我们的治理实践，并考虑股东的反馈和意见。我们鼓励您在我们的网站www.advancedenergy.com/en-us/about/leadership上查看我们的董事会治理指南。

核心价值观。在我们组织的各个层面，我们通过建立一种以我们的核心价值观为基础的文化来交付成果：创新、诚信、赋权、伙伴关系、问责制和执行。

透明度。我们致力于在我们业务的各个部分实现透明度，以促进问责制，培养信任，并促进开放沟通。我们相信，透明度会导致我们的流程和政策得到改善，并最终有助于我们的成功。

道德行为准则。诚信是我们的核心，我们的道德行为准则（“准则”）设定了支撑行为、责任和价值观的指导原则，所有与公司相关的人都应遵守。该准则可在我们的网站www.advancedenergy.com/en-us/about/environment-social-and-governance上查看。

人权。尊重员工和所有参与我们业务运营的人的人权是先进能源的核心原则。该守则禁止涉及奴隶、强迫、保税或契约劳工和童工的活动，我们要求供应商自己或在其供应链中不得使用强迫劳动。

供应链。我们致力于负责任地采购构成我们产品的材料。我们就冲突矿物对直接供应商进行尽职调查和供应商风险分析，我们敦促高风险供应商在我们的供应链中淘汰不符合规定的冶炼厂。

能力建设和申诉报告。我们积极与员工就道德商业行为进行沟通，并为员工、承包商、供应链合作伙伴和其他利益相关者提供24小时匿名热线，以表达关切并报告任何不当行为或道德问题。


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2026年年度
代理声明

第2号提案--批准聘任安永会计师事务所为先进能源2026年独立注册会计师事务所

我在投什么票，应该怎么投？

贵公司被要求批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司2026财年独立注册会计师事务所的任命。尽管我们的管理文件和适用法律不要求我们向股东提交此事，但董事会认为，要求股东批准对安永会计师事务所的任命符合公司治理的最佳做法。

我们认为，安永会计师事务所有足够的资格履行其作为独立注册会计师事务所的职责。

因此，董事会建议您投票“支持”批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy 2026年独立注册公共会计师事务所。

批准独立注册会计师事务所

审计和财务委员会直接负责聘任、留任和监督为编制或出具审计报告或为公司及其子公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何独立注册会计师事务所的工作。

如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计和财务委员会将把这种投票视为考虑任命另一家独立注册会计师事务所的指示。即使安永会计师事务所的任命获得股东批准，如果审计和财务委员会认为变更符合我们和我们股东的最佳利益，它有权随时选择另一家独立的注册公共会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用及服务

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所在2025年和2024年提供的专业服务的总费用。在任何一年中收取的费用可能无法反映与一次财务报表审计相关的审计工作。下表中的所有费用均由审计和财务委员会按照其预先批准程序批准。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了服务类别，一般受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和Advanced Energy的管理层必须定期向审计和财务委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，包括迄今为止所提供服务的费用。此外，审计及财务委员会亦可按规定在个案基础上预先批准特定服务。


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	2026年年度
		代理声明


费用类别		2025			2024
			（百万）
审计费用	(1)	$	4.6	$	4.4
审计相关费用	(2)		0.1		0.1
税费	(3)		1.0		0.9
所有其他费用	(4)		0.0		0.0
总费用		$	5.7	$	5.4

(1)	审计费用包括以下费用：（a）为Advanced Energy合并财务报表年度审计和财务报告内部控制提供的专业服务，（b）审查季度报告中包含的中期合并财务报表，以及（c）通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务。

(2)	审计相关费用包括与执行Advanced Energy合并财务报表的审计或审查合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证费和相关服务费。

(3)	税费包括2025年和2024年期间的税务咨询和/或税务规划费用。

(4)	所有其他费用主要包括每年订阅在线会计参考工具。

所需投票

批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为Advanced Energy 2026年独立注册公共会计师事务所需要获得出席2026年年会的多数股份（通过代理人或亲自）的“赞成”票，不包括弃权票和经纪人不投票。

安永会计师事务所的代表预计将出席2026年年会，以回答适当的问题，并在他们愿意时发表声明。

董事会建议投票“支持”批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy 2026年独立注册会计师事务所。


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2026年年度
代理声明

第3号建议-谘询批准公司指定执行人员薪酬

我在投什么票，应该怎么投？

我们正在为我们的股东提供一个机会，表明他们是否同意我们根据S-K条例第402项披露的指定执行官薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中的叙述性讨论。这项提议是根据《交易法》第14A条的要求提出的。

虽然这一投票是建议性的，对公司没有约束力，但董事会薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。

我们认为，我们的薪酬理念和做法与市场惯例一致，旨在留住关键高管并奖励公司业绩，并与长期股东利益保持一致。

因此，董事会建议您对以下决议投“赞成”票。

“在不具约束力的咨询基础上，根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，现已决议，特此批准。”

这项咨询投票，通常被称为“对薪酬有发言权”，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是涉及我们在“薪酬讨论与分析”中描述的整体薪酬理念、有关指定执行官薪酬的表格披露以及表格演示所伴随的叙述性披露。这些披露使您能够查看我们的高管薪酬计划的趋势以及我们在所介绍的年份的薪酬理念的应用。

Advanced Energy的薪酬方案由薪酬委员会设计和管理，该委员会完全由纳斯达克股票市场规则含义内的“独立董事”组成。我们仔细考虑了许多不同的因素，如“薪酬讨论与分析”部分所述，以便为我们的高管提供适当的薪酬。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和奖励实现公司目标和增加股东价值所需的高管人才。薪酬委员会设计了我们的薪酬方案，使其与那些我们可能与之竞争高管人才的同行提供的薪酬具有竞争力。基本工资、年度现金激励、高管长期股权激励奖励等目标考虑竞争数据。我们的高管总潜在薪酬中有很大一部分是基于绩效的，目的是为了让他们的利益与我们的股东的利益保持一致，将他们更多的薪酬置于风险之中，并强调长期的战略观点。薪酬委员会有意设计薪酬目标，以便将我们指定的每位高管的薪酬中的相当大比例分配给基于绩效的措施。


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	2026年年度
		代理声明

正如本委托书第32页开始的“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们认为，我们的高管薪酬计划将高管薪酬与公司业绩适当地联系起来，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

高管薪酬目标

薪酬委员会认为，高管薪酬是一种有意义的工具，可以用来沟通、协调和加强支持我们股东利益的业务优先事项。我们还认为，这是吸引、保留和认可领导力和关键人才对公司的重要因素。在设计有效的架构时，薪酬委员会遵循以下关键原则：

●

按绩效付费——使薪酬与领导层优先事项的绩效均衡观点保持一致，以支持股东对可持续结果的兴趣；

●

适当的薪酬水平–根据职位、业绩和市场背景，确保目标合理；以及

●

强有力的治理–以平衡的激励设计构建我们的计划，以促进我们战略目标的成功执行并尽职尽责地管理风险。

所需投票

咨询批准公司指定的高管薪酬需要出席2026年年会的大多数股份（通过代理人或亲自）投赞成票“赞成”，不包括弃权票和经纪人不投票。对该建议的投票是咨询性质的，因此对公司没有约束力；然而，董事会和薪酬委员会将审查结果，并在做出未来高管薪酬决定时考虑这些结果。

公司将要求其股东每年考虑就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，直到我们的股东根据适用的SEC规则在我们的2029年年度股东大会上就此类咨询投票的频率进行下一次投票，届时我们将考虑投票结果并决定未来举行此类咨询投票的频率。

董事会建议投票“赞成”批准公司指定的高管薪酬。


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2026年年度
代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

截至2026年3月1日，公司已发行普通股37,848，305股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。下表列出截至2026年3月1日Advanced Energy普通股的实益所有权（除非另有说明）：

●

我们认识的每个人实益拥有超过百分之五（5%）的已发行普通股；

●

各董事及董事提名人；

●

在2025年期间担任行政领导职务的每一位被任命的执行官和前被任命的执行官；和

●

董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，下列每个人的地址均为c/o Advanced Energy Industries, Inc.,1595 Wynkoop St.，Suite 800，Denver，Colorado 80202。


		普通股
		股票受益
股东名称		拥有**		拥有百分比
贝莱德，公司。		5,520,874	(1)	14.6%
领航集团		4,913,669	(2)	13.0%
FMR有限责任公司		1,962,780	(3)	5.2%
Stephen D. Kelley，总裁、首席执行官、董事		141,530	(4)	*
Paul R Oldham，执行副总裁兼首席财务官		26,531	(4)	*
Elizabeth K. Vonne，执行副总裁兼总法律顾问		12,579	(4)	*
Eduardo Bernal Acebedo，执行副总裁兼首席运营官		47,880	(4)	*
John Donaghey，执行副总裁兼首席商务官		26,036	(4)	*
Grant H. Beard，董事会主席		66,120	(5)	*
Frederick A. Ball，董事		41,507	(5)	*
Anne T. DelSanto，董事		7,134	(5)	*
Tina M. Donikowski，董事		8,248	(5)	*
Ronald C. Foster，董事		41,200	(5)	*
Lanesha T. Minnix，董事		5,593	(5)	*
David W. Reed，董事		7,583	(5)	*
John A. Roush，董事		37,818	(5)	*
Brian M. Shirley，董事		6,818	(5)	*
所有执行官和董事，作为一个群体（14人）		476,577		1.3%

*	低于1%且除非另有说明，所有股份均由对该等股份拥有唯一投票权和投资权的个人直接或间接持有。

(1)	有关受益所有权的数量和性质的信息是从截至2025年6月30日由贝莱德公司于2025年7月18日向SEC提交的附表13G/A中获得的。贝莱德，Inc.报告拥有对5,449，779股的唯一投票权和对5,520，874股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。除贝莱德基金顾问外，贝莱德集团公司的子公司均未声称对公司股票流通股的5%或更高的实益拥有权。

(2)	有关受益所有权的数量和性质的信息是从截至2024年12月31日由领航集团于2025年1月30日向SEC提交的附表13G/A中获得的。领航集团报告称，拥有超过70,331股的投票权，拥有超过4,798，346股的唯一决定权，拥有超过115,323股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。


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	2026年年度
		代理声明

(3)	关于受益所有权的数量和性质的信息是从FMR LLC和FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A中获得的，截至2025年12月31日。FMR LLC报告称拥有超过1,954，576.11股的唯一投票权和超过1,962，779.96股的唯一决定权。约翰逊女士报告称，她拥有超过1,962，779.96股的唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(4)	包括根据Advanced Energy授予或承担的股票期权在2026年3月1日后60天内可能获得的以下数量股份的实益所有权：


Stephen D. Kelley		11,154
保罗·R·奥尔德姆		—
Eduardo Bernal Acebedo		6,042
伊丽莎白·冯娜		—
约翰·多纳吉		9,760

(5)	表中报告的股份不包括将授予每位非雇员董事的奖励，如果该人在2026年年会上连任董事会成员.


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2026年年度
代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们为指定执行官制定的整体高管薪酬理念和目标。

我们指定的2025年执行官为以下五人：


姓名	职务
斯蒂芬·凯利	总裁兼首席执行官
Paul Oldham	执行副总裁兼首席财务官
Eduardo Bernal Acebedo	执行副总裁兼首席运营官
伊丽莎白·冯娜	执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
约翰·多纳吉	执行副总裁兼首席商务官

我们的薪酬委员会通过根据我们经修订和重述的2023年综合激励计划（“综合激励计划”）；我们的短期激励2025年度激励计划（简称“2025 STI计划”）和我们的2025年长期激励股权奖励（简称“2025 LTI计划”）作出的奖励，使我们指定的执行官的大部分2025年薪酬取决于实现的财务和股价表现，从而强化了我们的“按绩效付费”理念，我们将在下文对此进行更详细的讨论。就这些计算而言，风险薪酬包括2025年STI计划目标和2025年LTI计划授予日年度股权授予的公允价值。2025年，根据我们的2025年STI计划和2025年LTI计划，大多数我们指定的执行官的目标薪酬是基于绩效的薪酬，这与我们的绩效薪酬文化一致。


2025财年目标薪酬组合
首席执行官	平均其他近地天体


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	2026年年度
		代理声明

2025年业绩与薪酬概览

2025财年经营业绩

2025年，我们的总收入增长了21%，达到18亿美元，其中数据中心计算公司（Data Center Computing）的收入同比增长107%，达到5.87亿美元。超大规模客户对我们新的AI数据中心电源解决方案的需求在全年得到加强，我们在2025年的每个季度都实现了创纪录的数据中心计算收入。半导体收入增长6%至8.4亿美元，是我们第二强劲的一年。在先进逻辑和内存容量的下游投资的支撑下，我们在结束这一年时对2026年的乐观情绪有所增强。工业和医疗收入全年下降11%；然而，在2025年第一季度触底后，随着供需动态改善和客户库存正常化，收入每个季度都环比增长，并在第四季度恢复同比增长。

2025年，我们通过退出在中国的最后一家工厂，同时在菲律宾和墨西哥增加产能，优化了我们的制造足迹。在动态环境下，我们有效管理了关税的影响，并结合更高收入带来的杠杆作用，将2025年的毛利率提高了超200个基点，达到2020年以来的最高水平。尽管为构建我们的新产品组合和扩大我们的设计win管道而增加了研发和上市支出，但运营费用的增长远低于收入增长的一半。因此，营业收入和净利润同比均有显著改善。我们还实现了创纪录的2.35亿美元的持续经营经营现金流。

我们在2025年的强劲财务表现证实了我们的多元化战略正在奏效。我们相信，这一战略使我们能够在我们的市场中捕捉到由人工智能驱动的加速需求，缓和市场周期的影响，提供更稳定的利润和现金流，并不断对技术、基础设施和新产能进行再投资，以满足强劲的客户需求和未来的增长。

2025年总收入同比增长21%，收入创历史新高
数据中心计算，反映了我们多元化战略的好处。
由于严格执行运营举措，毛利率和营业利润率显着提高。


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2026年年度
代理声明

下文提供了我们2023、2024和2025财年合并财务业绩和关键业务指标的亮点。所有金额均以百万计，每股收益除外。

*表示2025年短期激励计划中的财务绩效指标

注：附录A提供了上述非GAAP措施的调节和讨论，以
这份代理声明。


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	2026年年度
		代理声明

补偿理念与目标

我们公司的长期成功取决于我们在竞争环境中实现客户期望并为股东创造价值的能力。要实现这些目标，至关重要的是，我们要吸引、激励和留住组织各级致力于公司价值观和目标的极具才华的个人。


	薪酬原则
	薪酬原则
公司努力向其执行官提供补偿，即： ● 与股东价值创造挂钩， ● 反映了公司的整体业绩表现，并 ● 考虑到招聘、留住和激励顶尖高管人才所需的竞争性市场薪酬水平，同时与其他目标保持一致。

补偿-设定流程

薪酬委员会

薪酬委员会负责建立、实施和监督公司薪酬理念的遵守情况。因此，薪酬委员会努力制定和维持具有竞争力的、渐进式的计划，奖励推动公司业绩和股东价值的关键财务指标持续改善的高管。薪酬委员会还认识到，有必要制定薪酬计划，以吸引、留住和激励高素质员工，培养团队协作精神，并通过适当奖励我们的高管所取得的成就，最大限度地实现Advanced Energy的长期成功。薪酬委员会评估与公司整体薪酬理念和结构相关的风险和报酬。

独立薪酬顾问

薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其就我们的高管和其他员工的薪酬做出决定。对于2025财年，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）对高管薪酬进行竞争性审查，并就其他薪酬相关事项向薪酬委员会提供建议。Compensia没有向公司或薪酬委员会提供任何其他服务，也没有收到除向薪酬委员会提供的服务以外的补偿。关于聘用Compensia，薪酬委员会（a）评估了Compensia独立于管理层的独立性，包括担任薪酬委员会顾问的Compensia个别代表的独立性，以及（b）根据纳斯达克股票市场的独立性因素确定Compensia不存在利益冲突和独立性。

执行干事在薪酬决定中的作用

薪酬委员会与公司首席执行官和其他高级管理人员会面，以获得有关公司对高管和其他员工的薪酬计划和做法的建议。薪酬委员会考虑管理层的建议，但不受管理层有关高管薪酬建议的约束。首席执行官和我们其他指定的执行官的薪酬由薪酬委员会建议董事会审查和批准。虽然管理层出席薪酬委员会的某些会议，但薪酬委员会也会召开没有任何管理层成员或非独立董事出席的执行会议。


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2026年年度
代理声明

使用市场数据与同行公司进行比较

薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的一个因素是支付给同行公司高管的薪酬。薪酬委员会还考虑了下文“高管薪酬的组成部分”标题下讨论的其他因素。

我们的薪酬同行群体由与Advanced Energy规模大致相似的上市公司组成，这些公司都来自相关行业，包括半导体和电子设备行业，可能会与Advanced Energy竞争高管人才。我们选择同行集团公司的标准包括营收在50%-200 %之间、市值在33%-300 %之间的先进能源公司。

薪酬委员会每年审查我们的同行公司，以考虑到Advanced Energy参与的行业的波动性和广度。虽然薪酬委员会试图保持年复一年的一致性，但会根据需要进行调整。经与Compensia协商，薪酬委员会于2024年7月审查了其同行公司名单，用于对2025年薪酬进行比较审查，并确定无需对上一年的名单进行更改。

对于2025年，同行公司名单由以下15家上市公司组成。

同行公司
Coherent Corp.	美国力特保险丝公司。	企鹅解决方案公司。
Cirrus Logic, Inc.	Maxlinear, Inc.	Power Integrations, Inc.
Entegris, Inc.	MKS Instruments，公司。	Silicon Laboratories Inc.
FormFactor公司。	Monolithic Power Systems, Inc.	Synaptics Incorporated
Kulicke & Soffa Industries，Inc。	OSI系统公司。	Ultra Clean Holdings, Inc.

高管薪酬的组成部分

以下图表列出了2025年指定执行官薪酬的主要组成部分，下文将对每一部分进行更详细的描述。我们不会在与所有其他类似位置的员工相同的基础上，提供超出向高管提供的物质福利或额外福利。根据我们的2025年STI计划和2025年LTI计划，绝大多数我们指定的执行官在2025年的目标薪酬是作为风险奖励交付的，这与我们的绩效薪酬文化是一致的。


指定执行干事的主要薪酬构成部分：


基本工资	短期激励计划基于绩效的现金补偿	长期激励计划基于绩效的股权补偿

上述各组成部分在目标上的金额和相对分配取决于以下因素：
	高管薪酬的历史比率	从管理层的招聘活动中获得的数据	我们的独立薪酬顾问Compensia的比较审查和分析	与我们的整体薪酬理念、高管职责及其绩效保持一致


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	2026年年度
		代理声明

基本工资

基本工资设定在薪酬委员会认为足以吸引和留住能够实现公司关键目标的高才干执行官的水平。我们指定的执行官的基本工资是他们根据经验、责任和对公司的服务提供的薪酬的固定年度现金部分。对于2025年，薪酬委员会提高了我们指定的执行官的基本工资，以确保薪酬水平保持市场竞争力，与他们的强劲表现保持一致。

我们指定的每一位执行官在2025年的基薪如下：


				基本工资			增加%
姓名		职务		（每年）			2024年起
斯蒂芬·凯利		总裁兼首席执行官		$	979,000		3.1	%
Paul Oldham		执行副总裁兼首席财务官		$	560,000		4.6	%
Eduardo Bernal Acebedo（1）		执行副总裁兼首席运营官		$	589,701		6.8	%
伊丽莎白·冯娜		执行副总裁、总法律顾问和公司秘书		$	475,000		5.3	%
约翰·多纳吉		执行副总裁兼首席商务官		$	485,000		5.4	%

(1)	Bernal Acebedo先生的薪酬为新加坡元（“SGD”），他的薪酬采用2025年12月0.7747的平均汇率换算为美元（“USD”）。

短期激励薪酬

2025年年度激励计划指标

2025年STI计划为公司指定的执行官提供了根据公司实现某些财务业绩目标获得年度现金奖金的机会。对于2025年，薪酬委员会选择了以下财务指标：收入，按40%加权，来自持续经营业务的非美国通用会计准则营业收入按40%加权，调整后现金流（非美国通用会计准则衡量）按20%加权。薪酬委员会认为，这些指标有助于推动整个业务的平衡业绩，选定的非GAAP指标是公司年度经营业绩的良好指标，有助于我们的投资者评估我们的业绩。有关这些非公认会计原则措施的进一步讨论和调节，请参阅本代理声明的附录A。

为应对持续的波动，2025年STI计划为每一项财务措施规定了两个六个月的执行期（1月1日至6月30日和7月1日至12月31日）。薪酬委员会根据公司2025年经营计划确定每个指标的业绩目标，其中考虑了公司的经营目标和预期的市场情况，并根据计划按比例对每个业绩期间进行加权：上半年40%，下半年60%，与预计收益的时间一致。在任一六个月业绩期间赚取的任何奖金要到财政年度结束后才能支付。薪酬委员会可随时在受若干限制的情况下，全部或部分修改或修订科技创新计划的任何或全部条款，包括业绩目标。

薪酬委员会将我们指定的每位执行官的年度全年目标奖金机会设定为其基本工资的百分比。这些目标是通过外部市场数据、每个人的角色和责任以及内部公平考虑来告知的。我们指定的每位执行官的实际奖金可能在目标的0%到200%之间，具体取决于公司在业绩期间的实际表现，如下页所述。


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2026年年度
代理声明

2025年STI计划的全年奖金目标和六个月业绩期绩效目标如下：


姓名	目标占基本工资的百分比		目标
斯蒂芬·凯利	125	%		$ 1,223,750
Paul Oldham	85	%		$ 476,000
Eduardo Bernal Acebedo（1）	85	%		$ 501,246
伊丽莎白·冯娜	85	%		$ 403,750
约翰·多纳吉	85	%		$ 412,250

（1）Bernal Acebedo先生以新加坡元支付，其年度目标使用2025年12月的平均汇率0.7747转换为美元。

2025年年度短期激励计划结果

我们的整体企业成就是2025年目标的144.4%，这决定了我们奖金池的规模。

2025年STI计划还包括一项针对指定执行官的酌情个人基于绩效的修正，范围从公司绩效结果的0%到150%不等，但须遵守一个总体上限，在该上限中，任何高管都不能实现超过目标激励的200%。然而，对于2025财年，薪酬委员会选择不根据个人表现修改任何指定执行官的奖金。

2025年STI计划绩效


以$ M为单位的值，除非另有说明
		业绩目标							实际业绩
		门槛		目标			拉伸				%
2025年STI计划		(50%		(100%			(200%		美元		激励
财务绩效指标	重量	支付）		支付）			支付）		价值		赚了
1H 2025（加权40%）
收入*	40.0%	$	673	$	792		$	911	$	846	145.2%
来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入**	40.0%	$	48	$	100		$	149	$	120	139.4%
调整后现金流***	20.0%	$	30	$	95		$	139	$	91	97.2%
					加权1H业绩						53.3%
2H 2025（加权60%）
收入*	40.0%	$	748	$	880		$	1,012	$	953	155.1%
来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入**	40.0%	$	82	$	138		$	198	$	165	144.8%
调整后现金流***	20.0%	$	42	$	142		$	177	$	163	159.3%
						加权2H业绩					91.1%
								总体成绩			144.4%

*	基于2025年上半年和下半年公司运营总额的收入目标（如适用）。

**	来自持续经营业务的非GAAP营业收入必须在阈值时达到，才能触发收入和非GAAP营业收入部分的集合资金。根据2025年STI计划，来自持续经营业务的非GAAP营业收入不包括与非现金相关的费用和非经常性项目。

***	调整后的现金流衡量为来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入加上或减去营运资本的变化，定义为应收账款、存货和应付账款。

注：阈值和目标之间以及目标和延伸水平之间的绩效百分比对上半年和下半年的每个结果进行线性插值，全年支付水平根据这些结果的加权平均值计算。本代理声明的附录A提供了上述每项非GAAP措施的对账和讨论。


38

	2026年年度
		代理声明

因此，该公司在2025年STI计划下的支出如下：


	目标	实际
姓名	（实际为目标的144.4%）
斯蒂芬·凯利	$ 1,223,750	$ 1,767,095
Paul Oldham	$ 476,000	$ 687,344
Eduardo Bernal Acebedo	$ 501,246	$ 723,799
伊丽莎白·冯娜	$ 403,750	$ 583,015
约翰·多纳吉	$ 412,250	$ 595,289

长期激励薪酬

我们使用股票奖励来激励、奖励和留住我们的执行官，包括我们指定的执行官，以实现公司的长期业绩，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

与我们规模的公司和我们行业的市场惯例一致，我们的长期激励计划主要由全价值股权工具组成，即基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），以进一步加强薪酬与公司长期业绩之间的一致性。期权、股票增值权和其他类期权奖励不属于我们的核心薪酬，我们在2025年没有授予这些权益工具的新奖励。

我们的一般做法是在2月份定期安排的薪酬委员会和董事会会议上批准高管的年度股权奖励。高管的年度股权奖励以特定的美元金额授予，每次基于时间的RSU和PSU授予的股份数量由授予日之前公司普通股收盘价的30天追踪平均值确定，该价格通常在3月1日或前后。由于使用30天平均价格来确定股票数量，指定的美元金额与下文“2025年薪酬汇总表”中报告的授予日公允价值金额不同，后者根据SEC和会计规则报告。虽然我们可能偶尔会因新聘用或晋升、或出于认可、保留或其他目的而向高管授予非周期股权奖励，并且我们可能会不时修改我们的一般时间安排做法，但我们并没有因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会以故意影响此类补偿价值的方式与赠款协调发布重大非公开信息。我们的薪酬委员会和董事会在确定股权奖励的时间或条款时都没有考虑重大的非公开信息。

2025年长期激励奖励

在2025年期间，我们任命的每位执行官都参与了长期股权激励计划，据此，我们根据综合激励计划授予了股权奖励。在2025财年，我们根据2025年LTI计划向包括我们指定的执行官在内的高管授予了基于绩效和基于时间的RSU混合奖励。根据2025年LTI计划授予我们指定执行官的年度股权奖励是由我们的薪酬委员会考虑上述因素确定的，包括我们的首席执行官关于每个人的绩效和薪酬水平对其直接下属的关键性的投入，以及Compensia准备的竞争性市场分析。

在考虑了这些因素后，薪酬委员会将2025年LTI计划赠款目标设定在它认为足以留住我们极具天赋的执行官的水平，他们的贡献对于实现我们的关键目标至关重要。特别是对于我们的CEO，在决定增加他的2025年目标奖励机会时，薪酬委员会认为有必要确保他的激励措施适当集中，并奖励他成功执行我们的盈利增长目标。这些有利可图的增长目标也为他的2025年LTI计划奖励的结构提供了信息，如下页所述。


			39

2026年年度
代理声明

就2025年而言，薪酬委员会为授予我们每一位指定执行官的股权奖励确定了以下2025年LTI计划目标美元价值：


	2025年长期投资计划目标
姓名	美元价值
斯蒂芬·凯利	$	8,250,000
Paul Oldham	$	2,400,000
Eduardo Bernal Acebedo	$	2,400,000
伊丽莎白·冯娜	$	1,400,000
约翰·多纳吉	$	1,700,000

这位CEO以基于时间的RSU形式获得了其2025年LTI计划奖励价值的约40%，以PSU形式获得了约60%。上述其他被任命的执行官每人都以基于时间的RSU形式获得了2025年LTI计划奖励价值的50%，以PSU形式获得了50%。有关我们根据2025年LTI计划授予每位指定执行官的基于时间的RSU和PSU数量的更多详细信息，请参见下面的“2025年基于计划的奖励的授予”表格。2025年基于时间的RSU的授予在三年期间按比例归属，其中1/3在授予日的每个周年日归属。

薪酬委员会将作为2025年LTI计划一部分授予的PSU实现情况的衡量标准与2024年相比，对首席执行官以外的指定执行官基本保持不变。2025年，这类指定执行官的PSU再次归属，70%基于我们与标普 1000（“指数”）基准表现相比的相对股东总回报（“RTSR”）表现，30%基于战略目标的实现情况，在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期内。对于2025年，战略目标仍然是实现在三年业绩期内任何连续四个季度衡量的非GAAP毛利率百分比的既定水平。金额可能会随着业绩发生而赚取，但不归属，直到业绩期结束才发放。薪酬委员会认为，这些指标将管理层的利益与股东的利益紧密结合起来，并保持对实现战略目标的关注。

对于2025年授予CEO的PSU奖励，薪酬委员会在rTSR和非GAAP毛利率百分比指标之外，重新引入了非GAAP每股收益绩效指标。薪酬委员会确定，非GAAP每股收益是强调和奖励所有市场周期的盈利增长的最合适的指标，我们的CEO对此负有主要责任。非GAAP每股收益也是衡量我们长期战略计划进展的关键指标，并与股东价值创造密切相关。非美国通用会计准则每股收益是在三年业绩期间的任何连续四个季度中衡量的。金额可能会随着业绩发生而赚取，但不归属，直到业绩期结束才发放。


2025年LTI绩效股票单位绩效目标
			门槛	目标	拉伸
			(0 - 50%	(100%	(200%
财务绩效指标	重量		支付）（1）	支付）	支付）
首席执行官
相对股东总回报	35	%	-50pp至指数	在索引	+ 50pp至指数
Non-GAAP毛利率百分比（2）	15	%	37%	40%	42%
Non-GAAP每股收益（3）	50	%	$7.00	$9.00	$10.00
所有其他指定的执行干事
相对股东总回报	70	%	-50pp至指数	在索引	+ 50pp至指数
Non-GAAP毛利率百分比（2）	30	%	37%	40%	42%

(1)	达到阈值将导致为rTSR支付0%，为非GAAP毛利率百分比和非GAAP每股收益各支付50%。

(2)	非美国通用会计准则毛利率百分比是指公司来自持续经营业务的非美国通用会计准则毛利率，其中不包括与非现金相关的费用（例如基于股票的薪酬）和非经常性项目（例如与收购相关的成本以及与设施扩建、搬迁和重组相关的成本）。

(3)	非美国通用会计准则每股收益是指公司的非美国通用会计准则每股收益，通常在公司的季度财务业绩中提供。


40

	2026年年度
		代理声明

关于rTSR部分，符合条件的参与者有机会根据公司与指数相比的rTSR表现，分别在12个月、24个月和36个月的每个测量期内赚取最多三分之一的PSU。在三年业绩期结束前赚取和存入银行的任何PSU都以目标为上限。符合条件的参与者也有能力根据我们在36个月业绩期间相对于指数的rTSR排名的财务表现赚取前两个衡量期间未赚取的任何额外PSU。如上所述，虽然参与者可以在业绩发生时存入银行并赚取PSU，但任何赚取的PSU在36个月的业绩期结束之前都没有资格归属或发放。多年结构反映了公司经营所在市场的周期性，每年激励业绩，而36个月的业绩期则反映了该计划的长期激励结构。

截至2025年12月31日，参与者已赚取并存入银行：

●

基于我们2025年12个月的rTSR表现相对于指数+ 82.6pp，与rTSR PSU挂钩的目标股数的33.3%；

●

基于2025年四个季度非美国通用会计准则毛利率38.7%的非美国通用会计准则毛利率PSU绑定的目标股份数量的78.3%；和

●

没有与非GAAP每股收益PSU相关的股票（仅适用于我们的CEO）。

在三年业绩期结束之前，2025年期间获得的任何PSU都不会归属。

下面列出的图表显示了基于时间的RSU（在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额授予）和根据2025年LTI计划授予的PSU。


	2025年LTI分时	2025年LTI性能
	限制性股票	批出的股票单位
	批出单位	（目标）
姓名	(#)	(#)
斯蒂芬·凯利	27,388	42,135
Paul Oldham	10,112	10,111
Eduardo Bernal Acebedo	10,112	10,111
伊丽莎白·冯娜	5,899	5,898
约翰·多纳吉	7,163	7,162

2024年长期激励奖励

下面的图表显示了基于时间的RSU（在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额授予）和根据2024年长期激励计划授予并因2024年和2025年的RSR和非GAAP毛利率表现而获得的PSU。

截至2025年12月31日，参与者已赚取并存入银行：

●

基于我们在2024-2025年的24个月RTSR表现相对于指数+ 85.6pp（33.3%）和我们在2024年的12个月RTSR表现相对于指数-6.3pp（29.0%），与RTSR PSU挂钩的目标股份数量的62.3%；和

●

基于2025年连续四个季度非美国通用会计准则毛利率38.7%的非美国通用会计准则毛利率PSU绑定的目标股数的78.3%。

在三年执行期结束之前，2025年期间获得的任何PSU都不会归属。与2025年LTI计划的设计一致，如果适用于所有rTSR PSU的36个月期间的绩效结果超过12个月、24个月和36个月绩效期间的总和，每一个都适用于三分之一的rTSR PSU，那么36个月绩效期间的绩效结果将是所有rTSR PSU的rTSR绩效（最高200%）。

下一页的图表显示了基于时间的RSU（在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额授予）和根据2024年LTI计划授予的PSU。


			41

2026年年度
代理声明


	2024年LTI基于时间的	2024年LTI基于时间的	2024年LTI性能	2024年LTI性能
	限制性股票	限制性股票单位	批出的股票单位	股票单位归属
	批出单位	2025年归属	（目标）	2025年
姓名	(#)	(#)	(#)	(#)
斯蒂芬·凯利	31,348	10,450	31,348	—
Paul Oldham	9,796	3,266	9,796	—
Eduardo Bernal Acebedo	14,694	4,898	14,694	—
伊丽莎白·冯娜	5,877	1,959	5,877	—
约翰·多纳吉	7,837	2,613	7,837	—

2023年长期激励奖励

根据我们的2017年综合激励计划，根据2023年长期激励计划（“2023 LTI计划”）于2023年授予的PSU有资格根据公司在2023年1月1日至2025年12月31日三年业绩期内相对于指数的RSR表现以及公司在三年业绩期内任何连续四个季度衡量的非公认会计准则毛利率表现获得和归属，如下所示。


2023年LTI绩效股票单位绩效目标
			门槛	目标	拉伸
			(0 - 50%	(100%	(200%
财务绩效指标	重量		支付）（1）	支付）	支付）
相对股东总回报	70	%	-50pp至指数	在索引	+ 50pp至指数
Non-GAAP毛利率百分比（2）	30	%	37%	40%	42%

_______________

(1)	达到阈值将导致为rTSR支付0%，为非GAAP毛利率百分比和非GAAP每股收益各支付50%。

(2)	非美国通用会计准则毛利率百分比是指公司来自持续经营业务的非美国通用会计准则毛利率，其中不包括与非现金相关的费用（例如基于股票的薪酬）和非经常性项目（例如与收购相关的成本以及与设施扩建、搬迁和重组相关的成本）。

我们的薪酬委员会确定，截至2025年12月31日，参与者获得并归属：

●

基于我们2023-2025年36个月的rTSR表现相对于指数+ 114.0pp，与rTSR PSU绑定的目标股份数量的200%；以及

●

基于2025年连续四个季度非美国通用会计准则毛利率38.7%的非美国通用会计准则毛利率PSU绑定的目标股数的78.3%，

这导致2023年LTI计划总体实现目标的163.5%。

下面的图表显示了基于时间的RSU（在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额授予）和根据我们的2017年综合激励计划根据2023年LTI计划授予并因上述业绩而获得的PSU。


	2023年长期投资收益计时制	2023年长期投资收益计时制	2023年LTI表现	2023年LTI表现
	限制性股票	限制性股票单位	批出的股票单位	股票单位归属
	批出单位	2025年归属	（目标）	2025年
姓名	(#)	(#)	(#)	(#)
斯蒂芬·凯利	32,849	10,950	32,849	53,704
Paul Oldham	9,460	3,153	9,460	15,466
Eduardo Bernal Acebedo	8,409	2,803	8,409	13,747
伊丽莎白·冯娜	5,255	1,752	5,255	8,591
约翰·多纳吉	5,255	1,752	5,255	8,590

有关根据我们的2023、2024和2025年LTI计划在2025年为每位指定执行官授予的RSU数量的更多信息，可在下面的“2025年期权行使和股票已授予”表中找到，有关每位指定执行官未授予但仍未获得的RSU数量的信息，可在下面的“财政年度结束时的2025年杰出奖励”表中找到。


42

	2026年年度
		代理声明

其他福利

执行官员有资格参加就业国提供的健康和福利福利。这些福利旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住熟练的劳动力。这些好处还有助于通过可靠和有竞争力的健康和其他个人福利，确保公司拥有健康和专注的员工队伍。这些福利是根据一揽子薪酬总额考虑的，但并未对有关高管薪酬其他要素的决定产生重大影响。

公司所有在美国的员工，包括指定的执行官，都有资格参加公司的401（k）储蓄计划，并有资格从公司获得相应的供款。这个计划被认为是一个安全港计划，它在前三个百分数（3%）上匹配员工的100%供款，然后在接下来的两个百分数（2%）上匹配50%（50%）的供款。公司的401（k）储蓄计划立即归属公司的匹配供款。

我们驻美国的指定执行官有权获得每年体检的预防性护理医疗福利，每个日历年的美元价值最高可达3500美元（或者就我们的首席执行官凯利先生而言，每个日历年最高可达5500美元）。Bernal Acebedo先生没有资格获得这项福利，因为他的工作地点在美国以外。

递延补偿计划

2021年，公司建立了自2022年开始的递延补偿计划。该计划允许一群管理层员工，包括被点名的执行官，推迟支付一部分现金或基于股权的薪酬。

公司还将根据该计划将相当于本应根据公司401（k）计划为参与者提供的雇主匹配缴款的金额记入每个参与者的账户，但由于税法的限制，该计划无法根据该计划提供。公司还可以酌情向计划中参与者的账户提供供款。

根据该计划递延的金额的收益和损失将根据参与者将其账户余额视为投资于参与者从薪酬委员会不时提供的备选方案中选择的投资备选方案而确定，其中可能包括商业上可用的投资或公司股票。

一般来说，计划下的分配将在参与者离职六个月后以现金整笔支付或以Advanced Energy普通股（与其视为的投资一致）支付，除非参与者选择在长达十年的期间内获得年度分期付款，或者参与者由于选择在离职前的特定日期获得分配而开始获得分配。参与者还可以选择接受参与者死亡或残疾的分配。

2025年公司对该计划的所有贡献均在下文“2025年补偿汇总表”（“补偿汇总表”）和“不合格递延补偿”部分披露。

税务和会计影响

在确定我们指定的执行官的薪酬方案时，薪酬委员会会考虑所有可能对我们的财务业绩产生影响的因素，例如会计规则和税收法规，包括《国内税收法》第162（m）节。第162（m）条一般不允许对上市公司进行税收减免，以获得在任何财政年度支付给某些受保员工（通常包括我们指定的执行官）的超过100万美元的补偿。薪酬委员会认为，税收减免限制不应损害公司设计和维持吸引和留住强有力的高管人才所必需的高管薪酬安排的能力。因此，在设计和交付补偿方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法为联邦所得税目的进行扣除的补偿。


			43

2026年年度
代理声明

对2025年高管薪酬咨询投票的回应

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及SEC根据该法案制定的规则的要求，我们向我们的股东提供了关于高管薪酬的咨询投票，这在我们的2025年代理声明中得到了更全面的阐述。正如2025年4月25日向SEC提交的8-K表格当前报告所报告的那样，超过3020万股我们的普通股投票赞成在我们的2025年年会上支付给我们指定的执行官的高管薪酬，约占对该提案投票的86%。鉴于这一支持率，我们的薪酬委员会认为无需对我们的薪酬方案做出重大改变。我们将继续在做出未来补偿决定时仔细考虑我们的年度投票。我们重视所有股东的反馈，并鼓励所有股东就本代理声明中包含的第3号提案（咨询批准公司指定的高管薪酬）进行投票。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，对公司证券的购买、出售和/或其他处置进行管理，该政策适用于所有董事、高级职员和员工，以及公司本身。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本可作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）的展品。

反套期保值、反质押政策

我们的内幕交易政策禁止所有员工、高级职员、董事及其直系亲属和受控实体从事与公司普通股有关的任何对冲或质押交易。

追回政策

我们维持Advanced Energy Industries, Inc.补偿回拨政策（“回拨政策”），该政策符合适用的纳斯达克股票市场上市规则、《交易法》第10D条以及据此颁布的规则10D-1。如果发生会计重述（i）由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求或（ii）更正了对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误未在本期更正或未在本期更正，将导致重大错报，追回政策要求公司向第16条官员（包括我们指定的执行官）追回所收到的基于激励的补偿金额，该金额超过了如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的补偿金额。

追回政策是对公司根据适用法律法规（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》）收回或追回奖励奖励的任何其他权利的补充，而不是代替。迄今为止，该公司尚未寻求根据这项追回政策收回任何款项。我们会定期审查我们的回拨政策，并将根据需要对其进行修订或更新，以遵守适用的法规和任何新的要求。

持股指引

我们维持适用于首席执行官、向首席执行官报告的指定执行官、执行副总裁及以上级别的管理层其他成员以及董事会非雇员成员的持股准则。持股指引规定，（a）首席执行官应拥有价值至少等于其年基薪五（5）倍的公司股票数量（不包括任何奖金、奖励或特别薪酬），（b）向首席执行官和任何执行副总裁级别及以上管理层成员汇报的指定执行官应拥有价值至少等于其年基薪三（3）倍的公司股票数量（不包括任何奖金，奖励或特别补偿），以及（c）董事会的非雇员成员应拥有金额为


44

	2026年年度
		代理声明

价值至少等于董事会服务年度聘用金五（5）倍的公司股票（不包括委员会服务、会议费、领导角色等的任何报酬），在每种情况下，基于公司股票在紧接适用年度3月31日（或薪酬委员会选择的另一个确定日期）之前截止的三十天的成交量加权平均收盘价，并受制于股票所有权指南中的条款。在确定个人是否符合适用的所有权准则时，不考虑未到期的PSU和未行使的股票期权。持股指引规定了五年内的分阶段实施期，以实现各自的持股目标。首席执行官、指定执行官和董事会非雇员成员目前要么符合持股准则，要么有望在五年时间内完全遵守。

控制权变更及一般遣散协议

公司与每一位指定的执行官维持控制权的高管变更和一般遣散协议（“协议”）。协议向每位执行官提供遣散费和某些福利，以防在任何时候发生无故或有正当理由（如协议中所定义）的终止（称为“一般遣散费”），或在控制权变更之后或在控制权变更前90天内发生无故或有正当理由（如协议中所定义）的终止（称为“中投福利”）。公司提供中投福利是为了让管理层始终专注于公司声明的公司目标，无论这些目标的实现是否使公司具有收购吸引力，并避免关键管理层因传闻或实际的公司控制权变更而分心和流失。在确定这些福利通常由公司的同行提供后，公司决定在这些协议中也提供一般遣散费。董事会根据薪酬委员会的建议，并基于对市场基准数据和公司保留目标的考虑，批准了协议的条款和条件。

根据这些协议，如果高管的雇佣被无故或有正当理由终止（且与控制权变更无关），那么向高管提供的一般遣散费福利为：（a）在终止合同生效当年的所有当时应计薪酬，（b）一次总付相当于高管当时年度基薪的一（1）倍（或在首席执行官的情况下，为一个半（1.5）倍），（c）一笔总付，相当于执行人员在终止日期后一年的目标奖金的按比例部分，（d）在终止日期后最多十二（12）个月内延续医疗福利，（e）一笔总付，相当于如果执行人员在终止日期后十二（12）个月内继续受雇，则本应代表执行人员向公司退休计划作出的供款，以及（f）报销，最多15000美元，用于新职介绍服务。

根据这些协议，如果高管的雇佣在控制权发生变更后的十八（18）个月内或在控制权发生变更前的九十（90）天内被无故或有正当理由终止，则向高管提供的中投福利为：（a）在终止生效当年的所有当时应计薪酬，（b）一次性支付相当于终止生效当年高管当时年度基本工资和目标奖金的一倍半（1.5x）（或就首席执行官而言，两倍（2x）），（c）在终止日期后最多十八（18）个月内继续提供医疗福利，（d）一笔总付，相当于如果行政人员在终止日期后继续受雇十八（18）个月，本应代表该行政人员向公司退休计划作出的供款，（e）报销，最多15000美元（如为首席执行官，则为25000美元），用于新职介绍服务，（f）完全归属当时由行政人员持有的所有RSU和PSU（假设达到最高业绩），以及完全归属和行使当时由行政人员持有的所有股票期权的权利。

根据这些协议支付一般遣散费和中投福利金的条件是高管执行对公司的全部索赔解除。


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2026年年度
代理声明

赔偿风险评估

2025年，薪酬委员会在我们的薪酬顾问Compensia的协助下，审查了对我们的财务报表产生重大影响的所有激励薪酬计划的正式风险评估。在进行此类审查时，薪酬委员会考虑了我们薪酬计划中每个激励薪酬计划的关键信息，包括参与者数量、目标年度奖励、绩效指标和设计特征。作为此类审查的结果，薪酬委员会确定我们的激励计划均不会对公司的财务报表构成重大不利风险。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述2025财年薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会向董事会建议，且董事会已批准，将薪酬讨论和分析纳入公司2026年年度会议的委托书。

本报告由薪酬委员会提交。

Frederick A. Ball，主席

Anne T. DelSanto

Tina M. Donikowski

John A. Roush

本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司在根据《证券法》或《交易法》提交的文件中通过引用具体纳入此类信息。


46

	2026年年度
		代理声明

股权补偿方案信息

公司目前维持两个股权补偿计划，每个计划均获得公司股东的批准：综合激励计划和员工股票购买计划（“ESPP”）。综合激励计划取代并取代经修订的公司2017年综合激励计划（“先前计划”），该计划于2023年4月27日在股东批准综合激励计划后终止。尽管根据先前计划，期权仍未行使，但没有股票可用于未来的股权授予。

下表列出了股权补偿计划中截至2025年12月31日受未行使期权和其他权利约束的普通股股份数量、未行使期权的加权平均行权价以及可用于未来奖励授予的剩余股份数量。


		A		B		C
						证券数量
						剩余可用
		证券数量				为根据
		将于		加权平均		股权补偿
		行使未偿		行权价		计划（不含
		期权，认股权证，		未完成的选择，		反映的证券
		和权利		认股权证和权利		（a）栏中
计划类别		(#)		($)		(#)
证券持有人批准的股权补偿方案		354,747	(1)	85.97	(2)	1,874,474	(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—
合计		354,747	(1)	85.97	(2)	1,874,474	(3)

(1)	包括根据综合激励计划授予的基础PSU的股份以及根据先前计划授予的基础PSU和期权的股份。

(2)	仅就根据先前计划授予的期权进行计算，并未考虑上述PSU。

(3)	包括根据ESPP未来可供发行的497,273股。


			47

2026年年度
代理声明

管理

公司的行政人员由董事会委任，任期至其继任人获委任并符合资格或直至其较早前辞职或被董事会罢免为止。下表列出了我们现任公司执行官的姓名和年龄，以及他们截至邮寄本委托书之日各自在公司的职位。


姓名	年龄		职务	主要职业及业务经验

斯蒂芬·凯利	63		总裁、首席执行官兼董事	Kelley先生曾担任总裁兼首席执行官，自2021年3月起担任公司董事会成员。Kelley先生于2013年5月至2020年6月期间担任Amkor Technology, Inc.（纳斯达克：AMKR）的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的领先半导体封装和测试公司。在加入Amkor之前，Kelley先生曾担任Advanced Technology Investment Company的高级顾问，该公司是阿布扎比赞助的投资公司，拥有格罗方德，直至2012年12月。Kelley先生于2008年至2011年担任Cree Inc.（现为Wolfspeed, Inc.，纽约证券交易所代码：WOLF）的执行副总裁兼首席运营官。此前，Kelley先生曾在德州仪器、飞利浦半导体、美国国家半导体公司和摩托罗拉等公司担任多个业务的执行领导职务。Kelley先生目前担任ONTO Innovation Inc.（NYSE：ONTO）的董事会成员，该公司是半导体及相关行业过程控制领域的领导者，自2023年1月起任职。Kelley先生拥有麻省理工学院的SB CHE和圣克拉拉大学的京东。

Paul Oldham	63		执行副总裁、首席财务官	Oldham先生于2018年5月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Oldham先生于2016年2月至2017年12月期间担任基于激光的生产设备（“ESI”）的开发商和制造商Electro Scientific Industries, Inc.的行政高级副总裁、首席财务官和公司秘书，并于2008年1月至2016年2月期间担任ESI的行政副总裁、首席财务官和公司秘书。在加入ESI之前，Oldham先生自1988年起受雇于测试、测量和监测公司Tektronix，Inc.，曾担任多个高级领导职务，包括财务副总裁和公司财务总监、副总裁-财务主管和投资者关系以及欧洲运营总监。Oldham先生拥有杨百翰大学会计学学士学位和会计和金融MBA学位。

爱德华多·贝尔纳尔·埃塞贝多	59		执行副总裁、首席运营官	Bernal Acebedo先生于2021年9月加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官，常驻新加坡。Bernal Acebedo先生在管理半导体行业的全球运营方面拥有30多年的经验，并成功地带领大型、复杂的全球组织度过了显着的增长和转型阶段。他从恩智浦半导体（纳斯达克：NXPI）加入公司，担任组装和测试运营高级副总裁，负责拥有12,000名员工的团队的多家工厂的全球足迹。在此之前，Bernal Acebedo先生任职于德州仪器，在运营、制造、规划和质量方面担任过各种领导职务。Bernal Acebedo先生拥有墨西哥阿瓜斯卡连特斯理工学院工业工程理学学士学位，毕业于麻省理工学院领导组织与变革项目。


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	2026年年度
		代理声明


			49

2026年年度
代理声明

2025年薪酬汇总表

下表显示了2023、2024和2025财年指定执行官的薪酬信息。在2025财年，我们没有任何其他执行官。


														变化
														养老金价值
														和
														不合格
												非股权		延期
								股票		期权		激励计划		Compensation		所有其他
				工资		奖金		奖项		奖项		Compensation		收益		Compensation		合计
姓名和主要职务		年份		($)		($)		($)(1)		($)		($)(2)		($)		($)(3)		($)
斯蒂芬·凯利		2025		977,792		—		8,426,221		—		1,767,095		—		16,100		11,187,208
总统和		2024		949,999		—		6,693,832		—		1,099,625		—		18,505		8,761,961
首席执行官		2023		947,917		—		6,451,901		—		1,191,063		—		16,350		8,607,231

Paul Oldham		2025		558,979		—		2,530,310		—		687,344		—		17,350		3,793,983
执行副总裁		2024		536,000		—		2,091,769		—		421,492		—		39,702		3,088,963
和首席财务		2023		534,000		—		1,858,048		—		456,541		—		51,976		2,900,565
军官
Eduardo Bernal Acebedo		2025		544,340		—		2,530,310		—		723,799		—		154,132		3,952,581
执行副总裁		2024		481,758		—		3,137,654		—		412,669		—		145,584		4,177,665
和首席运营		2023		453,663		—		1,651,616		—		419,001		—		150,126		2,674,406
军官
伊丽莎白·冯娜		2025		474,000		—		1,476,048		—		583,015		—		17,640		2,550,703
执行副总裁		2024		451,000		—		1,254,933		—		354,982		—		30,377		2,091,292
总法律顾问和		2023		408,750		—		1,032,147		—		308,423		—		16,781		1,766,101
秘书
约翰·多纳吉		2025		483,958		—		1,792,358		—		595,289		—		33,983		2,905,588
执行副总裁		2024		460,000		—		1,673,458		—		362,066		—		37,437		2,532,961
和首席商务官		2023		458,958		—		1,032,133		—		392,173		—		42,219		1,925,483

(1)

列出的2025年股票奖励与综合激励计划有关，此类股票奖励的价值代表根据FASB ASC主题718的全部授予日期价值：（a）基于时间的RSU与于授出日期的每个周年日归属三分之一（b）可能在三年期间归属的事业单位，视实现某些业绩目标而定。假设实现了目标绩效目标，2025年PSU的价值如表所示。用于计算股票奖励价值的假设载于2025年表格10所载综合财务报表附注附注1-K于2026年2月13日向SEC提交了申请。表中所示的2023年PSU的价值已与我们于2024年3月15日提交的关于附表14A的最终委托书中显示的金额进行了更正，以反映准确的FASB ASC主题718授予日公允价值。由于管理错误，这些价值在诸如PSU的目标数量乘以授予日的收盘股价等最终代理报表中被错误计算，而不是根据FASB ASC主题718作为授予日的公允价值。2023年总数栏中显示的数值也已更正，以反映对2023年PSU数值的更正。

(2)	对于每位指定的执行官，本栏显示的金额代表根据STI计划就所示年份赚取的金额，尽管这些金额实际上是根据STI计划的条款在下一个财政年度支付的。

(3)

2025年的所有其他补偿金额包括：（i）401（k）雇主匹配供款（Kelley先生-14,000美元；Oldham先生-14,000美元；Vonne女士-14,000美元；Donaghey先生-14,000美元）；（ii）公司对非合格递延补偿计划的供款（Donaghey先生-19,846美元）；（iii）高管实物福利（Kelley先生-2,100美元；Oldham先生-3,350美元；Vonne女士-3,500美元）。Bernal Acebedo先生2025年的所有其他薪酬还包括108,771美元的交通和住房津贴，以及45,362美元的年度工资补贴，即AWS，这是新加坡雇员的一种常见薪酬做法，相当于一个月的工资。Bernal Acebedo先生的运输津贴和他的AWS以新元支付，并使用平均汇率兑换成美元0.77472025年12月。


50

	2026年年度
		代理声明

2025年基于计划的奖励的赠款

下表显示了2025年期间每位被任命的执行官的所有基于计划的奖励。下表中确定的股票奖励的未归属部分也在下文的“2025年财政年度末杰出股权奖励”表中报告。


											所有其他
										所有其他	期权
										股票	奖项：
										奖项：	数量	运动或	授予日期
		非股权项下的预计未来支出			股权项下的预计未来支出					数量	证券	基价	公允价值
		激励计划奖励（一）			激励计划奖励（二）					股份	底层	期权	股票和
	格兰特	门槛	目标	最大值	门槛		目标		最大值	股票或单位	期权	奖项	期权奖励
姓名	日期	($)	($)	($)	(#)		(#)		(#)	(#)(3)	(#)(4)	（美元/股）	($)(4)
斯蒂芬		611,875	1,223,750	2,447,500	-		-		-	-	-	-
凯利	3/1/2025	-	-	-	-		-		-	27,388	-	-	3,154,276
	3/1/2025	-	-	-	13,694		42,135		84,270	-	-	-	5,271,945
Paul Oldham		238,000	476,000	952,000	-		-		-	-	-	-
	3/1/2025	-	-	-	-		-		-	10,112	-	-	1,164,599
	3/1/2025	-	-	-	1,517		10,111		20,222	-	-	-	1,365,711
爱德华多·伯纳尔		250,623	501,246	1,002,492	-		-		-		-	-
阿西贝多	3/1/2025	-	-	-	-		-		-	10,112	-	-	1,164,599
	3/1/2025	-	-	-	1,517		10,111		20,222		-	-	1,365,711
伊丽莎白		201,875	403,750	807,500	-		-		-	-	-	-
冯内	3/1/2025	-	-	-	-	-	-	-	-	5,899	-	-	679,388
	3/1/2025	-	-	-	885		5,898		11,796	-	-	-	796,660
约翰		206,125	412,250	824,500	-		-		-	-	-	-
多纳盖	3/1/2025	-	-	-	-		-		-	7,163	-	-	824,963
	3/1/2025	-	-	-	1,074		7,162		14,324	-	-	-	967,396

(1)	显示的金额是公司STI计划下2025年的估计支出。目标奖金数额相当于截至2025年12月31日每名指定执行官基薪的特定百分比，如上文“高管薪酬构成要素—短期激励薪酬.”显示的最高金额为每位指定执行官的目标奖金金额的200%。这些被点名的执行官在2025年实际获得的奖金（包括部分年服务的按比例分配）在薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”一栏下列报。

(2)	反映2025-2027三年期间归属于公司实现某些业绩目标的PSU。这些奖项在上文“高管薪酬构成要素—长期激励薪酬.”

(3)	反映在授予日的每个周年日归属1/3的RSU。这些奖项在上文“高管薪酬构成要素—长期激励薪酬.”

(4)	基于时间的RSU和PSU的价值基于根据FASB ASC主题718确定的截至该奖励授予日的公允价值。


			51

2026年年度
代理声明

2025年财政年度末杰出股权奖

下表显示了截至2025年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励。下表中确定的以下部分奖励也在上文“2025年基于计划的奖励的授予”表中进行了报告。

 

期权奖励

股票奖励

股权激励

计划奖励：

数量

市场或派息

可行使

不可行使

证券

数量

市值

不劳而获

价值

证券

底层

股份或单位

的股份或

股份、单位或

不劳而获的股票，

底层

未行使

期权

股票的

股票单位

其他权利

单位或其他

未行使

不劳而获

运动

期权

还没有

拥有的权利

期权

价格

到期日

既得

未归属

姓名

 

(#)

 

(#)

 

(#)

 

($)

 

(1)

 

(#)

 

($)

 

(#) (7)

 

($) (7)

斯蒂芬·凯利

11,154

—

85.97

3/16/2032

59,235

(2)

12,402,032

106,332

22,262,731

Paul Oldham

—

19,795

(3)

4,144,479

29,367

6,148,569

Eduardo Bernal Acebedo

6,042

—

85.97

3/16/2032

22,711

(4)

4,755,002

33,214

6,954,015

伊丽莎白·冯娜

—

11,568

(5)

2,421,992

17,030

3,565,571

约翰·多纳吉

9,760

—

85.97

3/16/2032

14,138

(6)

2,960,073

20,254

4,240,580

(1)	所有期权在授出日期后10年到期，并在授出日期的前三个周年中的每一个周年日每年授予三分之一。

(2)	10,949股于2026年3月1日归属于2023年LTI计划；10,449股于2026年3月1日归属，10,449股于2027年3月1日归属，均来自2024年LTI计划；9,130股于2026年3月1日归属，9,129股于2027年3月1日归属，9,129股于2028年3月1日归属，均来自2025年LTI计划。

(3)	3,153股于2026年3月1日归属2023年LTI计划；3,265股于2026年3月1日归属，3,265股于2027年3月1日归属，均来自2024年LTI计划；3,371股于2026年3月1日归属，3,371股于2027年3月1日归属，3,370股于2028年3月1日归属，均来自2025年LTI计划。

(4)	2,803股于2026年3月1日归属于2023年LTI计划；4,898股于2026年3月1日归属，4,898股于2027年3月1日归属，均来自2024年LTI计划；3,371股于2026年3月1日归属，3,371股于2027年3月1日归属，3,370股于2028年3月1日归属，均来自2025年LTI计划。

(5)	2023年LTI计划于2026年3月1日归属1,751股；2026年3月1日归属1,959股，2027年3月1日归属1,959股，均来自2024年LTI计划；2026年3月1日归属1,967股，2027年3月1日归属1,966股，2028年3月1日归属1,966股，均来自2025年LTI计划。

(6)	2023年LTI计划于2026年3月1日归属1,751股；2026年3月1日归属2,612股，2027年3月1日归属2,612股，均来自2024年LTI计划；2026年3月1日归属2,388股，2027年3月1日归属2,388股，2028年3月1日归属2,387股，均来自2025年LTI计划。

(7)	为了与奖励的跟踪方式保持一致，股权激励计划奖励价值基于100%的目标实现情况。


52

	2026年年度
		代理声明

2025年期权行权和股票归属

下表显示了2025年期间由指定的执行官授予的所有股票奖励和归属时实现的价值。在2025年期间，没有任何股票期权被指定的执行官行使。下文列出的归属时获得的股份包括2022、2023和2024年计划的股份，如先前的代理声明所披露。


		期权奖励		股票奖励
		数量		数量
		股份	价值	股份			价值
		获得于	已实现	获得于			已实现
		运动	运动时	归属			关于归属
姓名		(#)	($) (1)	(#)			($) (2)
斯蒂芬·凯利		—	—	56,342	(3)		6,836,460
Paul Oldham		18,126	1,217,161	16,513	(4)		2,002,196
Eduardo Bernal Acebedo		12,084	311,526	17,019	(5)		2,052,763
伊丽莎白·冯娜		—	—	8,735	(6)		1,015,099
约翰·多纳吉		—	—	9,800	(7)		1,182,730

(1)实现的价值等于行权时公司普通股的市值减去行权价格，乘以行权时获得的股份数量。

(2)实现的价值等于公司普通股在发行日期的市场价值乘以归属的股票数量。

(3)其中，24,669股被公司扣缴，以支付预扣税义务。

(4)其中，公司扣留了5,736股以支付预扣税义务，并将3,153股递延至根据Oldham先生根据公司不合格递延补偿计划的选举离职后12个月.

(5)在这一数字中，公司没有为支付预扣税义务而预扣股份。

(6)其中，根据Vonne女士根据公司不合格递延补偿计划的选举，公司预扣了3,675股股份以支付预扣税义务，并将438股股份递延至离职后12个月或2037年1月1日（以较早者为准）。

(7)其中，公司扣留了3,022股以支付预扣税义务，并将1,738股递延至根据Donaghey先生根据公司不合格递延补偿计划的选举离职后18个月。

养老金福利

Advanced Energy的指定执行官不参与任何固定收益养老金计划。Advanced Energy没有为我们的指定高管维持任何计划，该计划规定在符合税收资格的401（k）计划（一项固定缴款计划）之外的退休时、之后或与退休有关的付款或其他福利。


			53

2026年年度
代理声明

非合格递延补偿

如上所述，公司于2021年采纳了一项于2022年生效的非合格递延补偿计划。这一计划在2025年没有实质性变化。下表显示了2025年我们指定的每位执行官在非合格递延薪酬计划下的贡献、收益和账户余额。


				行政人员		注册人		聚合		聚合		聚合
				中的贡献		中的贡献		最近的收益		提款/		终于平衡了
				上一财政年度		上一财政年度		会计年度		分配		财政年终
姓名				($) (2)		($) (3)		($) (4)		($)		($) (5)(6)
斯蒂芬·凯利		(1)		—		—		—		—		—
Paul Oldham				341,249		—		700,645		—		3,058,940
Eduardo Bernal Acebedo		(1)		—		—		—		—		—
伊丽莎白·冯娜				47,405		—		142,726		—		579,890
约翰·多纳吉				278,275		19,846		358,966		—		1,381,261

(1)	Kelley先生没有选择参加2025年不合格递延补偿计划。Bernal Acebedo先生没有资格参加不合格的递延薪酬计划，因为他没有在美国受雇。

(2)	行政人员缴款是指从参与人薪酬中扣留的金额，否则应在2025年非合格递延薪酬计划年度内支付，并递延到非合格递延薪酬计划中。所有这些金额都反映在赔偿汇总表中。

(3)	登记人的缴款列入赔偿汇总表的所有其他赔偿栏。显示的金额反映了公司在2026年为2025计划年度所做的匹配贡献。

(4)	收益根据参与者的投资方向记入贷方。这些数额代表适用情况下为每个参与人持有的账户在2025年非合格递延补偿计划年度期间的收益总额。这些金额均未反映在薪酬汇总表中，因为它们不包含任何高于市场或优惠的收益。

(5)	截至2024年12月31日的总余额如下：Oldham先生-2,017，045美元；Donaghey先生-724,173美元；Vonne女士-389,759美元；所有其他高管为零。

(6)	过去所有年度薪酬汇总表中报告的金额如下：Oldham先生-1494928美元；Donaghey先生-615563美元；Vonne女士-359273美元；所有其他高管为零。

根据不合格的递延薪酬计划，包括指定的执行官在内的一组管理层员工可以递延获得一部分现金或基于股权的薪酬。公司还将根据该计划向每个参与者的账户贷记相当于根据公司401（k）计划本应为参与者作出的雇主匹配缴款的金额，但由于税法的限制，无法根据该计划作出。公司还可酌情向计划中参与者的账户提供供款。

一般来说，计划下的分配将在参与者离职后六个月以现金整笔支付或以普通股支付，除非参与者选择在最长十年期间内领取年度分期付款，或参与者因选择在离职前的特定日期领取分配而开始领取分配。参与者还可以选择接受参与者死亡或残疾的分配。


54

	2026年年度
		代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了Kelley、Oldham、Bernal Acebedo和Donaghey先生以及Vonne女士根据公司的薪酬和福利计划和安排有权获得的潜在付款和福利，假设他们的雇佣在2025年12月31日因控制权变更、非自愿终止使他们有权获得遣散费以及自愿终止而终止。在行政人员自愿解雇时和在行政人员残疾时支付的款项在范围、条款和操作方面与所有受薪雇员普遍可以获得的款项一致。


				变化
				控制
				终止				一般遣散费
				w/o原因或			终止
				有充分的理由			w/out原因或
姓名		福利		(1)(2)(3)			有充分的理由				死亡
斯蒂芬·凯利		按比例分配的目标奖金		$	—		$	1,223,750	(9)	$	—
		加速权益			59,262,807	(4)		—			4,099,255	(13)
		遣散费			1,958,000	(5)		1,468,500	(10)		—
		目标奖金			2,447,500	(6)		—			—
		新职介绍服务			25,000	(7)		15,000	(11)		—
		延续福利			59,429	(8)		39,620	(12)		—
Paul Oldham		按比例分配的目标奖金			—			476,000	(9)		—
		加速权益			16,441,617	(4)		—			1,389,379	(13)
		遣散费			840,000	(5)		560,000	(10)		—
		目标奖金			714,000	(6)		—			—
		新职介绍服务			15,000	(7)		15,000	(11)		—
		延续福利			68,971	(8)		45,980	(12)		—
爱德华多·伯纳尔		按比例分配的目标奖金			—			501,245	(9)		—
阿西贝多		加速权益			19,928,046	(4)		—			1,731,281	(13)
		遣散费			1,179,402	(5)		589,701	(10)		—
		目标奖金			751,869	(6)		—			—
		新职介绍服务			15,000	(7)		15,000	(11)		—
		延续福利			51,132	(8)		34,088	(12)		—
伊丽莎白·冯娜		按比例分配的目标奖金			—			403,750	(9)		—
		加速权益			9,553,134	(4)		—			821,987	(13)
		遣散费			712,500	(5)		475,000	(10)		—
		目标奖金			605,625	(6)		—			—
		新职介绍服务			15,000	(7)		15,000	(11)		—
		延续福利			76,124	(8)		50,750	(12)		—
约翰·多纳吉		按比例分配的目标奖金			—			412,250	(9)		—
		加速权益			13,484,684	(4)		—			1,046,850	(13)
		遣散费			727,500	(5)		485,000	(10)		—
		目标奖金			618,375	(6)		—			—
		新职介绍服务			15,000	(7)		15,000	(11)		—
		延续福利			77,818	(8)		51,879	(12)		—

(1)

根据与每名指定的行政人员订立的控制权变更及一般遣散协议，“原因”指以下任何一项：（i）行政人员（a）被判犯有重罪；（b）对公司或其任何关联公司或任何客户、供应商实施涉及不诚实或欺诈的任何其他重大作为或不作为，或公司或其联属公司的供应商；（c）挪用公司的物质资金或资产作个人用途；或（d）对公司或其任何附属公司的任何雇员进行非法骚扰或非法歧视；（ii）经薪酬委员会书面通知后，该行政人员持续严重及反复疏忽其职责，而该等疏忽在行政人员收到薪酬委员会的通知后30天内仍未得到纠正）；（iii）行政人员在根据本协议履行其职责时的重大疏忽或故意不当行为，对公司造成重大和明显损害（单独或综合）；或（iv）行政人员从事的行为构成违反其在保密和/或专有信息的使用或所有权方面对公司或任何子公司的书面义务。

(2)	根据与每一位被指定的执行官订立的高管控制权变更和一般遣散协议，“正当理由”是指以下任何一种情况：（i）高管的职责、责任或权限级别大幅减少，报告结构发生变化，或者在控制权发生变化后，该高管不再持有其在上市公司的头衔，未经高管明确书面同意；（ii）高管的基本工资减少10%以上，未经（a）高管的明确书面同意或（b）高管的福利增加，额外津贴和/或保证奖金，其增加的价值合理地等同于基本工资的减少；（iii）行政人员的目标奖金减少超过10%，而没有（a）行政人员的明确书面同意或（b）行政人员的基本工资相应增加；（iv）将行政人员的主要营业地点搬迁至距离行政人员当时的地点超过三十五（35）英里的地点-


			55

2026年年度
代理声明

目前的主要营业地点（或就Bernal Acebedo先生而言位于新加坡以外的地点）紧接控制权变更之前，未经高管明确书面同意；或（v）公司（或其继任者）严重违反协议；但前提是，如果上述第（ii）和（iii）条的削减是根据全公司范围的基本工资和/或奖金削减而发生的，则不应构成正当理由。尽管有上述规定，除非（a）执行人员在该事件最初存在后90天内向公司提供构成该良好理由事件的情况的书面通知，（b）公司未能在收到该通知后30天内纠正该良好理由事件，以及（c）执行人员向公司提供其终止日期的书面通知，否则该执行人员将不会被视为因良好理由而终止。

(3)	如上文所述，本代理声明标题下"控制权变更及一般遣散协议”在高管薪酬部分，如上文脚注所述，根据高管控制权变更和一般遣散协议，如果高管在控制权变更之后或之前无“因”或“正当理由”被终止，该高管如此终止持有的所有股票期权、RSU和PSU将完全归属并可行使。有关高管长期股权激励薪酬和奖励（包括期权、授予、各类长期激励计划下的奖励）的更多信息，请参阅“高管薪酬”这份代理声明的一部分。这些股票期权、RSU和PSU的加速归属可能会导致在这种情况下向高管支付费用。

(4)	与股权相关的付款代表截至2025年12月31日所有未归属、加速股票期权、基于时间的RSU和所有PSU的价值，计算方法为：（i）将加速期权股份的数量乘以行使价与2025年12月31日我们普通股收盘价之间的差额，以及（ii）对于RSU，将加速限制性股票（包括以最大业绩实现的PSU）的数量乘以2025年12月31日我们普通股的收盘价。

(5)	首席执行官将获得相当于两（2）倍的一次性付款，而彼此指定的执行官将获得相当于他或她当时的基本年薪的一倍半（1.5）倍的一次性付款。

(6)	首席执行官将获得相当于两（2）倍的一次性付款，并相互指定执行官将获得相当于其当时目标奖金一倍半（1.5）倍的一次性付款，用于终止合同生效当年。

(7)	CEO可能会获得高达25000美元的新职介绍服务报销，彼此任命的执行官可能会获得高达15000美元的新职介绍服务报销。

(8)	执行人员将获得：（a）在终止日期后十八（18）个月内继续提供医疗保险，以及（b）如果他或她在终止日期后继续受雇十八（18）个月，则相当于本应代表他或她向公司退休计划作出的供款的金额。

(9)	假设终止日期为2025年12月31日。执行人员将在终止合同生效的当年按比例获得其当时的目标奖金的一部分。

(10)	首席执行官将获得相当于其当前年度基本工资一倍半（1.5）倍的一次性付款，而彼此指定的执行官将获得相当于其当时年度基本工资一（1.0）倍的一次性付款。

(11)	高管可能会获得高达1.5万美元的新职介绍服务报销。

(12)	执行人员将获得：（a）在终止日期后十二（12）个月内继续提供医疗保险，以及（b）如果他或她在终止日期后十二（12）个月内继续受雇，则相当于本应代表他或她向公司退休计划作出的供款的金额。

(13)	高管将在去世后的12个月内获得未偿股权加速归属。


56

	2026年年度
		代理声明

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。


													初始固定100美元的价值
									平均				投资基于：
					总结				总结		平均					同行组
	总结				Compensation		Compensation		Compensation		Compensation			合计		合计		净
	Compensation		Compensation		表合计		实际支付		表合计		实际支付给			股东		股东		收入		收入
财政	表合计		实际支付		对于PEO 2		至PEO 2		非PEO近地天体		非PEO近地天体			返回		返回		（百万美元）		（百万美元）
年份	对于PEO 1		至PEO 1		(1)		(2)		(3)		(4)			(5)		(6)		(7)		(8)
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）			（h）		（一）		（j）		(k)
2025	$	—	$	—	$	11,187,208	$	31,559,844	$	3,300,714	$	9,657,616		$	220.15	$	236.57	$	148.4	$	1,798.8
2024	$	—	$	—	$	8,761,961	$	8,136,164	$	2,972,720	$	2,759,375		$	121.24	$	176.57	$	54.2	$	1,482.0
2023	$	—	$	—	$	8,607,231	$	11,221,436	$	2,316,639	$	2,881,406		$	113.79	$	132.15	$	128.3	$	1,655.8
2022	$	—	$	—	$	7,666,604	$	7,436,630	$	2,427,913	$	2,147,918		$	89.25	$	103.42	$	199.7	$	1,845.4
2021	$	1,165,045	$	834,768	$	6,506,021	$	5,147,912	$	1,663,213	$	1,170,255		$	94.31	$	125.35	$	134.8	$	1,456.0

*PEO 1Yuval Wasserman（我们的前总裁兼首席执行官）

*PEO 2Steve Kelley（我们现任总裁兼首席执行官）

(1)	（d）栏中报告的美元金额是在每一适用年度的薪酬汇总表“总额”栏中为Kelley先生报告的每一相应年度的薪酬总额。如2025年薪酬汇总表脚注1所述，2023年的金额已更正，以反映这些年度授予的PSU的准确的FASB ASC主题718授予日公允价值。

(2)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Kelley先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Kelley先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Kelley先生2025年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


	已报告
	总结
	Compensation		报告值		股权		Compensation
	表合计		股权		奖项		实际支付给
年份	PEO 2		奖项^(a)		调整^(b)		PEO 2
2025	$	11,187,208	$	8,426,221	$	28,798,857	$	31,559,844

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未行使且未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未行使且未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度结束时公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。计算2025年股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年复一年

公平的变化

年复一年

股权价值

公允价值变动

授予的奖项

年终

杰出的

在前几年

总股本

公允价值

和未归属

既得

奖项

年份

股权奖励

在这一年

调整

2025

11,459,230

17,625,996

(286,368)

28,798,857

(3)	（f）栏中报告的美元金额代表简易赔偿“总额”栏中公司指定执行官（“NEO”）作为一个群体（不包括Wasserman和Kelley先生，如适用）报告的金额的平均值


			57

2026年年度
代理声明

各适用年度的表格。如2024年薪酬汇总表脚注1所述，2023年和2022年的金额已得到更正，以反映这些年度授予的PSU的准确的FASB ASC主题718授予日公允价值。为计算2025年、2024年、2023年平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Kelley先生）的名称分别为以下：Paul Oldham，Eduardo Bernal Acebedo，Elizabeth Vonne，John Donaghey。为计算2022年平均数量而列入的每一个近地天体的名称分别为以下：Paul Oldham，Eduardo Bernal Acebedo，Elizabeth Vonne，Thomas McGimpsey和John Donaghey。为计算2021年平均数量而列入的每一个近地天体的名称分别为以下：Paul Oldham，Eduardo Bernal Acebedo，Thomas McGimpsey和Dana Huth。

(4)	（g）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向近地天体作为一个群体（不包括Wasserman和Kelley先生，如适用）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映近地天体作为一个群体（不包括Wasserman和凯利）在适用的年度内。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个群体（不包括Kelley先生）的2025年平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述脚注1中所述的相同方法：

平均

报告摘要

平均

Compensation

平均

平均股本

Compensation

表合计

报告值

奖项

实际支付给

年份

非PEO近地天体

股权奖励

调整^(a)

非PEO近地天体

2025

3,300,714

2,082,257

8,439,159

9,657,616

(a)

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年复一年

平均变化

按公允价值

平均

按公允价值

股权奖励

年终

杰出的

授予

平均总数

公允价值

和未归属

前几年

股权奖励

年份

股权奖励

当年归属

调整

2025

4,002,693

4,528,951

(92,486)

8,439,159

(5)	累计TSR的计算方法为（i）计量期的累计分红金额，假设分红再投资，（ii）计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价之和。

(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：道琼斯美国电气计算机和设备。

(7)	报告的美元数额是公司经审计的财务报表所反映的净收入数额。适用年。

(8)	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的收入金额。虽然公司使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估，代表公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（没有其他要求在表中披露）。

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们指定的执行官为我们的股东增加企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司指定执行官的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

●

收入

●

非GAAP营业收入

●

调整后现金流

●

非美国通用会计准则毛利率百分比

●

相对股东总回报


58

	2026年年度
		代理声明

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如“薪酬讨论与分析”一节中详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此，公司的业绩衡量标准不会具体与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

已实际支付补偿及累计TSR

下图展示了实际支付给Kelley先生或Wasserman先生的补偿金额（如适用）、实际支付给公司指定执行官的平均补偿金额（如适用不包括Kelley先生和Wasserman先生）、公司的股东总回报以及表中所示的道琼斯美国电气元件和设备指数五年的股东总回报之间的关系。我们认为，由于“实际支付的薪酬”逐年波动，上述各年度和五年累计期间的“实际支付的薪酬”反映了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，这主要是由于我们的股票表现以及我们在短期和长期激励薪酬计划下相对于预先设定的业绩目标实现的不同水平的结果。在2025财年，公司在一年和三年的基础上显着优于同行TSR，贡献了实际支付的2025年薪酬的增长。


			59

2026年年度
代理声明

实际支付的赔偿金和净收入

下图说明了实际支付给Kelley先生或Wasserman先生的补偿金额（如适用）、实际支付给公司指定执行官作为一个群体的平均补偿金额（如适用，不包括Kelley先生和Wasserman先生）与公司在表中列出的五年内的净收入之间的关系。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与公司在短期激励薪酬计划中用于设定目标的非美国通用会计准则营业收入衡量标准相关。正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，2025年授予指定执行官的总薪酬价值中约有12-15 %由根据2025年STI计划确定的金额组成。一年和三年的财务业绩改善，加上高于同行的股东总回报表现，促成了实际支付的2025年薪酬总额增加。


60

	2026年年度
		代理声明

实际支付的补偿和收入

下面的图表说明了实际支付给Kelley先生或Wasserman先生的补偿金额（如适用）与实际支付给公司指定执行官作为一个群体（不包括Kelley先生和Wasserman先生，如适用）的平均补偿金额与公司收入表现之间的关系。虽然公司使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（即没有其他要求在表格中披露）。正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，2025年，授予指定执行官的总薪酬价值中约12-15 %由根据2025年STI计划确定的金额组成，授予指定执行官的总薪酬价值中约67-79 %由公司长期激励计划（包括RSU和PSU）下的股权奖励组成。一年和三年财务业绩的改善，加上高于同行的股东总回报表现，促成了实际支付的2025年薪酬总额的增加。


			61

2026年年度
代理声明

CEO薪酬比例

根据SEC规则的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬中位数与我们的总裁兼首席执行官Kelley先生的年度总薪酬之比的信息。截至2025年12月31日止年度：

●

我们公司所有员工年度总薪酬的中位数合理估计为13320美元。确定的中位雇员是一名Assembler I，位于马来西亚。

●

按照薪酬汇总表规则计算，Kelley先生的年度薪酬总额为11187208美元。

●

根据这些信息，我们的首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比估计为840比1。

我们在2025年12月31日，即工资年度的最后一天，通过检查我们雇用的所有个人（不包括我们的首席执行官）的基本工资来确定员工的中位数。我们在全球范围内包括了我们所有的员工，无论是全职、兼职还是季节性的，包括任何实习生、定期或学徒员工。对于任何全职工作但在2025年1月1日之后被聘用的长期雇员，我们将实际基本工资总额进行了年化。对于我们以美元以外的货币支付的任何员工，我们随后应用2025年12月适用的平均外币汇率，将该员工的总薪酬转换为美元。

一旦我们确定了我们的员工中位数，我们就将2025年员工薪酬中位数的所有要素加在一起，就像我们在薪酬汇总表中计算我们指定的执行官的年度总薪酬一样。员工薪酬中位数采用2025年12月平均汇率0.24 466从马来西亚林吉特换算成美元。为了计算我们的比率，我们将Kelley先生的年度总薪酬除以员工的年度总薪酬中位数。


62

	2026年年度
		代理声明

若干关系及关联交易

关于关联交易的政策和程序

董事会致力于在履行其责任时坚持最高的法律和道德行为标准，并认识到与公司进行的涉及关联方的交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。因此，作为一般事项，避免关联交易是公司的政策。此类政策在本代理声明中引用的董事会治理准则和委员会章程中得到证明，并在我们的核心——先进能源的道德行为准则——的完整性中得到证明。该政策涵盖的交易类型有：

●

在FASB ASC主题850下描述的或根据S-K条例第404（a）项要求在公司财务报表或定期向SEC提交的文件中披露的交易；

●

公司与董事会成员或高级管理人员之间的任何金钱往来；和

●

商业或董事会成员之间的私人关系。

确有发生的关联交易，须经审计和财务委员会审核批准。审计和财务委员会在决定是否批准交易时，审查与交易有关的利益冲突的事实和情况，包括董事会成员或高级管理人员在交易中的利益程度、对董事会成员或高级管理人员就影响公司的事项作出独立决策或判断的任何预期影响、交易的条款是否不比非关联第三方一般可用的条款更有利、对董事会成员向董事会投入足够时间和注意力的能力的任何预期影响，以及委员会成员根据正在审查的特定交易认为适当的其他标准。董事会成员和管理团队有责任提请审计和财务委员会成员注意任何潜在的关联方交易。

此外，审计和财务委员会负责审查和调查与管理层诚信有关的任何事项，包括利益冲突和遵守守则。根据《守则》，董事、管理人员和员工队伍的所有其他成员应避免任何可能导致甚至似乎引起利益冲突的关系、影响或活动。

与关连人士的若干交易

据公司所知，自2025年1月1日以来，公司没有参与，目前也没有计划进行任何根据S-K条例第404（a）项要求披露的关联方交易。


			63

2026年年度
代理声明

第4号建议–批准修订经修订及重述的公司注册证明书，以增加普通股的授权股份数目

我在投什么票，应该怎么投？

现要求您批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份数量从70,000，000股增加到140,000，000股。

我们认为，增加普通股的授权股数将为我们在考虑和规划未来业务需求方面提供更大的灵活性。

因此，董事会建议您投票“赞成”修订经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股份数量从70,000，000股增加到140,000，000股。

2026年2月5日，董事会批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订（“拟议修订”），将公司的普通股授权股数从70,000，000股增加到140,000，000股，但须经我们的股东在2026年年度会议上批准。建议修订不会改变公司优先股的授权股份数目。

截至2026年3月1日，Advanced Energy拥有37,848，305股已发行普通股。截至2026年3月1日，与Advanced Energy的股权补偿计划（255.17万股可供发行或相关已发行和未偿股权奖励）、可转换票据（543.7832万股预留）以及对冲和认股权证（836.5905万股预留）相关的额外16,355，437股普通股预留发行，剩余15,796，258股普通股可供发行。

董事会认为，增加普通股授权股份数量的拟议修订是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，因为它将通过恢复未来潜在融资交易、收购和战略交易、员工股权奖励和其他一般公司目的的灵活性，增强我们规划未来业务需求和执行战略的能力。普通股的额外授权股份将使我们能够及时利用有利的战略和资本管理机会以及市场条件，并向员工发放股权奖励，而无需为未来安排股东特别会议以获得股东对特定发行的批准而产生潜在的费用和延迟，但适用法律或纳斯达克规则可能要求的除外。

拟议的修正案不会对现有股东的权利产生任何立即影响；但是，未来发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和利益产生稀释影响。如果提议的修正案获得批准并提交给美国国务卿


64

	2026年年度
		代理声明

特拉华州，拟议授权的额外普通股股份，连同现有已授权和未发行的普通股股份，通常无需任何进一步的股东批准即可发行，除非适用法律或纳斯达克规则可能要求。与目前的情况一样，我们的董事会将酌情决定是否、何时以及以何种条件发行任何普通股。目前，我们没有任何确定的计划、谅解、协议或安排，以任何目的发行新授权普通股的额外股份，除非根据我们尚未执行的股权激励计划。

此外，在某些情况下，拟议的修订可能会使收购公司控制权的尝试变得更加困难。我们目前不知道有任何此类尝试，我们也不是为了将额外股份用于反收购目的或回应任何第三方收购公司控制权的努力而提议增加普通股的授权数量。

如果股东批准作为附录B所附的拟议修正案，该修正案将在提交给特拉华州国务卿后生效。拟议修正案授权的额外普通股股份，如果以及在发行时，将拥有与目前授权的普通股股份相同的权利和特权。普通股没有购买普通股或其他证券的优先购买权。此外，拟议修订并未就拟议增加普通股授权股数向我们的股东提供异议者或评估权。董事会保留放弃或延迟提交拟议修订的权利，即使该修订获得我们股东的批准。

所需投票

批准拟议的修正案需要就该提案投出过半数股份的“赞成”赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

董事会建议投票“赞成”修订我们经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股份数量从70,000，000股增加到140,000，000股。


			65

2026年年度
代理声明

第5号提案–批准修订和重述经修订和重述的2023年综合激励计划的修订和重述

我在投什么票，应该怎么投？

你们被要求批准经修订和重述的2023年综合激励计划的修订和重述，该计划将根据该计划授权发行的普通股股份总数从2,400，000股增加到4,900，000股。

我们认为，经修订和重述的2023年综合激励计划的可用性是员工激励和保留的重要方案。

因此，董事会建议您投票“赞成”修订和重述的2023年综合激励计划。

2026年3月12日，董事会批准了经修订和重述的2023年综合激励计划（“综合激励计划”）的修订和重述（“计划修订”），将根据综合激励计划授权发行的普通股股份总数从2,400，000股增加到4,900，000股，但须经我们的股东在2026年年会上批准。计划修正案如获股东批准，还将综合激励计划的终止日期（股东最近一次批准的十周年）从2033年4月27日延长至2036年5月7日。

截至2026年3月1日，根据综合激励计划，仍有1,170，692股可供未来授予。我们的董事会认为，为了满足我们预期的股权补偿需求，需要额外的2,500，000股。我们在竞争激烈的行业和商业环境中运营，我们相信我们的成功取决于我们吸引、激励和留住最佳可用人员的能力，以帮助我们竞争和发展我们的业务。授予股权奖励对于招募和留住这些人至关重要。计划修正案将提供灵活性，以根据公司的需求设计补偿性奖励，并通过鼓励公司高级职员、雇员、非雇员董事之间的持股以及以其他方式将他们的薪酬与股价表现或特定公司目标的实现挂钩，为长期成功做出贡献。

如果本建议获得我们股东的批准，经计划修订修订的综合激励计划（作为本委托书附录C）将于2026年5月7日生效，从而使综合激励计划下可供发行的股份总数增加2,500，000股，并将综合激励计划的终止日期（股东最近一次批准的十周年）从2033年4月27日延长至2036年5月7日。

如果我们的股东不同意这一提议，综合激励计划将以目前的形式继续有效，但须遵守其现有的终止日期（2033年4月27日）。然而，如果我们的股东不批准计划修订，综合激励计划下的可用股份可能不足，无法在未来几年提供年度和新员工赠款，薪酬委员会可能会被要求修改其薪酬理念并制定其他以现金为基础的计划，以吸引、留住和补偿符合条件的高级职员、雇员和非雇员董事。


66

	2026年年度
		代理声明

稀释

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励和留住我们的领导团队和关键员工，并保持他们对我们战略优先事项的关注的背景下，仔细评估了这一股份要求。下表提供了截至2026年3月1日计划修订对我们股东的稀释影响的信息。我们的董事会认为，拟议的股份储备代表了合理的潜在股本稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。


	数量	百分比
	股份	流通股
根据2023年计划须予发行及未偿还股权奖励的股份	847,366	2.2%
受已发行受限制股份单位规限的股份	562,000	1.5%
受已发行PSU规限的股份（1）	285,366	0.8%
根据2023年计划可供发行的股份	1,170,692	3.1%
当前稀释	2,018,058	5.3%
根据2023年计划可供发行的建议额外股份	2,500,000	6.6%
预计稀释总额	4,518,058	11.9%

_______________

（1）目标业绩100%的PSU数量；不包括在最高业绩达到200%的情况下可能发行的额外股份。

预期持续时间

根据我们历史和预计的未来使用基于股权的薪酬，我们估计根据计划修订要求的股份将足以提供大约四到六年的奖励。虽然我们认为所使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与的变化、我们的招聘和晋升活动、未来的授予实践、奖励类型组合和水平、竞争性市场实践、收购和资产剥离，以及其他因素。

计划期限

综合激励计划目前定于2033年4月27日（即首次获得股东批准的十周年）终止，除非董事会提前终止。如果这项建议获得我们股东的批准，终止日期将延长至2036年5月7日，这是该批准的十周年。终止综合激励计划不影响终止前根据综合激励计划授予的任何奖励的条款或条件。

经计划修订修订的综合激励计划的说明

经计划修订修订的综合激励计划的主要特点概述如下。除有关授权股份数目增加2,500，000股及将终止日期延长至2036年5月7日，即股东最新批准的十周年外，所有重要条款将与计划修订前的综合激励计划相同。本摘要全文通过参考经计划修订修订的综合激励计划全文加以限定，并应与全文一并阅读，该全文作为本委托书附录C附于此。


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2026年年度
代理声明

授权股份及股价

我们修订和重述的公司注册证书目前授权发行70,000，000股普通股。如果第4号提案获得我们股东的批准，在向特拉华州州务卿提交拟议修正案后，140,000，000股普通股将被授权发行。

截至2026年3月1日，已发行和流通的普通股为37,848，305股，截至该日的普通股收盘价为335.57美元。为确定根据经计划修订的综合激励计划授权的普通股股份数量，我们的董事会考虑了我们公司对股份的需求，基于当前和预期的未来股权授予组合，以及授予所要求的股份可能对现有股东造成的潜在稀释。考虑到上述因素，我们的董事会决定根据综合激励计划额外授权2,500，000股。

目的

综合激励计划有两个互补的目的：（1）吸引、激励和留住优秀个人担任高级职员、董事、雇员、顾问和顾问，以及（2）增加股东价值。综合激励计划将根据综合激励计划提供的潜在优惠条款，通过提供收购公司普通股股份的机会、根据此类普通股的价值获得货币付款或获得其他激励补偿，为参与者提供增加股东价值的激励措施。

行政管理

董事会或董事会薪酬委员会，或董事会可能任命的任何具有类似权力的继任委员会，在任一情况下由不少于两名符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3（b）（3）条规定的“非雇员董事”要求的董事会成员组成（“委员会”）将管理综合激励计划（“管理人”）。综合激励计划授权管理人解释综合激励计划和奖励协议的规定；规定、修订和撤销与综合激励计划有关的规则和条例；更正综合激励计划、任何奖励或涵盖奖励的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；并作出管理综合激励计划所必需或可取的所有其他决定，在每种情况下由其全权酌情决定。

在适用法律许可的范围内，管理局可将其各自作为管理人的任何或全部权力和责任转授给管理局的另一委员会，或薪酬委员会可将其作为管理人的任何或全部权力转授给一个小组委员会，或管理局或委员会可将其各自作为管理人的任何或全部权力和责任转授给一个或多个个人或机构。然而，对于在行使任何此类授权或责任时受《交易法》第16（a）节报告要求或《交易法》第16（b）节责任条款约束的任何参与者作出的基于股票的奖励，不允许进行此类授权，除非该授权是向完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会进行的。

资格

符合资格的参与者是我们公司或其关联公司的任何高级职员或其他雇员；我们或我们的关联公司之一已聘请成为高级职员或雇员的任何个人；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；任何董事，包括一名非雇员董事；或在遵守适用法律的情况下，管理人认为指定为参与者符合公司最佳利益的任何其他人。

受综合激励计划及授予限制的股票

经计划修订修订的综合激励计划将规定，根据综合激励计划预留4,900，000股我们的普通股以供发行，所有这些可在激励股票期权行使时发行。截至2026年3月1日，在4,900，000股普通股预留股份中


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	2026年年度
		代理声明

经计划修订的综合激励计划下的股票，将有3,670，692股可供发行。

根据综合激励计划预留的股份数量将在授予奖励之日按授予该奖励的最高股份数量（如有）耗竭。可仅以现金结算的奖励（或以奖励的现金金额为限部分以现金结算）不应导致在授予该奖励时综合激励计划的股份储备出现任何耗竭。一般而言，如果根据综合激励计划授予的奖励失效、到期、终止或在未根据奖励发行股份的情况下被取消，如果在奖励期限期间或结束时确定根据奖励发行的全部或部分股份将无法发行，则基于此类发行的条件将不会得到满足，如果根据奖励没收股份，或者如果根据任何奖励发行股份，而我们根据股份发行时保留的权利重新获得这些股份，然后，这些股份将再次根据综合激励计划可供发行，但根据保留权利重新获得的股份不得根据激励股票期权发行。未因未行使期权或股票增值权的净额结算而发行或交付的股份、为支付期权的行权价格而投标或代扣代缴的股份、为履行预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份以及我们使用期权行权收益购买的股份不得重新计入准备金。

在根据综合激励计划进行适当调整的情况下，在一个财政年度内可授予任何个人非雇员董事的最高股份数量不得超过授予日公允价值为1,000，000美元的股份数量，如果加上该非雇员董事收到的任何现金补偿。在特殊情况下，管理人可以对这一非雇员限额做出例外规定，前提是获得额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。

奖项类型

综合激励计划允许授予根据综合激励计划授权的以下类型的奖励。

●

选项，这使持有人有权在特定时间段内以特定价格购买我们普通股的股票。授予期权的行权价格综合激励计划不得低于授予日普通股的公允市场价值。根据《上市规则》授予的股票期权综合激励计划任期最长为十年。The综合激励计划同时授权激励和不符合条件的股票期权。

●

股票增值权，或称SARs，这使持有人有权获得行使日我们普通股一股的公平市场价值超过股票增值权基准价的部分（如果有的话）。特区的基础价格不得低于授予日普通股的公平市场价值。SARs granted under the综合激励计划任期最长为十年。

●

限制性股票，代表受可转让性限制、没收风险和其他限制的普通股。接受限制性股票的参与者一般拥有股东对此类股份的所有权利，包括投票权和获得股息的权利；但前提是，未归属股份的股息应计提，并且只有在与其相关的限制性股票归属时才应支付。

●

限制性股票单位，或RSU，代表有权在未来获得我们的普通股股份（或等值现金），根据管理人设定的条款，这些股份将受到一定的限制和没收风险。在向参与者发行普通股股份之前，接受RSU的参与者没有作为RSU的股东的权利。RSU可能被授予股息等值权利，只有在基础RSU归属时才能支付。在适用的授标协议中有此规定的情况下，RSU可以现金结算。


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2026年年度
代理声明

●

绩效股票单位，或PSU，这是基于绩效的奖励，使接受者有权根据一个或多个绩效目标的实现情况获得普通股股份或现金付款。每个PSU应指定根据奖励应付的目标股份数量，实际赚取的股份数量（如有）基于奖励协议中规定的与实现一个或多个绩效目标相关的公式。如适用的授标协议中有此规定，PSU可以现金结算。PSU有权获得现金付款或与具有指定美元价值或其价值等于我们普通股一股或多股的公平市场价值的单位相关的股票估值，前提是绩效目标得以实现（或满足其他要求）。接受PSU的参与者在向参与者发行普通股或现金之前没有作为股东的权利。PSU可能被授予股息等值权利，这些权利只有在获得基础绩效奖励时才能支付。

●

现金奖励，包括现金奖金作为酌情奖励、基于客观或主观绩效标准的奖励或受其他归属标准约束的奖励。

●

其他奖项，包括股票红利或购买或收购股份的类似权利，任何与我们相关的价值类似的证券或权利普通股或其回报，或非限制性股票授予。

最低归属和加速归属的自由裁量权

根据综合激励计划授予的所有奖励必须有自授予之日起一年的最低归属期，但该最低归属期不适用于根据综合激励计划保留的股份总数的最多5%的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，只要该期间不少于50周。在参与者死亡、残疾、退休或无故终止的情况下，根据综合激励计划关于控制权变更的规定或在管理人酌情决定的任何其他事件中的规定，管理人可以加速授予奖励或将奖励视为全部或部分获得。

业绩目标

就综合激励计划而言，绩效目标是指管理员建立的任何目标。业绩目标可能但不限于与我们或我们的任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门有关的以下一项或多项有关：净收益或净收入；营业收入、营业收入；税前收益；每股收益；应用资本费用后的每股收益；股价，包括增长衡量标准和股东总回报；息税前利润和相关利润率；息税前利润、折旧和/或摊销前利润和相关利润率；销售或收入增长，无论是一般而言，按产品、应用或服务的类型，或按客户类型；毛利润或营业利润或利润率；回报衡量标准，包括资产回报率、资本、投资、股权、销售或收入；有或没有资本费用的经济增加值（EVA）；现金流，包括经营现金流、自由现金流、现金流股本回报率和现金流投资回报率；生产率比率；费用目标；市场份额；公司及其子公司的信贷协议规定的财务比率和利息费用；营运资金目标；完成对业务或公司的收购；完成资产剥离和资产出售；运营指标，设计制胜和库存；以及上述任何业务标准和相关利润率的任何组合。其中一些业绩目标可能不包括重组费用、收购相关成本、基于股票的补偿、无形资产摊销、税收减免项目、某些一次性税收项目和其他一次性费用，并且可能仅限于持续经营。绩效目标也可能与参与者的个人绩效有关。

管理人可以以管理人认为适当的任何理由调整绩效目标，或修改衡量或评估绩效目标的方式，包括但不限于：（1）排除重组和重组的费用影响；终止经营；资产减记；处置业务的收益或损失；或合并、收购或处置；以及非常、不寻常和/或非经常性的收益或损失项目；（2）排除诉讼、索赔、


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	2026年年度
		代理声明

判决或和解；（3）排除影响报告结果的法律或法规变更的影响，或税务或会计原则、法规或法律的变更；或（4）排除与综合激励计划或公司或关联公司维持的任何其他薪酬安排下的付款相关的任何应计金额。

终止雇用或服务对裁决的影响

综合激励计划包含终止对奖励的影响的默认条款，包括参与者死亡、成为残疾或退休的情况。这些缺省条款以参与者的授标协议和管理人作出的决定为准。

裁决的可转让性

综合激励计划下的奖励将不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非管理人允许参与者：（1）在参与者去世后以书面形式指定受益人行使奖励或根据奖励获得付款；（2）根据家庭关系令事件的要求将奖励转让给参与者的前配偶以离婚；或（3）转让奖励（前提是参与者可能不会收到此类转让的对价）。任何允许的转让均应遵守合规和适用的证券法。

调整

根据综合激励计划的条款，如发生以下任何情况：

●

我们参与了一项合并或其他交易，在该交易中，我们的普通股被更改或交换；

●

We subdivide or combine our普通股或宣布派发股息于我们的普通股、其他证券或者其他财产；

●

我们进行现金分红，其金额，按每股计算，超过我们股份的公平市值的10%普通股在宣布股息时，或我们对我们进行任何其他股息或其他分配普通股以现金形式，或回购我们的股份普通股，我们的董事会认为性质特殊或特别，或与我们公开定性为涉及我们的资本重组或重组的交易有关普通股；或

●

发生任何其他事件，而根据我们的董事会或委员会的判断，有必要进行调整，以防止根据《证券及期货条例》拟提供的利益或潜在利益的增加或减少综合激励计划;

然后，管理人将以其认为公平的方式，防止根据综合激励计划拟提供的利益或潜在利益的增加或减少，并在遵守《守则》某些规定的情况下，调整受综合激励计划约束的我们普通股的股份数量和类型，这些股份在事后可能成为奖励对象；受未偿奖励约束的我们普通股的股份数量和类型；与任何奖励相关的授予、购买或行使价格；以及奖励的绩效目标。管理人还可以（或代替上述规定）为向未付裁决书持有人支付现金作出规定，以换取取消全部或部分裁决书（未经裁决书持有人同意），金额由管理人确定，在管理人指定的时间生效（可能是该交易或事件生效的时间）。

在激励股票期权的情况下，不得授权进行此类调整，只要此类权限会导致综合激励计划违反《守则》第422（b）节。

就任何合并、合并、收购财产或股票或重组而言，管理人可授权根据综合激励计划发放或承担奖励。


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2026年年度
代理声明

控制权变更

除非适用的授标协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，控制权变更交易中的继承者或购买者可以承担并替换具有同等条款和条件的授标，这些条款和条件与其所替换的授标保持相同的利益，但须遵守以下要求：

●

每个假定的奖励必须适当调整，如果假定实体修改了绩效目标，对参与者造成重大损害，那么参与者必须同意修改。

●

如果与假定和替换的奖励相关的证券在控制权变更后未在国家证券交易所上市交易，则：（1）应向参与者提供选择权，以收取金额等于根据假定和替换的奖励本应发行的证券的公允价值相等的现金，而不是发行此类证券；（2）为确定该公允价值，不应将减少视为反映因缺乏适销性、少数股东权益或任何类似对价而出现的折扣。

如果裁决未被如此假定和取代，则除非适用的授标协议另有规定：

●

由受雇于或服务于我们或我们的关联公司之一的参与者随后持有的每一份股票期权或股票增值权将：（1）在控制权变更完成前立即变得可行使并保持15天（以该控制权变更完成为条件并有效）；或（2）在控制权变更之日被注销（无论当时是否已归属），以换取在控制权变更完成时或之后立即以现金或证券形式支付的款项，未就价值低于管理人确定的已支付或视为已支付的每股价格的股票期权或股票增值权提供对价；

●

当时未归属的限制性股票和限制性股票单位（不属于业绩奖励）应于紧接控制权变更前全额归属，并应在控制权变更完成时或之后立即注销以换取现金支付；

●

业绩期已满的所有绩效股票单位、绩效单位、现金奖励，应根据实际绩效（并假设已全额满足所有聘用或其他要求）予以支付；且业绩期未满的所有绩效股票单位、绩效单位和现金奖励，应在控制权变更完成时或之后立即注销，以换取相当于根据该奖励本应支付的金额的现金支付；

●

所有未归属的股息等值单位应归属（与与股息等值单位同时授予的奖励相同的程度，如适用），并在控制权变更完成时或之后立即支付；和

●

所有其他未归属的奖励均应归属，如果根据该已归属奖励支付的金额，则该金额应在控制权变更完成时或之后立即以现金支付，金额等于该奖励的价值。

受《守则》第409A条约束的任何裁决的条款将在控制权发生变化时，在此类裁决保持符合《守则》第409A条（如适用）所需的范围内，管辖此类裁决的处理。

如果根据《守则》第409A条的规定或公司或管理人允许延期选择，一项裁决被视为递延补偿，则此处的控制权变更定义应被视为在必要的范围内修改以符合《守则》第409A条的要求，以使裁决和延期选择符合《守则》第409A条。


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	2026年年度
		代理声明

终止及修订

综合激励计划将于综合激励计划（或任何修订或重述）获得公司股东批准的最晚日期的十周年届满，但须遵守董事会随时终止综合激励计划的权利。此外，董事会或管理人可随时修订综合激励计划，但以下情况除外：

●

我们的董事会必须批准任何修订综合激励计划如果我们确定此类批准是我们的董事会、适用的公司法或任何其他适用法律的事先行动所要求的；

●

股东必须批准任何修订综合激励计划如果我们确定《交易法》第16条、《守则》、股票主要交易的交易所或系统的上市要求或任何其他适用法律要求此类批准；和

●

股东必须批准任何减少禁止重新定价或回溯股票期权和股票增值权条款的修订。

综合激励计划的修订、中止或终止，未经参与者同意，不得对授予该参与者的任何奖励项下的任何权利或义务产生不利的改变或损害。在任何暂停期间或综合激励计划终止后，不得授予任何奖励。

追回/追回补偿

根据综合激励计划授予的奖励，以及根据奖励发行的股票或支付的现金，均受制于：（1）公司采用的任何适用的补偿或追回政策；（2）适用法律、法规或股票主要交易的交易所或系统的上市要求中包含的任何补偿或类似要求。

禁止重新定价和回溯

管理人或任何其他人均不得：（1）修改未行使的股票期权或股票增值权的条款，以降低该等未行使的股票期权或股票增值权的行权价格；（2）注销未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权价格低于原股票期权或股票增值权的行权价格；或（3）注销未行使的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他证券。管理人也不得授予股票期权或股票增值权，其授予日期在管理人采取行动批准此类授予之日之前有效。

外国参与

为确保授予受雇或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可批准综合奖励计划的补充或修订、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要或适当的。管理人为在外国使用综合激励计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响任何其他国家的综合激励计划条款。

美国联邦所得税的某些后果

下文总结了与综合激励计划相关的某些联邦所得税后果。该摘要基于截至本代理声明之日有效的法律法规，并不旨在完整地说明该领域的法律。此外，下文的讨论不涉及根据外国、州或地方税法收到或行使裁决的税务后果，以及


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2026年年度
代理声明

这类税法可能与本文所述的联邦所得税处理方式不相对应。综合激励计划下交易的确切联邦所得税处理将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同，建议参与者就授予或行使奖励以及任何收购股份的处置所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。

股票期权

根据综合激励计划授予股票期权将不会对我们或接受者产生所得税后果。被授予不合格股票期权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于我们普通股在此时的公允市场价值超过行权价格的部分。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置我们收到的与此类股票期权相关的普通股股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要从出售中实现的金额与计税基础不同（即我们普通股在行权日的公允市场价值）。

一般而言，参与者不会因行使激励股票期权而确认任何收入或收益，但可能适用替代性最低税。除下文所述外，参与者将在处置我们根据行使激励股票期权获得的普通股时确认长期资本收益或损失，我们将不被允许扣除。如果参与者未能在激励股票期权授予日起至少两年内且自行权日起一年内持有根据激励股票期权行权获得的我们普通股的股份，则参与者将在处置时确认普通补偿收入，等于处置实现的收益和在行权日我们普通股股份的公允市场价值超过行权价的部分中的较小者。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。参与者在行权时超过公允市场价值实现的任何额外收益将被视为资本收益。

股票增值权

根据综合激励计划授予股票增值权将不会对我们或接受者产生所得税后果。被授予股票增值权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于我们当时普通股的公允市场价值超过授予价格的部分。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。如果股票增值权以我们普通股的股份结算，在参与者随后处置这些股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要出售实现的金额与计税基础不同（即我们普通股在行权日的公允市场价值）。

限制性股票

一般来说，参与者不会确认收入，我们将无权在根据综合激励计划授予限制性股票时获得扣除，除非参与者做出下文所述的选择。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收益，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。我们一般将有权在参与者确认收入的同时，在相同的金额中获得相应的扣除。限制性股票在限制失效后的任何其他应税处置将导致资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），只要出售实现的金额与计税基础（即限制失效之日我们普通股的公允市场价值）不同。参与者在限制失效之前以现金支付并收到的股息将构成参与者在所支付年度的普通收入，我们一般将有权获得此类股息的相应扣除。任何以股票支付的股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税务处理。


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	2026年年度
		代理声明

参与者可在授予限制性股票之日后30天内选择确认截至授予之日的普通收入，金额等于该限制性股票在授予之日的公允市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的金额（如有））。如果参与者做出这样的选择，那么我们一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。如果参与者进行了选择，那么参与者收到的与限制性股票相关的任何现金股息将被视为支付当年参与者的股息收入，并且不会被我们扣除。限制性股票的任何其他应税处置（没收除外）将导致资本收益或损失。如果进行了选择的参与者随后没收了限制性股票，那么该参与者将无权就先前支付的税款申请抵免。此外，我们随后将被要求将其最初就此类股份主张的任何扣除金额计入普通收入。

限制性股票单位

参与者将不会确认收入，我们将无权在根据综合激励计划授予限制性股票单位时获得扣除。参与者在限制期结束时收到股份（或现金）时，参与者将确认等于现金金额和/或所收到股份的公允市场价值的普通收益，我们将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。如果限制性股票单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但以处置时实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日股份的公允市场价值）不同为限。

业绩股票单位

授予业绩股票单位不会对我们或参与者产生所得税后果。一旦参与者在适用的业绩期结束时收到股份，参与者将确认与所收到股份的公允市场价值相等的普通收入，但如果参与者在支付业绩股票单位时收到限制性股票的股份，则可根据上述适用于限制性股票的规则推迟确认收入。此外，参与者将确认普通薪酬收入，相当于在业绩期之前或结束时就业绩股票单位支付的股息等值。我们一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），但从处置中实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日股份的公允市场价值）不同。

业绩单位

授予绩效单位不会对我们或参与者产生所得税后果。一旦参与者在适用的业绩期结束时收到现金和/或股票，参与者将确认等于所收到的现金金额和/或股票的公允市场价值的普通收入，我们将有权在相同的金额和同时获得相应的扣除。如果业绩单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），但以处置时实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日的股份的公平市场价值）不同为限。

现金奖励奖励

获得现金奖励奖励的参与者将确认与支付的现金金额相等的普通收入，我们一般将有权获得相应的所得税减免。


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2026年年度
代理声明

股息等值单位

获得与奖励相关的股息等值的参与者将确认与所支付的现金或普通股价值相等的普通收入，我们将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。

第162（m）条赔偿可抵扣限额

《守则》第162（m）节将我们可以采取的补偿扣除限制为每人每年1,000，000美元，包括根据综合激励计划支付给受保员工的奖励所产生的补偿。任何财政年度的受保雇员一般包括任何雇员：（1）在该财政年度的任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官；（2）由于在该财政年度中属于我们薪酬最高的三名官员之一，其薪酬被要求包含在我们的代理声明中；或（3）在2016年12月31日之后开始的任何上一个财政年度中是受保雇员。预计2021年《美国救援计划法案》将在2026年12月31日之后开始的纳税年度中，将另外5名薪酬最高的员工作为受保员工包括在内。

码段409A及280g

综合激励计划下的奖励可能构成或规定，或管理人可能允许根据《守则》第409A条推迟补偿。如果未遵守《守则》第409A条的要求，则此类奖励的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在支付时），并可能被征收额外20%的罚款税，并可能被征收利息和罚款。综合激励计划旨在允许遵守《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。如果我们确定根据综合激励计划授予的任何奖励受守则第409A条的约束，证明此类奖励的奖励协议通常预计将包含守则第409A条要求的条款和条件。综合激励计划和任何适用的奖励可能会被修改，以使奖励免受守则第409A条的约束或遵守守则第409A条的要求。

代码第280G和4999节可能会限制我们的所得税扣除，并在我公司控制权发生变更的情况下对参与者的金降落伞付款征收消费税。综合激励计划没有规定根据代码第4999节对黄金降落伞付款征收的任何消费税“总额”。相反，除非参与者与我们或任何关联公司签订了有效的雇佣或类似协议，或受制于为参与者提供更有利结果的政策，如果我们根据综合激励计划支付的任何付款或福利将导致部分或全部此类付款或福利与与控制权变更相关的任何其他付款或福利一起受到《守则》第4999节规定的税收的约束，然后，这些付款要么被削减到低于触发税收的金额的水平，要么被全额交付，这将为参与者提供更大的税后收益。因此，就综合激励计划项下取决于或以其他方式提供与本公司控制权变更有关的福利而言，本可予以扣除的部分或全部金额可能无法扣除。

新计划福利

个人根据计划修订可能获得的奖励由薪酬委员会酌情决定，因此不能事先确定。我们的董事会或薪酬委员会，连同管理层，会不时作出这样的决定。


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	2026年年度
		代理声明

历史性利益

下表列出，就下列个人和团体而言，截至2025年12月31日止年度，根据综合激励计划授予的受奖励股份总数（无论是否目前尚未发行、已归属或没收，如适用）：


		基础股份数目
姓名		获批事业单位及受限制股份单位（1）	美元价值（2）
Stephen D. Kelley		69,523	$ 8,426,221
总裁、首席执行官、董事
保罗·R·奥尔德姆		20,223	$ 2,530,310
执行副总裁兼首席财务官
伊丽莎白·冯娜		11,797	$ 1,476,048
执行副总裁兼总法律顾问
Eduardo Bernal Acebedo		20,223	$ 2,530,310
执行副总裁兼首席运营官
约翰·多纳吉		14,325	$ 1,792,358
执行副总裁兼首席商务官
所有执行干事作为一个群体（5个人）		136,091	$ 16,755,248
全体非雇员董事作为一个集团		21,690	$ 2,413,880
非执行人员的所有雇员		148,711	$ 17,127,046

（1）以目标值显示的授予的PSU。

（2）反映根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。

所需投票

批准综合激励计划的修订和重述需要获得出席2026年年会的大多数股份（通过代理或亲自）的“赞成”票，不包括弃权票和经纪人不投票。

董事会建议投票“赞成”修订和重述经修订和重述的2023年综合激励计划，包括将根据该计划授权发行的股份从2,400，000股增加至4,900，000股。


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2026年年度
代理声明

行为和沟通

道德行为准则

Advanced Energy已采用Integrity at our Core，Advanced Energy于2023年更新的道德行为准则，适用于所有员工、管理人员、承包商和董事会成员。该准则可在我们的网站www.advancedenergy.com/en-us/about/environment-social-and-governance上查阅。任何有关守则的豁免或修订，将会在我们的网站上公布。

与董事的沟通

董事会建立了接收股东和其他利益相关方通信的流程。股东和其他利害关系方可以电子方式或邮件方式联系董事会任何成员或全体成员。电子通信应发送至corporate.secretary@aei.com。邮件可发送至Advanced Energy公司办公室的任何董事或董事会，地址为1595 Wynkoop St.，Suite 800，Denver，CO 80202。所有此类通信将转发给全体董事会或通信对象的任何个人董事，除非通信明显具有营销或不适当的性质。

股东提案

股东提议纳入明年的代理声明

要考虑纳入明年的代理声明，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案必须不迟于2026年11月26日营业结束时在我们的主要执行办公室收到。建议应发送给公司秘书，Advanced Energy Industries, Inc.,1595 Wynkoop Street，Suite 800，Denver，Colorado 80202。

其他股东提案提交明年年会

我们的第三个经修订和重述的章程要求，任何未根据《交易法》第14a-8条规则提交纳入明年代理声明但被寻求直接提交给2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的股东提案，必须不早于第120天的营业时间结束，且不迟于2026年年度会议日期周年日前的第90天的营业时间结束时在我们的主要执行办公室收到。因此，根据我们的第三次修订和重述的章程提交的提案，包括董事提名，必须在不早于2027年1月7日营业时间结束前且不迟于2027年2月6日营业时间结束前收到；但前提是，如果2027年年会召开的日期不是在2026年年会召开日期之前或之后的30天内，股东的通知必须不早于2027年年会日期前120天的营业时间结束前，不迟于2027年年会日期前90天送达，才能及时送达。或者，如果2027年年度会议日期的首次公开公告在该年度会议日期之前不到100天，则股东的通知必须不迟于公司首次公开宣布2027年年度会议日期的次日的第10天送达，以求及时。提案应提交给公司秘书，地址为Advanced Energy Industries, Inc.,1595 Wynkoop Street，Suite 800，Denver，Colorado 80202。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。建议股东审查第三次修订和重述的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。除了满足我们第三次修订的上述要求和


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	2026年年度
		代理声明

重述章程，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不早于2027年1月7日营业时间结束且不迟于2027年2月6日营业时间结束前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

表格10-K

2025年10-K表格包含在此代理声明随附的2025年年度股东报告（“2025年年度报告”）中。您可以在我们的网站www.advancedenergy.com上获得2025年年度报告的额外副本，或者通过邮寄请求给Advanced Energy的公司秘书，地址为1595 Wynkoop Street，Suite 800，Denver，Colorado 80202。

股东大会事项

Advanced Energy董事会正在进行此次代理征集。通过以卡片上描述的任何方法交付随附的代理卡，您将指定Stephen D. Kelley、Paul R Oldham和Elizabeth K. Vonne各自作为您的代理人和代理人，在会议上为您的普通股股份投票。在这份代理声明中，“代理持有人”是指Kelley和Oldham先生以及Vonne女士以你们的代理人和代理人的身份。

Advanced Energy的主要行政办公室位于1595 Wynkoop Street，Suite 800，Denver，Colorado 80202。电话号码是970-407-6626。

记录日期及股权

如果您在2026年3月16日收盘时以您的名义持有Advanced Energy普通股股票，您有权对在2026年年度会议上提交的提案进行投票。根据Advanced Energy的转让代理Equiniti Trust Company LLC的记录，在该日期，也就是会议的“记录日期”，Advanced Energy普通股的股票已发行和流通，由大约登记在册的股东持有。

投票程序

您持有的每一股先进能源普通股使您有权对在2026年年会上提出的每一项提案进行一次投票。每位有权在2026年年会上投票的股东可亲自或委托代理人投票。要亲自投票，股东应带着填妥的代理人出席2026年年会，或者，公司将在抵达2026年年会时给你一张选票以完成。股东使用代理卡邮寄投票，应在随附邮资预付信封内尽快对随附的代理卡进行标记、签名、注明日期并邮寄。电话投票，使用按键式电话拨打（866）390-9955，并按照录音说明进行。股民通过互联网投票，必须上www.proxypush.com/AEIS并填写电子代理卡。

选举督察员将决定2026年年会是否达到法定人数。如果有权在2026年年度会议上投票的大多数股份通过代理人或拥有股份的人代表出席2026年年度会议，则出席2026年年度会议的法定人数将达到。如果在2026年年度会议召开时没有足够的股票有权投票达到法定人数或批准任何提案，则2026年年度会议可能会延期，以便允许进一步征集代理人。Advanced Energy的转让代理人将在2026年年会之前向选举监察员提交一份报告，将退回给转让代理人的代理人所投的选票制成表格。选举监察员将把最终计票结果制成表格，包括在2026年年会上亲自投票和通过代理人投票。


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2026年年度
代理声明

如果经纪人持有你的股票，这份代理声明和随附的代理卡已发送给经纪人。您可能直接从您的经纪人那里收到了这份代理声明，以及关于如何指导经纪人如何对您的股票进行投票的指示。根据纳斯达克上市公司的规定，没有你的指示，经纪人不能对某些事项进行投票。如果你没有给你的经纪人指示或自由裁量权，让你的股票在这些事项上投票，而你的经纪人在没有对提案进行投票的情况下退回代理卡，你的股票将被记录为“经纪人无票”，就经纪人没有对提案进行投票的提案而言。

为确定出席人数是否达到法定人数，经纪人未投票和弃权将被视为出席。如达到法定人数，提案1中提及的董事将由出席2026年年度会议的多数股份投票（通过代理或亲自）选出，提案2、3和5将由出席2026年年度会议的多数股份（通过代理或亲自）通过，不包括弃权票和经纪人不投票，提案4将由对该提案所投的多数票通过。经纪人不投票和弃权对提案1、2、3、4和5的结果没有影响。2026年年度股东大会选举董事或提交股东的任何提案不得进行累积投票。

下表反映了每项提案所需的投票以及经纪人不投票和弃权对投票的影响，假设出席年度会议的人数达到法定人数：


提案		需要投票	经纪人的影响非- 投票和弃权
1	选举十（10）名董事	出席2026年年会的股份投票（通过代理人或亲自出席），但须遵守第13页所述的辞职政策	没有影响
2	批准聘任安永会计师事务所为先进能源2026年独立注册会计师事务所	出席年度会议的多数股份（委托或亲自出席），不包括经纪人无票和弃权票	没有影响
3	Advanced Energy对其指定执行官的薪酬的咨询批准	出席年度会议的多数股份（通过代理或亲自），不包括经纪人无票和弃权–这是一项咨询性投票，对公司没有约束力	没有影响
4	批准修订经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从70,000，000股增加到140,000，000股	对该提案投出的多数票	没有影响
5	批准经修订及重述的2023年综合激励计划的修订及重述	多数股份现在2026年年会上（通过代理或亲自），不包括经纪人未投票和弃权	没有影响

如果任何其他提案在年会上被适当地提交给股东，批准所需的票数将取决于提案的性质。一般来说，根据特拉华州法律和先进能源公司第三次修订和重述的章程，批准提案所需的票数是


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	2026年年度
		代理声明

亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的过半数股份，不包括经纪人未投票和弃权。随函提供的代理卡赋予代理持有人自由裁量权，可就本代理声明中未包含的任何事项在年度会议上适当提交给股东的事项进行投票。

征集费用

Advanced Energy将承担与年会相关的征集代理的费用。除了通过这封邮件征集您的代理人外，Advanced Energy的一些董事、高级职员和员工可能会亲自或通过电话或传真征集代理人，而无需额外补偿。我们可能会补偿我们的转让代理、Equiniti Trust Company，LLC、我们的代理代理、Mediant Communications、经纪公司和代表Advanced Energy普通股受益所有人的其他人在向受益所有人发送代理方面的费用。我们目前不打算保留一名专业律师协助征集代理；不过，我们可能会在以后选择这样做。

代理的交付和可撤销性

除了我们的记录股东能够在年度会议上亲自投票外，您还可以通过以下方式投票您的股份：（i）在随附的代理卡上做标记并用随附的邮资预付信封邮寄，（ii）在www.proxypush.com/aeis上进行在线投票，或（iii）通过电话（866）390-9955进行投票。如果您邮寄您的委托书，请留出足够的时间，以便在年会召开前收到。

如果您在年会之前交付您的代理并改变主意，您可以通过向我们的公司秘书送达通知，地址为Advanced Energy Industries, Inc.，地址为Wynkoop Street 1595，Suite 800，Denver，Colorado 80202，说明您希望撤销您的代理或通过交付另一份日期更晚的代理来撤销您的代理。您可以通过亲自出席年度会议的方式投票表决您的股份，但如果您已在年度会议之前交付了代理，您必须在年度会议开始之前将其撤销。参加年会不会自动撤销你之前交付的代理。

向共享地址的股东交付文件

如果两个或两个以上的股东共享一个地址，先进能源可能会将本委托书和其他征集材料以及2025年年度报告的一份副本发送到共享地址，除非先进能源收到共享地址的一个或多个股东的相反指示。如果一份副本已发送给共享地址的多个股东，Advanced Energy将为每个有权投票的股东提供一张单独的代理卡。此外，Advanced Energy将在任何股东提出口头或书面请求后，立即将本委托书、其他征集材料和2025年年度报告的额外副本发送至投资者关系部，Advanced Energy Industries, Inc.，地址为Wynkoop Street 1595，Suite 800，Denver，Colorado 80202，电话号码为970-407-6626。共享地址的股东如收到本委托书、其他征集材料、2025年年度报告的多份副本，且未来希望只收到一份副本，该股东可向同一地址或电话号码的投资者关系部提出此类请求。

不以引用方式纳入

根据SEC规则的规定，本代理声明中包含的“审计和财务委员会的报告”和“薪酬委员会的报告”不会通过引用并入我们向SEC提交的任何其他文件，除非我们特别通过引用将其中任何一份报告并入文件。此外，这份代理声明包括几个网站地址，这些地址旨在提供非活动的、仅为方便起见的文本参考。引用网站上的内容不属于或以其他方式通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件。


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2026年年度
代理声明

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。本文中非历史信息的陈述均为前瞻性陈述。例如，与Advanced Energy的信念、期望和计划有关的陈述是前瞻性陈述，某些行动、条件、事件或情况将继续的陈述也是如此。包括“预期”、“预期”、“估计”、“可以”、“可能”、“可能”、“继续”、“使能”、“计划”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“潜在”、“相信”等词语以及类似表述及其否定形式表明前瞻性陈述；然而，并非所有前瞻性陈述都可能包含此类词语或表达。本文的具体前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的运营和财务举措和目标；对获得市场份额的期望；追求战略举措；我们的收购战略；我们工作环境的包容性；董事会提名人的考虑和更换；我们独立注册公共会计师事务所的资格和批准；我们的薪酬理念和做法；以及非公认会计原则措施的有用性。

尽管Advanced Energy认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的预期是合理的，但Advanced Energy可能无法实现此类前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩、计划或目标。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。可能导致这些差异或事后证明本文的前瞻性陈述过于乐观或无法实现的因素包括：波动性和周期性、经济状况以及我们所竞争行业的业务波动；我们实现设计的能力赢得新客户和现有客户；我们准确预测和满足客户需求的能力；与全球经济状况相关的风险，例如关税和出口法规的影响、全球冲突升级对宏观经济状况的影响、经济不确定性、市场波动、利率上升、通货膨胀、我们的市场缺乏增长，或衰退；与扩大我们的制造能力和确保足够的关键部件以满足客户需求相关的风险；来自客户和竞争对手的定价压力；我们的客户群集中；与我们的信息安全措施可能遭到破坏相关的风险——外部泄露或内部数据被盗；我们的企业资源规划和其他企业范围的信息技术系统应用的实施困难；我们失去或无法吸引和留住关键人员；与我们的制造足迹优化相关的风险和某些产品的制造地点的移动；对我们或我们的客户或供应商的制造业务的干扰；我们成功识别、关闭、整合并实现我们的收购或剥离带来的预期收益的能力；质量问题、履行我们的保修义务或我们的保修准备金是否充足的意外成本、保修之外的索赔或产品责任索赔；我们国际业务中固有的风险，包括出口管制的影响、关税对我们的供应链或我们销售的产品的影响、政治和地理风险以及货币汇率波动；我们执行的能力，保护和维护我们的专有技术和知识产权，避免声称侵犯他人知识产权的索赔；与我们的供应链相关的监管风险；法律事务、索赔、调查和诉讼；改变税收法律法规或我们的税率；改变并保持对美国联邦、州、地方和外国法规的遵守，包括在贸易合规、隐私和数据保护、供应链、和环境监管；我们的债务义务和限制性契约对我们经营业务的能力的影响；与我们未提供资金的养老金义务相关的风险；我们对无形资产公允价值的估计；与我们的可转换债务、对冲和认股权证交易相关的稀释的潜在影响；与我们普通股所有权相关的风险以及2025年10-K表格以及向SEC提交的其他报告和声明中描述的其他风险因素，可从SEC网站www.sec.gov或Advanced Energy的投资者页面ir.advancedenergy.com获得。其他因素也可能导致这些前瞻性陈述与Advanced Energy的实际结果之间存在差异。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于管理层当前的估计、预测和假设，除适用法律要求外，Advanced Energy不承担更新这些陈述的义务。


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	2026年年度
		代理声明

出席年度会议

重要的是，你的股票在年会上有代表，无论你持有多少股票。因此，我们促请你尽早签收并退回已附随的信封内的代理卡，或按代理卡上所述，以电话或互联网方式投票表决你的股份。关于如何交付您的代理的说明包含在这份代理声明中，位于第81页题为“代理的交付和可撤销”的部分以及随附的代理卡上。

董事会

日期：2026年3月

科罗拉多州丹佛市


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2025年年度
代理声明

附录A –非公认会计原则措施的调节

这份代理声明的“薪酬讨论与分析”和“薪酬与绩效”部分提到了某些在公认会计原则（“GAAP”）下不被认可的财务指标。这些非公认会计准则计量不包括非现金相关费用的影响，例如基于股票的薪酬、无形资产摊销以及长期未实现的外汇损益。此外，我们不包括已终止经营业务和其他非经常性项目，例如与收购相关的成本、设施扩建和相关成本、重组、资产减值和其他费用，因为它们并不代表Advanced Energy的持续业绩。我们的非GAAP调整的税收影响代表在考虑了各自的账面和税务处理后，适用于每项非GAAP调整的预期年度税率。Non-GAAP业绩也不包括非经常性离散税收费用或收益。最后，对非美国通用会计准则稀释加权平均普通股进行调整，以反映我们基于较高票据对冲行使价而非初始转换价格的可转换票据的稀释影响。以下财务表格提供了这些非公认会计原则措施与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务措施的对账情况。

我们认为，这些非公认会计准则衡量标准为管理层和投资者评估业务业绩提供了有用的信息，而不会受到某些非现金费用、非经济外币重新计量以及不属于我们日常运营的其他现金费用的影响。我们使用这些非GAAP衡量标准来评估与业务目标的绩效，制定业务决策，制定预算，预测未来期间，评估趋势，并评估各种情景的财务影响。正如上文“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们指定的执行官的激励计划包括这些非GAAP衡量标准，作为成就的标准。

非GAAP衡量标准不应孤立考虑，也不应被视为优于或替代根据GAAP计算的财务衡量标准。为了全面了解任何和所有事件对我们财务业绩的所有影响，管理层确实（而且投资者应该）结合相应的GAAP措施评估我们的经营业绩，因为非GAAP措施的使用具有局限性，因为非GAAP措施不是根据GAAP或基于任何全面的会计规则或原则编制的，可能与其他公司使用的非GAAP措施不同，并且可能排除可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。

以下所有金额均以百万计，每股收益除外。


收入
		2023		2024			2025
GAAP收入	$	1,655.8		$	1,482.0		$	1,798.8


毛利&毛利率
	2023		2024		2025
持续经营业务的毛利润，如报告	$	592.4	$	529.3	$	677.4
毛利调整：
股票补偿		2.1		4.0		4.9
设施扩建、搬迁费用和其他		2.3		4.5		14.7
Non-GAAP毛利润	$	597.0	$	537.8	$	697.0

GAAP毛利率		35.8%		35.7%		37.7%
非美国通用会计准则毛利率		36.1%		36.3%		38.7%


A-1

	2025年年度
		代理声明


持续经营业务营业收入
		2023	2024		2025
GAAP营业收入	$	113.7	$	36.6	$	168.0
加回：
基于股票的薪酬		31.0		45.9		55.7
收购相关成本		4.3		6.0		5.8
设施扩建、搬迁费用和其他		2.5		5.6		19.9
无形资产摊销		28.3		26.0		22.1
重组、资产减值、其他费用		27.0		30.3		12.5
来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入	$	206.7	$	150.5	$	284.0


调整后现金流
	2023		2024		2025
来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入	$	206.7	$	150.5	$	284.0
应收账款变动		18.3		17.1		(59.9)
应付账款变动		39.9		1.7		80.6
库存变化		(28.6)		(24.3)		(50.8)
净营运资本变动	$	29.5	$	(5.5)	$	(30.1)
调整后现金流	$	236.1	$	145.0	$	253.9


净收入& EPS
	2023		2024		2025
来自持续经营业务的收入，减去非控制性权益，扣除所得税	$	130.7	$	56.3	$	149.3
加回：
无形资产摊销		28.3		26.0		22.1
购置相关成本		4.3		6.0		5.8
设施扩建、搬迁费用和其他		2.5		5.7		19.9
重组、资产减值、其他费用		27.0		30.3		12.5
未实现外币（收益）损失		(0.1)		(3.4)		5.2
计入其他收入（费用）的购置相关成本和其他成本，净额		(1.5)		2.8		0.2
Non-GAAP调整的税收影响，包括某些离散的税收优惠		(31.3)		(19.6)		(14.0)
基于股票的薪酬，税后净额		24.2		36.3		44.0
非公认会计原则收入，扣除所得税	$	184.0	$	140.4	$	245.0

持续经营业务的稀释每股收益，如报告	$	3.46	$	1.49	$	3.87
加回：
非公认会计原则调整的每股影响，税后净额	$	1.42	$	2.22	$	2.54
非GAAP每股收益	$	4.88	$	3.71	$	6.41

注：由于四舍五入，表格可能不会相加或重新计算。


		A-2

2025年年度
代理声明

附录b –对经修订和重述的高级能源公司注册证书的拟议修订

修订证明书

经修订及重列的成立法团证明书

的

Advanced Energy Industries, Inc.

Advanced Energy Industries, Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“公司”），特此证明：

1.公司名称为Advanced Energy Industries, Inc.

2.现修订及重述日期为2024年4月25日的法团注册证书（「证书」），删除其第四条第A款全文，并代之以新的A款，内容如下：

A.公司被授权发行两类股票，指定为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的各类股本的股份总数为一亿四千一百万（141,000，000）股。一亿四千万（140,000，000）股为普通股，每股面值0.00 1美元，一百万（1,000，000）股为优先股，每股面值0.00 1美元。

3.证书的所有其他规定应保持完全有效。

4.上述修正案已根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过。

作为证明，公司已安排由其执行副总裁、总法律顾问和公司秘书Elizabeth K. Vonne签署本修订证书，本^第2026年的一天。


	Advanced Energy Industries, Inc.

	签名：
	伊丽莎白·冯娜
	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

B
B-1

2025年年度
代理声明

附录c –建议第二次修订及重述的2023年OMNIBUS奖励计划

Advanced Energy Industries, Inc.

第二次修订和重述的2023年综合激励计划

（经修订及重列的2023年11月2日及2026年5月）

1.目的；生效日期；对先前计划的影响。

（a）目的。Advanced Energy Industries, Inc.第二次修订和重述的2023年综合激励计划（“计划”）有两个相辅相成的目的：（i）吸引和留住优秀个人担任高级职员、董事、雇员、顾问和顾问，以及（ii）增加股东价值。该计划将根据本计划提供的潜在有利条款，通过提供收购公司普通股股份的机会、根据此类普通股的价值获得货币付款或获得其他激励补偿，为参与者提供增加股东价值的激励措施。

（b）生效日期；对先前计划的影响。该计划自公司2023年年度股东大会召开之日（“生效日期”）即2023年4月27日起生效。该计划将根据第15条的规定终止。在生效日期后，将不会根据公司的2017年综合激励计划（“先前计划”）作出额外奖励，尽管先前根据先前计划授予且截至生效日期仍未兑现的奖励将仍然未兑现，并继续受制于先前计划的所有条款和条件。

2.定义。本计划或任何授标协议中使用且未另行定义的大写术语具有以下含义：

（a）“10%股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。

（b）“管理人”是指董事会或委员会；但在董事会或委员会已按第3（b）节允许的方式授予作为计划管理人的权力和责任的范围内，“管理人”一词也应指此类委员会和/或官员。

（c）“关联公司”具有《交易法》第12b-2条中该术语赋予的含义。尽管有上述规定，为确定可能被授予期权或股票增值权的个人，“关联公司”一词是指根据《守则》第414（b）或（c）条的含义，由公司直接或通过一个或多个中间人控制或与公司处于共同控制之下的任何实体；但在适用此类规定时，应使用“至少20%”一语代替其中出现的每个地方的“至少80%”。

（d）“适用交易所”指在适用时间主要交易股票的全国性证券交易所或自动交易系统。

C-1

	2025年年度
		代理声明

（e）“奖励”是指授予期权、股票增值权、业绩股票单位、业绩单位、股票、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励或本计划允许的任何其他类型的奖励。

（f）“董事会”指公司董事会。

（g）“现金奖励奖励”是指如第10节所述，在实现绩效目标（或满足其他要求）的范围内获得现金付款的权利。

（h）“控制权变更”应具有授标协议中赋予的含义，如果授标协议中未赋予任何含义，则应被视为在完成任何以下交易时发生：

（i）任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购（a）当时已发行在外的股份（“已发行在外的公司普通股”）或（b）当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行在外的有表决权证券（“已发行在外的公司有表决权证券”）的50%或更多股份；但前提是，以下收购不构成控制权变更：（1）直接从公司进行的任何收购，（2）公司进行的任何收购，（3）由公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或有关信托）所作出的任何收购，或（4）任何法团依据符合第2（h）（iii）（A）– 2（h）（iii）（c）条的交易而作出的任何收购；

（ii）自本协议日期起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会至少过半数的任何时间；但条件是，任何在本协议日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁征集代理或同意；


		C-2

2025年年度
代理声明

（iii）完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似公司交易，公司资产的出售或其他处置，发生于任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次收购之日止的12个月期间内取得）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的50%的资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（每项，a“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并后，（a）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的至少50%的个人和实体直接或间接实益拥有此类业务合并产生的实体（包括但不限于：由于该交易，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或基本全部资产）的比例与其在紧接该业务合并之前的所有权基本相同已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定），（b）任何人（不包括该业务合并产生的任何实体或公司或关联公司的任何员工福利计划（或相关信托）或该业务合并产生的该实体）直接或间接实益拥有50%或更多，分别为此类业务合并产生的实体当时尚未偿还的普通股权益或此类实体当时尚未偿还的有表决权证券的合并投票权，但此类所有权在业务合并之前已经存在的情况除外，以及（c）在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时，该实体董事会的至少大多数成员是现任董事会成员；或者

（iv）公司股东批准公司彻底清算或解散。

尽管有上述规定，就规定支付受《守则》第409A或（2）条规限的递延补偿的裁决书（1）而言，公司允许进行递延选择，此处控制权变更的定义应被视为在必要的范围内修订，以符合《守则》第409A条的要求，以使裁决和递延选择符合《守则》第409A条。

（j）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。任何对《守则》特定条款的提及，都包括任何后继条款和根据该条款颁布的条例。

（k）“委员会”指管理局的薪酬委员会、其任何继任委员会或管理局指定的具有相同或类似权力的其他委员会。委员会应仅由符合根据《交易法》颁布的规则16b-3（b）（3）下“非雇员董事”定义的非雇员董事（不少于两名（2））组成，但前提是计划和奖励符合根据《交易法》颁布的规则16b-3。

（l）“公司”是指Advanced Energy Industries, Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。

（m）“董事”指董事会成员。

C-3

	2025年年度
		代理声明

（n）“残疾”是指参与者因具有潜在永久性或可预期持续时间不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该参与者职位的每一项基本职责；但条件是，关于激励股票期权在参与者的雇佣终止后到期的规则，残疾是指参与者因可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

（o）“股息等值单位”是指有权以现金或股份收取与就股份支付的现金股息或其他现金分配相等的款项。

（p）“生效日期”是指董事会批准该计划的日期。

（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。任何对《交易法》特定条款的提及，都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和规则。

（r）“公允市场价值”是指，截至某一特定日期，某一股份于该日期在适用交易所的收盘销售价格，如果在该日期没有该出售，则在该出售应已发生的下一个前一天；但如经管理人如此确定，公允市场价值可改为指基于某一股份在适用交易所的开盘、收盘、实际、高或低销售价格或该股份在适用日期前一个交易日的销售价格的算术平均数的价格，下一个交易日，或按适用日期前30天内或后30天内的期间内每个交易日的成交量加权的指定平均期间内所有交易日的卖价算术平均值，由管理人酌情决定；还规定，如果使用价格的算术平均值来确定期权或股票增值权的授予价格或行权价格，根据财政部条例§ 1.409A-1（b）（5）（iv）（a），在规定的平均期开始之前，根据此类算术平均值授予适用裁决的承诺必须是不可撤销的。就奖励确定公平市场价值的方法应由管理人确定，并可能因公平市场价值是否与奖励的授予、行使、归属、结算或支付有关而有所不同。如果股票未在已建立的证券交易所交易，管理人应以其认为适当的任何方式善意地确定公平市场价值，但应基于客观标准；但在确保获得《守则》第409A条豁免所需的范围内，公平市场价值应使用合理应用合理估值方法确定。尽管有上述规定，在实际出售股份的情况下，实际出售价格应为该等股份的公允市场价值。

（s）「非雇员董事」指并非公司或其附属公司雇员的董事。

（t）“期权”是指在规定期限内以规定价格购买股票的权利。

（u）“参与者”是指由管理员选择获得奖励的个人。


		C-4

2025年年度
代理声明

（v）“绩效目标”是指管理人就某一裁决确立的任何客观或主观目标。业绩目标可能包括但不限于公司或其任何一家或多家子公司、关联公司或其业务单位（或其任何组合）在以下衡量标准方面的表现：（a）净收益或净收入；（b）营业收入、营业收入；（c）税前收益；（d）每股收益；应用资本费用后的每股收益；（f）股价，包括增长衡量标准和股东总回报；（g）息税前利润和相关保证金；（h）息税前利润，折旧和/或摊销及相关利润率；（i）销售或收入增长，无论是一般而言，按产品、应用或服务的类型，还是按客户的类型；（j）毛利润或营业利润或利润率；（k）回报衡量标准，包括资产回报率、资本回报率、投资回报率、股权回报率、销售额或收入回报率；（l）有或没有资本费用的经济增加值（EVA）；（m）现金流，包括经营现金流、自由现金流，股本现金流回报率和投资现金流回报率；（n）生产率比率；（o）费用目标；（p）市场份额；（q）公司及其子公司的信贷协议中规定的财务比率和利息费用；（r）营运资金目标；（s）完成对业务或公司的收购；（t）完成资产剥离和资产出售；（u）运营指标、设计赢额和库存；（v）上述任何业务标准和相关利润率的任何组合，其中一些可能不包括重组费用、收购相关成本、基于股票的补偿、无形资产摊销、税收减免项目，某些一次性税目和其他一次性收费，并可能限于持续经营。绩效目标也可能与参与者的个人绩效有关。

管理人保留以管理人认为适当的任何理由调整业绩目标或修改衡量或评估业绩目标的方式的权利，包括但不限于：（i）排除重组和重组费用的影响；终止经营；资产减记；对业务处置的收益或损失；或合并、收购或处置；以及非常、不寻常和/或非经常性的收益或损失项目；（ii）不包括诉讼、索赔、判决或和解的费用；（iii）排除影响报告结果的变更法律或法规的影响，或税务或会计原则、法规或法律的变更；及（iv）不包括与公司或关联公司维持的计划或任何其他补偿安排下的付款有关的任何应计金额。

在授标协议中列入具体调整或修改不应被视为妨碍管理人酌情作出本文所述的其他调整或修改，除非授标协议规定此类协议中所述的调整或修改应是唯一的调整或修改。

（w）“业绩股票单位”是指在实现业绩目标（或满足其他要求）的范围内，有权获得股份或相当于一股或多股公平市场价值的现金付款。

（x）“绩效单位”是指在实现绩效目标（或满足其他要求）的范围内，有权获得与具有指定美元价值或其价值等于一股或多股的公平市场价值的单位相关的现金付款和/或股份估值。

（y）“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经其第13（d）和14（d）条修改和使用，或在Treas的含义内将被视为“作为一个集团行事的人”的任何一致行动人团体。reg. § 1.409A-3（i）（5）。

（z）“计划”指本Advanced Energy Industries, Inc. 2023年综合激励计划，其可能会不时修订。

C-5

	2025年年度
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（aa）“限制性股票”是指存在被没收风险或转让限制，或同时存在被没收风险和转让限制的股份，可能在实现或部分实现业绩目标时或在完成一段服务期时失效，或两者兼而有之。

（bb）“限制性股票”是指获得价值等于一股的公允市场价值的股份或现金付款的权利。

（CC）“退休”是指，除非管理人另有决定，参与者在年满六十（60）岁并获得五（5）年或更长时间的连续就业或服务后自愿终止。

（dd）“第16条参与者”是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

（ee）“股份”是指股票的一部分。

（ff）“股票”是指公司的普通股。

（gg）“股票增值权”或“SAR”是指获得现金付款的权利，和/或具有公允市场价值的股票，相当于股票在特定时期内公允市场价值的增值。

（hh）“子公司”是指以公司开头的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，如果每个实体（链中最后一个实体除外）拥有链中其他实体中所有类别股票或其他股权的总投票权超过百分之五十（50%）的股票或股权。

3.行政管理。

（a）行政。除了本计划中特别授予管理人的权力外，管理人拥有管理本计划的充分酌处权，包括但不限于以下权力：（i）解释本计划的规定或涵盖裁决的任何协议；（ii）规定、修订和撤销与本计划有关的规则和条例；（iii）纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，任何裁决或涵盖裁决的任何协议，其方式和范围是其认为适宜使本计划或该等裁决生效；及（iv）作出本计划的管理所需或可取的所有其他决定。所有管理人的决定应由管理人全权酌情决定，并且是最终的，对所有利害关系方具有约束力。

（b）代表团。在适用法律许可的范围内，董事会可将其各自作为计划管理人的任何或全部权力和责任转授给董事会的另一个委员会，或委员会可将其作为计划管理人的任何或全部权力和责任转授给委员会的一个小组委员会，或可将其各自作为计划管理人的任何或全部权力和责任转授给一个或多个个人或机构；但在行使任何此类转授的权力或责任时，不允许就向第16条参与者作出的基于股票的授标进行此类转授，除非该转授是向完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会。如果管理局或委员会已作出此种授权，则本计划中对署长的所有提及均包括此种其他委员会、小组委员会或在此种授权范围内的一个或多个个人或机构。


		C-6

2025年年度
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（c）无赔偿责任；赔偿。管理局或委员会的任何成员，以及根据第3（b）条获作出授权的任何其他委员会或个人的任何人员或成员，均不会对该个人就该计划或任何裁决真诚作出的任何作为或作出的决定承担法律责任。公司将在法律和公司章程允许的最大范围内，就本计划或任何裁决在每种情况下善意作出或作出的任何作为或不作为或作出的决定，对每一此类个人进行赔偿并使其免受损害。

4.资格。署长可在署长的权限范围内，不时指定以下任何人士为参与者：公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员；公司或附属公司已聘用成为高级人员或雇员的任何个人；向公司或其附属公司提供服务的任何顾问或顾问；任何董事，包括非雇员董事；以及在符合适用法律的情况下，署长认为指定为参与者符合公司最佳利益的任何其他人士。根据该计划发行证券将仅在顾问和顾问为自然人、他们为公司提供善意服务、服务不与筹资交易中的证券要约或出售有关且不直接或间接促进或维持公司证券的市场的情况下才被授权给顾问和顾问。管理人指定或授予参与者奖项将不要求管理人在未来任何时候指定该个人为参与者或授予该个人奖项。管理人向参与者授予特定类型的奖励将不要求管理人向该个人授予任何其他类型的奖励。

5.奖项类型。在遵守本计划条款的情况下，管理人可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得《守则》第422条含义内的激励股票期权的授予。奖励可以单独授予，也可以附加授予、串联授予，或（受第15（e）条规定的禁止重新定价的约束）替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划）。

6.根据本计划预留的股份。

（a）计划储备金。根据第17条的规定进行调整，根据本计划预留发行合计四百万九十万（4,900，000）股，可根据激励股票期权的行使全部发行。预留发行的股份可以是授权未发行的股份，也可以是在任何时候重新获得并现在或以后作为库存股持有的股份。

（b）根据本计划耗竭及补充股份。

（i）根据第6（a）条保留的股份总数，须于授出奖励的日期，以授出该奖励的最大股份数目（如有的话）耗竭。尽管有上述规定，可仅以现金结算的奖励（或在奖励的现金金额范围内部分以现金结算）不应导致在授予该奖励时计划的股份储备出现任何耗竭。

C-7

	2025年年度
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（ii）在（a）某项奖励失效、到期、终止或被取消而未根据该奖励发行股份（不论是当前到期或递延到期）或以现金结算的情况下，（b）在奖励期限期间或结束时确定授予该奖励所涉及的全部或部分股份将无法发行，理由是此类发行的条件将不会得到满足，（c）股份根据一项奖励被没收，或（d）根据任何奖励发行股份，而公司随后根据发行股份时保留的权利重新获得股份，则该等股份应重新记入计划的储备，并可再次用于本计划下的新奖励，但根据（d）条重新记入计划储备的股份不得根据激励股票期权发行。尽管有上述规定，在任何情况下，以下股份均不得重新记入计划的储备：（x）为支付期权的行使价或因已发行股票的净额结算而投标或扣留的股份

增值权，（y）为履行联邦、州或地方税收预扣义务而投标或代扣代缴的股份，或（z）公司使用期权行使收益购买的股份（在遵守适用法律的情况下）

（c）非雇员董事奖励限制。根据第17条的规定进行调整，在任何财政年度内可授予任何非雇员董事个人的股份的最大数量不得超过授予日公允价值为1,000，000美元的股份数量（如果加上该非雇员董事收到的任何现金补偿）（“董事限额”）；条件是，在特殊情况下，管理人可对董事限额作出例外，由管理人酌情决定；但进一步规定，获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

7.选项。在遵守本计划条款的情况下，管理人将确定每份期权的所有条款和条件，包括但不限于：（a）该期权是符合《守则》第422条要求的“激励股票期权”，还是不符合《守则》第422条要求的“不合格股票期权”；（b）授予日期，可能不是管理人批准授予日期之前的任何一天；（c）受该期权约束的股份数量；（d）行权价格，不得低于授予日确定的受期权约束的股份的公允市场价值（在授予10%股东的激励股票期权的情况下为公允市场价值的110%），除非该期权符合或以其他方式符合《守则》第409A条的豁免条件；（e）归属和行使的条款和条件；（f）期限，但期权必须在不迟于授予日后十（10）年终止（激励股票期权授予10%股东的情况下为五（5）年）；（g）行权价格的支付方式除外。在所有其他方面，任何激励股票期权的条款应符合《守则》第422条的规定，除非管理人另有决定。拟作为激励股票期权的期权未达到要求的，该期权自动作为不符合条件的股票期权处理。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）所述的情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处置，则该参与者须于该等处置的十（10）天内通知公司。在管理人先前批准的范围内（该批准可在授标协议或行政规则中规定），并在符合管理人可能指定的程序的情况下，可通过（i）交付现金或其他股份或公司当时公平市场价值等于该等股份购买价格的其他证券（包括通过鉴证）支付期权的行使价，（ii）通过向公司或其指定代理人交付已签立的不可撤销期权行使表格，连同向经纪交易商发出的不可撤销指示，以出售或保证金足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价，（iii）通过放弃在行使奖励时以其他方式可交付给参与者的股份的权利，该奖励在行使时具有等于总行使价的公平市场价值，或（iv）通过（i）、（ii）和/或（iii）的任意组合。除了


		C-8

2025年年度
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在授标协议另有规定的范围内，在期权被行使、支付行权价和适用的预扣税以及根据该协议发行受期权约束的股份之前，参与者不得因授予期权而享有作为股票持有人的权利。

8.股票增值权。根据本计划的条款，署长将厘定每个特区的所有条款及条件，包括但不限于：（a）批给

日期，不得是署长批准授出日期前的任何一天；（b）特区所关乎的股份数目；（c）授出价格，除非特区遵守或以其他方式符合豁免守则第409A条，否则不得低于于授出日期厘定的受特区规限股份的公平市值；（d）行使或到期的条款及条件，包括归属；（e）期限，但特区须在批出日期后不迟于十（10）年终止；及（f）特区会否以现金、股份或其组合结算。

9.业绩和股票奖励。在遵守本计划条款的情况下，管理人将确定每份股份、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位的所有条款和条件，包括但不限于：（a）此类奖励所涉及的股份或单位的数量；（b）作为参与者实现根据奖励提供的全部或部分利益的条件，是否必须在管理人指定的期间内实现一个或多个绩效目标；（c）归属或绩效期间的长度，如果不同，将支付根据奖励提供的福利的日期；（d）就业绩单位而言，是否以指定的美元价值或一股或多股股份的公平市场价值衡量每个单位的价值；（e）就限制性股票单位和业绩单位而言，是否以现金、股份（包括限制性股票）或现金和股份相结合的方式结算此类奖励。除管理人另有规定外，限制性股票和股票持有人有权对受该等裁决约束的股份进行投票，并有权收取就该等股份宣派或支付的任何股息。除管理人另有规定外，其他类型裁决的持有人作为公司的股东不享有与此类裁决有关的任何权利。限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位的持有人除公司一般债权人的权利外，不享有任何权利；此类奖励代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守本计划的条款和条件以及适用的奖励协议。限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位的持有人应被要求在适用法律要求的范围内，向公司购买限制性股票或受既得限制性股票单位或业绩股票单位约束的股份，购买价格等于（x）该等限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位所代表的股份总面值或（y）与该等限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位相关的适用授予协议中规定的购买价格（如有）中的较高者。

10.现金奖励奖励。根据本计划的条款，管理人将确定现金奖励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、业绩期限、潜在应付金额以及付款时间。

11.股息及股息等值单位。

（a）禁止。在任何情况下，不得就期权、SAR或任何其他不属于授予股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位或业绩单位的基于股票的奖励授予股息或股息等值单位。尽管本计划有任何相反的规定，为免生疑问，本计划明确禁止就所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。

C-9

	2025年年度
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（b）股息。如果在限制性股票的股份未归属的情况下支付现金股息，则该等股息将由管理人酌情决定（i）自动再投资为限制性股票的额外股份，这些股份受与最初授予的限制性股票相同的条款和条件的约束，包括被没收的风险，或（ii）在限制性股票归属的同时和相同程度上以现金支付。为明确起见，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非、直到且在与限制性股票的标的股份归属相同的范围内。

（c）股息等值单位。管理人只能在授予限制性股票单位、业绩股票单位或业绩单位的同时授予股利等值单位。股息等值单位将由管理人酌情决定：（i）在串联奖励归属或获得的同时并在相同程度上以现金或股份的形式累积和支付，或（ii）再投资于受与串联奖励相同的条款和条件（包括归属和没收）约束的额外单位。管理人将确定每项股息等值单位奖励的所有其他条款和条件。为明确起见，在任何情况下，参与者都不会收到与股息等值单位相关的付款，除非、直到并在与串联奖励归属和支付相同的程度上。

12.其他基于股票的奖励。在符合本计划条款的情况下，管理人可向参与者授予无限售条件股票，作为参与者有权获得的其他补偿的替代，例如支付董事费，以代替现金补偿，以换取补偿权利的取消，或作为奖金。

13.最低归属；加速归属的自由裁量权。

（a）最短授予期。根据该计划授出的所有奖励，自授出日期起计有一年的最低归属期，但该最低归属期将不适用于根据第6（a）条保留的股份总数最多5%的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，但该期间不少于50周。

（b）加速归属的自由裁量权。尽管有第13（a）条的规定，管理人仍可在参与者死亡（即超出第18（c）条规定的范围）、与第17（c）条所述的控制权变更有关的残疾、退休、自愿或非自愿终止，或在管理人以其唯一和绝对酌情权确定的任何其他事件时，加速授予裁决、认为裁决已全部或部分获得、放弃任何没收条件，或以其他方式修改或调整与裁决有关的任何其他条件或限制。

14.可转移性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，裁决不得转让，包括转让给任何金融机构，除非管理人允许参与者：（a）在参与者去世后书面指定受益人行使裁决或根据裁决收取付款；（b）根据家庭关系令事件的要求将裁决转让给该参与者的前配偶以离婚；或（c）转让裁决；但前提是，就上述（c）条而言，参与者可能不会收到此类转让奖励的对价。


		C-10

2025年年度
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15.计划期限；终止和修正；存续；禁止重新定价和回溯；外资参与；延期。

（a）计划期限。除非董事会较早前根据第15（b）条终止本计划，否则本计划将于第十个（10^第）本计划或其任何修订或重述获得公司股东批准的最晚日期的周年日。

（b）终止和修订。董事会或署长可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

（i）除署长外，董事会还必须批准本计划的任何修订，但公司须确定该等批准是根据以下规定作出的：（a）董事会的事先行动，（b）适用的公司法，或（c）任何其他适用的法律；

（ii）股东必须批准对本计划的任何修订（其中可能包括大幅增加第6（a）条规定的股份数量的修订，但第17条允许的除外），但公司确定此类批准是以下要求所要求的：（a）《交易法》第16条，（b）《守则》，（c）适用交易所的上市要求，或（d）任何其他适用法律；和

（iii）股东必须批准一项修正案，该修正案将削弱第15（e）条所提供的保护。

如管理局或署长根据本计划采取的任何行动，在采取该等行动时并未获本计划授权，但经管理局或署长（如适用）修订后可获本计划授权，则管理局或署长的行动将被视为构成对本计划的修订，以在适用法律和适用交易所的要求允许的范围内授权采取该等行动。

（c）裁决的修正、修改、取消和追缴。

（i）除第15（e）条另有规定外，在符合本计划的规定下，管理人可修改、修订或取消任何裁决，或放弃适用于任何裁决或行使该裁决的任何限制或条件；但除计划或裁决协议另有规定外，任何实质上削弱参与者权利的修改或修订，或取消一项裁决，只有在参与者或当时可能与该裁决有利害关系的任何其他人同意后，方为有效，但管理人无需获得参与者（或其他利害关系方）的同意，即可按以下方式修改、修改或取消一项裁决：（a）在遵守任何适用法律或适用交易所的上市要求所需的范围内；或（b）在必要的范围内为公司保留任何裁决的有利会计或税务待遇。尽管有上述规定，除非署长另有决定，否则任何该等修订的作出方式，须使拟获豁免遵守《守则》第409A条的裁决继续如此豁免，或使拟遵守《守则》第409A条的裁决继续如此遵守。

（ii）第15（f）条或第17条所设想的变更、结算及其他行动，不得当作构成就本第15（c）条而言的变更或修订。

C-11

	2025年年度
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（iii）在计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

（iv）根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，均须遵守公司不时采纳的任何补偿或追回政策，或法律、法规或适用交易所的上市标准以其他方式对公司作出的任何补偿或类似要求。

（d）权威和裁决的存续。尽管有上述规定，董事会和署长根据本条第15款以及以其他方式管理该计划有关当时尚未支付的赔偿金的权力将延伸至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止将不会影响参与者有关先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非它们可能失效或根据其自身的条款和条件终止。

（e）禁止重新定价和回溯。尽管本计划有任何相反的规定，且除第17条所规定的调整外，管理人或任何其他人均不得（i）修订未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的行使或授予价格；（ii）取消未行使期权或SAR，以换取行使或授予价格低于原始期权或SAR的行使或授予价格的期权或SAR；或（iii）取消未行使期权或行使或授予价格高于股票当前公平市场价值的SAR，以换取现金或其他证券。此外，署长不得将授予日期在署长采取行动批准该授予日期之前生效的期权或特区授予。

（f）外国参与。为确保授予受雇于或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗方面的差异。此外，署长可批准本计划的补充或修订、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要或适当的。署长为在外国使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有这些补充、修正、重述或替代版本必须符合第15（b）（二）节的规定。

（g）延期。管理人可准许或要求将任何裁决或裁决付款递延为递延补偿安排，但须遵守其可能确立的规则和程序。任何此类延期应以符合《守则》第409A条的方式进行。

16.税。

（a）扣缴。如果公司或其关联公司之一被要求就参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励获得的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税款或其他金额，公司可通过以下方式履行该义务：

（i）如根据裁决须支付现金，则从该现金付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行该义务所需的金额；


		C-12

2025年年度
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（ii）如股份可根据授标发行，则在管理人先前批准的范围内（该批准可在授标协议或行政规则中规定），并在符合管理人可能指明的程序的情况下，（a）扣留具有与该等义务相等的公平市场价值的股份；或（b）允许参与者选择（1）公司或其关联公司扣留根据该授标以其他方式发行的股份，（2）投标退回就该授标收到的股份或（3）交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，公平市场价值等于应预扣的金额；但根据本条款（ii）应预扣的金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税款义务总额，以公司及其关联公司避免会计费用所需的为限。如果提供了选择，则必须在确定应预扣的税额之日或之前或在署长要求的其他日期作出选择；或

（iii）从欠该参与者的任何工资或其他付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行该义务所需的金额，要求该参与者应要求迅速以现金向公司或其关联公司支付，或就向公司或其关联公司支付履行该义务所需的金额作出公司或其关联公司满意的其他安排。

（b）不保证税务处理。尽管本计划有任何相反的条文，公司并不向任何参与者或任何其他与裁决有利害关系的人保证（i）任何拟豁免于守则第409A条的裁决须如此豁免，（ii）任何拟符合守则第409A条或守则第422条的裁决须如此遵从，或（iii）任何裁决须根据任何其他适用税法接受特定税务处理，亦不会在任何该等情况下要求公司或任何附属公司作出赔偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或使其免受损害。

17.管制条款的调整和变更。

（a）股份调整。如（i）公司在任何时候涉及股份变动或交换的合并或其他交易；（ii）公司须将股份拆细或合并，或公司须宣派以股份、其他证券（根据股东权利协议发行的购股权除外）或其他财产支付的股息；（iii）公司须派发现金股息，其金额按每股基准计算，超过宣派股息时股份公平市值的百分之十（10%），或公司须以现金形式对股份作出任何其他股息或其他分派，或回购股份，而该等股息或分派乃董事会藉决议确定属特别或特别性质，或与公司公开定性为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或（iv）发生任何其他事件，而在本条款（iv）的情况下，如署长判断有必要作出调整，以防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则署长须以其认为公平的方式，防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，（a）受本计划规限的股份数目及种类（包括第6（a）条所述的股份数目及种类），以及在事件发生后可能成为奖励标的的股份数目及种类；（b）受尚未作出的奖励规限的股份数目及种类；（c）任何奖励的授予、购买或行使价格；及（d）奖励的业绩目标。在任何此种情况下，管理人还可以（或代替上述规定）为向未完成裁决的持有人支付现金作出规定，以换取取消全部或部分裁决（未经裁决持有人同意），金额由管理人确定，在管理人指定的时间生效（可能是该交易或事件生效的时间）。然而，在每种情况下，就激励股票期权的授予而言，无

C-13

	2025年年度
		代理声明

可授权进行调整，但该权限将导致本计划违反《守则》第422（b）条。此外，须支付或以股份计价的任何奖励的股份数量必须始终是整数。在任何情况下，先前授予的期权或SAR仅受到必要的调整，以维持紧接任何此类事件之前所代表的期权和SAR的相对比例权益，并在不超过此类期权或SAR的价值的情况下保持其价值。

在不受限制的情况下，在发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件时，无论是否构成控制权变更（公司为持续法人且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人可在管理人确定的公平基础上或按照适用的购买或合并协议中的规定，替代，就随后受奖励的每一股份和受本计划约束的股份（如果该计划将继续有效）而言，股票持有人根据交易就每一股份有权或将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的股份数量和种类。

尽管有上述规定，就股票股息（代替普通现金股息宣布的股票股息除外）或股份拆细或合并（包括反向股票分割）而言，如署长不采取任何行动，则本款所设想的按比例作出的调整仍须自该等股票股息或股份拆细或合并之日起自动作出。

（b）发行或假设。尽管有本计划的任何其他规定，且在不影响根据本计划以其他方式保留或可用的股份数量的情况下，就任何合并、合并、收购财产或股票或重组而言，管理人可根据其认为适当的条款和条件授权根据本计划发行或承担奖励。

（c）控制权变更的影响。

（i）在控制权发生变更时，除适用的授标协议另有规定外，如果继承者或存续法团（或其母公司）如此同意，则未经任何参与者（或在授标中拥有权利的其他人）同意，部分或全部未完成的授标可由控制权变更交易中的继承者或存续法团（或其母公司）承担，或由具有基本等同条款和条件的同一类型的授标取代，但须遵守以下要求：

（a）由继承或存续法团（或其母公司）承担的每一项裁决，须在紧接该控制权变更后作出适当调整，以适用于如在紧接该控制权变更前行使、归属或赚取该裁决，则在该控制权变更完成时本可向参与者发行的证券的数目和类别，并须对该裁决的条款和条件作出该等其他适当调整。


		C-14

2025年年度
代理声明

（b）如果控制权变更后与裁决相关的证券未在国家证券交易所上市交易，则（1）应向参与者提供选择权，在行使或结算裁决时，选择接受现金，以代替发行此类证券，其金额等于本应发行的证券的公允价值；（2）为确定该公允价值，不得将任何减少视为反映因缺乏适销性、少数股东权益或任何类似对价而出现的折扣。

（ii）如果控制权变更交易中的买方、继承实体或存续实体（或其母公司）没有按照第（i）条的规定承担裁决或发放替代裁决，则，除非适用的裁决协议另有规定，并且除非管理人另有决定：

（a）每个选项或SAR然后由受雇于公司或关联公司或为其服务的参与者持有的，须（x）立即变得可行使，并在控制权变更完成前的十五（15）天内保持如此（任何可行使性须以该完成为条件并有效及任何于该等完成时终止的未行使期权或特别行政区）或（y）于控制权变更日期被取消（不论当时是否已归属），以换取在控制权变更完成时或之后立即以现金或证券支付的金额，其价值等于如此取消的期权或特别行政区所涵盖的股份的控制权变更价格（定义见下文）超过根据奖励购买或授予该等股份的价格的部分；但前提是，对购买、授予价格大于控制权变更价格的期权、SAR，一律无偿注销；

（b）当时未归属的限制性股票和限制性股票单位（不属于业绩奖励）应于紧接控制权变更前全部归属，并应在控制权变更完成时或之后立即注销，以换取现金支付，其价值等于如此注销的奖励所涵盖的股份的控制权变更价格；

（c）业绩期限届满的所有业绩股票单位、业绩单位、现金奖励奖励，应根据实际业绩（并假设已全额满足所有聘用或其他要求）支付；业绩期限未届满的所有业绩股票单位、业绩单位和现金奖励，应在控制权变更完成时或之后立即取消，以换取相当于管理人确定的该等奖励下本应支付的金额的现金支付；

（d）所有未归属的股息等值单位应归属（与与股息等值单位（如适用）同时授予的奖励相同的程度），并在控制权变更完成时或之后立即支付；和

C-15

	2025年年度
		代理声明

（e）所有其他未归属的奖励须归属，而如根据该归属奖励须支付一笔款项，则该等款项须于控制权变更完成时或之后立即以现金支付，金额相等于该奖励的价值。

“控制权变更价格”是指控制权变更交易中已支付或视为已支付的每股价格，必要时由管理人确定。

（d）适用付款限额。尽管本计划有任何其他规定，或参与者与公司或任何关联公司在此之前或之后订立的任何其他协议、合同或谅解，但明确涉及《守则》第280G条或第4999节（“其他协议”）的协议、合同或谅解除外，并且尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排，以直接或间接方式向参与者（包括参与者为其成员的参与者或受益人的团体或类别）提供补偿，无论此类补偿是否递延，均为现金形式，或以向参与者或为参与者提供福利的形式（“福利安排”），如果参与者是“不合格的个人，”如《守则》第280G（c）节所定义，该参与者持有的任何期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票单位或绩效单位，以及根据本计划收取任何付款或其他利益的任何权利，均不得成为可行使或归属（i），但该行使、归属、付款或利益的权利，同时考虑到本计划、所有其他协议以及所有利益安排下参与者享有或为参与者享有的所有其他权利、付款或利益，将导致根据本计划向参与者支付的任何款项或利益被视为当时有效的《守则》第280G（b）（2）条含义内的“降落伞付款”（“降落伞付款”），以及（ii）如果由于收到降落伞付款，参与者根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司收到的税后总金额将低于参与者在不导致任何此类付款或利益被视为降落伞付款的情况下可以收到的最高税后金额。如果收到本计划项下行使、归属、付款或利益的任何此类权利，连同根据任何其他协议或任何利益安排向参与者或为参与者提供的所有其他权利、付款或利益，将导致参与者被视为已收到本计划项下的降落伞付款，该付款将具有减少前句第（ii）款所述参与者收到的税后金额的效果，则本计划、任何其他协议项下的权利、付款或利益，及任何利益安排应按以下方式和顺序减少或消除：任何该等减少或消除权利，付款和福利应首先应用于最近的预定现金付款；然后是当前现金付款；然后是根据代码节280G以全值而不是加速值包含的任何股权或股权衍生工具（其中最高值先减少或消除）；然后根据代码节280G以加速值（而不是全值）包含的任何股权或股权衍生工具应减少或消除，最高值应先减少或消除（因为这些值根据财政部条例1.280G-1确定，问答24）；最后，任何其他非现金福利将按照最近的预定付款到最早的预定付款的顺序减少或消除。

18.终止雇用或服务对裁决的影响。

除第19（a）条另有规定外，由署长在授标协议中作出，或由署长在参与者的雇用或服务终止前或终止时另有决定外，以下条文适用于参与者终止在公司及其附属公司的雇用或服务。


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（a）终止雇用或服务。如果参与者在公司及其附属公司的受雇或服务因（i）死亡、（ii）残疾或（iii）退休以外的任何原因而终止，则：

（i）任何尚未行使的未归属期权或特别行政区须在该终止后立即予以没收，而任何尚未行使的已归属期权或特别行政区须在参与者终止日期后（a）九十（90）天及（b）根据适用的授标协议条款的期权或特别行政区届满日期（以较早者为准）前行使。

（二）向参与者作出的所有其他未兑现奖励，在当时未获得、归属和支付给参与者的范围内，应在参与者受雇或服务的最后一天终止。

（b）参与者的残疾。如果参与者在公司及其关联公司的雇佣或服务因残疾而终止，那么：

（i）任何尚未行使的未归属期权或特别行政区须在该等死亡或终止后立即予以没收，而任何尚未行使的已归属期权或特别行政区须在该等死亡或终止日期后（a）十二（12）个月及（b）根据适用的授标协议条款的期权或特别行政区届满日期后（以较早者为准）行使。

（二）向参与者作出的所有其他未兑现奖励，在当时未获得、归属和支付给参与者的范围内，应在参与者受雇或服务的最后一天终止。

（c）参加者死亡。如果参与者在公司及其关联公司的受雇或服务因该参与者死亡而终止，则该参与者在该参与者死亡之日持有的所有未归属的时间归属股权奖励（包括限制性股票单位、限制性股票和期权），并计划在参与者死亡后的12个月内归属，应立即归属于该参与者死亡之日的服务要求，该等奖励的所有基于服务的限制将失效，而任何基于业绩的股权奖励（包括业绩单位和业绩股票单位），如果业绩期结束时间在该参与者死亡之日后的12个月内，则应视为已按目标业绩赚取，金额按比例分配至该参与者死亡之日。任何基于绩效的奖励应在参与者去世后90天内结清并支付给参与者的遗产。根据适用的授标协议条款，所有在死亡时加速及所有未行使及已获授予的期权或特别行政区将可行使至（a）参与者死亡日期后十二（12）个月及（b）期权或特别行政区届满日期（以较早者为准）。

对于计划在参与者死亡之日起12个月后归属的股权奖励和所有未归属的现金奖励：

（一）

任何尚未行使的未归属期权或SAR在终止时应立即被没收；和

（二）向参与者作出的所有其他未兑现奖励，在当时未获得、归属和支付给参与者的范围内，应在参与者受雇或服务的最后一天终止。

（d）参加者退休。如参加者的雇用或服务因退休而终止，则：

（i）任何尚未行使的未归属期权或特别行政区须于该等退休后立即予以没收，而任何尚未行使的已归属期权或特别行政区须可行使至（a）项中较早者为止

C-17

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自该退休日期后三十六（36）个月及（b）根据适用的授标协议条款的期权或特区届满日期后。

（二）向参与者作出的所有其他未兑现奖励，在当时未获得、归属和支付给参与者的范围内，应在参与者受雇或服务的最后一天终止。

（d）终止时间。就本第18条而言，终止服务须当作为在上述有关日期的晚上11时59分（东部时间）发生。本第18条规定的没收或终止裁决应在终止后立即终止之日发生。

（e）顾问、顾问和其他基于股票的奖励。管理人有酌情权决定顾问或顾问终止服务对该个人持有的奖励的影响，以及参与者终止在公司及其附属公司的雇用或服务对其他基于股票的奖励的影响。

19.杂项。

（a）其他条款和条件。（i）署长可在任何授标协议中，在计划条款不另加禁止的范围内，提供署长认为适当的其他条文（不论是否适用于授予任何其他参与者的授标）。授标协议中的任何条款不得限制管理人在本协议下的酌处权，除非该条款对此种限制作了具体规定。（ii）尽管本计划有任何规定，控制权及一般遣散协议（可能不时修改或高管与公司之间的其他替代协议）或其他雇佣、控制权变更、遣散或类似协议的执行变更，前提是该等其他协议引用本计划，对本计划中任何冲突条款的控制；但本计划中任何对参与者更有利的条款，而不是该参与者的控制权及一般遣散协议（或引用本计划的其他协议）中涉及同一标的的条款，应予以控制。

（b）就业和服务。颁发奖励不应授予参与者任何关于继续受雇于公司或任何关联公司或服务的权利，或继续担任董事的权利。除非管理人另有决定，就计划和所有裁决而言，应适用以下规则：

（i）在公司与其附属公司之间或附属公司之间转移雇用的参与者将不被视为终止雇用；

（ii）任何参与者因成为公司或附属公司的雇员而不再担任非雇员董事，在该参与者终止与公司及其附属公司的雇佣关系之前，不得被视为已就任何裁决停止担任董事；

（iii）任何参与者停止受雇于公司或附属公司，其后紧接成为非雇员董事、附属公司的非雇员董事或公司或任何附属公司的顾问，在该参与者停止担任公司及其附属公司的董事或顾问之前，不得视为已终止雇用；及


		C-18

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（iv）附属公司雇用的参与者，当该实体不再是附属公司时，将被视为已终止雇用。

尽管有上述规定，就受《守则》第409A条约束的裁决而言，如果参与者终止雇用或服务触发根据该裁决支付补偿，则该参与者将被视为在其《守则》第409A条含义内的“离职”时终止雇用或服务。尽管本计划中有任何其他规定或相反的裁决，如果任何参与者在其《守则》第409A条所指的“离职”之日为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，不得在离职日期后六个月的日期之前因此类离职而向参与者支付任何款项。

（c）没有零碎股份。不得根据本计划发行或交付零碎股份或其他证券，而管理人可决定是否将支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或零碎股份或其他证券的任何权利是否将被取消、终止或以其他方式消除，无论是否考虑。

（d）无经费计划；不包括用于福利目的的奖励。本计划没有资金，不会、也不应被解释为就本计划的利益设立信托或单独基金。本计划不在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。在任何人凭借根据本计划授予的裁决而持有任何权利的范围内，该等权利不超过公司一般无担保债权人的权利。参与者根据裁决确认的收入不应包括在根据任何雇员养老金福利计划（该术语在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）节中定义）或由公司或任何关联公司维持的适用于参与者的团体保险或其他福利计划的福利确定中，除非根据此类计划的条款提供或由董事会决议确定。

（e）法律和证券交易的要求。授予奖励和与奖励有关的股票发行须遵守所有适用的法律、规则和条例以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管有本计划或任何授标协议的任何其他规定，公司没有责任根据本计划交付任何股份或进行任何付款，除非该交付或付款将符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求，并且除非且直至参与者已采取公司要求的与此相关的所有行动。为遵守所有适用的法律、规则和条例或任何国家证券交易所的要求，公司可对根据该计划发行的任何股份施加公司认为必要或可取的限制。

（f）遵守证券法。关于第16条参与者，本计划下的交易旨在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免条件。

（g）代码第409a节。根据本计划授出的任何授标，须以使授标豁免或符合《守则》第409A条的规定的方式及时间提供或作出，以避免《守则》第409（a）（1）条所述的计划失败，而《守则》第409A条的规定在任何受《守则》第409A条规限的授标遵守该等规定所需的范围内纳入本计划。

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		代理声明

（h）没有公司行动限制。本计划、授标协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何附属公司的任何合并、安排、业务合并、合并或所有权变更，（c）任何发行债券、债券、资本，在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或影响之前的优先股或优先股，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或任何雇员、高级人员或公司或任何附属公司的代理人提出任何申索。

（i）管辖法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据科罗拉多州的法律解释并受其管辖，而不涉及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何授标协议有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本计划有关的任何判决、任何裁决或任何授标协议，只能在（i）科罗拉多州开庭的法院和（ii）“法官席”审判中提起和裁定，而此类诉讼或程序的任何一方应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

（j）对行动的限制。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，必须在投诉方首次知道或应该知道引起投诉的事件之日后一年（365天）内提起。

（k）建筑。凡此处在男性中使用任何词语，应将其解释为在其将如此适用的所有情况下在女性中使用；而凡在单数或复数中使用任何词语，则应将其解释为在其将如此适用的所有情况下在其将如此适用的所有情况下以复数或单数（视情况而定）使用。章节标题仅供一般参考，本计划不得参照此类标题进行解释。授标协议或公司公开文件或其他披露中的授标标题、标签或特征不应决定授标协议所代表的具体授标类型。相反，管理人可在授予此类裁决时或其后的任何时间确定任何授标协议所代表的特定类型的裁决（是）。除适用的授标协议另有规定外，在任何包括“一系列分期付款”的授标（在《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内）的情况下，授标持有人获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。

（l）可分割性。如本计划或任何授标协议或任何裁决（i）的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或（ii）将导致本计划、任何授标协议或任何裁决违反或根据管理人认为适用的任何法律被取消资格，则该等条文应被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如不能如此解释或被视为经修订，而管理人在确定时未实质上改变本计划的意图，授标协议或授标，则该等条文应就该等司法管辖权、人或授标作出规定，而本计划的其余部分、该等授标协议及该等授标将保持完全有效。


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版权所有2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有styleIPC以下签署人特此任命Stephen D. Kelley、Paul R Oldham和Elizabeth K. Vonne（“指定代理人”）以及他们中的每一个人或其中任何一个人作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们每个人就以下签署人有权在该次会议及其任何休会期间就所指明的事项以及可能在会议或其任何休会期间适当提起的其他事项，对以下签署人有权在该次会议上及其任何休会期间投票的全部股本股份，授权这些真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，如果正确执行，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。此代理正在代表董事会征集中，请务必在反面的此代理卡和标记上签名并注明日期对于截至2026年3月16日（星期四）2026年5月7日（星期四）上午8：00 Mountain Daylight Time The Elizabeth Hotel，111 Chestnut Street，Fort Collins，CO 80524 P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903互联网：www.proxypush.com/AEIS •在线投票•准备好您的代理卡•按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-390-9955 •使用任意按键式电话•准备好您的代理卡•按照简单的记录说明邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•如果您的投票很重要，请将您的代理卡折叠并放入已付邮资的信封中寄回！请于2026年5月7日山区夏令时间上午8时前，以其中一种方式对右投票。准备好你的选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！您的控件号码有位于上面方框中的12位控件号码可用时，您访问网站并按照说明操作。初步代理卡须待完成

将于2026年5月7日召开的Advanced Energy Industries, Inc.年度股东大会请这样标记：提议您的投票董事会建议1。选举十（10）名董事；支持保留1.01票Grant H. Beard # P2 # # P2 #支持1.02票Frederick A. Ball # P3 # # P3 #支持1.03票Anne T. DelSanto # P4 # # P4 #支持1.04票TERM0 Tina M. Donikowski Tina M. Donikowski # P5 # # P5 #支持1.05票丨罗纳德C.福斯特Ronald C. Foster # P6 # # P6 #支持1.06票丨斯蒂芬D.凯利Stephen D. Kelley # P7 # # P7 #支持1.07票Lanesha T. Minnix Lanesha T. Minnix # P8 # P8 #支持1.08票David W. Reed # P9 #支持1.09票P10 # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # #批准任命安永会计师事务所为先进能源2026年独立注册会计师事务所；# P12 # # P12 # # P12 # 3。Advanced Energy指定执行官薪酬的咨询批准；# P13 # # P13 # # P13 # for 4。批准修订经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从70,000，000股增加到140,000，000股；# P14 # # P14 # # P14 #为5。批准经修订及重述的2023年综合激励计划的修订及重述；及# P15 # # P15 # # P15 # for 6。任何其他业务事项适当提交股东年会。倡议_ page-VIFL在这里查询您是否愿意亲自参加会议。授权签名-必须完成您的指令才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签署（及标题如适用）日期签署（如共同持有）日期董事会建议表决：赞成就第1、2、3、4及5项建议完成的初步代理卡