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jrvr-20241231
0001620459 真的 财政年度 2024 iso4217：美元 xbrli：股 0001620459 2024-01-01 2024-12-31 0001620459 2024-06-30 0001620459 2025-02-28

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K/a
第1号修正案
（标记一）
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
委托文件编号 001-36777
詹姆斯河集团控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
百慕大 98-0585280
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（IRS雇主识别号）
克拉伦登之家 , 教堂街2号 , 汉密尔顿 , 彭布罗克 HM11 , 百慕大
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号：( 441 ) 295-1422
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0002美元 JRVR 纳斯达克 全球精选市场
根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有¨  无 x
如果根据《证券法》第13或15（d）条，注册人不需要提交报告，请用复选标记表示。有¨  无 x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。  有 x没有¨
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。 有 x没有¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 x 非加速披露公司 ☐
较小的报告公司 
☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒  
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 没有x
截至2024年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值，参照当日纳斯达克全球精选市场的收盘价计算，约为$ 288,761,772 .
注册人已发行普通股的数量为 45,644,318 截至2025年2月28日。


解释性说明
詹姆斯河集团控股有限公司（“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”）将表格10-K/A（此“表格10-K/A”）的第1号修订提交至其于2025年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”），其唯一目的是包括表格10-K第III部分要求的信息。这第III部分信息先前已根据一般说明G（3）至表格10-K在原始表格10-K中省略，这允许第III部分中的信息通过参考公司的最终代理声明并入表格10-K，前提是此类声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。该公司不打算在2024年12月31日的120天内提交其2025年年度股东大会的最终代理声明，因为它打算在2025年财政年度内的较晚日期举行2025年年度股东大会。
根据规则12b-15的要求，就本10-K/a表格而言，公司的首席执行官和首席财务官正在提供此处包含的规则13a-14（a）认证。
除此处明确规定的情况外，本10-K/A表格并不旨在修改或更新原始10-K表格中的披露或展示，或更新原始10-K表格以反映此类提交日期之后发生的事件。

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目 录
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们的董事会
下表列出截至2025年4月4日我们董事的姓名及年龄：
姓名 年龄 与公司的职位
Matthew B. Botein 52 董事
Thomas L. Brown 68 董事
Frank N. D’Orazio 56 首席执行官兼董事
Kirstin M. Gould 58 董事
Dennis J. Langwell 66 董事
克里斯汀·拉萨拉 74 董事会非执行主席
彼得·B·米廖拉托 65 董事
Ollie L. Sherman，Jr。(1)
73 董事
______________________
(1)Sherman先生辞去公司董事会（“董事会”）职务，自2025年4月30日起生效。
以下是每位董事的履历信息，以及我们为每位董事确定的在董事会任职的主要资格。
Matthew B. Botein自2023年1月起担任我们的董事会成员。Botein先生是私人投资公司Gallatin Point Capital LLC（“Gallatin Point”）的联合创始人，自2017年以来一直担任Gallatin Point的管理合伙人。在创立Gallatin Point之前，Botein先生曾于2009年至2017年担任贝莱德另类投资者（“BAI”）的联席主管和首席投资官，并于2017年至2020年担任BAI的顾问。在加入BAI之前，Botein先生曾在总部位于波士顿的私人投资合伙企业Highfields Capital Management担任董事总经理和管理委员会成员。他还曾在黑石集团和Lazard Fr è res & Co. LLC担任私募股权部门的成员。Botein先生目前在Israel Discount Bank of New York、Fortuna Holdings Limited（劳合社保险公司Canopius的母公司）、Bowhead Specialty Holdings（NYSE：BOW）、Tower Hill Risk Management，LLC、Trusted Resource Underwriters Exchange（TRUE）、Insurance Supermarket，Inc.和Northeast Bancorp（纳斯达克：NBN）的董事会任职。Botein先生此前曾在PennyMac金融服务（NYSE：PFSI）、阿斯彭保险控股（NYSE：AHL）、CoreLogic Inc.（NYSE：CLGX）、First American Corporation（NYSE：FAF）、PennyMac Mortgage Investment Trust（NYSE：PMT）、F1 Holdings Corp、Pie Carrier Holdings和Hunt Companies，Inc.的董事会任职。Botein先生还在Beth Israel Lahey（前身为CareGroup/CJP）的董事会任职。Botein先生获得了哈佛学院的学士学位（优等生）和哈佛商学院的工商管理硕士学位（优等生），在那里他获得了贝克和勒布奖学金。
我们认为，Botein先生担任我们董事会成员的资格包括他丰富的投资管理和投资银行经验以及对金融机构的了解，以及他作为上市公司董事会成员的经验。
Thomas L. Brown自2021年10月起担任我们的董事会成员。Brown先生于2019年退休，担任RLI Corp.（“RLI”）的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的专业保险公司，服务于不同的利基财产、伤亡和担保市场。此前于2011年至2017年在RLI担任副总裁兼首席财务官。在此之前，Brown先生是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的合伙人，在该公司担任了十年的中部地区金融服务负责人，并领导负责银行、保险、资本市场、房地产和投资管理业务部门的团队。Brown先生目前在芝加哥莎士比亚剧院和纳斯达克上市公司欧德国家银行的董事会任职，并于2017年至2022年2月被欧德国家银行收购之前一直在第一中西部银行，Inc.的董事会任职。2020年，Brown先生加入了Easterseals DuPage & Fox Valley的董事会，此前他曾在Easterseals Central Illinois的董事会任职。2004年至2017年，布朗先生在伊利诺伊斯卫斯理大学董事会任职。Brown先生于1979年获得伊利诺斯州卫斯理大学会计学理学学士学位。
我们认为Brown先生担任我们董事会成员的资格包括他在RLI的管理经验、他对财产和意外伤害保险行业的知识、他的财务和会计专长以及他作为上市公司董事会成员的经验。
4

Frank N. D’Orazio自2020年11月起担任我们的首席执行官和董事，并担任James River Group，Inc.的首席执行官。D’Orazio先生曾于2019年3月至2020年1月期间担任公司首席运营官兼安奈特保险公司控股有限公司（“Allied World Assurance”）的参谋长，该公司是一家全球财产、意外伤害和专业保险及再保险提供商。在此之前，D’Orazio先生于2014年12月至2019年2月期间担任Allied World的总裁、承销和全球风险。从2009年9月至2014年12月，D‘Orazio先生担任总裁—— Allied World Ltd.的百慕大和国际保险。从2003年6月D’Orazio先生加入Allied World到2009年9月，D'Orazio先生担任领导职务，在公司的一般意外险业务和承保方面的责任越来越大。在加入Allied World之前，D’Orazio先生曾于1994年8月至2003年5月在Munich-American Re-Insurance的保险市场部门工作，担任过一系列承保和管理职位。在此之前，D’Orazio先生曾于1990年6月至1994年7月在安达保险保险公司集团的超额保险部门担任多个承保职务。D’Orazio先生获得了费尔菲尔德大学的学士学位。
我们认为，D'Orazio先生担任我们董事会成员的资格包括他在保险业担任执行官的丰富经验和重要的保险、承保和企业风险管理知识，以及基于他作为我们首席执行官的服务，他对公司日常运营的广泛了解。
Kirstin M. Gould自2021年10月起担任我们的董事会成员。Gould女士曾担任在纽约证券交易所上市的全球保险和再保险公司XL Group有限公司（“XL”）的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，直到XL于2018年被AXA，S.A.收购。Gould女士于2000年加入XL，在任职期间担任过各种领导职务，包括从2007年至2015年领导营销和传播职能，同时从2007年9月起兼任总法律顾问。2005-2011年，Gould女士担任百慕大保险商和再保险商协会（ABIR）政策委员会主席，该协会是国际财产和意外伤害保险商和再保险商的行业协会。Gould女士目前担任Pacific Life Re Global Limited和Pacific Life Re International Limited的董事会成员，她是风险、审计和薪酬委员会的成员。她还是Harrington Advisors LLC的创始人，该公司是一家专注于战略建议的咨询公司，包括并购、公司治理和保险监管事务。Gould女士的私人执业生涯始于纽约的Dewey Ballantine LLP律师事务所（1991-1995年）和纽约和伦敦的Clifford Chance LLP律师事务所（1996-2000年）。Gould女士获得了奥尔巴尼纽约州立大学的文学学士学位（优等生）和布法罗法学院的纽约州立大学法学博士学位（优等生）。
我们认为，Gould女士担任我们董事会成员的资格包括她在XL的执行领导，以及她在公司治理、风险管理、保险监管事务和保险公司并购方面的丰富经验。
Dennis J. Langwell自2023年4月起担任我们的董事会成员。他于2022年从Liberty Mutual Group Inc.退休，该公司是全球保险产品和服务提供商Liberty Mutual Insurance Operations（“Liberty Mutual”）的控股公司，他最近在该公司担任保险业务副主席。Langwell先生于1993年加入Liberty Mutual，在任职期间担任过多个领导职务，包括2018年至2021年担任总裁— Global Risk Solutions，以及2003年至2018年担任执行副总裁兼首席财务官。Langwell先生此前曾在Liberty Mutual和其他保险公司担任财务和报告职务，并在毕马威（Peat Marwick）开始了他的职业生涯。Langwell先生目前在Safety Insurance Group，Inc.和Companion Protect的董事会任职，并担任普罗维登斯学院和USS宪法博物馆的董事会成员（主席）。自2024年1月起，Langwell先生还担任Owl.co的顾问委员会成员，该公司是一家总部位于加拿大的保险技术组织，提供人工智能指导索赔洞察。Langwell先生以优异成绩获得普罗维登斯学院会计学理学学士学位（magna cum laude）。曾任注册会计师。Langwell先生也是房地产活动的私人投资者。
我们认为，Langwell先生担任我们董事会成员的资格包括他在Liberty Mutual的行政领导经验、他对财产和伤亡行业的了解以及他的财务和会计专长。
克里斯汀·拉萨拉自2024年7月起担任我们的董事会成员，自2025年2月起担任董事会非执行主席。2016年，她从Willis Group Holdings，plc（“Willis”）旗下的Willis Towers Watson北美公司（North America Inc.）的董事长一职上退休。在2014年初加入Willis之前，LaSala女士曾担任世界贸易中心专属保险公司（“WTC专属”）的总裁兼首席执行官长达十年，该公司是一家美国政府资助的非营利公司，为纽约市和100多家私营承包商提供责任保险。在加入WTC Captive之前，LaSala女士在Johnson & Higgins（一家被Marsh & McClellan收购的保险经纪公司）的二十五年任期内担任过各种领导职务，包括担任该公司唯一的女性合伙人和Johnson & Higgins New York总裁。LaSala女士自2021年10月起担任Sedgwick的董事会成员，该公司是一家领先的理赔管理、损失调整和技术支持的风险、福利和业务解决方案提供商。在2024年4月卸任之前，她曾在Beazley plc董事会任职八年，包括担任高级独立董事和临时主席等多种董事会领导职务。她还曾于2020年1月至2022年7月担任FCC Services专属保险公司的董事会成员。LaSala女士获得新罗谢尔学院哲学文学士学位。
我们认为，LaSala女士担任我们董事会成员的资格包括她在Willis和WTC Captive的行政领导经验、她对财产和意外伤害保险行业的了解以及她作为保险业大公司董事会成员的经验。
5

彼得·B·米廖拉托自2022年10月起担任我们的董事会成员。他于2021年退休，担任德勤咨询公司（“德勤”）的合伙人，最近担任保险客户的首席客户服务合伙人。Migliorato先生还曾在德勤担任财产和意外、人寿和退休以及员工福利领域的北美保险咨询业务负责人。Migliorato先生于2001年加入德勤，在其二十年的任期内担任过各种领导职务。在加入德勤之前，Migliorato先生曾于1998年至2001年在Emergence Consulting和C-Change Consulting这两家初创战略咨询公司担任股权合伙人，并于1997年至1998年在数据科学公司Marketing Technologies International担任市场营销和业务发展高级副总裁。在此之前，他领导保险业务，为多个行业的客户提供服务，并于1985年至1997年担任全球管理咨询公司Gemini Consulting的参谋长至首席执行官。Migliorato先生担任三家早期私营AI技术公司的顾问委员会成员：自2021年6月起担任保险技术公司Machine Cover，Inc.；自2023年4月起担任提供AI指导性索赔洞察的加拿大保险技术组织Owl.co；自2024年1月起担任美国AI数据科学公司Aniline。他于2021年3月担任State Automobile Mutual Insurance Company的董事会成员，该公司是State Auto Financial Corporation（“State Auto”）的相互控股公司母公司，直至State Auto于2022年3月被Liberty Mutual Holding Company Inc.收购；并于2021年6月担任保险科技公司SafeKeep，Inc.的顾问委员会成员，直至2022年2月被CCCIS收购。Migliorato先生在Oberlin学院获得了历史和地质学双专业的文学学士学位，他也是Phi Beta Kappa学术荣誉协会的成员。
我们认为，Migliorato先生担任我们董事会成员的资格包括他在德勤为保险公司提供实施增长战略、执行并购以及实施技术和数据平台方面的建议的丰富经验、他对财产和意外伤害保险行业的了解以及他作为三家保险科技公司顾问委员会成员的经验。
Ollie L. Sherman，Jr。自2016年5月起担任我们的董事会成员，于2022年4月至2023年7月担任我们的首席独立董事，并于2023年7月至2025年2月20日担任董事会非执行主席。2025年2月27日，Sherman先生辞去董事会职务，自2025年4月30日起生效。Sherman先生于2010年从托尔斯-沃森的管理负责人职位上退休。在托尔斯-沃森，Sherman先生在托尔斯-沃森财产和意外伤害部门担任咨询精算师和执业经理超过25年。在加入托尔斯-沃森之前，Sherman先生曾受雇于旅行者保险公司十年，在那里他全面负责全国范围内的工伤赔偿定价。Sherman先生毕业于弗吉尼亚大学，获得应用数学学士学位，他是伤亡精算学会的会员。
我们认为，Sherman先生担任我们董事会成员的资格包括他作为财产和意外伤害保险咨询精算师的丰富经验，以及他从我们董事会的服务中获得的对公司的了解。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
执行干事
下表列出截至2025年4月4日我们每名行政人员及其年龄：
姓名 年龄 职务
Frank N. D’Orazio 56 首席执行官
Sarah C. Doran 51 首席财务官
理查德·J·施米策 69 盈余和盈余线部门总裁兼首席执行官
威廉·K·鲍曼 66 Specialty Admitted Insurance部门总裁兼首席执行官
迈克尔·J·霍夫曼 59 集团首席承销官
珍妮特·米勒 45 首席法律干事
以下是关于我们每位执行官的履历信息，不包括D'Orazio先生，他的履历信息包含在上文“我们的董事会”一节中。
Sarah C. Doran2017年1月至今担任公司首席财务官。Doran女士还担任我们英国控股公司的董事以及我们大多数国内子公司的董事和高级职员。在加入公司之前，Doran女士自2013年4月起担任安奈特保险公司控股公司（AG）的高级副总裁、战略、投资者关系和财务主管，该公司是一家全球财产、意外伤害和专业保险及再保险提供商。在此之前，Doran女士曾在巴克莱银行和雷曼兄弟的金融机构集团担任投资银行家。Doran女士获得了芝加哥大学的工商管理硕士学位和圣母大学的政府管理学士学位。
6

理查德·J·施米策自2010年3月起担任James River Insurance Company和我们其他子公司在我们的超额和盈余额度部门的总裁兼首席执行官和董事。他于2009年7月加入詹姆斯河保险公司，担任高级副总裁兼首席承销官。在此之前，Schmitzer先生在Nationwide Mutual的子公司Scottsdale Insurance Company服务了19年，担任过多种承保和承保管理职务，最近担任经纪、专业责任和项目副总裁。Schmitzer先生在中央密歇根大学获得工商管理学士学位。
威廉·K·鲍曼自2023年12月起担任Falls Lake National Insurance Company和我们专业准入保险部门其他子公司（统称“Falls Lake”）的总裁兼首席执行官，自2024年1月起担任Falls Lake的董事。Bowman先生于2019年加入公司，担任项目管理高级副总裁，自该日起领导专业准入保险部门内的项目和前沿业务。在加入公司之前，鲍曼先生从2017年起担任航空器所有者和飞行员协会内部航空保险机构的联合负责人。从2013年到2015年，Bowman先生曾在Bankers Financial Corporation工作，领导Bankers Life Insurance Company和Bonded Builders Warranty Group。Bowman先生于1988年在Bankers and Shippers Insurance Company（后来与Integon Insurance合并）开始了他的保险职业生涯，此后，他在其他保险公司担任的职务的责任级别越来越高。鲍曼先生获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位和杜克大学的管理科学学士学位。
迈克尔·J·霍夫曼自2021年11月起担任公司高级副总裁、首席承销官。在加入公司之前，Hoffmann先生于2020年8月至2021年11月在Everest Insurance Company（“Everest”）担任Risk & Ceded再保险主管，该公司是总部位于百慕大的保险公司和再保险公司艾弗再险集团的一个部门。在珠穆朗玛峰之前，霍夫曼曾在全球财产、意外和专业保险及再保险提供商Allied World工作了15年，最近担任该公司的全球保险首席承销官。在加入Allied World之前，霍夫曼先生曾在安达保险工作了14年，在美国和百慕大担任过各种职务。霍夫曼先生获得了斯沃斯莫尔学院的历史学学士学位。
珍妮特·米勒自2021年4月起担任公司首席法务官，在此之前自2018年10月起担任公司助理总法律顾问。Miller女士还担任James River Group，Inc.的高级管理人员。在加入公司之前，Miller女士于2017年5月至2018年10月在International Farming Corporation LLC（一家专门从事农业的私营机构投资管理公司）担任公司法律顾问和副合规官，并于2011年12月至2016年6月在CIFC LLC（一家位于纽约的专门从事另类信贷的资产管理公司）担任助理总法律顾问。从2006年到2011年，米勒女士是纽约Milbank LLP另类投资业务的一名律师。Miller女士获得了缅因大学的工商管理学士学位和哥伦比亚法学院的法学博士学位。
行为准则
我们有一份适用于我们的董事、高级职员和员工的行为准则（“行为准则”），该准则符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用规则和条例的要求。该代码旨在阻止不法行为并促进：
•诚实和道德的行为，包括避免对公司的个人和职业责任之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
•在我们向SEC提交的报告和文件中以及在我们进行的其他公开沟通中，以及在与保险和其他监管机构的沟通中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
•及时向我们审计委员会主席报告违反行为准则的情况；和
•遵守《行为准则》的问责制。
我们的行为准则可在我们网站（www.jrvrgroup.com）的Our Group – Governance – Corporate Governance部分查阅。
7

审计委员会
我们的审计委员会由Brown先生（主席）、Langwell先生、Migliorato先生和Sherman先生组成。Sherman先生辞去董事会职务，自2025年4月30日起生效。我们的董事会已确定，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），纳斯达克股票市场规则和规则10A-3所设想的独立性要求，审计委员会的所有成员都是独立的。此外，Brown、Langwell和Sherman先生已被我们的董事会确定为“审计委员会财务专家”（“AC财务专家”），该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。Brown先生通过担任RLI的首席财务官的经验以及在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）期间的会计和审计经验，获得了获得AC财务专家资格所需的技能。Langwell先生通过担任Liberty Mutual Insurance的首席财务官以及在Liberty Mutual Insurance和其他保险公司担任其他财务和会计职务的经验，获得了获得AC金融专家资格所需的技能。Sherman先生通过在托尔斯-沃森担任公司财产和意外伤害保险业务的咨询精算师和经理的经验获得了获得AC财务专家资格所需的技能，他的职责包括审查与出具精算意见相关的财产和意外伤害保险财务数据，以供财务报表和其他财务分析使用。
8

项目11。行政补偿
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们截至2024年12月31日的财政年度高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A拟与紧接本节的薪酬表一起阅读，这些表为我们以下指定的执行官（NEO）提供了历史薪酬信息：
Frank N. D’Orazio 首席执行官
Sarah C. Doran 首席财务官
理查德·J·施米策 James River Insurance Company总裁兼首席执行官和我们在我们的超额和盈余额度保险业务中的其他子公司
威廉·K·鲍曼 Falls Lake National Insurance Company总裁兼首席执行官和我们专业认可的保险业务的其他子公司
迈克尔·J·霍夫曼 集团首席承销官
i.执行摘要
2024年选择业务结果
2024年对我们来说是转型的一年，在此期间，我们进行了广泛的战略审查，并重新专注于在有吸引力的市场条件下为我们的Excess & Surplus Lines业务增加盈利规模。此外，在2024年期间，我们通过执行两笔追溯再保险交易，有意义地降低了组织的风险，从我们行业的两个更成熟的投资者那里获得了有效的股权投资，并通过出售我们以前的伤亡再保险部门简化了我们的运营。主要亮点包括：
•完成了多项战略行动，包括（i）完成出售JRG Reinsurance Company Ltd.以将我们的业务集中在我们的美国保险业务上，（ii）为我们的超额和盈余额度业务（“E & S ADC”）达成1.6亿美元的合并损失组合转移和不利发展保障，（iii）与Enstar Group Limited建立新的战略合作伙伴关系，其中部分包括对该公司的1250万美元股权投资以及为我们的超额和盈余额度业务（“E & S Top Up ADC”）额外提供7500万美元的不利发展保障，（iv）将3750万美元的已发行A系列优先股转换为普通股。
•Excess & Surplus Lines部门毛承保保费连续第二年超过10亿美元，与上一年相比略有增长，因为该公司继续专注于其批发驱动的特许经营。该公司创下了五年来的最高水平，新的和续订的年度提交增长，2024年的正续订率变化为9.0%。
•2024年全年净投资收益较2023年增长10.8%，大多数资产类别报告的收益更高。
•2024年专业准入保险分部综合比率为92.2%，而2023年为95.9%。承销利润较上年增长68.6%。
2024年高管薪酬计划的关键方面
基本工资.2024年没有为我们的近地天体提供加薪。
短期激励.我们的近地天体在2024年的短期激励目标支付机会与2023年相同。我们董事会的薪酬和人力资本委员会（就本次高管薪酬讨论而言，我们将其称为“委员会”）与管理层密切合作，并在其独立薪酬顾问的指导下确定目标和目标，将其设定在其认为适当严格和具有挑战性的水平，需要付出大量努力才能实现，适当激励绩效，并考虑相关风险和机会。
9

•财务目标.奖金筹资金额的66.7%是基于我们对各业务板块和公司作为一个集团的综合比率以及调整后的息税前利润衡量的承保盈利能力。委员会之所以选择这些措施，是因为这些措施将高管的注意力集中在关键的业务优先事项上。
•战略目标.奖金资助金额的33.3%是基于委员会每年制定的战略活动，包括委员会认为将对公司未来业绩产生积极影响的某些全公司重要目标。
对于2024年财务目标（66.7%），如下文更详细讨论，经过董事会批准的某些调整，集团调整后合并比率的实现水平确定为99.5%，低于目标但高于最低派息；超额及盈余项目分部调整后合并比率为94.9%，低于最低派息；专业准入保险分部调整后合并比率为91.8%，高于最高派息；集团调整后EBIT为1.048亿美元，低于目标但高于最低派息。对于侧重于开发和实施技术改进和承保业绩跟踪工具的战略目标（33.3%），委员会确定它们按目标的100%实现。
董事会在短期激励计划（“STI计划”）条款允许的情况下，根据委员会成员的建议，批准了对某些适用的绩效衡量标准的调整。这些调整影响了调整后的息税前利润和集团调整后的综合比率指标，这些指标受到公司在董事会指导下开展的多项战略活动的负面影响，董事会认为这些活动对向股东提供长期未来价值至关重要。这些战略活动包括我们探索战略替代方案，并就公司的超额和盈余额度部门的业务执行两项追溯再保险交易。具体而言，调整后息税前利润的计算，以及除超额和盈余线分部负责人外，集团调整后的合并比率指标进行了调整，以排除（i）与战略活动有关的实际费用，（ii）为E & S ADC和E & S Top Up ADC支付的再保险费，以及（iii）根据公司探索战略替代方案而支付的员工保留奖励的总价值，在每种情况下，这些项目本应包括在2024年调整后息税前利润和集团调整后合并比率绩效指标的计算中。适用于分部业务领导者的分部调整后综合比率绩效目标的类似调整（如适用）不影响分部业务领导者收到的支出。基于调整后的结果，NEO的STI计划支出分别为集团领导者目标的77.1%、Excess & Surplus Lines细分市场领导者目标的59.1%、Specialty Admitted Insurance细分市场领导者目标的93.1%，反映了公司整体和各细分市场的相对盈利能力。委员会认为，调整后的项目超出了管理层的控制范围，不能代表经营业绩，为维护科学、技术和创新计划的激励目标，调整是必要的。在做出薪酬决定时，委员会成员和董事会考虑到高级管理团队在执行被认为对公司长期成功至关重要的战略行动方面投入了大量时间和精力，如果没有做出调整，这些时间和精力将不会反映在STI计划绩效指标计算中。
长期激励.我们的NEO长期激励的目标支付价值机会在2024年与2023年相同。我们NEO的2024年股权授予包括基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和基于时间推移归属的基于服务的限制性股票单位（“基于服务的RSU”），PRSU的目标价值相当于基于服务的RSU的价值。长期激励股权奖励具有前瞻性，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。该委员会构建了长期激励机会，以激励执行官实现多年战略目标并为股东提供持续的长期价值，并奖励他们这样做。
现金保留奖.2024年7月向除D’Orazio先生之外的每一位NEO授予了现金保留奖励，金额相当于他们各自的短期激励目标。这些奖项是为了在公司进行战略审查时帮助保留我们的NEO服务。现金保留奖励将在2024年12月31日和2025年6月30日或之前分两期等额授予，但NEO在这些日期继续受雇的情况除外，但有某些例外情况。
ii.薪酬理念与目标
在设计和实施我们的高管薪酬计划时，委员会和董事会力求实现三个主要目标：
1
第一，在专业保险业务中建立与同行具有竞争力的公平合理基础上的薪酬，以便我们可以吸引、激励和留住有才华的执行官。
2
第二，在我们的执行官和股东之间建立利益一致。为此，每位执行官薪酬的一部分包括基于服务和基于绩效的股权奖励。
3
最后，我们寻求奖励支持我们整体建立长期股东价值原则的业绩，并认可有助于公司成功的个人业绩。
10

我们的高管薪酬计划的主要要素是基本工资、现金短期激励奖金和长期激励股权奖励。
补偿方案治理
我们不时评估我们的高管薪酬计划在实现其目标方面的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法，其中许多做法支持我们的高管和股东之间的利益一致：
我们做什么
按绩效付费 大多数总目标高管薪酬机会是可变的，并且存在风险。
独立薪酬顾问 我们聘请了一名独立的薪酬顾问，以提供信息和建议，供委员会决策使用。
追回 根据我们的回拨政策，如果我们因重大不遵守财务报告要求而被要求重述我们的财务报表，或者更正对先前发布的财务报表不重要但如果当期更正或未更正该错误将导致重大错报的错误，我们的执行官的激励薪酬将受到回拨。
持股指引 我们为执行官和非雇员董事制定了准则，以保持有意义的股份所有权水平。
年度奖金和股权赠款的上限 我们的年度现金激励计划和股权奖励分别对可能赚取的现金和股权金额有上限。
控制解除和加速的双重触发变化 公司与NEO签订了雇佣协议，如果控制权发生变化和符合条件的终止雇佣（“双重触发”），这些协议将提供一定的财务利益。仅控制权变更不会触发遣散费或股权奖励的加速归属。
同行数据 我们利用基于行业部门、收入和市值的公司组成的薪酬同行集作为薪酬决策的参考，并定期审查这些同行集。
我们不做的事
没有过多的福利 我们不会向行政人员提供过多的额外津贴。
无消费税总额 我们不提供关于控制权支付变化的消费税总额。
不对公司股份进行套期保值、质押 我们不允许我们的执行官和董事质押或对冲他们的公司股份。
没有保证的绩效奖金 根据我们的年度现金奖励计划，我们不以任何最低支付水平向我们的NEO提供有保证的绩效奖金。
说薪结果
在2024年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的NEO的补偿（通常称为“薪酬发言权”提案），大约97.3%的对该提案进行投票的普通股“支持”了这样的提案。委员会将股东对薪酬发言权提案的批准水平解释为表明绝大多数股东认为我们的高管薪酬计划、计划设计和治理继续与我们的股东保持良好一致。
委员会欢迎我们的股东提供有关高管薪酬和其他事项的意见。该委员会将考虑股东的意见并监测我们的高管薪酬计划，以确保该计划使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并充分解决可能在未来的薪酬发言权投票中表达的任何股东关切。
11

iii.赔偿确定程序
董事会、委员会和管理层的作用
在考虑高管的适当薪酬水平时，委员会会考虑公司的业绩和个人NEO的业绩和经验，以及同行和更广泛的金融服务行业比较。在认为适当时，委员会要求其独立薪酬顾问向其提供与公司具有可比性的金融服务公司高管薪酬调查数据。委员会一般不会每年向薪酬顾问索取此类市场数据。
委员会主席与D’Orazio先生和集团首席人力资源官合作制定委员会会议议程。D’Orazio先生还与委员会就委员会的高管薪酬决策进行互动，包括有关公司其他高管和高级管理人员薪酬的建议。委员会定期与D’Orazio先生举行会议，评估在实现董事会为年度和长期薪酬设定的目标方面取得的进展。委员会还酌情在管理层不在场的情况下举行会议。D’Orazio先生在他自己的赔偿方面不起任何作用。
委员会审查薪酬的所有组成部分，以确定高管薪酬的组合、金额和形式。虽然委员会没有使用任何量化公式或倍数来比较或确定执行管理层的薪酬，但它注意到内部和外部的薪酬公平考虑，并评估每位高管与执行管理层其他成员的薪酬关系。
独立薪酬顾问的角色
在委员会批准后，公司聘请了Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为其薪酬顾问。怡安向委员会报告，并接受委员会的指示。怡安帮助促进了高管薪酬流程，包括创建了一个薪酬同行小组，用于将我们NEO的薪酬与市场进行比较，并就其他高管薪酬事项提供建议和信息。
在审议怡安的参与时，委员会根据适用的SEC规则和纳斯达克上市要求，评估了怡安的独立性和任何利益冲突。委员会要求并收到了怡安关于怡安及其高级顾问独立性的报告。委员会审议了怡安向公司提供其他服务、公司向怡安支付的费用占怡安总收入的百分比、怡安防止利益冲突的政策和程序，以及怡安确认其及其代表与委员会任何成员没有业务或个人关系，不拥有公司的任何股票，与公司任何执行官没有业务或个人关系。委员会的结论是，怡安独立于委员会和公司管理层，在向委员会提供服务方面没有利益冲突。
同行组
委员会认为，获得相关的市场和同行群体数据对于确定高管薪酬非常重要。这些信息为决策提供了参考点。
委员会在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据这些计划支付的金额，这些来源来自公开文件和其他来源。该委员会还考虑了我们的竞争对手和更广泛的行业在招聘和留住人才方面的做法。
委员会没有对2024年我们NEO的工资、短期激励机会或长期激励目标值做出改变。委员会定期更新历史上的同行群体，其流程包括来自内部来源的建议，以及外部来源，例如我们的独立薪酬顾问，以反映公司与之竞争高管人才或股东投资的公司。委员会用来确定2024年薪酬的同行群体是根据以下标准界定的：
•从事财产及意外伤害保险的公司；及
•与公司相比，总收入和资产约为0.5x至2.0x的公司。
12

根据这些标准，在2023年，委员会在评估2024年薪酬定位时确定了以下14家公司作为其同行群体。
Amerisafe, Inc. Kinsale Capital Group, Inc.
Argo Group International Holdings, Ltd. Proassurance Corporation
Donegal Group Inc. RLI公司。
Employers Holdings, Inc. SiriusPoint有限公司。
Global Indemnity集团有限责任公司 United Fire Group, Inc.
Hallmark Financial Services, Inc. United Insurance Holdings Corp.
HCI集团，公司。 Universal Insurance Holdings, Inc.
iv.补偿方案组成部分
2024年补偿组件一般
委员会选择了下图中列出的薪酬构成部分，以实现我们的高管薪酬计划目标。委员会定期审查该计划的所有组成部分，以核实每位执行官的总薪酬是否符合我们的薪酬理念和目标，以及该组成部分是否在支持执行我们的战略方面发挥了作用。每位执行官的目标薪酬大部分是可变的和有风险的，其中有一个有意义的部分是基于绩效的，我们认为这会在我们的执行官和股东之间建立利益一致。
元素 说明 附加细节
基本工资
•固定现金补偿。
•根据每位执行官的角色、个人技能、经验、绩效和竞争性市场条件确定。
基本工资旨在为执行官提供稳定的薪酬，让我们能够吸引和留住有技能的高管人才，并保持稳定的领导团队。
短期激励：
年度现金红利
• 66.7%基于财务目标，33.3%基于战略目标。
•基于预先确定的年度企业目标实现水平的可变现金薪酬。
•现金奖励的上限为每个NEO目标机会的最高150%。
年度现金奖励机会旨在确保执行官有动力实现我们的年度目标，并奖励他们这样做，以及吸引和留住执行官。
长期激励：
年度基于股票的奖励
•基于可变股权的薪酬。
• PRSUs：限制性股票单位，基于三年业绩期内业绩目标的实现情况归属。
•基于服务的RSU：限制性股票单位，根据时间推移分三期等额授予。
基于股权的薪酬旨在激励和奖励高管实现我们的多年战略目标，为股东提供持续的长期价值，以及吸引和留住高管。它将补偿与股东价值创造联系起来，并使NEO的利益与股东的利益保持一致。
2024年目标薪酬组合
与委员会按绩效付费的理念一致，年度目标总薪酬的相当大部分是可变的、有风险的薪酬。委员会认为，如果薪酬受制于经营业绩或其价值取决于我们的股价，则“存在风险”。就2024年而言，应付给D’Orazio先生的年度目标总薪酬分配的67%和应付给其他近地天体的平均年度目标总薪酬分配的66%被视为可变或“处于风险中”。
委员会在基薪、目标年度现金奖励计划金额和长期激励的授予日公允价值之间分配薪酬，形式为按目标值估值的PRSU和基于服务的RSU。这些价值和分配是由委员会参照并与我们的薪酬同行集合中公司的这些要素之间的分配一致确定的。D’Orazio先生目标补偿总额的大约34%，以及其他近地天体平均补偿总额的34%，分别代表长期补偿。
13

薪酬要素 CEO目标薪酬组合
(%)		 其他NEO目标薪酬组合
（平均）
(%)
基本工资 33% 34%
年度奖金 33% 32%
长期激励 34% 34%
业绩限制性股票单位 17% 17%
服务型限制性股票单位 17% 17%
下文将更详细地讨论每个补偿要素。用于PRSU的金额是我们NEO年度股权赠款的PRSU目标值。
基本工资
基本工资为执行官提供固定薪酬，有助于吸引和留住领导业务和保持稳定领导团队所需的高管人才。基薪根据每个执行干事的职责领域、作用和经验单独确定，并根据各种考虑因素，包括技能、经验、成就和该职位的竞争市场，在执行干事之间有所不同。委员会选择不从上一年的工资中增加2024年近地天体基薪。
NEO 2023
基本工资
($)		 2024
基本工资
($)		 %变化
Frank N. D’Orazio 966,625 966,625 0%
Sarah C. Doran 572,000 572,000 0%
理查德·J·施米策 669,955 669,955 0%
威廉·K·鲍曼 300,000 300,000 0%
迈克尔·J·霍夫曼 442,000 442,000 0%
短期激励
STI计划旨在为公司指定的高级管理人员提供激励，以实现某些财务和战略业绩目标，并将高管薪酬与公司财务业绩挂钩，并通过奖励具有竞争力和优越的业绩来提高股东价值，从而在我们的高管和股东之间建立利益一致。
目标机会
委员会通过取个人的基本工资并乘以个人的目标激励百分比，确定年度现金激励计划下每个NEO的目标现金激励机会。截至2024年12月31日的财政年度，每个近地天体的目标激励百分比与2023年相同，具体如下：
NEO 2024年目标现金激励机会
（占基薪%）
Frank N. D’Orazio 100%
Sarah C. Doran 100%
理查德·J·施米策 100%
威廉·K·鲍曼 100%
迈克尔·J·霍夫曼 75%
14

对于担任公司或其一个部门的首席执行官和公司首席财务官的NEO，目标金额设定为每个此类NEO 2024年基本工资的100%，以确认此类执行官的责任比其他人更大。Hoffmann先生没有相应的职位，他获得了2024年基本工资75%的目标现金奖励金额。门槛绩效的支出相当于目标金额的50%，最高绩效的支出相当于目标金额的150%。绩效落在阈值和目标之间的支出金额，或目标和最大值，通过线性插值确定。
性能指标
根据对同行集团短期薪酬做法的审查以及公司的战略计划和历史业绩水平，委员会向董事会建议使用三个业绩指标，并获得董事会批准。其中两个是财务业绩指标：调整后的综合比率和调整后的息税前利润（EBIT），这是非GAAP财务指标。委员会认为，基于综合比率和息税前利润的财务业绩指标是适当的，因为它们是盈利能力的行业标准衡量标准。这两个财务指标占奖金目标的66.7%，计算如下：
调整后的合并比率：公司调整后的合并比率计算为公司合并基础上的合并比率，在公司子公司在追溯再保险协议项下让渡风险的有利或不利的上一年储备开发的影响以及递延收益摊销的相关变化之前计算。
对D’Orazio先生、Doran女士和Hoffmann先生而言，调整后的综合比率指标的表现完全取决于公司的成就，而对Schmitzer先生和Bowman先生而言，调整后的综合比率的表现在（i）公司调整后的综合比率，以及（ii）超额和盈余项目部门和专业准入保险部门的调整后综合比率之间平均分配。对于这些分部中的每一个，调整后的合并比率计算为该分部的合并比率，在该分部根据追溯再保险协议（如有）分出风险的有利或不利的上一年储备开发的影响以及递延收益摊销的相关变化之前计算。
调整后息税前利润：调整后EBIT计算为公司扣除利息和所得税前的净收入，不包括公司子公司在追溯再保险协议下让渡风险的有利或不利的上一年储备开发部分以及递延收益摊销的相关变化。
委员会将这些财务指标的目标设定在它认为严格和具有挑战性的水平，并考虑到公司业务的相关风险和机会。特别是，委员会审查了由我们详细的预算编制过程产生的2024年年度业务预算，并评估了可能影响目标能否实现的各种因素，包括实现某些初步目标的风险，这些目标是实现预算目标的必要先决条件。
除财务指标外，33.3%的奖金目标是基于公司2024年战略目标的实现情况，其实现情况是非公式化的，由委员会主观确定。我们的2024年战略目标被委员会确定为为2024年设定的更广泛的全公司目标中最重要的目标之一。战略目标的重点是（i）在预定时间框架内和适用预算范围内持续交付技术改进，（ii）扩大我们的技术创新委员会提高效率和客户体验的举措；以及（iii）开发管理承保组合的高效工具和流程。
对于这些战略目标，委员会将2024年目标定在委员会确定为具有侵略性的水平，并设定在具有挑战性的水平，这样在设定目标时并不能保证实现每一类目标的目标绩效，需要执行干事和其他方面的高度努力和执行才能实现目标。委员会认为，这些目标中的每一个都与创造股东价值密切相关。
实现财政和战略目标
委员会获准在根据科学、技术和创新计划建立的框架内对绩效指标进行调整，这些调整可能每年有所不同，并可能对我们的估计产生净正面或负面影响。就2024年而言，这些调整对调整后的息税前利润和集团调整后的综合比率绩效指标产生了净积极影响，这些指标受到公司在董事会指导下开展的多项战略活动的负面影响，董事会认为这些活动对向股东交付长期未来价值至关重要。战略活动包括我们探索战略替代方案以及对公司超额和盈余线部门的业务执行两项追溯再保险交易。具体而言，调整后息税前利润的计算，以及除超额&盈余线分部负责人外的集团调整后综合比率指标进行了调整，以排除（i）与战略活动有关的实际费用，（ii）为E & S ADC和E & S Top Up ADC支付的再保险费，以及（iii）根据光支付的员工保留奖励的总价值
15

公司探索战略替代方案，在每种情况下，这些项目本应被纳入2024年调整后息税前利润和集团调整后合并比率业绩计量的计算中。适用于分部业务领导者的分部调整后综合比率绩效目标的类似调整（如适用）不影响分部业务领导者收到的支出。委员会认为，调整后的项目超出了管理层的控制范围，不能代表经营业绩，为维护科学、技术和创新计划的激励目标，有必要进行调整。在做出薪酬决定时，委员会成员和董事会考虑到高级管理团队在执行被认为对公司长期成功至关重要的战略行动方面投入了大量时间和精力，如果没有做出调整，这些时间和精力将不会反映在STI计划绩效指标计算中。更具体地说，委员会认识到以下方面的重大参与：
•D’Orazio先生和Hoffmann先生以及Doran女士在E & S ADC和E & S Top Up ADC的谈判和执行中；
•D’Orazio先生和Doran女士在出售JRG Reinsurance Company Ltd.、Enstar Group Limited对公司的股权投资以及Gallatin Point对A系列优先股的修订和转换的交易结束时；
•Doran女士在公司投资组合回报率增长10.8%；以及
•与STI计划指标相比，Bowman先生在Specialty Admitted Insurance部门的综合比率表现优异。
此外，虽然委员会承认Schmitzer先生连续第二年为Excess & Surplus Lines部门生产10亿美元毛保费作出的贡献，但Schmitzer先生并未因Excess & Surplus Lines部门的经营业绩而获得对集团合并比率进行调整的好处。
在确定近地天体按目标实现了STI计划的战略目标时，委员会确定近地天体实现了所需的技术改进和创新举措，并开发和实施了工具，以便向各细分市场提供改进和及时的承保业绩数据。
下表列出了每个财务业绩目标的2024年门槛、目标和最高财务指标、实际业绩、调整后业绩和调整后业绩占目标的百分比（D'Orazio先生、Doran女士和Hoffmann先生的集团调整后综合比率和调整后息税前利润；Schmitzer先生和Bowman先生的集团和分部调整后综合比率和调整后息税前利润）。战略行动的财务影响已在公司2024年第三和第四季度的财务业绩中报告。
集团
调整后
合并比率
（所有NEOS）		 分部调整合并比率
（细分领域领导者）
集团调整
息税前利润(2)
（所有NEOS）
战略目标
（所有NEOS）
超额&
盈余
线条		 专门性
已录取
度量的加权 33.3%集团/
16.7%分部		 16.7% 33.3% 33.3%
门槛 99.9% 93.4% 99.9% 7670万美元 不适用
目标 93.9% 87.4% 98.3% 1.288亿美元 不适用
最大值 87.9% 81.4% 92.3% 1.809亿美元 不适用
实际结果 117.6% 115.1% 92.2% （9.2）亿美元 在Target遇见
调整后的结果 99.5% 94.9% 91.8% 1.048亿美元 不适用
加权目标百分比
基于调整后的结果
18.0%集团/
9%分部(1)
0% 25.0% 25.7% 33.3%
______________________
（1）委员会认定Excess & Surplus Lines细分龙头未分享集团调整后合并比率成就。据此，超额&盈余线分部相对于集团经调整综合比率的“基于经调整结果的目标加权百分比”为0%，而非9%。
（2）与STI计划的条款一致，委员会调整了EBIT结果的计算，以消除公司在董事会指示下进行的多项战略活动的影响。具体而言，调整后息税前利润的计算，以及除超额&盈余线分部负责人外，集团调整后合并比率绩效衡量标准进行了调整，以排除（i）与战略活动有关的实际费用，（ii）为E & S ADC和E & S Top Up ADC支付的再保险费，以及（iii）根据公司探索战略替代方案而支付的员工保留奖励的总价值，在每种情况下，这些项目本应包括在2024年调整后息税前利润和集团调整后合并比率绩效衡量标准的计算中。适用于分部业务领导者的分部调整后综合比率绩效目标的类似调整（如适用）不影响分部业务领导者收到的支出。

16

董事会批准了根据STI计划为近地天体支付的委员会建议的金额。下表列出了基于调整后绩效结果的每个NEO的STI计划付款金额，以及如果董事会不使用酌处权调整计算，STI计划的付款将是多少。该表还包括实际付款与该干事目标付款相比的百分比，对于除Hoffmann先生外的每个NEO而言，这相当于该干事2024年基薪，而对于Hoffmann先生而言，则相当于其2024年基薪的75%。
NEO 目标
金额
($)		 未经调整
结果总数
（占目标的百分比）		 未经调整
支付
($)		 结果总数
（占目标的百分比）
调整后		 实际支出
调整后
($)
Frank N. D’Orazio 966,625 33.3% 321,886 77.1% 745,268
Sarah C. Doran 572,000 33.3% 190,476 77.1% 441,012
理查德·J·施米策 669,955 33.3% 223,095 59.1% 395,943
威廉·K·鲍曼 300,000 58.3% 174,900 93.1% 279,300
迈克尔·J·霍夫曼 331,500 33.3% 110,389 77.1% 255,586
长期激励
高管薪酬计划的第三个组成部分是长期激励股权授予。长期激励在支出和业绩之间建立了强有力的联系，并在执行官的利益和我们股东的利益之间建立了强有力的一致性。长期股权激励也促进了留任，因为除有限的例外情况外，只有当执行官在规定的任期内继续受雇于我们时，他们才会通过归属时间表获得价值。此外，长期股权激励通过在他们打算实现的价值中创造更大的个人利益，在我们的执行官中培养了一种所有权文化。
长期激励目标机会
目标水平以美元金额表示，相当于我们NEO基本工资的100%（PRSU和基于服务的RSU的赠款各占长期激励机会总额的50%）。奖励涵盖的股份数量是通过将适用的目标金额除以公司截至2024年12月31日的第四季度财务业绩发布后第二个交易日的公司普通股收盘价确定的，该交易日被视为奖励的授予日。
委员会和董事会利用这一授予日期对我们在每年2月授予的年度股权奖励进行定价，以便受奖励的股票数量将考虑到市场对我们公布的财务业绩作出正面或负面反应后我们股票的交易价格。
2024年2月，委员会批准根据公司2014年长期激励计划（即公司员工股权激励计划（“2014年LTIP”））按各自的年度授予目标向我们的NEO授予奖励。在确认和确定这些赠款水平时，委员会审议了以下事项：
•NEO的个人表现和预期未来贡献；
•我们的薪酬同行群体中公司的长期激励机会的价值、分配和所代表的总薪酬比例；
•在角色、技能和经验方面的时间；和
•保留。
17

Equity Vehicles and 2024 Mix：PRSUs和基于服务的RSU
授予近地天体的2024年长期奖励组合如下表所示：
股权载体 2024
分配		 归属
期		 性能指标 使用理由
PRSUs 50% 3年悬崖 •平均调整后有形普通股权益的调整后经营回报率
•调整后的每股普通股有形普通股权益增长
•关注承保结果、核心盈利能力和风险管理
•优先考虑增加股东价值
•促进长期关注和保留
以服务为本
RSU		 50% 3年：1/3
每年		 •股票在归属时的价值
•使NEO的利益与股东的利益保持一致
•促进留存率
•即使在股价或市场低迷时期也能提供价值
委员会构建了分配给每类奖励的相对权重，以通过PRSU激励绩效与长期目标，并通过基于服务的RSU确保一定数量的价值交付和保留。这些是互补的，因为它们具有上行潜力，但即使股价没有上涨也能带来一些价值，同时还能加强所有权文化和对公司的承诺。
PRSUPerformance Metrics
根据对我们同行集团长期薪酬做法的审查，以及公司本身的业务，委员会向董事会建议，并经董事会批准，使用两个财务业绩指标，这两个指标是平均加权的。财务业绩指标为（i）公司调整后的平均调整后有形普通股权益的经营回报率，以及（ii）调整后的每股普通股有形普通股权益的增长。这两项措施均为非公认会计原则措施。委员会之所以选择这些指标，是因为它认为这些指标是公司长期财务业绩的指标。使用3年平均结果促进对长期绩效的关注。
“平均调整后有形普通股权益的调整后经营回报率”对于业绩期，是三年平均调整后净营业收入除以四年平均调整后有形普通股权益。为此计算的目的：
“调整后净营业收入”定义为普通股股东可获得的净收入（亏损），不包括（i）投资的已实现和未实现净收益（亏损），（ii）公司子公司根据追溯再保险协议让渡风险的有利或不利的上一年储备开发部分以及递延收益摊销的相关变化，以及（iii）某些营业外支出，例如与所谓的集体诉讼、各种战略举措、提交证券发行登记报表以及与被解雇员工相关的遣散费相关的专业服务费，截至业绩期内每个会计年度的12月31日计算。
“调整后有形普通股权益”定义为股东权益减去商誉和无形资产，扣除摊销、累计其他综合收益、已实现和未实现的投资收益（亏损），再加上公司子公司订立的追溯再保险协议项下的递延收益，截至业绩期紧接前的12月31日和业绩期内每个会计年度的12月31日计算。
“调整后的每股普通股有形权益增长”对于履约期，计算的百分比等于（i）（（A-B）/b）/4和（ii）0%中的较大者，其中：
A=截至履约期最后一天调整后的每普通股有形普通股权益；和
B=截至12月31日调整后的每股普通股有形普通股权益St紧接执行期之前。
“调整后的每股普通股有形普通股权益"计算方法为（i）调整后的有形普通股权益，除以（ii）已发行普通股的数量。
18

PRSUThreshold，Target and Maximum Performance Levels
委员会根据相对于目标的实际绩效水平，确定了代表执行官将获得的PRSU数量的支付水平。委员会认为，它已将绩效目标设定在严格和具有挑战性的水平，因此需要我们的执行官做出重大努力和取得成就，并且已根据我们的内部预测确定了这一目标。
将有资格为参与者赚取和归属的PRSU数量将基于持续就业（以下“终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”中描述的某些例外情况）和业绩期间绩效指标的实现情况，为实现NEO的阈值、目标和最高绩效水平而支付的费用分别设定为PRSU目标数量的50%、100%和200%。介于这些水平之间的性能将通过线性插值来确定。
委员会有酌处权在发生异常或非经常性事件时调整最终结果。最终，委员会将根据公式的结果批准绩效绩效百分比和确定获得的PRSU数量。
2024年PRSU和基于服务的RSU的赠款
下表列出了2024年向我们的NEO提供的PRSUU和基于服务的RSU赠款的价值，以及受此种赠款约束的普通股数量，PRSUU金额按目标绩效：
NEO 2024
基本工资
($)		 2024年目标
长期
激励
机会
（占%
基薪）
(%)		 PRSUs在
目标
($)		 PRSUs在
目标
(#)		 以服务为本
RSU
($)		 以服务为本
RSU
(#)
Frank N. D’Orazio 966,625 100 483,313 49,317 483,313 49,317
Sarah C. Doran 572,000 100 286,000 29,183 286,000 29,183
理查德·J·施米策 669,955 100 334,977 34,181 334,977 34,181
威廉·K·鲍曼 300,000 100 150,000 15,306 150,000 15,306
迈克尔·J·霍夫曼 442,000 100 221,000 22,551 221,000 22,551
一次保留奖
委员会一般不打算提供一次性赠款，除非根据特殊情况以明智和有限的方式提供。该委员会认为，向执行官提供的任何此类赠款都是一项特殊和特殊的非经常性事件，以满足公司在特定目的或特定时间段内的需求。委员会认为，2024年的事件构成了公司的这些独特情况之一，因为我们进行了战略审查过程，在授予时，该过程已经持续了很长一段时间。
当我们正在经历战略审查过程时，由于该过程的持续性质，在任何高管离职的情况下，吸引高级人员将是极其困难的。在整个战略审查过程中，特别是在12个月期间，保持一支有凝聚力和敬业精神的高级领导团队，对于我们业务的持续运营和我们成功完成战略审查过程至关重要。
委员会在D’Orazio先生和我们的独立薪酬顾问的协助下确定，为高级领导团队成员提供现金保留奖励将提供必要的保留激励，以帮助确保关键高管留在公司并参与战略审查过程期间所需完成的额外工作，而在作出奖励时，该过程预计可能会从2023年11月开始持续12个月。奖励金额等于某高级领导团队成员年度短期激励目标的目标金额。奖励在2024年12月31日和2025年6月30日或之前分两期等额授予，但高管在该日期继续受雇，但有某些例外情况，包括员工因死亡或残疾原因非自愿终止雇佣，以及在“控制权变更”的情况下，2014年LTIP中定义的术语。如果一名高管因正当理由辞职，则不会有任何支出，并且出售一个分部本身不会触发支付，除非该高管因与该交易有关而被公司无故解雇。
19

以下是2024年7月25日授予我们NEO的保留奖励金额。D’Orazio先生没有获得留任奖励。
NEO 现金保留奖
($)
Frank N. D’Orazio 不适用
Sarah C. Doran 572,000
理查德·J·施米策 669,955
威廉·K·鲍曼 300,000
迈克尔·J·霍夫曼 331,500
v.离职后薪酬和其他福利
合资格退休计划
我们提供符合税收条件的401（k）固定缴款计划，涵盖我们所有的美国员工，包括我们在美国的NEO。符合条件的员工可以自愿向401（k）计划提供税前和税后供款，并有资格获得匹配的公司供款，金额相当于员工符合条件的补偿的前6%的100%。401（k）计划还允许公司酌情缴款。根据《国内税收法》，对401（k）计划的所有缴款都受到某些限制。
终止条款
我们的每个NEO，除了Bowman先生，都是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议规定，如果他或她的雇佣在特定情况下被终止，则会提供某些福利。这一安排为持续存在的近地天体提供了核心级别的保证，即他们代表公司及其股东的行动能够继续进行，而不会受到可能影响公司的短期问题（例如涉及公司的战略交易）的潜在干扰，并有助于确保我们持续存在的近地天体继续以公司的最佳利益行事。此外，这些协议包含保护公司超过NEO终止日期的措施，例如保密、不竞争和不招揽要求，以及NEO执行有利于公司的一般释放以获得利益的要求。我们不向任何与控制权支付变更相关的执行官提供消费税“总额”。持续近地天体还可能获得与STI计划下的未付款项和我们2014年LTIP下的未归属股权奖励相关的福利，如上所述，还有它们的保留奖励。离职安排的关键条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
2024年7月，我们修改了D’Orazio先生的雇佣协议，以与公司的同行群体保持一致。对雇佣协议的主要修改是将他的短期激励奖励的目标金额纳入与无故终止、有充分理由或由于公司在控制权变更后十二个月内未续签他的雇佣协议有关的离职计算中。D’Orazio先生在这种情况下的遣散费金额现计算为其在终止之日的基本工资，加上其在控制权发生变更的业绩期间的短期激励目标奖励金额（或如果未设立业绩期间或相关业绩期间未批准目标奖励，则为其最近业绩期间的奖励目标金额），除以12，该金额在36个月内按月支付。
健康和福利及其他福利
我们的NEO获得的福利福利通常与我们的其他员工相同，例如公司支付的人寿保险、医疗、牙科和视力计划保险以及长期和短期残疾保险。除上述福利外，Doran女士和Hoffmann先生有权根据其在百慕大为公司所需的工作领取福利。这些好处包括：
•Hoffmann先生或Doran女士可能因这类NEO根据其雇佣协议获得的付款或福利而须缴纳的衡税总额付款或其他百慕大税款（统称“衡税付款”）；和
•为霍夫曼先生支付美国税务准备费用。
我们根据在百慕大市场开展工作的独特挑战，包括额外的税收费用，向公司雇用的特定NEO提供这些税收优惠。我们认为，提供这些福利是其他百慕大保险公司的普遍做法，符合我们吸引和留住有才华的执行官的目标。指定的近地天体在百慕大执行工作所获得的实际利益见薪酬汇总表。
20

vi.额外的赔偿政策和做法
追回政策
2023年10月，董事会根据委员会的建议，根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求，通过了一项高管激励薪酬回收政策，该政策涵盖了我们的现任和前任高管，包括我们所有的NEO。如果公司被要求编制会计重述是因为（i）公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或（ii）对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，然后，将根据重述结果重新计算重述期间（最多三年）支付或贷记给每位现任或前任执行官的所有激励薪酬。如果重新计算的激励薪酬低于该执行官在该期间实际支付或贷记的激励薪酬，则必须将超过的金额退还公司或予以没收。如果执行官未能偿还根据回拨政策到期的任何错误授予的赔偿，公司将执行回拨政策并在法律允许的最大范围内寻求其他补救措施，除非满足某些条件并且委员会确定追回将是不切实际的。
高管持股指引
我们认为，当执行官以长远的眼光管理业务时，公司和我们的股东将得到最好的服务。2022年7月，董事会根据委员会的建议，通过了股份所有权准则（“准则”），以使公司董事、高管和其他高级管理人员的财务利益与公司股东的财务利益更紧密地保持一致。根据《指引》，在受《指引》约束的五年内，（i）我们的首席执行官须实益拥有相当于其年度基本工资五倍的公平市场价值的普通股，（ii）公司其他执行官和高级管理团队的指定成员须实益拥有相当于其年度基本工资三倍的公平市场价值的普通股，以及（iii）我们的非雇员董事须实益拥有相当于其年度现金保留金三倍的公平市场价值的普通股。
职务 基薪的倍数或
现金保持器
首席执行官 5倍
其他执行干事 3倍
非雇员董事 3倍
根据该指引，（a）符合条件的未归属服务型RSU的股份按（i）市场价格或（ii）授予日在纳斯达克股票市场的收盘价中的较高者进行估值，以及（b）基于服务型RSU归属时收到的股份按（i）市场价格、（ii）授予日在纳斯达克股票市场的收盘价或（iii）授予日在纳斯达克股票市场的股票收盘价中的较高者进行估值。受未归属PRSU约束的股份价值不适用于确定普通股的要求价值是否由任何执行官拥有。
为本指引的目的，普通股的公允市场价值采用（i）紧接适用的确定日期前30个交易日期间的纳斯达克股票市场普通股的平均收盘价（“市场价格”）或（ii）购买时支付的价格中的较高者确定，或者，如果股票没有被购买（例如，如果股票是在行使股权奖励时获得的），则使用收购日在纳斯达克股票市场的普通股收盘价。
根据《指引》，无论是否符合《指引》，涵盖的人都必须保留在股权奖励归属或结算后一年内收到的税后净份额的100%，此外，在涵盖的参与者符合适用的所有权水平之前，该人必须保留在股权奖励归属或结算时收到的税后净份额的75%。
内幕交易政策和反对冲反质押政策
董事会已 通过 公司证券买卖及其他处置的内幕交易政策。该政策适用于所有人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员。董事会认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为10-K表格原件的证据提交。
21

我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员就我们的证券从事任何质押、对冲或货币化交易或类似安排。此类当事人也被禁止从事任何卖空交易，利用保证金账户买卖我们的证券，或进行交易所交易期权或其他衍生证券的交易。
赔偿风险管理
我们不认为我们的薪酬政策和做法鼓励过度或不必要的冒险，或合理地可能对公司产生重大不利影响。我们认为，固定基薪、非股权短期激励奖励和PRSU和基于服务的RSU的奖励相结合，代表了固定和可变薪酬机会的适当平衡。我们认为，短期和长期激励奖励相结合，为高管在开展业务时保持长期观点提供了激励，而不是寻求短期收益。尤其是长期激励奖励，以PRSU和基于服务的RSU的形式授予（i）在PRSU的情况下，基于三年业绩期间衡量的财务业绩指标，以及（ii）在基于服务的RSU的情况下，在三年期间内每年分期授予。STI计划和PRSU下的奖励使用最高赔付也减轻了员工可能承担的风险，因为没有机会获得过高的奖励。此外，我们的STI计划中使用的目标主要基于从我们的年度预算中得出的全公司措施，业绩指标在委员会事先批准后由我们的董事会审查和批准。STI计划和PRSU中的绩效目标在很大程度上是全公司范围的，这一事实降低了员工采取行动以显着影响绩效以试图增加支出的可能性。我们认为，这些做法不太可能激励员工或高管承担过度或不必要的风险。
我们的高级管理层将继续监测我们的薪酬政策和做法对我们员工的影响，如果出现任何担忧，我们将向我们的委员会提出报告。
税务考虑；第162条（m)
《国内税收法》第162（m）节一般不允许任何上市公司在任何纳税年度向某些执行官支付的个人薪酬超过100万美元的税收减免。如果委员会认为提供补偿符合我们公司及其股东的最佳利益，它可能会向执行人员提供可能无法扣除税款的补偿。
会计考虑
根据公司股权激励计划授予的股份奖励的补偿按照FASB ASC 718确认。对于基于服务的RSU，薪酬在授予日计量，并在服务或归属期内按直线法确认，根据2014年LTIP的奖励一般为三年，根据2014年非雇员董事激励计划的奖励为一年。PRSU的补偿取决于在业绩期间实现某些绩效指标，一般为三年，实现阈值、目标和最高绩效水平的支付分别设定为PRSU目标数量的50%、100%和200%。PRSUs在授予日按100%的目标绩效水平进行初始计量，并根据需要定期调整在绩效期间确认的相关薪酬，以反映预计的绩效水平。根据2014年LTIP授予的现金奖励的补偿在服务或归属期内按直线法确认，一般为三年。没收奖励在发生时予以确认。
期权授予披露
在存在有关我们公司的重大非公开信息期间，我们不授予股票期权或类似的股权奖励，包括（1）在与公开发布季度业绩信息有关而设立的“交易窗口”之外，或（2）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日的任何时间。委员会在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大的非公开信息。股票期权可能偶尔会在非周期的基础上授予，包括授予新员工。公司未对影响高管薪酬价值的重大非公开信息进行择时披露。
赔偿和人力资本委员会报告
本薪酬和人力资本委员会报告不应被视为以引用方式并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含以引用方式纳入本10-K/A表格的任何一般性声明，但公司通过特定引用方式纳入该报告的情况除外。
22

薪酬和人力资本委员会已审查并与公司管理层讨论了CD & A。基于这一审查和这些讨论，我们向董事会建议将CD & A纳入公司的10-K/A表格和公司的代理声明中。公司薪酬和人力资本委员会成员已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的CD & A，基于此类审查和讨论，薪酬和人力资本委员会向董事会建议将CD & A纳入我们的10-K/A表格和2025年年度股东大会的最终代理声明中。
薪酬和人力资本委员会
Peter B. Migliorato（主席）
克里斯汀·拉萨拉
Ollie L. Sherman，Jr。
23

补偿汇总表
下表提供了有关我们指定的执行官薪酬的信息：
姓名和主要职务 年份 工资
($)
奖金(1)
($)
分享
奖项(2)
($)
非股权
激励计划
Compensation
($)
所有其他
Compensation(3)
($)
合计
($)
Frank N. D’Orazio，
首席执行官
2024 966,625 — 966,613 745,268 30,747 2,709,253
2023 959,318 — 924,967 773,300 63,106 2,720,691
2022 912,500 — 1,274,998 881,155 53,282 3,121,935
莎拉·C·多兰，
首席财务官
2024 572,000 286,000 571,987 441,012 28,444 1,899,443
2023 568,333 — 549,985 457,600 41,170 1,617,088
2022 544,167 — 590,236 523,930 48,737 1,707,070
理查德·J·施米策，
总裁兼首席执行官，超额和盈余行部门
2024 669,955 334,978 669,948 395,943 29,763 2,100,587
2023 666,629 — 650,000 556,063 76,509 1,949,201
2022 648,750 — 642,388 618,085 86,677 1,995,900
威廉·K·鲍曼，
Specialty Admitted Insurance部门总裁兼首席执行官
2024 300,000 150,000 299,998 279,300 22,671 1,051,969
迈克尔·J·霍夫曼，
集团首席承销官
2024 442,000 165,750 442,000 255,586 30,825 1,336,161
2023 439,167 — 424,990 265,200 27,884 1,157,241
______________________
(1)系指根据公司董事会于2024年7月25日授予的现金保留奖励于2024年支付的保留奖励金额。请见“第11项——薪酬讨论&分析四。补偿计划组件–一次保留奖”了解更多细节。
（2）表示根据FASB ASC主题718计算的根据2014年LTIP授予的PRSU和基于服务的RSU的总授予日公允价值。对于PRSU，授予日的价值基于业绩条件的可能结果，不包括估计没收的影响。对于2024年的PRSU奖励，如果达到最大绩效，D'Orazio先生、Doran女士、Schmitzer先生、Bowman先生和Hoffmann先生的股份奖励部分金额将分别为966,613美元、571,987美元、669,948美元、299,998美元和442,000美元。请参阅附注14 ——公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“股权奖励”，以了解在确定为股权奖励的财务报表报告目的确认的美元金额时所使用的假设的说明。
（3）所有其他补偿栏中包含的补偿细目见下表。
24

下表提供了赔偿汇总表所有其他赔偿栏所列数额的细目：
姓名 401（k）计划
贡献
($)		 应计股息
在归属时支付
RSU奖项
($)
其他(a)
($)
合计
所有其他补偿
($)
Frank N. D’Orazio 20,700 9,534 513 30,747
Sarah C. Doran 20,700 7,231 513 28,444
理查德·J·施米策 20,700 8,550 513 29,763
威廉·K·鲍曼 20,700 1,458 513 22,671
迈克尔·J·霍夫曼 20,700 2,912 7,213 30,825
______________________
（a）为每位指定执行官显示的金额包括公司支付的人寿保险。Hoffmann先生的金额还包括报税服务。
25

基于计划的奖励的赠款
下表提供了关于2024年期间根据STI计划向我们指定的执行官授予非股权奖励以及根据2014年LTIP授予股权奖励的信息。2024年授予我们指定执行官的所有股权奖励均以基于服务的RSU和PRSU的形式。
姓名 格兰特
日期
日期
板
行动（如果
不同的
从格兰特
日期）(1)
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(2)
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(3)
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
授予日期
公允价值
股票
和期权
奖项(4)
($)
门槛
($)
目标
($)
最大值
($)
门槛
(#)
目标
(#)
最大值
(#)
Frank N. D’Orazio 3/1/2024 2/15/2024 24,658 49,317 98,635 483,307
3/1/2024 2/15/2024 49,317 483,307
3/1/2024 483,313 966,625 1,449,938
Sarah C. Doran 3/1/2024 2/15/2024 14,591 29,183 58,367 285,993
3/1/2024 2/15/2024 29,183 285,993
3/1/2024 286,000 572,000 858,000
理查德·J·施米策 3/1/2024 2/15/2024 17,090 34,181 68,362 334,974
3/1/2024 2/15/2024 34,181 334,974
3/1/2024 334,978 669,955 1,004,933
威廉·K·鲍曼 3/1/2024 2/15/2024 7,653 15,306 30,612 150,000
3/1/2024 2/15/2024 15,306 150,000
3/1/2024 150,000 300,000 450,000
迈克尔·J·霍夫曼 3/1/2024 2/15/2024 11,275 22,551 45,102 221,000
3/1/2024 2/15/2024 22,551 221,000
3/1/2024 165,750 331,500 497,250
______________________
（1）于2024年2月15日，董事会根据委员会的建议，批准授予指定执行人员的股权奖励。根据委员会和董事会的股权奖励政策，授予日期被推迟到公司2023财年年终收益发布公开传播后的第二个交易日。
（2）根据STI计划，所示金额代表每位指定执行官在2024年的绩效门槛、目标和最大年度激励机会。每位指定执行官奖励的实际金额是在我们的薪酬讨论和分析中讨论的业绩期结束后确定的。我们指定的执行官在2024年为业绩获得的年度现金奖励在2025年第一季度期间支付。
（3）显示的金额代表每位指定执行官在2024年授予的PRSU的门槛、目标和最高金额。PRSU的履约期为2024年1月1日至2026年12月31日。每位指定执行官奖励的实际金额是基于我们在薪酬讨论和分析中讨论的某些绩效目标的实现情况。
（4）基于服务的RSU和PRSU（如适用）的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。
26

财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了我们指定的执行官在2024年12月31日持有的未偿股权奖励，其中包括基于服务的RSU和PRSU。
姓名 格兰特
日期		 数量
股份或
单位
股票
有
未归属
(#)
市值
股份或
单位
股票
有
未归属(1)
($)
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属(3)
(#)
股权激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属(3)
($)
Frank N. D’Orazio
3/2/2022(2)
20,732 100,965 — —
3/1/2023(2)
12,418 60,476 — —
3/1/2023(3)
— — 18,626 90,709
3/1/2024(2)
49,317 240,174 — —
3/1/2024(3)
— — 49,317 240,174
Sarah C. Doran
3/2/2022(2)
9,598 46,742 — —
3/1/2023(2)
7,384 35,960 — —
3/1/2023(3)
— — 11,075 53,935
3/1/2024(2)
29,183 142,121 — —
3/1/2024(3)
— — 29,183 142,121
理查德·J·施米策
3/2/2022(2)
10,446 50,872 — —
3/1/2023(2)
8,726 42,496 — —
3/1/2023(3)
— — 13,089 63,743
3/1/2024(2)
34,181 166,461 — —
3/1/2024(3)
— — 34,181 166,461
威廉·K·鲍曼
3/2/2022(2)
1,667 8,118 — —
3/1/2023(2)
2,996 14,591 — —
3/1/2024(2)
15,306 74,540 — —
3/1/2024(3)
— — 15,306 74,540
迈克尔·J·霍夫曼
3/2/2022(2)
5,854 28,509 — —
3/1/2023(2)
5,706 27,788 — —
3/1/2023(3)
— — 8,558 41,677
3/1/2024(2)
22,551 109,823 — —
3/1/2024(3)
— — 22,551 109,823
______________________
（1）市值的计算方法是所示的普通股数量乘以4.87美元，这是根据纳斯达克股票市场报告的公司普通股于2024年12月31日的收盘价。
（2）如脚注3所述，归属从授予日的一周年开始分三次等额的年度分期进行，在PRSU的情况下，基于整个业绩期间业绩指标的实现水平。
（3）报告的股份数量假设PRSU在目标水平上的归属基于调整后的净营业收入和整个业绩期间调整后的有形普通股业绩指标的实现情况。 市值是通过将股票金额乘以4.87美元确定的，这是根据纳斯达克股票市场报告的2024年12月31日我们普通股的收盘价。
27

期权行使和股票归属
下表列出了我们指定的执行官在2024年期间持有的股票奖励归属的某些信息。2024年期间没有股票期权行权，截至2024年12月31日没有未行使的股票期权。
姓名 股票数量
归属时获得
(#)
已实现价值
关于归属(1)
($)
Frank N. D’Orazio 26,940 264,012
Sarah C. Doran 14,947 147,824
理查德·J·施米策 16,995 168,322
威廉·K·鲍曼 3,472 34,274
迈克尔·J·霍夫曼 8,705 85,309
______________________
（1）实现的价值等于在归属日我们普通股在纳斯达克股票市场报告的收盘价乘以归属受限制股份单位的股份数量。
养老金福利&不合格递延补偿
我们没有为我们的任何员工提供养老金计划，并且在2024年期间没有指定的执行官参与不合格的递延薪酬计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
就业协议
我们是与除鲍曼先生之外的每一位指定执行官签订雇佣协议的一方。雇佣协议规定，如果适用的指定执行官的雇佣被我们无故终止（定义见每份雇佣协议）或由适用的指定执行官有正当理由终止（定义见每份雇佣协议），或者如果我们发出通知，我们不打算在任期结束时延长指定执行官的雇佣期限（“不续约终止”），则将向其提供某些付款和福利。福利是（i）在特定时期内继续支付工资或类似款项（“离职偿金”），按照我们的正常工资发放做法支付，（ii）我们的健康、牙科和视力计划下的离职后保险，只要这些保险在计划下可用，公司将继续为12个月期间内的执行官受雇时支付的相同金额（由执行官支付保险的剩余费用）（D’Orazio先生的情况除外，谁将获得18个月的此类福利）；前提是，如果公司的健康保险计划无法提供离职后医疗保险，那么公司将向执行官支付该保险的保费成本，如果该执行官此后被允许继续承保，公司本应支付该保险，（iii）为指定高管终止雇佣发生的前一年授予的任何未支付的酌情现金奖金，应在正常奖金支付日期一次性支付。上述一句规定的补偿，简称“离职福利”。离职福利是在我们有义务向适用的指定执行官支付应计但尚未支付的基本工资和任何应计但未使用的假期，以及应计和尚未支付的衡税付款之外的，在每种情况下，直至适用的执行官的雇用终止之日。
Bowman先生不是与公司签订的雇佣协议的一方，因此，他无权享受上述离职福利。
此外，Doran女士有权在下文“解雇福利量化”下列出的图表中指定的情况下获得来自北卡罗来纳州的搬迁费用报销。
28

离职偿金
下表列出了根据每位指定的执行干事的就业协议计算离职偿金的方式，以及终止后他或她将有资格获得离职偿金的期间。鲍曼先生被排除在这张表之外，因为他没有就业协议。
姓名 计算离职偿金的方式和缴费期限
Frank N. D’Orazio
1.每月金额等于终止之日有效的基本工资除以12，在公司无故终止、D'Orazio先生出于正当理由或控制权变更前的不续约终止或此后超过12个月的情况下为18个月；或者
2.每月金额等于终止之日有效的基本工资加上其在控制权发生变更的业绩期间的短期激励目标奖励金额（或如果未设立业绩期间或相关业绩期间未批准目标奖励，则其最近业绩期间的奖励目标金额）除以12，在公司无故终止的情况下，由D’Orazio先生出于正当理由或由于不续约终止的情况下，为期36个月，在每种情况下，控制权变更后的12个月内。
Sarah C. Doran
每月金额等于终止之日有效的基本工资除以12，用于：
1.如果公司无故终止、Doran女士有充分理由终止或由于控制权变更前的不续约终止或此后超过12个月终止，则为24个月；或者
2.在公司无故终止、Doran女士有正当理由终止或因不续约终止的情况下为30个月，在每种情况下均在控制权变更后的12个月内。
理查德·J·施米策
每月金额等于终止之日有效的基本工资除以12，用于：
1.公司无故终止、控制权变更前或控制权变更后12个月以上由Schmitzer先生有正当理由终止的情形为18个月；
2.控制权发生变更后12个月内公司无故终止或Schmitzer先生有正当理由终止的36个月；
3.控制权变更前发生不续期终止的12个月或其后超过12个月；或
4.控制权变更后12个月内发生不续约终止的，为24个月。
迈克尔·J·霍夫曼
每月金额等于终止之日有效的基本工资除以12，用于：
1.控制权变更前公司无故终止或Hoffmann先生有正当理由终止的12个月或其后超过12个月；
2.公司无故终止或Hoffmann先生在控制权发生变更后12个月内有正当理由终止的18个月；或者
3.在不续签终止的情况下为12个月。
支付离职福利的条件
为了获得离职福利，适用的指定执行官必须执行对我们有利的一般释放，在指定执行官的雇佣协议中规定的期间内遵守竞业禁止以及客户和员工不招揽限制性契约和保密义务（“限制性契约”），并在下文“解雇福利量化”下在其名下确定。如果适用的指定执行官在指定期间违反限制性契约，公司可能会终止其向指定执行官提供的离职福利，该高管将有义务偿还公司先前收到的付款。
29

非股权激励计划薪酬
根据STI计划的条款，要获得付款，参与者必须通过结算奖励继续受雇，但以下情况的某些例外情况除外：（i）因死亡或残疾而离职（在这种情况下，付款按目标水平支付，按受雇期间按比例分配），（ii）符合条件的退休、无故终止、不续任终止，或高管有正当理由辞职（在这种情况下，付款是根据整个执行期的实际执行情况，按受雇期间按比例分配），或（iii）在裁决结算前公司控制权发生变更，随后参与者无故终止，参与者无正当理由终止或辞职（在这种情况下，根据整个业绩期间的实际业绩支付，按所用期间按比例分配）。尽管有上述规定，根据Hoffmann先生的雇用条件 经同意，他有权在无故终止、不续聘终止或该高管因正当理由辞职时，按目标水平按受雇期间按比例领取薪酬；但前提是，如果某些特定共享服务官员（统称为“共享服务首席官员”）的平均奖金低于其平均目标奖金，则按比例分配的金额应进一步减少一个零头。在这种情况下，霍夫曼先生的按比例分配的奖金将乘以一个分数，其分子是共享服务首席官员的平均实际奖金，分母是共享服务首席官员的平均目标奖金。
根据STI计划，在达到（i）在公司至少受雇五整年，（ii）参与者至少50岁，以及（iii）在公司受雇的综合年龄和整年等于或超过65岁后，退休时可发生符合条件的退休；但条件是委员会可酌情为任何参与者确定更早的退休年龄。委员会没有选择为与2024年科技创新计划奖励有关的任何参与者规定更早的退休年龄。
股权奖励
根据2022年根据2014年LTIP授予的基于服务的RSU的授予条款，如果指定的执行官的雇佣被无故终止，或该指定的执行官有正当理由终止其雇佣（在每种情况下如指定的执行官的雇佣协议中所定义），在每种情况下都是在控制权发生变化（如2014年LTIP中所定义）之后，则所有该指定的执行官的未归属的未归属的基于服务的RSU将加速并成为归属。在任何其他情况下，指定的执行官被终止，其在2022年授予的未归属的基于服务的RSU将在该高管与公司的雇佣关系终止之日被没收。
根据根据长期激励计划（“LTI计划”）发布的PRSU条款，要使PRSU归属，参与者必须通过结算奖励继续受雇，但以下情况除外：（i）因死亡或残疾而离职（在这种情况下，按目标水平支付，按受雇期间按比例分配），（ii）符合条件的退休（在这种情况下，根据整个业绩期间的实际业绩支付，按受雇期间按比例分配），或（iii）在结算奖励之前公司控制权发生变化，随后是参与者无故终止、不续约终止或参与者有正当理由辞职（在这种情况下，PRSUs根据整个业绩期间的实际业绩归属，按所用期间按比例分配）。
根据自2023年开始根据LTI计划发行的基于服务的RSU的条款，接受者必须在归属日期继续受雇才能发生归属，但以下某些例外情况除外：（i）因死亡或残疾而离职（在这种情况下，所有剩余的未归属的基于服务的RSU将归属），（ii）符合条件的退休（在这种情况下，将在下一个年度归属日期归属的基于服务的RSU将归属，任何其他剩余的基于服务的RSU将被没收）和（iii）在归属日期之前公司的控制权发生变化，随后是参与者无故终止、不续约终止或参与者有正当理由辞职（在这种情况下，所有剩余的未归属的基于服务的RSU将归属）。
就根据LTI计划发行的PRSU和基于服务的RSU而言，在达到（i）在公司至少受雇五整年、（ii）参与者至少年满50岁和（iii）在公司受雇的综合年龄和整年等于或超过65岁之后，可在退休时发生合格退休；但条件是委员会可酌情为任何参与者确定较早的退休年龄。
保留奖
2024年7月25日，董事会根据委员会的建议，批准向公司高级领导团队授予现金保留奖励（“保留奖励”），包括对Doran女士、Schmitzer先生、Bowman先生和Hoffmann先生的奖励，但不包括D'Orazio先生。保留奖励分两期等额支付，第一期付款于2024年12月31日或之前支付，第二期付款于2025年6月30日或之前支付，但受款人在适用的付款日期仍继续受公司雇用，但某些例外情况除外。
30

剩余的保留奖励付款可在收款人被公司无故非自愿终止的情况下，或在因死亡或残疾而终止雇佣时，在每种情况下均在该付款日期之前（原因和残疾如收款人的就业协议中所定义，如果收款人是此类协议的一方，或以其他方式，如2014年LTIP中所定义）的情况下，在最后预定付款日期之前支付。一旦发生此类事件，应在终止雇用生效日期后至少十个工作日的下一个正常发薪日一次性支付未支付的金额。
此外，如果公司的控制权在最终预定的保留奖励支付日期之前发生变更，则保留奖励项下的所有未支付金额应在控制权变更生效日期一次性支付，无论该执行官的雇佣是否终止。就保留裁决而言，控制权变更的含义应在2014年LTIP中规定。2014年LTIP一般将控制权变更定义为：（i）任何实益拥有权的个人或实体购买或以其他方式收购公司当时已发行普通股或公司当时已发行有表决权证券的50%或更多股份，这些股份有权在董事选举中普遍投票，（ii）完成重组、合并，涉及公司的合并或合并，使得在紧接任何此类交易之前曾是公司股东的人此后不会立即拥有50%的已发行普通股和合并投票权，有权在存续实体的董事选举中普遍投票，或（iii）公司清算或解散或出售公司全部或几乎全部资产。
如果控制权在2024年12月31日发生变化，向Doran女士和Schmitzer、Bowman和Hoffmann先生支付的加速保留奖将分别为286,000美元、334,978美元、150,000美元和165,750美元。
解雇福利的量化
下表量化了每位被点名的执行干事如果在2024年12月31日以下述方式被终止将获得的估计福利，对于这些福利，视控制权发生变更而定，假设控制权变更发生在该日期。限制性股票单位的价值是根据SEC规则确定的，即获得加速归属的限制性股票单位的股票数量，乘以4.87美元，这是根据纳斯达克股票市场报告的2024年12月31日我们普通股的收盘价。受限制股份单位的价值还包括未归属的受限制股份单位累积的股息总额，该金额在授予奖励时支付，并且PRSU的股份数量和价值假定在裁决结算前公司控制权发生变化的情况下在整个业绩期间的目标水平上实现，随后是参与者无故终止、不续约终止或参与者有正当理由辞职以及在符合条件的退休情况下。
Frank N. D’Orazio.下表描述了D'Orazio先生如果在2024年12月31日被解雇，将有权获得的潜在估计付款，按照“解雇福利的量化”一段中所述的方式计算。金额是估计的，如果D'Orazio先生的雇佣实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。D’Orazio先生根据其雇佣协议将被要求在自终止雇佣之日起的18个月内遵守限制性契约，以便继续领取离职福利，并且没有义务向公司偿还所收到的任何款项。有关控制权变更的受限制股份单位的加速归属并不受限于遵守限制性契诺。
行政人员福利和终止时的付款 无缘无故；
有充分的理由
或不续期
终止
（不变
控制中）
($)		 无缘无故或
有充分的理由
（有变化
控制中）
($)		 不续期
终止
（有变化
控制中）
($)		 死亡或
残疾
($)		 退休
($)
离职偿金 1,449,938 5,799,752 5,799,752 — —
保险 38,976 38,976 38,976 — —
非股权激励计划薪酬 745,268 745,268 745,268 966,625 —
基于服务的RSU（金额包括归属时应付的应计股息） — 425,585 313,011 313,011 —
PRSUs（金额包括归属时应付的应计股息） —
147,629(1)
147,629(1)
147,629 —
______________________
（1）假设在整个业绩期间按目标水平支付。
31

Sarah C. Doran.下表描述了如果Doran女士在2024年12月31日被解雇，她将有权获得的潜在估计付款，按照“解雇福利的量化”一段中所述的方式计算。金额是估计的，如果Doran女士的雇佣实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。根据她的雇佣协议，Doran女士将被要求在公司无故终止雇佣之日起12个月内遵守限制性契约，由她出于正当理由或在不续约终止的情况下，以继续获得离职福利，并且没有义务向公司偿还所收到的任何金额。与控制权变更有关的受限制股份单位的搬迁开支及加速归属均不受限制性契诺的遵守所规限。
行政人员福利和终止时的付款 无缘无故
（不变
控制中）
($)		 有充分的理由
或不续期
终止
（不变
控制中）
($)		 无缘无故或
有充分的理由
（有变化
控制中）
($)		 不续期
终止
（有变化
控制中）
($)		 死亡或
残疾
($)		 退休
($)
离职偿金 1,144,000 1,144,000 1,430,000 1,430,000 — —
保险 21,431 21,431 21,431 21,431 — —
非股权激励计划薪酬 441,012 441,012 441,012 441,012 572,000 —
来自北卡罗来纳州的搬迁费用 100,000 100,000 100,000 100,000 — —
基于服务的RSU（金额包括归属时应付的应计股息） — — 237,526 185,409 185,409 —
PRSUs（金额包括归属时应付的应计股息） — —
87,540(1)
87,540(1)
87,540 —
保留奖 286,000 — 286,000 286,000 286,000 —
______________________
（1）假设在整个业绩期间按目标水平支付。
理查德·J·施米策.下表描述了Schmitzer先生如果在2024年12月31日被解雇，将有权获得的潜在估计付款，按“解雇福利的量化”一段中所述的方式计算。这些金额是估计的，如果Schmitzer先生的雇佣实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。如果Schmitzer先生的雇佣被公司无故终止或由他有正当理由终止，根据他的雇佣协议，他将被要求在18个月内遵守限制性契约，并在不续约终止的情况下遵守12个月，以便继续领取离职福利，并且没有义务向公司偿还所收到的任何款项。有关控制权变更的受限制股份单位的加速归属不受限制性契诺的遵守规限。
32

行政人员福利和终止时的付款 无缘无故
（不变
控制中）
($)		 有充分的理由
（不变
控制中）
($)		 不续期
终止
（不变
控制中）
($)		 无缘无故或
永远
原因
（有变化
控制中）
($)		 不续期
终止
（有变化
控制中）
($)		 死亡或
残疾
($)		 退休
($)
离职偿金 1,004,932 1,004,932 669,955 2,009,865 1,339,910 — —
保险 17,285 17,285 17,285 17,285 17,285 — —
非股权激励计划薪酬 395,943 395,943 395,943 395,943 395,943 669,955 395,943
基于服务的RSU（金额包括归属时应付的应计股息） — — — 274,289 217,567 217,567 80,125
PRSUs（金额包括归属时应付的应计股息） — — —
102,944(1)
102,944(1)
102,944
102,944(1)
保留奖 334,978 — — 334,978 334,978 334,978 —
______________________
（1）假设在整个业绩期间按目标水平支付。
威廉·K·鲍曼.下表描述了如果Bowman先生在2024年12月31日被解雇，他将有权获得的潜在估计付款，按“解雇福利的量化”一段所述的方式计算。这些金额是估计的，如果鲍曼先生的雇佣实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。有关控制权变更的受限制股份单位的加速归属不受限制性契诺的遵守规限。
行政人员福利和终止时的付款 无缘无故
（不变
控制中）
($)		 有充分的理由
（不变
控制中）
($)		 无缘无故或
有充分的理由
（有变化
控制中）
($)		 死亡或
残疾
($)		 退休
($)
离职偿金 — — — — —
保险 — — — — —
非股权激励计划薪酬 279,300 279,300 279,300 300,000 279,300
基于服务的RSU（金额包括归属时应付的应计股息） — — 101,710 92,658 33,498
PRSUs（金额包括归属时应付的应计股息） — —
25,663(1)
25,663
25,663(1)
保留奖 150,000 — 150,000 150,000 —
______________________
(1)假设整个业绩期间的派息率为目标水平。
迈克尔·J·霍夫曼.下表描述了Hoffmann先生如果在2024年12月31日被解雇，将有权获得的潜在估计付款，计算方式为“解雇福利的量化”一段所述。这些金额是估计的，如果Hoffmann先生的雇佣实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。如果Hoffmann先生的雇佣关系被公司无故终止或由他有正当理由终止或在不续约终止的情况下继续领取离职福利，并且没有义务向公司偿还所收到的任何款项，则根据他的雇佣协议，Hoffmann先生将被要求在自其雇佣关系终止之日起的12个月内遵守限制性契约。有关控制权变更的受限制股份单位的加速归属并不受限于遵守限制性契诺。
33

行政人员福利和终止时的付款 无缘无故
（不变
控制中）
($)		 有充分的理由
或不续期
终止
（不变
控制中）
($)		 无缘无故或
有充分的理由
（有变化
控制中）
($)		 不续期
终止
（有变化
控制中）
($)		 死亡或
残疾
($)		 退休
($)
离职偿金 442,000 442,000 663,000 442,000 — —
保险 34,586 34,586 34,586 34,586 — —
非股权激励计划薪酬 255,586 255,586 255,586 255,586 331,500 —
基于服务的RSU（金额包括归属时应付的应计股息） — — 175,061 143,274 143,274 —
PRSUs（金额包括归属时应付的应计股息） — —
67,648(1)
67,648(1)
67,648 —
保留奖 165,750 — 165,750 165,750 165,750 —
______________________
（1）假设在整个业绩期间按目标水平支付。
行政总裁薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们需要披露首席执行官Frank N. D’Orazio的2024年薪酬总额与我们中位数员工2024年薪酬总额的比率。为了披露的目的，我们通过从我们的工资系统生成一份报告来确定我们的员工中位数，该报告反映了我们在2024年12月31日雇用的每位全职、兼职和短期员工（不包括D’Orazio先生）在2024日历年支付给我们员工的正常和加班工资（如适用）。我们将为我们工作不到一整年的员工的这一薪酬进行了年化。一旦我们确定了员工的中位数，我们就计算了该员工2024年的总薪酬，其方式与确定本表10-K/A中包含的薪酬汇总表中“总计”一栏中为D'Orazio先生报告的金额所使用的方式相同。
D'Orazio先生的年度总薪酬为2,709，253美元，我们员工的年度总薪酬中位数为99,792美元。D’Orazio先生的年度薪酬总额与我们的中位数员工2024年的年度薪酬总额的比率约为27比1。
薪酬与人力资本委员会环环相扣与内幕参与
在2024年期间，Botein先生、LaSala女士、Migliorato先生、Sherman先生和Roberts女士（在2024年期间担任薪酬和人力资本委员会主席并于2024年5月从董事会退休）分别在我们的薪酬和人力资本委员会任职（Botein先生、Sherman先生和LaSala女士在该委员会任职一年的一部分时间）。我们的执行官目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬和人力资本委员会任职。
Botein先生是GPC Thames的关联公司，后者是根据投资协议购买公司A系列优先股的人。有关投资协议的信息，以及根据该协议授予GPC Thames的某些权利，请参阅“某些关系和关联交易，以及董事独立性。”
董事薪酬
我们的非雇员董事（不包括Botein先生）每年获得125,000美元的年度现金保留金，在每个季度开始时分四期等额支付，并且，不包括我们的董事会非执行主席（“主席”），每年获得公平市场价值为50,000美元的年度限制性股票单位奖励。我们的主席获得年度限制性股票单位奖励，公平市场价值为100,000美元，这是一个增加的数额，以确认以这种身份承担的额外责任（Sherman先生于2024年担任主席）。
在年度第一季度内作出年度授出后加入董事会的非雇员董事，可在自向持续董事授出受限制股份单位之日起的一年期间内按比例获得服务期间的受限制股份单位奖励。在这方面，于2024年7月5日加入我们董事会的LaSala女士获得了代表4,460股普通股的按比例分配的限制性股票单位奖励，该奖励于2024年7月25日授予。LaSala女士的限制性股票单位奖励所代表的股票数量是根据她加入董事会之日的收盘价确定的。
34

受限制股份单位的奖励由公司的2014年非雇员董事激励计划作出，并于授出日期的一周年（或就按比例向新任董事授出的情况而言，于向持续董事授出受限制股份单位日期的一周年）全数归属。
除上述报酬外，我们的审计委员会主席每年因担任此类职务而获得的额外现金报酬为25000美元。此外，薪酬和人力资本委员会主席以及提名和公司治理委员会主席每人每年额外获得12,500美元的报酬。
Botein先生于2023年加入董事会，根据“某些关系和关联交易，以及董事独立性——关联方交易”中所述的与发行我们的A系列优先股有关的投资协议条款，他作为董事的服务不会获得报酬。
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2024年12月31日止年度赚取的薪酬的信息。
姓名
已赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
股票奖励(2)
($)
所有其他
Compensation(3)
($)
合计
($)
Matthew B. Botein — — — —
Thomas L. Brown 150,000 50,000 402 200,402
Kirstin M. Gould 137,500 50,000 402 187,902
Dennis J. Langwell 125,000 50,000 464 175,464
克里斯汀·拉萨拉 61,141 37,107 — 98,248
彼得·B·米廖拉托 132,864 50,000 402 183,266
Patricia H. Roberts 68,750 50,000 402 119,152
Ollie L. Sherman，Jr。 125,000 99,999 1,043 226,042
______________________
(1)支付给LaSala女士和Roberts女士的现金补偿是根据这些人在2024年期间担任董事的那一年的部分按比例计算的。罗伯茨女士一直担任董事，直到2024年5月15日退休。拉萨拉女士于2024年7月加入董事会。
（2）代表根据2014年非员工董事激励计划授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，该单位按照FASB ASC主题718计算。 股票奖励代表授予以下数量的限制性股票单位：（i）Brown先生、Gould女士、Langwell先生、Migliorato先生和Roberts女士各5,102个限制性股票单位，（ii）LaSala女士4,460个限制性股票单位，以及（iii）Sherman先生10,204个限制性股票单位。 除了罗伯茨女士，她在辞去董事会职务时没收了她的限制性股票单位，前一句中关于一名董事的每一笔限制性股票单位数量是该董事在2024年12月31日持有的唯一未兑现的奖励。
（3）指已就未归属受限制股份单位累积并于授予时支付予董事的股息。



























35

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日公司股权补偿方案的相关信息。
计划类别 数量
证券到
被发行
上
行使
优秀
选项，
认股权证及
权利（a）
(#)
加权-
平均
行权价格
的
优秀
选项，
认股权证及
权利（b）(1)
($)
数量
证券
剩余
可用于
未来
发行
股权下
Compensation
计划
（不包括
证券
反映在
（a）（c）栏）
(#)
股东批准的股权补偿方案：
经修订的2014年非职工董事激励计划
35,072(2)
— 131,927
经修正的2014年长期激励计划
1,194,889(3)
— 1,401,207
未获股东通过的股权补偿方案： — — —
合计 1,229,961 — 1,533,134
______________________
（1）限制性股票单位由于没有行权价格，在计算加权平均行权价格时不予以考虑。
（2）仅由基于服务的RSU组成。
（3）包括564,671服务型RSU和630,218个PRSU假设此类PRSU的最大支出。
36

若干实益拥有人的证券所有权
下表列出截至2025年4月25日有关以下人士对我们普通股的实益拥有权的资料：（1）每个人或一组关联人士，我们已知是我们已发行普通股5%或以上的实益拥有人，（2）我们的每一位董事，（3）上文第11项中出现的薪酬汇总表中包含的每一位我们指定的执行官，以及（4）截至2025年4月25日的所有董事和执行官作为一个整体。
所拥有的金额和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规则报告的。SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于单独拥有或与他人共享投票权或投资权的每个人，其中包括处置这些证券的权力。该规则还将某人在行使期权或转换其持有的可立即行使或可转换、或可在2025年4月25日后60天内行使或可转换的证券时将获得的所有股份视为已发行和已发行的股份。为了计算实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或可转换证券的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行和未发行。根据这些规则，一个或多个人可能被视为同一证券的实益拥有人。
截至2025年4月25日，共有45,893，162股普通股和112,500股A系列永久累积可转换优先股，每股面值0.00 125美元（“A系列优先股”）已发行和流通。
实益拥有人名称 数量
普通股
有利
拥有		 百分比
共同
股份
有利
拥有		 数量
A系列
首选
股份
有利
拥有		 百分比
A系列
首选
股份
有利
拥有
5%以上股东：
GPC Partners Investments（Thames）LP
19,381,009(1)
32.6% 112,500 100%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。
3,656,001(2)
8.0%
领航集团
2,886,383(3)
6.3%
贝莱德，公司。
2,863,911(4)
6.2%
卡韦洛湾再保险有限公司
2,590,765(5)
5.6%
Fuller & Thaler Asset Management，Inc。
2,145,877(6)
4.7%
董事和执行官：(7)
Frank N. D’Orazio 146,203 *
Matthew B. Botein
19,381,009(8)
32.6% 112,500 100%
Thomas L. Brown 16,554 *
Kirstin M. Gould 16,704 *
Dennis J. Langwell 7,423 *
克里斯汀·拉萨拉 4,460 *
彼得·B·米廖拉托 7,115 *
Ollie L. Sherman，Jr。 28,654 *
Sarah C. Doran 81,774 *
理查德·J·施米策 235,345 *
威廉·K·鲍曼 9,843 *
迈克尔·J·霍夫曼 19,232 *
全体董事和执行官为一组（13人）
19,968,542(9)
33.6% 112,500 100%
______________________
*代表少于1%的实益所有权。
37

（1）A系列优先股的实益所有权信息基于GPC Partners Investments（Thames）LP（“GPC Thames”）、GPC Partners II GP LLC（“GPC II GP”）、Gallatin Point Capital LLC（“Gallatin Point”）、Matthew B. Botein和Lewis A.（Lee）Sachs（统称“GPC各方”）于2024年11月13日向SEC提交的附表13D第1号修正案。截至2025年4月25日，实益拥有的普通股数量为5,859，375股已发行普通股和13,521，634股可在A系列优先股转换后发行的普通股（“转换股”）。GPC Thames、GPC II GP和Gallatin Point报告了对普通股和转换股（合称“GPC标的股”）的唯一投票权和唯一决定权，Botein和Sachs报告了对GPC标的股的共同投票权和共同决定权。GPC Thames是可能转换为转换股份的5,859，375股普通股和112,500股A系列优先股的直接持有人。Gallatin Point是GPC II GP的管理成员，后者又是GPC Thames的普通合伙人。Botein先生和Sachs先生通过多个中间实体共同控制Gallatin Point。A系列优先股在作为转换基础上与我们的普通股持有人进行投票；但条件是，根据A系列优先股的条款，GPC各方的投票不得超过当时作为转换基础的已发行普通股或我们的已发行有表决权证券的总投票权的9.9%。GPC缔约方的地址是600 Steamboat Road，Greenwich，CT 06830。
（2）信息基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“Price Investment Management”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G第2号修正案。Price Investment Management报告了对3,633，483股普通股的唯一投票权和对3,656，001股普通股的唯一决定权。Price Investment Management的地址是101 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201。
（3）信息基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的对附表13G的第7号修正案。Vanguard报告称，它拥有超过65,117股普通股的共同投票权，拥有超过2,807，341股普通股的唯一决定权，以及超过79,042股普通股的共同决定权。据报告，普通股由Vanguard及其某些客户实益拥有，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，以及其他管理账户。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA，19355。
（4）信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年4月23日向SEC提交的附表13G第11号修正案。贝莱德报告称，其拥有对2,813，344股普通股的唯一投票权和对2,863，911股普通股的唯一决定权。这些普通股报告为由贝莱德及其某些子公司实益拥有。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
（5）信息以Cavello Bay Reinsurance Limited（“Cavello Bay”）、Kenmare Holdings Ltd.（“Kenmare”）和Enstar Group Limited（“Enstar”）（统称“Cavello Bay各方”）于2024年12月26日向SEC提交的附表13G为基础。Cavello Bay各方报告了普通股（“标的股份”）的实益所有权。Cavello Bay报告了对标的股份的唯一投票权和唯一决定权，Enstar和Kenmare报告了对标的股份的共同投票权和共同决定权。Cavello Bay为标的股份的直接持有人。Enstar是Kenmare的母公司，而Kenmare又是Cavello Bay的母公司。Cavello Bay派对的地址是A.S. Cooper Building，4th Floor，26 Reid Street，Hamilton HM 11，Bermuda。
(6)信息基于Fuller & Thaler Asset Management，Inc.（“Fuller & Thaler”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G第1号修正案。Fuller & Thaler报告了对2,109，202股普通股的唯一投票权和对2,145，877股普通股的唯一决定权。据报告，这些普通股由Fuller & Thaler作为某些人的投资顾问实益拥有。Fuller & Thaler的地址是Borel Avenue 411，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402。
（7）所列每位董事和执行官的地址为c/o 詹姆斯河集团控股有限公司，P.O. Box 666，Hamilton HM CX，Bermuda。
（8）代表实益所有权GPC标的股份由GPC各方实益拥有。见上文脚注1。
（9）申报金额包括13,521,634GPC各方实益拥有的A系列优先股转换后可发行的普通股。见上文脚注1。
38


项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
关联交易的政策与程序
我们已采纳书面关联人交易政策，根据该政策，如果涉及金额超过120,000美元（“关联交易”），未经审计委员会同意，我们的执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属，不得与我们进行关联人交易。任何要求我们进行关联交易的请求都必须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议关联交易时，我们的审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，即拟议关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，该关联人在交易中的利益程度，以及（如适用）对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现未获批准的关联方交易，我们的审计委员会将收到通知，并将确定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。
关联交易
与Gallatin Point的交易
2022年2月24日，我们与Gallatin Point的关联公司GPC Thames签订了一份投资协议（“投资协议”），内容涉及公司向GPC Thames发行和出售150,000股A系列优先股，总购买价格为1.5亿美元，即每股1,000美元。根据投资协议，直至GPC Thames及其允许的受让人不再实益拥有A系列优先股和/或转换后已发行或可发行的普通股，这些A系列优先股合计（a）截至A系列优先股发行之日在转换后基础上至少占GPC Thames实益拥有的普通股数量的50%，以及（b）在转换后基础上至少占普通股数量的5%，GPC Thames有权指定一名个人提名进入我们的董事会。GPC Thames指定Botein先生在2024年举行的年度股东大会上提名连任董事。
2024年11月11日，我们对投资协议进行了修订（“投资协议修订”）。投资协议修订记录了Gallatin Point将37,500股A系列优先股交换为5,859，375股公司普通股的条款，每股面值0.0002美元（“普通股”），相当于每股6.40美元的价格。投资协议还修改了对Gallatin Point向第三方转让A系列优先股以及A系列优先股转换后发行的普通股的能力的限制。我们的董事，Matthew B. Botein，是Gallatin Point的创始人和管理合伙人。
在我们签订投资协议修正案的同时，我们通过了一份经修订和重述的指定证书，以规范A系列优先股的条款。经修订和重述的指定证书（i）规定将37,500股A系列优先股交换为5,859，375股普通股，（ii）修改了某些可选转换条款（包括将转换价格降至每股8.32美元，可能会进行调整）和强制转换条款，以及（iii）规定了清算优先权每年7%的固定股息率，直至2029年9月30日，股息率将在2029年10月1日重置，此后每五年周年，股息率等于五年期美国国债利率加上5.2%，最高股息率8.0%。
与Cavello Bay的交易
2024年11月11日，我们与Cavello Bay订立认购协议，规定发行和出售1,953，125股普通股，总购买价格为1,250万美元，即每股6.40美元。此次股份发售于2024年12月23日结束。
在签订认购协议的同时，Cavello Bay与我们的子公司James River Insurance Company和James River Casualty Company（合称“James River”）签订了E & S Top Up ADC。根据该协议，作为5280万美元溢价（减去就溢价应缴纳的联邦消费税的金额）的交换，Cavello Bay再保险，自2024年1月1日起，与James River的Excess & Surplus Lines分部投资组合损失相关的100%损失附加于2010-2023年（包括这两年）期间赚取的溢价。该协议不包括与发给前大型被保险人或其关联公司的商业汽车保单有关的损失。这笔款项将由James River保留11.837亿美元（即2024年7月2日执行的Excess & Surplus Lines业务的合并损失投资组合转移和不利发展保障的限额），最高可达7500万美元的总限额。E & S Top Up ADC于2024年12月23日收盘。
39

有关投资协议、投资协议修订、经修订和重述的指定证书、认购协议和E & S Top Up ADC的进一步信息，包括对对相关各方具有约束力的某些义务和限制的描述，请参阅公司于2022年2月28日、2022年3月8日和2024年11月13日向SEC提交的有关8-K表格的当前报告以及10-K表格的原始表格。
董事独立性
我们的董事会使用了纳斯达克股票市场独立性标准来审查我们董事的独立性。根据这项审查，我们确定Botein先生、Brown先生、Langwell先生、Migliorato先生和Sherman先生、Gould女士和LaSala女士是独立的。董事会在作出独立性决定时，考虑了与Gallatin Point公司目前和以前的关系，包括上文标题为“某些关系和关联交易，以及董事独立性”一节中所述的交易。
40

项目14。首席会计师费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
Ernst & Young LLP（Charlotte，North Carolina，PCAOB ID：42）（“EY”）向我们或代表我们提供的专业服务截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的费用总额如下：
2024
($)
2023
($)
审计费用 2,714,162 3,440,838
审计相关费用 9,000 —
税费 148,165 254,115
所有其他费用 — 3,000
总费用 2,871,327 3,697,953
上表所列项目一般由以下项目组成：
审计费用.审计费用包括与公司年度财务报表审计和法定审计、季度财务报表审查以及2024年和2023年报告后审查程序相关的费用。
审计相关费用.2024年与审计相关的费用包括与公司S-8注册报表相关的费用。
税费.2024年和2023年的税费主要包括与外国税务申报和转让定价相关的税务合规服务和税务咨询服务。
所有其他费用.2023年所有其他费用均为许可会计研究软件许可使用费。
审计委员会的结论是，安永提供上述服务符合该事务所在履行审计职能时保持独立性的要求。
服务的预先批准
审计委员会有一项政策，要求其预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。委员会可向审计委员会主席或其指定人员（统称为“审计委员会主席”）授予预先批准权力，条件是审计委员会主席在临时时间段预先批准的所有服务均应在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。在预先批准独立审计员的所有服务时，委员会将考虑提供此类服务是否符合保持独立审计员的独立性。
在我们的2024和2023财年，安永提供的服务的所有审计、审计相关、税费和其他费用均由审计委员会根据适用的SEC要求预先批准。

第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
（a）（1）和（2）财务报表和财务报表附表。
见原表格10-K第F-1页「财务报表及附表索引」.
（三）展品：
41

附件
数		 说明
2.1
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
4.1
4.2
4.3 截至2004年5月26日，由James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company签署的与2034年到期的浮动利率高级债券有关的契约+
4.4 James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company于2004年5月26日签署的关于2034年到期的浮动利率初级次级债券的契约+
4.5 截至2004年5月26日，由James River Group，Inc.（作为保荐人）、Wilmington Trust Company（作为机构受托人和特拉华州受托人）、定期受托人（定义见其中）以及不时持有James River Capital Trust I的未分割实益权益的持有人修订和重述的James River Capital Trust I信托声明+
4.6 优先证券担保协议，日期为2004年5月26日，由James River Group，Inc.作为担保人和Wilmington Trust Company作为优先担保受托人，为James River Capital Trust I +持有人的利益
4.7 截至2004年12月15日，由James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company签署的关于2034年到期的浮动利率初级次级可延期利息债券的契约+
4.8 截至2004年12月15日，由James River Group，Inc.（作为保荐人）、Wilmington Trust Company（作为机构受托人和特拉华州受托人）、管理人（定义见其中）以及不时持有James River Capital Trust II的未分割实益权益的持有人之间修订和重述的James River Capital Trust II信托声明+
4.9 担保协议，日期为2004年12月15日，由James River Group，Inc.（作为担保人）和Wilmington Trust Company（作为担保受托人）不时为James River Capital Trust II +资本证券持有人的利益
4.10 James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company于2006年6月15日签署的关于2036年到期的浮动利率初级次级可延期利息债券的契约+
4.11 截至2006年6月15日，由James River Group，Inc.（作为保荐人）、Wilmington Trust Company（作为机构受托人）和Delaware受托人、管理人（定义见其中）和不时持有James River Capital Trust III的未分割实益权益的持有人修订和重述的James River Capital Trust III信托声明+
4.12 担保协议，日期为2006年6月15日，由James River Group，Inc.（作为担保人）和Wilmington Trust Company（作为担保受托人）不时为James River Capital Trust III +资本证券持有人的利益
4.13 James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company于2007年12月11日签署的关于2037年到期的固定/浮动利率初级次级可延期利息债券的契约+
4.14 2007年12月11日由James River Group，Inc.（作为保荐人）、Wilmington Trust Company（作为机构受托人和特拉华州受托人）和管理人（定义见其中）以及不时持有James River Capital Trust IV +的未分割实益权益的持有人修订和重述的信托声明
42

附件
数		 说明
4.15 担保协议，日期为2007年12月11日，由James River Group，Inc.（作为担保人）和Wilmington Trust Company（作为担保受托人）不时为James River Capital Trust IV +资本证券持有人的利益
4.16 截至2008年1月10日，在作为受托人的詹姆斯河集团控股和威尔明顿信托公司之间订立的与2038年到期的固定/浮动利率初级次级可延期利息债券有关的契约+
4.17 自2008年1月10日起，由作为保荐人的詹姆斯河集团控股有限公司、作为机构受托人的威尔明顿信托公司以及为富兰克林控股II（百慕大）资本信托I +的未分割实益权益持有人的利益而不时进行的特拉华州受托人和管理人（定义见其中）之间的经修订和重述的信托声明
4.18 作为担保人的詹姆斯河集团控股有限公司与作为担保受托人的威尔明顿信托公司于2008年1月10日为富兰克林控股II（百慕大）资本信托I +的资本证券持有人的利益签署的担保协议
4.19
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
43

附件
数		 说明
10.12
10.13
10.14
10.15
10.16
10.17
10.18
10.19
10.20
10.21
10.22
10.23
10.24
10.25
10.26
10.27
10.28
10.29
10.30
10.31
44

附件
数		 说明
10.32
10.33
10.34
10.35
10.36
10.37
10.38
10.39
10.40
10.41
19.1
45

附件
数		 说明
21.1
23.1
31.1
31.2
31.3
31.4
32.1
97.1
101.INS 内联XBRL实例文档
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入到附件 101中的内联XBRL文档中。
*表示管理合同或补偿性计划或安排。
↓先前以10-K表格原件提交。
根据S-K条例第601（b）（4）（iii）条和第601（a）（5）条的规定未向证券交易委员会提交的+ 附件或用于附件的附表。公司将应要求向SEC提供一份省略的附件或附表的副本。
46

签名
根据1934年证券交易法第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
詹姆斯河集团控股有限公司
签名： Frank N. D’Orazio 2025年4月29日

Frank N. D’Orazio
首席执行官兼董事
47