附件 10.1

执行版本

信贷协议

由和之间


AMELIA HOLDING II，LLC，
作为借款人，

AMELIA HOLDINGS INC.，

作为控股，

借款人的若干附属公司不时订约方，
作为担保人，

和

放贷人
时不时的聚会Here to，

MONROE Capital Management Advisors，LLC，
作为行政代理人、担保物代理人、独家牵头安排人和独家账簿管理人

截至2022年12月21日

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信贷协议

本信贷协议的日期为2022年12月21日，由特拉华州有限责任公司aMELIA HOLDING II，LLC（“借款人”）、特拉华州公司AMELIA HOLDINGS INC.（“控股公司”）、作为担保人或根据第8.10条在下文指定为担保人的控股公司的子公司、不时作为贷款方的贷款方（各自为“贷款方”，统称为“贷款方”）和MONROE Capital Management Advisors，LLC（“Monroe”）作为贷款方的行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份被允许的受让人，“行政代理人”）和Monroe，作为有担保当事人的担保代理人（以该身份与其继承人和以该身份被许可的受让人合称“担保代理人”，与行政代理人合称“代理人”，各为“代理人”）。

简历

然而，借款人已要求贷款人以以下形式向借款人提供信贷：（a）截止日期本金总额为75,000，000美元的定期贷款（“定期贷款融资”），（b）25,000，000美元的承诺延迟提款定期贷款融资（“延迟提款定期贷款融资”）和（c）0美元的承诺循环贷款融资（“循环贷款融资”）；和

鉴于（a）定期贷款融资的收益将用于为信用方的某些现有债务再融资、为与交易相关的某些费用和开支提供资金以及用于借款人及其子公司的其他一般业务目的，（b）延迟提款定期贷款融资的收益将用于营运资金用途，以及用于借款人及其子公司的其他一般业务目的，（c）循环贷款融资的收益将用于营运资金用途，及为借款人及其附属公司的其他一般业务目的及（d）任何增量定期贷款融资的收益将仅用于许可收购。

协议

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义的术语。如本文所用，以下术语应具有本节1.01中规定的含义，除非上下文另有要求：

“ABR”是指任何一天的浮动年利率（如有必要，向上取整至1%的次高1/100），等于以下最高者：（a）该日有效的最优惠利率；（b）该日有效的联邦基金利率加上1%的½；和（c）该日期一个月利息期的调整后期限SOFR加上1.00%。保持为ABR贷款的任何贷款的该部分利率的变化将与ABR的每次变化同时生效。

“ABR贷款”是指按照第2.08（a）节的规定按ABR计息的每笔贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“账户债务人”是指UCC中定义的任何“账户债务人”。

“应收账款”是指任何信用方就在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的货物获得付款的所有权利，以及任何信用方就在正常业务过程中提供的服务获得付款的所有权利，以及根据与账户债务人的交易到期的所有款项或其他收益，但根据公认会计原则记录在账簿上的与此类交易相关的销售、使用或财产税的那部分款项或到期的其他收益除外。

“收购”是指借款人（a）通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并等方式收购任何人或其业务单位、业务线或其分立的任何业务或全部或实质上全部资产，在交割日当日或之后完成的任何收购或任何系列相关收购，分立或以其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事会或同等理事机构成员具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（仅因或有事项发生而具有该权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

就任何计算而言，“调整后的期限SOFR”是指每年的费率，等于进行此类计算的（a）期限SOFR加上（b）期限SOFR调整的总和；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”具有本协议序言部分载明的含义。

“行政调查表”是指每个贷款人填写的调查表，其格式由行政代理人批准，其中，除其他事项外，该贷款人（a）指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关信贷方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据该贷款人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息，以及（b）指定地址、传真号码，与此类贷款人的通知和通信的电子邮件地址和/或电话号码。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”就任何人而言是指（a）直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与其共同控制的任何其他人（贷款人或其关联公司除外），以及（b）仅就确定代理或贷款人的关联公司、任何其他人拥有或控制（无论是实益的）或作为受托人、监护人或其他受托人在选举该人的董事时具有普通投票权的股本的10%或更多。“控制”一词是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词具有相关含义。除本文另有明确说明外，行政代理人、担保物代理人或任何贷款人均不得因行使其在信用单证下的权利和补救措施而被视为Topco、借款人或任何子公司的关联公司。

“代理”应具有本协议序言中规定的含义。

“协议”是指本信贷协议，因为该协议可能会不时修订、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改。

“Amelia集团”是指控股公司及其子公司。

“年化经常性收入”是指（a）最近结束的财政季度的经常性收入乘以（b）四（4）的乘积。

“适用法律”就任何人而言，是指任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律（包括普通法）、法规、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”是指每年的百分比等于（a）就SOFR贷款而言，9.0%和（b）就ABR贷款而言，8.0%。

“认可基金”是指在正常过程中从事进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理的任何人（自然人除外）。

“转让和接受”系指实质上以附件 A-1形式进行的转让和接受。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“获授权人员”是指，就任何信贷方而言，该信贷方的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管或任何其他高级管理人员（只要该高级管理人员由该信贷方以书面形式指定给代理）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.15节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.15节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例以及（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；但，如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为与本协议和其他信用单证的最低限额相等的年费率。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中较早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该等不代表性、不遵守或不一致将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，则“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”系指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果在此期间，没有根据第2.15节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.15节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益贷款人”应具有第12.09条规定的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“董事会”应具有第8.01（l）节中规定的含义。

“预订”是指，在任何时期，在该时期内预订的新客户合同和续订客户合同的年化合同总额。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款”是指并包括在给定日期发生的一类贷款（或在截止日期后的给定日期转换产生的），在SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期（但根据第2.10（e）节发生的ABR贷款应被视为SOFR贷款的任何相关借款的一部分）。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约州法定假日的任何一天，或法律或其他政府行为授权银行机构关闭的一天。

“资本支出”是指根据公认会计原则，需要资本化并在Topco及其子公司的合并资产负债表中显示的所有支出，包括与资本化租赁有关的支出，但不包括与资产置换、替代或恢复有关的任何此类支出，其融资范围为（i）由因被置换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益（或其他类似的赔偿），（ii）因被置换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿裁决，（iii）以交易或交换的资产换取该资产的置换、替代或恢复，或（iv）以根据第4.02（a）（iv）节再投资的净处置收益。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与、单位或其他等价物（无论指定如何）、有限责任公司的成员权益、有限合伙的合伙权益、个人的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

根据第1.03节的规定，“资本化租赁义务”是指适用于任何人的情况下，该人或其任何子公司在资本化租赁下的所有义务，在每种情况下，其金额按照公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其脚注）中作为负债入账。

根据第1.03节的规定，“资本化租赁”是指，适用于任何人，根据公认会计原则，已经或应该在该人或其任何子公司的资产负债表上以综合基础记录为资本化租赁的所有财产租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其脚注）上作为负债入账的金额。

“现金等价物”是指：

（a）美国（或其任何机构或政治分支机构，只要该等义务得到美国的充分信任和信用支持）的任何直接义务（或由其无条件担保）在其取得日期后不超过一年到期；

（b）自发行日期起不超过一年到期的商业票据，由（i）根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（任何信用方的关联公司除外）发行，并在收购该公司时获标普或穆迪评级为A-1（或当时同等等级）或更高，或（ii）任何贷款人（或其控股公司）发行；

（c）任何存款证、定期存款或银行承兑汇票，在其签发日期后不超过一年到期，由以下任一方签发：（i）根据美国（或其任何州）或哥伦比亚特区法律组建的银行（或是根据美国（或其任何州）或哥伦比亚特区法律组建的银行控股公司的主要银行子公司），而该银行在取得时已，（a）穆迪给予的A-2（或当时的同等级别）或更高的信用评级或标普给予的A（或当时的同等级别）或更高的信用评级，及（b）合并后的资本及盈余超过500,000，000美元，或（ii）贷款人；

（d）与任何贷款人或任何商业银行机构订立的期限为三十（30）天或以下的任何回购协议，在取得该协议时满足（c）（i）条所列标准，而（i）由（a）条所述类型的任何债务的完全完善的担保权益担保，且（ii）在订立该回购协议时的市场价值不少于该贷款人或商业银行机构根据该协议承担的回购义务的100%；

（e）对主要投资于本定义（a）至（d）条所述资产的货币市场基金的投资；

（f）持有现金的活期存款账户；及

（g）外国子公司使用的类似于上述类型的投资的其他短期投资。

“伤亡事件”系指任何人或其任何附属公司的财产的损坏、毁坏或谴责（视情况而定）。

“法律变更”系指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）。就本协议而言，《多德-弗兰克法案》以及与之相关通过、颁布或实施的任何和所有规则、条例、命令、请求、指导方针和指令被视为已在截止日期之后出台和通过。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则所指的范围内）直接或间接、实益或有记录地获得所有权，但（i）股本的任何许可持有人除外，该股本代表（a）借款人的已发行和未偿还股本所代表的总普通投票权的35%以上，或（b）TOPCO的已发行和未偿还股本所代表的经济利益，或（ii）选举或委任东电董事会或同等理事机构过半数成员的权力；

（b）TOPCO停止直接实益拥有和控制SoundHound Inc.股本的经济权益和投票权益的100%（在完全稀释的基础上）；

（c）SoundHound Inc.停止直接实益拥有和控制控股公司和SoundHound IPCO各自股本的经济和投票权益的100%，在完全稀释的基础上；或者

（d）停止（i）直接实益拥有和控制借款人股本的经济和表决权权益的100%，以及（ii）间接实益拥有和控制借款人附属公司股本的经济和表决权权益的100%，在完全稀释的基础上；或

（e）在单一交易或相关系列交易中，将SoundHound IPCO的全部或几乎全部资产出售、独家许可或转让给任何人或将任何信用方的资产转让给任何非信用方的人。

“权利要求”应具有环境权利要求定义中规定的含义。

“类”是指，当用于提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为截止日期定期贷款、延迟提取定期贷款、循环贷款或增量定期贷款，当用于提及任何承诺时，指该承诺是否为定期贷款承诺、循环贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指2022年12月21日。

“截止日期预测”是指在截止日期之前（按季度）交付给行政代理人的信用方对截至2023年12月31日至2027年12月31日的财政年度的预测财务预测。

“截止日期定期贷款”应具有第2.01（a）（i）节中规定的含义。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》的部分引用是指在本协议日期生效的《守则》以及《守则》的任何后续条款、其修订、补充或替代。

“担保物”是指任何信用方的任何资产或担保物代理人根据担保文件被授予留置权的其他担保物。

“抵押品准入协议”是指就信用方的租赁地点或受托方地点达成的协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

“抵押账户”是指信用方的任何存款账户、证券账户、商品账户。

“担保物代理人”具有本协议序言部分载明的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的定期贷款承诺、循环贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

“商品账户”是指在UCC中定义的任何“商品账户”，并对下文可能添加的术语进行补充。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“公司敏感信息”应具有第7.22节规定的含义。

「合规证书」系指由借款人的获授权人员妥为填写及签立的、大致以附件 C-1形式的证书，连同行政代理人及借款人为监察信贷各方遵守财务履约契约、某些其他计算或行政代理人及借款人另有约定而不时批准的对表格的更改或偏离。

“机密信息”应具有第12.17节规定的含义。

“一致变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项），可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式）。

“或有负债”对任何人而言系指任何协议、承诺或安排，据此该人担保、背书或以其他方式成为或或有责任（通过直接或间接协议、或有或其他方式，为支付提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证免受损失）任何其他人的债务，或保证对任何其他人的股本支付股息或其他分配。任何人在任何或有负债项下的债务的数额（受其中所列任何限制的规限）应视为（x）由其担保的债务、债务或其他负债的未偿还本金数额，或（y）如果该或有负债是由对该人的任何资产的留置权担保的，（a）由该留置权担保的债务数额和（b）受该留置权约束的资产的价值两者中的较低者。

“合同义务”就任何人而言，系指该人根据由该人签发的任何担保或该人为一方当事人的任何协议、文书或其他承诺或其或其任何财产受约束的义务以外的任何义务。

“控制协议”是指由适用的信用方、抵押代理人和适用的证券中介机构或银行签署和交付的形式和实质上令抵押代理人合理满意的控制协议，该协议足以使抵押代理人“控制”由位于美国境内的分支机构或银行维持的每个此类信用方的证券账户、存款账户或投资财产（视情况而定）。

“受控关联公司”就任何人而言是指直接或间接受该人控制或与其共同控制的该人的关联公司。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过所有权或普通合伙而不是通过合同来指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“版权”是指作者的每一件作品及其衍生作品中个人的任何和所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已出版或未出版，以及是否相同也构成商业秘密。

“信用单证”是指本协议、费用函、担保协议、IPSoft担保协议、担保单证、借款人根据本协议签发的任何票据、与本协议有关的有利于任何代理人的任何债权人间或从属协议，以及任何信用方现在或将来与任何代理人或贷款人订立的任何其他协议，与本协议所设想的融资交易有关或与本协议所述的融资交易有关或与本协议所述的融资交易有关或与本协议所述的融资交易有关；但在任何情况下，任何指明的套期保值协议均不得被视为信用文件。

“信贷展期”是指并包括贷款的发放（但不包括转换或延续）。

“信贷便利”系指任何循环贷款便利、定期贷款便利或延迟提取定期贷款便利（如适用），统称为循环贷款便利、定期贷款便利和延迟提取定期贷款便利。

“信用方”是指借款人、担保人各自以及根据合并单据的执行而成为下称信用方的对方。为免生疑问，任何IPSoft担保人均不得为信用方。

“数据保护法”是指全球多个司法管辖区的所有适用法律，涉及（i）个人数据、个人身份信息或客户信息的保密、处理、隐私、安全、保护、转移或跨境数据流动，或（ii）电子数据隐私；这些法律是否自本协议生效之日起实施或在期限内生效。

“违约”是指经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.14（b）节的规定下，经行政代理人确定，（a）未能（i）在根据本协议要求由其提供资金时，未能（i）为定期贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应以书面形式具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起一（1）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人及行政代理人，其不打算遵守其资助义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资助义务作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）未被满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的一（1）个营业日内，以行政代理人满意的方式书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人应在收到行政代理人的此类书面确认后根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有，或拥有直接或间接的母公司已，（i）成为破产或破产程序的主体，（ii）有一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或受让人的利益而受让人，或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，（iii）成为保释诉讼的主体；或（iv）采取任何行动以促进或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条对贷款人为违约贷款人的任何认定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的、具有约束力的。

“延迟提款定期贷款承诺”是指，（a）就在本协议日期为贷款人的每一贷款人而言，附表1.01（a）所列该贷款人名称对面的金额为该贷款人的“延迟提款定期贷款承诺”；（b）就在本协议日期之后成为贷款人的任何贷款人而言，在转让和接受中指明为该贷款人“延迟提款定期贷款承诺”的金额，据此该贷款人承担了延迟提款定期贷款承诺总额的一部分，在每种情况下，可能会根据本协议的条款不时更改相同的内容。为免生疑问，截至第二次修订生效日期的延迟提款定期贷款承诺为0美元。

“延迟提款定期贷款承诺费”是指借款人根据第3.01（b）节向贷款人支付的费用。

“延迟提取定期贷款承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将（a）该贷款人的延迟提取定期贷款承诺除以（b）延迟提取定期贷款承诺总额所获得的百分比，但须按第2.14节的规定进行调整；但在总的延迟提取定期贷款承诺已终止的任何时候，每个贷款人的延迟提取定期贷款承诺百分比应为其在紧接该终止前有效的延迟提取定期贷款承诺百分比。

“延迟提款定期贷款便利”应具有独奏会中阐述的含义。

“延迟提取定期贷款贷款人”是指任何延迟提取定期贷款的贷款人或已提供延迟提取定期贷款承诺的贷款人。

“延迟提款定期贷款终止日期”是指（a）2024年6月21日或（b）根据第2.01（b）节或第4.01节将延迟提款定期贷款承诺减至0美元或根据第X条终止的日期。

“延迟提取定期贷款”应具有第2.01（c）节规定的含义。

“存款账户”系指在UCC中定义的任何“存款账户”，并对下文可能添加的术语进行补充，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证明。

“指定交易所”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或上述任何一种的任何继承者。

“Digital First协议”系指（i）Amelia Holdings，Inc.、Amelia US，LLC和Amelia EU Holding B.V.一方面与Bell Microsystems LTD和Bell Integration，Inc.签署的日期为2023年11月30日的某些主服务协议（“MSA”），以及（ii）Bell Microsystems LTD和Amelia EU Holding B.V.签署的日期为2023年11月30日的某些主框架协议（“MFA”），其中包括（在每种情况下）双方就MSA、MFA和Digital First处置订立的彼此协议。

“Digital First Disposition”系指（i）根据MSA向初始客户（定义见MSA）转让软件和订阅管理服务，（ii）Amelia EU Holding B.V.根据MFA出售IPsoft Slovakia s.r.o.的股本。

“处分”是指，就任何人而言，在单一交易或一系列交易中，向任何其他人出售、转让、出租（作为出租人）、出资或以其他方式转让（包括以合并方式）该人或其各自子公司的任何资产（包括子公司的应收账款和股本），或授予期权、认股权证或其他权利。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（不只是不合格股本以外的股本）的任何股本，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售导致的情况除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应受制于提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）以及终止总承诺或其再融资），（b）可由其持有人选择赎回（不只是不合格股本以外的股本）（但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受制于事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）以及终止总承诺或其再融资），全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）可或可转换为或可交换为债务或构成不合格股本的任何其他股本，在每种情况下，均应在到期日后一百八十一（181）天的日期之前；条件是，如果此类股本是根据为Topco、借款人或其子公司员工的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，此类股本不应仅因为可能需要由Topco、借款人或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本。

“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指根据美国、其任何州、领地、保护国或联邦或哥伦比亚特区的适用法律组建的Topco的每一家子公司或借款人。

“ECF百分比”是指，就任何一个会计年度的超额现金流而言，下列百分比（如适用）：（a）如果截至该会计年度最后一个会计季度最后一天的总净杠杆率大于4.00：1.00，则为50%；（b）如果截至该会计年度最后一个会计季度最后一天的总净杠杆率等于或小于4.00：1.00，则为25%。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“环境索赔”是指以任何方式与任何环境法（“索赔”）有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查或诉讼程序，包括但不限于（i）政府或监管当局根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收的任何和所有索赔，因危险材料的释放或威胁释放而产生的赔偿或禁令救济，或因危险材料的释放或威胁释放而产生的所谓伤害或伤害威胁。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、许可和现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，及其任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何与保护环境或生态健康或安全有关的具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决（在与接触有害材料有关的范围内）。

“设备”系指在UCC中定义的所有“设备”，并在下文可能添加的术语中添加此类术语，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车），以及与上述任何一项相关的任何权益。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。对ERISA的部分提及是指在本协议之日生效的ERISA以及ERISA对其进行修正、补充或替代的任何后续条款。

“ERISA关联公司”是指与ERISA的任何信用方或其子公司一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的“单一雇主”的每个人（定义见ERISA第3（9）条），或仅为ERISA第302和303条以及《守则》第412和430条的目的，在《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的每个人。

“错误付款”具有第12.25（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第12.25（d）节赋予它的含义。

“错误付款影响类”具有第12.25（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第12.25（d）节赋予它的含义。

“错误支付代位权”具有第12.25（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第10.01条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外地点”是指抵押品可能不时位于的以下地点：（a）移动办公设备（例如笔记本电脑、移动电话等）可能与正常业务过程中的雇员一起位于的地点，（b）所有这些地点的抵押品总额低于250,000美元的其他地点，但借款人的总部地点不应构成“除外地点”。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或以其他方式变得非法或不合法，并且在此范围内，该掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其（a）在根据套期保值协议订立任何交易时或（b）在该担保人成为信用证项下担保人时就任何套期保值协议项下的任何未完成交易所定义的“合格合约参与人”。尽管有上述规定，在任何担保人成为《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”时，该担保人的义务应包括但不限于根据任何掉期义务进行的任何交易以及根据任何掉期义务未完成的任何交易，只要该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的担保或由该担保人授予担保权益作为担保，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）不是或不成为非法或非法，商品期货交易监察委员会的规例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）。

“不包括税”是指就任何接受者而言，（a）对其净收入（无论如何计价）和分支机构利得税征收（或以其衡量）的收入或类似税，在每种情况下（i）由于该接受者根据法律组建或拥有其主要办事处而征收，或在任何贷款人的情况下，由于其位于司法管辖区的适用贷款办事处征收此类税（或其任何政治分支）或（ii）属于其他联系税，（b）在非美国贷款人的情况下，在该非美国贷款人获得贷款或承诺的权益（或指定新的贷款办事处，除非此种指定是应借款人的请求）时对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时，该非美国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据第4.04（a）节从借款人处获得与此种预扣税有关的额外金额的情况除外，（c）由于此类代理人或此类贷款人未能遵守其根据第4.04（b）节承担的义务而征收的税款，或在此类文件未能确立完全豁免适用的预扣税和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的情况下。

“现有贷款”系指IPSoft EU Holding B.V.与Hewlett-Packard International Bank plc于2019年10月23日签署的、经修订、重述、补充或在截止日期前以其他方式修改的特定全球总租赁和融资协议项下及所定义的所有义务。

“FATCA”系指《守则》第1471至1474条（截至本协议之日，或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据为实施这些《守则》条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”具有第7.28条规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，浮动年利率等于：（a）纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日）公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；或（b）如果该利率在任何一天（即营业日）未如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均值，或由行政代理人自行决定。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“收费函”是指借款人与行政代理人之间自结账之日起，自结账之日起，经修改、重述、修改、重述或以其他方式修改的收费函。

“费用”是指根据费用信函或在费用信函中提及的所有应付金额。

“财务履约契约”是指第9.12节中规定的契约。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“境外子公司”是指非境内子公司的信用方的每一家子公司。

“融资债务”是指截至任何确定日期，Topco及其子公司在合并基础上的（a）、（b）、（c）、（d）条所述类型的所有当时未偿债务（但在收益或类似义务的情况下，仅限于此类义务是赚取、到期和应付的）和定义术语“债务”的（f）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效；前提是，如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何信用文件中规定的任何财务比率、契约或其他要求的计算，且借款人通知行政代理人，鉴于GAAP的此类变更，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以维护其原意（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则（i）代理，贷款人和信用方应本着诚意进行谈判以实现此类修订，并且（ii）应根据现行的公认会计原则解释（并应继续计算此类比率或要求）此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至此类通知已被撤回或此类规定已根据本协议进行修订。

“GDPR”是指欧盟通用数据保护条例EU/2016/679以及实施或补充GDPR的任何法律。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或就任何政府当局发出的其他行为或就任何政府当局发出的其他行为或就

“政府当局”是指美国政府、任何外国或任何多国当局，或其任何州、联邦、保护国或政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、机构或当局，包括SEC、PBGC和为履行此类职能而设立的其他准政府实体。

“担保协议”系指各担保人为担保当事人的利益，以担保代理人为受益人签立和交付的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、形式和实质均令担保代理人满意的担保协议，截至交割日止。

“担保义务”就任何人而言，系指该人的任何或有负债或该人以任何方式担保或有意担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的其他义务，不论是否直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有，（a）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等债务或（ii）维持主要债务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要债务人有能力支付该等债务或（d）以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失；但，“担保义务”一词不应包括（x）在正常业务过程中存放或收取的票据背书或（y）在截止日期生效或与本协议允许的资产的任何收购或处置（债务除外）有关而订立的惯常和合理的赔偿义务。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该义务履行）。

“担保人”系指（a）TOPCO、（b）控股公司及（c）互为担保协议一方或在根据第8.10条规定的截止日期后成为担保协议一方的其他人。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有规定水平的多氯联苯和氡气的介质流体的设备；（b）根据任何适用的环境法被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”或类似进口词语中的任何化学品、材料或物质，（c）任何其他被禁止的化学品、材料或物质，因其危险或有害的特性或特性而受到任何环境法的限制或管制。

“套期保值协议”是指（a）为对冲利率或汇率、贷款、信用交换、证券或货币估值或商品价格波动的风险敞口而订立的任何和所有未为投机目的订立的协议和文件，这些协议和文件规定了利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、项圈、远期外汇交易、货币互换、交叉货币利率互换、货币期权或与这些或类似交易相关的任何组合或期权，及（b）就任何种类的交易订立的任何及所有协议及文件（及相关确认书），而该等协议及文件须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）公布的任何形式的主协议的条款及条件或受其管辖，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在套期保值协议项下的按市值计价的义务。

“历史财务报表”是指在Topco截至2024年12月31日的财政年度的10-K和截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的10-Q中交付的财务报表。

“控股”应具有本协议独白中规定的含义。

“增量生效日期”应具有第2.01（d）节规定的含义。

“增量融资请求”应具有第2.01（d）节规定的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.01（d）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.01（c）节规定的含义。

“增量定期贷款工具”应具有第2.01（d）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有情况，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项而产生的全部债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的全部债务；

（b）该人根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券、履约保证金和由该人发行或创设的类似票据或为该人的账户而产生的所有债务的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；

（c）该人的净对冲义务；

（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中应付且逾期不超过60天的贸易账款除外（除非出于善意有争议），以及与任何许可投资有关的营运资金调整的任何义务除外，但包括按该等付款的最高金额估值的任何收益或类似购买价格调整义务；

（e）由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保的其他人的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该人就不合资格股本而承担的所有责任；

（h）该人就任何税项的所有逾期及拖欠法律责任；及

（i）该人就上述任何一项的所有担保责任；

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制。任何日期的任何净对冲债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述（e）条而言，任何人的债务金额须当作等于（x）该等债务的未付总额及（y）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“赔偿责任”应具有第12.05条规定的含义

“受偿方”应具有第12.05条规定的含义。

“破产程序”是指某人根据任何州、联邦或外国法律启动或针对某人启动的任何案件或程序，或该人的任何协议，用于（a）根据《美国法典》第11条或任何其他破产、债务人救济或债务调整法输入救济令；（b）为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清盘人、管理人、保管人或其他托管人；或（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

“知识产权”具有担保质押协议约定的含义。

就任何借款而言，“利息期”系指适用的借款通知或转换或延续通知中指明的自该等借款或借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以是否有该等利息期限为准）；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期均不得超过到期日，及（iv）根据第2.15条从本定义中删除的任何期限，均不得在该借款通知书或转换或延续通知书中提供以供指明。就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”是指在交割日生效的《UCC》中定义的所有“库存”，并对下文可能添加的术语进行补充。

“投资”是指，相对于任何人而言，（a）该人向任何其他人作出的任何贷款、垫款或信贷展期，包括该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；（b）与任何其他人的义务有关的或有负债；及（c）该人对任何其他人持有的任何股本或其他投资。任何投资在任何时间的金额应为其原始本金或资本金额减去在该时间或之前作出的所有本金或权益回报，如以现金以外的财产转让或交换方式作出，则应被视为以等于该财产在该投资时的公平市场价值的原始本金或资本金额作出。

“IPSoft担保人”是指IPSoft LLC（一家特拉华州有限责任公司）、IPSoft Holding I LLC（一家特拉华州有限责任公司）、IPSoft EU Holding BV（一家根据荷兰法律组建的公司）以及成为IPSoft担保协议一方的借款人的相互关联公司。

“IPSoft担保协议”系指日期为截止日、由每一IPSoft担保方为担保方利益以担保方代理人为受益人签立和交付、并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改、且在形式和实质上令担保方代理人满意的担保协议。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、质押、为抵押目的的转让、留置权（法定或其他）或类似的产权负担，以及不动产所有权上的任何地役权、路权、许可、限制（包括分区限制）或产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁）以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何融资租赁；但前提是，在任何情况下，在正常业务过程中订立的经营租赁或适用的出租人或承租人据此作出的任何预防性UCC备案，均不得被视为留置权。

“贷款”是指单独的任何定期贷款，或任何贷款人根据本协议作出的循环贷款，统称为定期贷款，以及贷款人根据本协议作出的循环贷款。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中规定的含义。

“重大不利影响”系指对（a）拓普科技及其子公司整体的业务、资产、运营或财务状况，（b）本协议或任何其他信用单证的有效性或可执行性，（c）担保方或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救措施，或（d）信用方就担保物的重要部分授予担保物代理人的任何留置权的优先权或完善性产生的重大不利影响。

“重大非公开信息”是指（a）未公开获得的任何信息，以及（b）就（x）Topco及其子公司、（y）其任何关联公司或（z）其各自的任何证券而言，就美国联邦和州证券法而言具有重要意义的任何信息。

“到期日”是指（i）2026年6月30日，或（ii）贷款根据第十条到期应付的日期中最早的一个；但如果该日不是营业日，则在紧接其后的营业日。

“最低借款金额”是指，就定期贷款而言，为1,000，000美元，就循环贷款而言，为500,000美元。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“抵押”是指任何适用的信用方和担保方代理人为担保方的利益就该信用方拥有的任何不动产订立的抵押或信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，其形式由该信用方与担保方代理人约定。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的任何多雇主计划，任何信用方、信用方的子公司或任何ERISA关联公司对此负有任何义务或责任，无论是或有或有。

“净伤亡收益”是指，就任何伤亡事件而言，任何信用方或其各自的任何子公司就该伤亡事件而收到的任何保险收益或谴责裁决的金额（扣除其不应支付给信用方或其关联公司的所有自付费用（该关联公司的合理自付费用报销除外）（包括但不限于任何法律或其他专业费用）），并减去该人因该保险收益或谴责裁决而应支付的任何税款，实际已支付，该等人士（善意地）评估或估计将在未来12个月内就该伤亡事件以现金支付；但如在该12个月期限届满后，该等估计或评估的税款（如有）超过就该伤亡事件所得款项实际以现金支付的税款，该超额总额应构成第4.02（a）（iii）条规定的净伤亡收益，并应在该12个月期间结束后的三（3）个工作日内用于根据第4.02（a）（vii）条预付债务。

“净债务收益”是指，就任何信用方或其各自的任何子公司出售、发生或发行任何债务而言，超出：（a）该信用方或其任何子公司从该出售、发生或发行中获得的现金收益总额，超过（b）所有承销佣金和法律、投资银行、承销、经纪、会计和其他专业费用、销售佣金和付款以及与该出售有关的所有其他合理费用、开支和收费，在每种情况下，尚未支付且不应支付给该信用方的关联公司的与此相关的发生或发放（此类关联公司的合理自付费用的补偿除外）。

“净处置收益”是指，就任何信用方或其各自的任何子公司进行的任何处置而言，超出：（a）该人从该处置中获得的现金收益总额，超过（b）以下各项之和的部分：（i）所有法律、投资银行、承销、经纪和会计及其他专业费用、销售佣金和付款以及所有其他自付费用、开支和收费，在每种情况下，与该处置有关的实际发生的（包括任何第三方支付并由信用方或其各自的任何子公司偿还的任何合理和惯常的金额）尚未支付且不应支付给该人的关联公司（在本协议允许的范围内偿还该等关联公司的合理自付费用除外），（ii）该人就该处置所得款项实际支付的所有税款，由该等人士（善意地）评估或估计将在未来十二（12）个月内就该等收益以现金支付，（iii）偿还由受该等处分的资产（债务除外）担保的任何债务所需的该等现金或现金等价物的金额，只要该等债务根据本协议被允许，并被允许优先于或与受付权义务同等，以及（iv）作为负债准备金或赔偿付款（固定或或或有）提供的金额，任何信用方或信用方的任何附属公司就此种处置而作出的与此种处置有关的归属卖方的赔偿、对买方的陈述和保证以及其他保留的责任；但如果在上述（b）（ii）条所述的十二个月期限届满后，根据上述（b）（ii）条所指的估计或评估的税额（如有）超过了就此种处置所得款项实际以现金支付的税额，超出部分的总额应构成第4.02（a）（ii）条规定的处置收益净额，并应立即适用于根据第4.02（a）（vi）条提前偿还债务；此外，前提是，在上文（b）（iv）条提及的任何金额不再如此保留的范围内，根据上文（b）（iv）条的任何金额（如有）应被视为当时的处置收益净额，并应在该12个月期间结束后的三（3）个工作日内适用于根据第4.02（a）（vii）条提前偿还债务。

“非同意贷款人”应具有第12.07（b）节中规定的含义。

“非排除税”应具有第4.04（a）节规定的含义。

“非美国贷款人”应具有第4.04（b）节规定的含义。

“票据”是指，定期贷款票据和循环贷款票据。

“借款通知书”具有第2.03节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.06节规定的含义。

“义务”是指（a）就借款人而言，借款人根据任何信用文件产生或与之相关的所有义务（货币或其他，无论是绝对或或有的、已到期或未到期），包括根据任何信用文件应付的所有费用以及贷款的本金和利息（包括在第10.01（h）节所述类型的任何程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许），或（b）就除借款人之外的每一信用方而言，所有义务（货币或其他，无论是绝对或或或有的，到期或未到期）根据任何信用单证产生或与任何信用单证有关的该信用方；但就担保单证、担保协议、IPSoft担保协议、第4.02（c）节、第12.19节以及关于货币义务何时已全额支付和履行的任何确定而言，“义务”应包括任何特定套期保值协议项下的所有货币义务；但进一步规定，就担保单证、担保协议、IPSoft担保协议以及根据第8.10或8.13节签署和交付的相互担保协议或其他文书或单证而言，根据任何担保文件，或以其他方式为任何义务提供担保，就任何担保人而言，“义务”一词不应包括该担保人的任何除外掉期义务。

就涉及任何人的任何交易而言，“普通业务过程”系指任何该等人根据（a）该等人所从事业务种类的通常和习惯习俗和惯例，以及（b）该等人过去的惯例和操作，以及在每种情况下，该等人本着诚意而不是为了逃避任何信用文件中的任何契诺或限制而进行的该等人的业务的正常过程。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“原始货币”应具有第12.23（a）节规定的含义。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的关联）。

“其他货币”应具有第12.23（a）节规定的含义。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或与本协议有关的其他事项而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（但不包括构成排除税项的任何税项、收费或征费），但任何此类税项除外，这些税项属于与转让有关的其他关连税项。

“参与者”应具有第12.06（c）（i）节中规定的含义。

“参与者名册”应具有第12.06（c）（ii）节中规定的含义。

“专利”是指个人的所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、重新签发、延期和延续——部分属于国际条约或公约规定的相同权利和其中的所有权利。

“爱国者法案”应具有第12.20条规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“完美证书”是指由行政代理人提供形式的证书，其中提供了有关所涵盖的适用信用方资产的信息。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“准许收购”是指借款人在以下情况下进行的任何收购：

（a）所收购的业务、分立或资产是为使用或被收购的人从事信贷各方在截止日期所从事的业务或与之合理相关的业务；

（b）紧接该项收购生效前后，不存在任何违约或违约事件；

（c）[保留]；

（d）紧随该项收购生效后，借款人在形式上符合财务表现契约；

（e）就任何人的收购而言，该人的董事会或类似理事机构已批准收购；

（f）信用方将以现金支付的总对价（包括与此相关承担或发行的任何债务，就任何递延购买价格义务（包括任何盈利义务）或其子公司就外国子公司的该收购（或任何系列相关收购）而应付的最高金额低于10,000，000美元（加上任何信用方从出售Topco新股权中获得的任何现金收益，为完成该收购事项而发行）（同意，如果作为该被收购境内子公司的直接或间接子公司的任何外国子公司的资产和收入并不构成该被收购境内子公司的实质上全部资产和收入，则对境内子公司的收购不应被视为受本款（f）项下的美元限制）；

（g）就代价超过7,500，000美元的任何收购而言，在该收购之前不少于五（5）个营业日（或由行政代理人全权酌情批准的任何较后日期），且仅在信贷当事人准备或收到的范围内，而不考虑本协议，行政代理人已收到关于拟收购的个人和/或业务、分部或资产的收购摘要，该摘要应包括合理详细的描述（包括财务信息）和经营业绩（包括可获得和以其他方式获得的最近12个月期间的财务报表）、拟议收购的条款和条件，包括经济条款，以及借款人计算与此相关的备考综合EBITDA；

（h）在该项收购之前（或由行政代理人全权酌情批准的任何较后日期），行政代理人已收到与该项收购有关的须予签立的每项重要文件、文书及协议的完整已签立或符合规定的副本；

（i）[保留]；

（j）借款人已向行政代理人提供（i）一份备考资产负债表和备考财务报表，在每种情况下，仅以信贷各方编制的范围而不考虑本协议；以及（ii）一份合规证书，由TOPCO的一名获授权人员签立，列明合理的计算，证明在实施该收购后，TOPCO及其子公司在备考基础上符合财务履约契约；

（k）第8.13条的规定已得到满足，包括但不限于在该收购完成的同时，目标公司（如果该收购的结构为购买股权）或信用方（如果该收购的结构为购买资产或合并，而信用方是存续实体）签署并向行政代理人交付（i）授予行政代理人对目标公司或存续公司及其子公司的所有资产的第一优先留置权所需的所有文件，行政代理人合理满意的每一项形式和实质内容，以及（ii）对义务的无限担保，在每种情况下均以第8.13条要求的范围为限；

（l）如收购构成与借款人或境内全资附属公司合并，则借款人或境内全资附属公司为存续实体；及

（m）[保留]。

“许可持有人”是指Keyvan Mohajer博士、Seyed Majid Emami博士及其任何家庭成员或附属机构（或为上述任何一项的利益而设立的信托）。

“允许负债”是指：

（a）义务；

（b）在截止日期存在并列于附表9.01的债务，但如该等债务的金额根据本界定期限的（c）、（f）或（h）条受到限制，则在截止日期存在的金额或其任何允许的再融资应计入该限额；

（c）在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元的次级债务；

（d）在正常经营过程中发生且逾期不超过90日的对贸易债权人的无担保债务；

（e）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；

（f）根据本协议下的“许可留置权”定义（c）条允许的留置权担保的债务；

（g）由在正常业务过程中发生的与公司信用卡有关的债务组成的债务，但依据本款（g）在任何时候未偿还的债务总额不得超过3000000美元；

（h）任何时候未结清的总面额不超过3000000美元的信用证；

（i）借款人或任何其他信用方招致的其他无担保债务，在任何时候本金总额不超过5,000，000美元未偿还；

（j）与尚未到期应付（或善意质疑）的许可收购有关的收益义务项下的义务；但条件是，就可能在到期日后30天之前支付的收益而言，（a）可以现金支付不超过5,000，000美元的收益，（b）此类现金收益为次级债务；此外，前提是，在控制权变更后，任何以TOPCO股权支付的收益可能以现金支付，在该变更中，TOPCO的几乎所有普通股都被转换为收取现金的权利；

（k）上文（b）至（i）条所述的任何准许负债项目的延期、再融资、修改、修订及重述，但条件是不增加其本金或不修改其条款以对借款人或其任何附属公司（视情况而定）施加更繁重的条款。

“许可投资”是指：

（a）在截止日期存在并列于附表9.05的投资（包括但不限于附属公司）；

（b）由现金等价物组成的投资；

（c）投资，包括在第9.05（b）条允许的范围内从借款人的前雇员、高级职员和董事处回购借款人的股本；

（d）（i）信用方对另一信用方（Topco除外）的投资，以及（ii）信用方对不属于信用方的子公司的投资总额不超过4000000美元；

（e）在任何时候未偿还总额不超过1000000美元的投资，包括（i）旅费预付款和雇员搬迁贷款以及正常业务过程中的其他雇员贷款和垫款，以及（ii）不涉及根据雇员股票购买计划或借款人董事会批准的其他类似协议购买Topco股本相关的现金收益净额转移给雇员、高级职员或董事的贷款；

（f）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（g）由受管制协议约束的存款账户组成的投资；

（h）在正常业务过程中向非附属公司的客户和供应商进行的投资，包括应收账款或预付特许权使用费和其他信贷展期；但本条款（h）不适用于信用方对任何附属公司或附属公司的投资；

（i）许可的收购；

（j）投资，包括为完成本协议允许的合并交易而设立子公司，否则为许可投资；和

（k）由转让定价和成本分摊安排（即“成本加成”安排）方面的预付款组成的投资，这些投资处于正常业务过程中，符合借款人的历史惯例并按公平条件进行）。

“许可留置权”是指：

（a）根据本协议和其他信用证产生的留置权；

（b）在截止日期存在并在附表9.02中显示的留置权，但如该留置权所担保的债务金额根据本界定条款的（c）或（l）条受到限制，则在截止日期存在的金额或其任何允许的再融资应计入该限制；

（c）购买款项留置权（i）发生在信用方或其子公司为购置设备融资而获得或持有的设备上（根据购买款项抵押或其他方式，无论是否欠卖方或第三方），或（ii）在购置时存在于设备上，在每种情况下，只要（x）此类债务在购置或完成此类财产的建造或改进后的九十（90）天内发生，（y）留置权仅限于如此获得的设备和此类设备的收益，（z）确保未偿还总额不超过250,000美元；

（d）对税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，要么（i）尚未拖欠，要么（ii）受到善意的质疑，且该信用方或子公司在其账簿上为此保留了足够的准备金；

（e）租赁或转租该人在正常经营过程中批给的不动产，以及在该人的正常经营过程中批给的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可或转租；

（f）承运人、仓库管理人、供应商或在正常经营过程中因法律运作而产生的占有性的其他人的留置权，只要这些留置权确保负债总额不超过1000000美元，且不拖欠或仍应支付而不受处罚，或正在善意和通过适当程序提出争议，而这些程序具有阻止没收或出售受其管辖的财产的效力；

（g）保证支付工人赔偿、就业保险、养老金、社会保障和在正常经营过程中发生的其他类似义务的留置权（ERISA规定的留置权除外）；

（h）为保证投标、投标、合同（付款合同除外）、租赁、担保和上诉债券以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务而存入或质押现金，在任何时候总额不超过1000000美元；

（i）在不构成违约事件的情况下，因附加物或判决、命令或法令而产生的留置权；

（j）与信用方或其附属机构在这些机构持有的存款账户或证券账户有关而产生的有利于其他金融机构的留置权，条件是担保代理人已收到根据本协议第8.15节要求的与此有关的控制协议；

（k）构成许可转让的知识产权许可；

（l）对以书面形式向行政代理人指明的单独存款账户或证券账户中保持的现金担保物的留置权，以确保所界定的术语“允许的债务”（h）中所述的债务；但此种现金担保物不得超过3000000美元；和

（m）在（b）和（c）条所述留置权担保的债务的展期、展期或再融资过程中产生的留置权，但任何展期、展期或替换留置权必须限于现有留置权担保的财产，且债务的本金额不得增加。

“允许的地点”统称为抵押品可能不时位于的以下地点：（a）附表9.12中确定的地点和（b）排除的地点。

“许可转让”应具有第9.04条规定的含义。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“个人数据”是指（a）单独或与任何其他信息或数据一起（i）可用于直接或间接识别个人，或（ii）可用于认证该个人的任何信息或数据；（b）受一项或多项数据保护法监管或保护的与个人有关的任何其他信息。

“PIK金额”是指，金额等于每笔定期贷款未偿还本金金额的年利率1.00%。

“PIK利率”是指，金额等于每年1.00%。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划，如ERISA第3（2）节所定义，除多雇主计划外，受ERISA标题IV、守则第412节或ERISA第302或303节的约束，并且由任何信用方、信用方的子公司或ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或任何信用方、信用方的子公司或ERISA关联公司对此负有任何义务或责任，或有或有其他。

“质押股票”具有证券质押协议约定的含义。

“最优惠利率”是指截至任何确定日期的可变年利率，等于《华尔街日报》“货币利率”部分公布的作为“最优惠利率”的该日期的利率（或者，如果不止一个利率被公布为最优惠利率，则为这些利率中的最高者）。与前一个营业日发布的利率不同的最优惠利率将在《华尔街日报》发布之日发生变化。如果《华尔街日报》因任何原因未能或停止发布最优惠利率，代理商应选择合理可比的指数或来源作为最优惠利率的基础。

“隐私协议”应具有第7.22条规定的含义。

“隐私政策”应具有第7.22节中规定的含义。

“备考基础”是指，就任何适用的财务契约、履行或类似测试而言，就（x）任何允许的收购或（y）根据第9.04条允许的金额超过500,000美元的任何处置已完成的任何期间而言，就任何适用的财务契约、履行或类似测试而言，此类交易应被视为截至适用计算期的第一天已发生，就正在进行此类计算的任何测试或契约而言，并且：

（a）受该事件影响的资产或人应占的损益表项目（不论正数或负数），

（i）在处置任何附属公司或任何分部、业务单位、业务线或设施的全部或实质上全部股本或资产时，用于TOPCO或任何附属公司的运营（在每种情况下，向TOPCO或任何附属公司以外的人），应被排除在外，且

（ii）在许可收购的情况下，应包括，

（b）任何债项的退休、消灭或偿还，须当作自适用计算期的第一天起，就正在作出有关决定的任何测试或契诺而发生；及

（c）TOPCO或任何附属公司就该事件招致或承担的任何债务，须当作已于就正在作出有关决定的任何测试或契诺的适用计算期的第一天发生（而如此招致或承担的所有债务，在固定利率债务的情况下，须当作已按其适用的利率承担利息（x），或在浮动利率债务的情况下视为（y），按该等债务未偿还或被视为未偿还期间曾适用或本应适用的利率计算）。

“合格交易对手”是指，就任何特定的套期保值协议而言，在订立该特定的套期保值协议时，出借人或出借人的关联公司合理满意的任何交易对手。

“合格继任者”是指，在每种情况下（（第（i）和（ii）条）为（i）条规定的）（i）为（i）条规定的）（i）条规定的（i）条规定的）（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）条规定的（i）（i）条

“不动产”就任何人而言，是指该人在该人拥有、租赁或经营的一宗不动产中的所有权利、所有权和权益（包括但不限于任何租赁财产），以及在每种情况下的所有改良和附属物固定装置、设备、个人财产、地役权和与其所有权、租赁或经营有关的其他财产和权利。

“受让人”是指行政代理人或任何贷款人。

“经常性收入”是指，（i）仅就Amelia集团而言，软件总收入（定义见SoundHound收购协议截至第二次修订生效日期）加上（ii）就Topco及其附属公司（Amelia集团除外）在任何期间，Topco或其任何附属公司（Amelia集团除外）可归属于软件许可或提供专业服务的所有经常性订阅收入之和，向活跃且信誉良好且原始订阅或期限期限至少为一（1）年的客户提供经常性期限许可，在此期间赚取经常性收入，扣除任何折扣，不包括任何设置费或其他一次性费用产生的任何收入。

“经常性收入杠杆率”是指，截至任何测试期的最后一天，（a）截至该日期的合并总债务与（b）该测试期的年化经常性收入的比率。

“注册”应具有第12.06（b）（iv）节中规定的含义。

“条例U”是指不时生效的董事会条例U，以及其全部或部分规定保证金要求的任何继任者。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“重组”是指附表5.13所列的交易。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力的任何人。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“应报告事件”是指ERISA第4043条及其规定中描述的事件（不包括根据适用规定已免除30天通知要求的任何此类事件）。

“规定延迟提款定期贷款放款人”是指，在任何日期，拥有或持有超过总延迟提款定期贷款承诺和延迟提款定期贷款百分之五十的放款人，或者如果总的延迟提款定期贷款承诺已被终止，则为延迟提款定期贷款的未偿本金总额；但为确定规定的延迟提款定期贷款放款人，应将承诺和任何违约放款人持有或被视为持有的贷款的未偿本金部分排除在外。只要Monroe的关联公司或已获批准的基金是延迟提款定期贷款贷款人，应要求至少有一个Monroe的关联公司或已获批准的基金构成所需的延迟提款定期贷款贷款人。

“规定贷款人”是指在任何日期，拥有或持有（a）定期贷款的未偿还本金金额、（b）未偿还的延迟提款定期贷款承诺（如有）和（c）循环贷款承诺总额或如果循环贷款承诺总额已被终止，则循环贷款的未偿还本金总额之和的百分之五十以上的贷款人；但为确定规定贷款人的目的，该承诺和任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款的未偿还本金部分应被排除在外。只要Monroe的关联公司或已获批准的基金是贷款人，就应要求至少有一个Monroe的关联公司或已获批准的基金构成所需的贷款人。

“被要求的循环贷款人”是指在任何日期，拥有或持有超过50%的循环贷款承诺总额的贷款人，或者如果循环贷款承诺总额已被终止，则为循环贷款的未偿还本金总额；但为确定被要求的循环贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款的承诺和未偿还本金部分应被排除在外。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性许可”是指信用方或子公司作为一方（a）禁止或以其他方式限制该信用方或子公司就其在该许可或协议中的权益或任何其他财产中的权益授予担保权益，或（b）发生违约或终止的任何材料入约束许可或其他类似材料协议（普通课程客户合同、现成软件许可、公众可获得的许可和开源许可除外），可以合理地预期会干扰抵押品代理人出售任何抵押品的权利。

“限制性支付”就任何人而言，是指（a）宣布或支付任何股息，或作出任何支付或分配，或为购买、赎回、撤销、报废或以其他方式取得该人的任何类别股本或购买任何该等股本的任何认股权证或期权（不论现在或以后已发行），或作出任何其他直接或间接的分配，不论是以现金或财产或（b）该人向其股本的任何持有人或其任何附属公司支付的任何管理费（或其他类似性质的费用）。

“循环贷款人”是指有循环贷款承诺的任何贷款人；前提是截至第二次修订生效日期，不存在循环贷款人。

“循环贷款可用性”是指在任何时候，金额等于（a）所有贷款人的循环贷款承诺总额减去（b）循环未偿还款项。

“循环贷款承诺”是指，（a）就在本协议日期为贷款人的每个贷款人而言，在附表1.01（a）中作为该贷款人的“循环贷款承诺”列出的与该贷款人名称相对的金额，以及（b）就在本协议日期之后成为贷款人的任何贷款人而言，在转让和接受中作为该贷款人的“循环贷款承诺”指明的金额，据此该贷款人承担了循环贷款承诺总额的一部分，在每种情况下，同样的金额可能会根据本协议的条款不时更改。截至第二次修订生效日期，循环贷款承诺为0美元。

“循环贷款承诺费”是指借款人根据第3.01（a）节向贷款人支付的费用。

“循环贷款”应具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环贷款融资”应具有本协议的陈述中规定的含义。

“循环贷款票据”是指大体上以附件 R-1形式存在的承兑票据。

“未偿还循环贷款”是指在任何时候，所有未偿还循环贷款的本金总额之和。截至第二次修订生效日期，循环未偿债务为0美元。

“循环贷款承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将（a）该贷款人的循环贷款承诺除以（b）循环贷款承诺总额而获得的百分比，但须按第2.14节的规定进行调整；但在循环贷款承诺应已终止的任何时间，每个贷款人的循环贷款承诺百分比应为其在紧接该终止前有效的循环贷款承诺百分比。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“制裁”具有第7.29条规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次修订”是指借款人、控股公司、行政代理人及其其他当事人之间于第二次修订生效日期对信贷协议进行的某些第二次修订。

“第二修正案生效日期”指2024年8月6日。

“二次修正提前还款”具有二次修正规定的含义。

“有担保方”统称为（a）出借人、（b）代理人、（c）各合格交易对手、（d）任何信用方根据信用单证承担的每项赔偿义务的受益人，以及（e）上述各项的任何允许的继承人、背书人、受让人和受让人。

“证券账户”系指UCC中定义的任何“证券账户”，并在其后可能添加的术语。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“证券化”应具有第12.08节规定的含义。

“担保文件”统称为担保质押协议、控制协议、任何抵押、代表的每一项抵押转让和保证保险以及根据第8.10或8.13节根据任何担保文件签立和交付的相互担保协议或其他文书或文件，或以其他方式为任何义务提供担保。

“担保质押协议”系指各信用方和担保方代理人之间为担保方的利益订立的日期为交割日的担保质押协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，且形式和实质均令担保方代理人满意。

“安全程序”应具有第7.22节中规定的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR借款。

“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，但根据“ABR”定义的（c）条除外。

“偿付能力证明”系指由首席财务官或借款人的其他授权人员正式签署并交付给行政代理人的偿付能力证明，其形式作为本协议所附的附件 S-1。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何日期，（a）该人的债务（包括或有负债）的总和不超过按该人目前资产的持续经营基准计量的当前公允可售货价值，（b）该人在该日期的资本与其预期的业务相关并非不合理的小，以及（c）该人没有发生也不打算发生超出其在正常业务过程中支付到期债务能力的债务，包括当前债务。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“SoundHound收购协议”应具有第二修正案中规定的含义。

“SoundHound退市”是指，对拓普科技而言，有关股本因任何原因不再在任何指定交易所上市或获准交易，且不立即在任何其他指定交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价的公告（但如股本如此立即在任何其他指定交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为“交易所”）。

“SoundHound IPCO”是指SoundHound AI IP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，SoundHound AI IP Holding，LLC，一家特拉华州有限责任公司

“特定套期保值协议”系指（i）借款人和（ii）作为交易对手的任何合格交易对手订立的任何套期保值协议（a），（b）已被借款人指定为该等协议，以及（c）符合担保质押协议第7.4节的规定。将任何套期保值协议指定为特定套期保值协议，除第12.19节另有规定外，不得为作为其一方的任何合格交易对手创造与担保协议或IPSoft担保协议项下任何担保人或IPSoft担保人的任何担保物的管理或解除义务有关的任何权利。

“次级债”系指根据行政代理人与另一债权人之间订立的形式和实质上合理上令行政代理人满意的一项从属关系、债权人间或其他类似协议，以书面形式从属于所有义务的信用方，按照行政代理人可接受的条款，包括但不限于留置权和付款从属关系而产生的债务。

任何人的“附属公司”是指并包括（a）任何公司、有限责任公司或其他商业实体，其根据条款有权选举该公司过半数董事的有表决权股份（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有表决权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有，以及（b）任何合伙企业、协会，该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过百分之五十（50%）股权的合营企业或其他类似实体。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指信用方的子公司。

“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“税”是指任何政府当局现在或以后征收、颁布、征收、征收、征收、收费、评估、收费、扣除或预扣的所有收入、印花税或其他税项、关税、征费、费用、扣除或预扣，以及与此相关的所有利息、罚款或类似责任。

“定期贷款”分别指根据本协议作出的任何截止日期定期贷款、延迟提款定期贷款或增量定期贷款，统称为根据本协议作出的截止日期定期贷款、延迟提款定期贷款和增量定期贷款。在第二次修正预付款之后，未偿还定期贷款的本金总额为39,694，363美元。

“定期贷款承诺”是指，（a）就在本协议日期为贷款人的每一贷款人而言，附表1.01（a）中作为该贷款人的“定期贷款承诺”列出的与该贷款人名称相对的金额，以及（b）就在本协议日期之后成为贷款人的任何贷款人而言，在转让和接受中作为该贷款人的“定期贷款承诺”指明的金额，据此该贷款人承担了总定期贷款承诺的一部分，在每种情况下，该金额可能会根据本协议的条款不时更改。

“定期贷款便利”应具有本协议说明中规定的含义。

“定期贷款票据”是指大体上以附件 T-1形式存在的承兑票据。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日（该日，“定期期限SOFR确定日”）适用利息期的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午4：00（芝加哥时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR Term SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午4：00（芝加哥时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，就ABR贷款或SOFR贷款进行的任何计算而言，每年的百分比等于该贷款的适用类型和（如适用）其利息期的下述百分比：

ABR贷款：

SOFR贷款：

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，对于本协议下的任何确定日期，截至该确定日期，Topco最近结束的连续四（4）个财政季度，其财务报表已根据第8.01条交付（或被要求）。

“Topco”意为美国特拉华州的公司SoundHound AI公司。

“总承诺”是指总定期贷款承诺、总延迟提取定期贷款承诺、总循环贷款承诺和任何增量定期贷款承诺之和。

“总信贷风险敞口”是指，在确定的任何日期（a）就每个贷款人而言，（i）在承诺终止之前，该贷款人的总承诺加上该贷款人的定期贷款的总和，或（ii）在承诺终止时，该贷款人的定期贷款加上该贷款人的未偿还循环贷款，以及（b）就所有贷款人而言，（i）在承诺终止之前，所有贷款人的总承诺加上所有定期贷款的总和，以及（ii）在承诺终止时，所有贷款人的定期贷款加上所有贷款人的未偿还循环贷款之和。

“总延迟提款定期贷款承诺”是指延迟提款定期贷款承诺的总和。在截止日期，延迟提款定期贷款承诺总额应为附表1.01（a）规定的25,000，000美元，因为根据第2.01（b）节或第4.01节，该数额可能在截止日期后减少。

“循环贷款承诺总额”是指循环贷款承诺的总和。在第二次修正生效日期，循环贷款承诺总额应为附表1.01（a）规定的0美元。

“定期贷款承诺总额”是指定期贷款承诺的总和。在第二次修订生效日期，定期贷款承诺总额应为0美元。

“商标”是指个人的任何商标和服务标记权利，无论是否注册，申请注册和注册相同和类似的保护，以及与该等商标相关并由其象征的业务的全部商誉

“交易”是指本次信贷融通、本次重组及本协议拟进行的其他交易的合称。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“未主张的或有债务”具有担保质押协议中赋予该用语的含义。

任何计划的“无资金流动负债”是指根据计划精算师为确定该计划年度的计划精算报告中规定的计划所需最低供款而使用的精算假设确定的截至其最近一个计划年度结束时计划下应计福利的现值超过为该报告中规定的计划最低资金需求而确定的可分配给该计划的资产的公允市场价值的金额（如有）。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人股本中有权在一般情况下投票选举该人的董事（或以类似身份行事的人）的股份（股本或仅因尚未发生该等或有事项的或有事项而具有该权力的其他权益除外）。

“WARN法案”是指经不时修订的1988年《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证的整体，而不是指该信用单证的任何特定条款。

（c）条款、款、附件和附表引用均指出现此类引用的信用凭证。

（d）“包括”一词系以身作则，而非限定。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制）。

（g）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（h）此处和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

（i）凡提述任何信用方的知悉情况或任何信用方知悉的事实，均指该人的任何获授权人员的实际知悉情况。

（j）任何获授权人员签立任何依据本协议或其代表信用方作出或交付的任何信贷文件或任何证明书或其他文件，因此以其作为获授权人员的身分代表适用的信用方而非以任何个人身分签立或核证。

（k）在确定最初不以美元计价的任何债务的数额时，行政代理人可以利用行政代理人在其正常业务过程中采用的任何汇率报价进行必要的货币兑换计算。

第1.03节会计术语。

（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，采用与编制历史财务报表时使用的方式一致的方式，除非此处另有许可。此外，信用文件中规定的财务比率和所有相关定义均应排除适用ASC 815、ASC 480或ASC 718和ASC 505-50（只要ASC 718或ASC 505-50中的公告导致在Topco及其子公司的合并资产负债表中将股权奖励记录为负债，并在以下情况下将任何应计股息视为利息费用，如果没有这些公告的应用，该奖励将被归类为股权，而该利息费用则被归类为股息）。尽管本文有任何相反之处，但出于根据本协议条款作出的陈述、契约和计算的目的，GAAP将被视为以与2018年12月31日生效的GAAP下的当前处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后已经发生或可能发生对其的任何修改或解释性变更。

（b）行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易；但行政代理人不得从事以对借款人产生负面影响为主要目的的此类交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.04节四舍五入。借款人根据本协议需要维持或遵守的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率），应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节提及协议、法律等。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括信用单证）和其他合同义务的提述，应视为包括对其的所有后续修订、重述、修正和重述、延期、续期、替换、再融资、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、修正和重述、延期、续期、替换、再融资、补充和其他修改不受任何信用单证禁止的范围内；（b）对任何适用法律的提述，应包括合并、修正、替换、补充或解释该等适用法律的所有法规规定。

第1.06节每日时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对芝加哥时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.07节履约付款时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延至紧接其后的营业日。

第1.08节公司术语。凡提述高级职员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、附例或任何其他此类提述在此或在任何其他信用文件中就非公司的人作出的与公司有关的事项，均指并为提述就该人所使用的可比条款。

第1.09款各司。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织。

第二条
信贷便利的金额和条款

第2.01款贷款。

（a）循环贷款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，拥有循环贷款承诺的每个贷款人各自同意在借款人向所有贷款人要求的循环贷款总额中按比例份额不时向借款人提供循环贷款（“循环贷款”），直至到期日为止，对于任何此类贷款人而言，循环贷款（i）不得超过该贷款人的循环贷款承诺总额，（ii）合计不得超过循环贷款承诺总额，（iii）可根据借款人的选择，作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款，并且（iv）可以按照本协议的规定偿还和再贷款。贷款人作出循环贷款的承诺将于到期日届满。为免生疑问，在第二次修订生效日期后，借款人不得提取任何循环贷款。

（b）截止日期定期贷款。在符合本协议所载条款及条件下，每名有定期贷款承诺的贷款人各自同意向借款人作出一笔或多于一笔贷款（个别为“截止日期定期贷款”，统称为“截止日期定期贷款”），金额与附表1.01（a）所列该贷款人名称相对，而就任何该等贷款人而言，截止日期定期贷款（i）不得超过该贷款人的定期贷款承诺，（ii）合计不得超过定期贷款承诺总额，（iii）应于截止日期作出，（iv）可，由借款人选择，作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，并/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有此类截止日期定期贷款应完全由同类型的定期贷款组成，并且（v）可以按照本文的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借。

（c）延迟提款定期贷款。在符合本协议所载条款及条件的情况下，每名有延迟提款定期贷款承诺的贷款人各自同意向借款人作出一笔或多笔贷款（每笔该等贷款，即“延迟提款定期贷款”），而延迟提款定期贷款（i）对任何该等贷款人而言，不得超过该贷款人的延迟提款定期贷款承诺，（ii）应在截止日期后及延迟提款定期贷款终止日期前的任何时间及不时作出，（iii）可由借款人选择，作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款所作的所有延迟提款定期贷款应完全由同类型的定期贷款组成，并且（iv）可以按照本文的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付不得再借。延迟提款定期贷款承诺应与本协议项下的延迟提款定期贷款的每笔借款相关的按美元对美元的基础上减少。

（d）增量定期贷款便利。

（i）请求。借款人可在到期日之前的任何时间，通过向行政代理人发出书面通知（每份为“增量融资请求”），请求增加定期贷款承诺（每份为“增量定期贷款承诺”，其下的定期贷款为“增量定期贷款”；每份增量定期贷款承诺有时在本文中单独称为“增量定期贷款融资”，统称为“增量定期贷款融资”），总额不超过45,000，000美元；但任何贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加。该通知应载明（a）所请求的增量定期贷款承诺的金额（最低金额应为1000000美元和超过500,000美元的倍数），（b）请求此类增量定期贷款融资生效的日期（“增量生效日期”）（除非代理人另有约定，该日期应不少于该通知日期后的十（10）个工作日），以及（c）增量定期贷款最初是否应包括ABR贷款和/或SOFR贷款，如果贷款将包括SOFR贷款，初步适用的利息期。

（二）贷款人。在交付增量贷款融资请求时，行政代理人和借款人应相互合理地确定提供此类增量定期贷款融资的人员；但现有贷款人没有义务提供此类增量定期贷款融资的全部或任何部分；此外，但借款人应向所有现有贷款人交付通知，以首先向这些现有贷款人提供按比例提供任何此类增量定期贷款融资的机会，经了解并同意，如果任何贷款人未向借款人交付承诺，在按照借款人提供的条款交付该通知后五（5）个工作日内按比例提供其在该增量定期贷款融资中的份额，则该贷款人应被视为拒绝提供该增量定期贷款融资的任何部分。

（三）条件。任何增量定期贷款融资不得根据本条第2.01（d）款生效，除非在给予这种增量定期贷款融资形式上的效力后，立即根据该融资机制提供的贷款以及由此产生的收益的应用，

（a）（x）不存在任何违约或违约事件，及（y）信贷单证所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（不重复任何重要性限定词），

（b）截至根据第8.01条交付（或须交付）财务报表的最近一个财政季度的最后一天，（i）按备考基准重新计算的经常性收入杠杆比率不得超过1.25：1.00，及（ii）借款人须按备考基准遵守适用的财务表现契约，

（c）该等增量定期贷款融资的收益应仅用于许可的收购，

（d）延迟提取定期贷款融资已全部提取（或将与增量定期贷款融资同时全部提取）或发生延迟提取定期贷款终止日期，

（e）行政代理人须在拟议发生该等事项的日期前至少五（5）个营业日收到借款人的获授权人员的证明书，证明上述情况，并以行政代理人合理满意的形式附上财务报表和合理详细的证明计算，以证明符合前述（b）条，及

（f）[保留]。

（四）条款。任何增量定期贷款的最后到期日不得早于（但可以晚于）初始定期贷款的到期日任何该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于（但可以长于）初始定期贷款的剩余加权平均到期期限，且任何增量定期贷款不得要求在适用于定期贷款（包括所有先前的增量定期贷款）的到期日之前支付任何摊销款项。截止日期后，适用于任何增量定期贷款的全部收益率（包括利差、任何利率下限、原始发行折扣和预付费用（基于四年平均到期期限或剩余到期期限中的较小者），包括就该等增量定期贷款已支付或应付给任何安排人或任何安排人关联公司的安排、结构调整、修订、承销和/或类似费用）不得高于适用于当时未偿还定期贷款（包括任何先前增量定期贷款）的相应全部收益率（按相同基础确定）。除本条款（四）中规定的摊销、定价和最终期限外，任何增量定期贷款的条款应与初始定期贷款一致。

（五）所需修正。本协议各方在此同意，在任何增量定期贷款融资生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映此类增量定期贷款融资及其所证明的增量定期贷款的存在，并且任何合并协议或修订可不经其他贷款人同意，对本协议和行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用单证进行修订，以实现本条2.01（d）的规定，而为免生疑问，本条第2.01（d）（v）条须取代第12.01条的任何条文。自每个增量生效日期起及之后，根据本条2.01（d）款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他信用单证项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他信用单证所提供的所有利益，并应在不限制上述规定的情况下，从适用的担保单证所设定的担保和担保权益中平等和按比例受益。

第2.02节每次借款最低金额；最高借款次数。延迟提款定期贷款的每笔借款的本金总额应以500,000美元的倍数为单位，且不得低于与此相关的最低借款金额。循环贷款每笔借款的本金总额应以100,000美元的倍数为单位，且不低于与此相关的最低借款金额。任何日期都可能发生一次以上的借款；但在任何时候都不得有超过五（5）笔本协议下SOFR贷款的未偿还借款。

第2.03节借款通知书。借款人应在每次借入定期贷款前至少提前五（5）个工作日（或在截止日借入定期贷款或与任何增量定期贷款融资有关的情况下行政代理人可能约定的较短期限）和（ii）在每次借入循环贷款前至少提前三（3）个工作日（上午10：00）向行政代理人发出事先书面通知。除非第2.10节另有明确规定，否则此种以附件 N-1（“借款通知”）形式发出的通知应是不可撤销的，并应指明（a）拟作出的贷款的本金总额，（b）借款日期，（c）借款人账户的电汇指示应将资金发送至何处（或在定期贷款结束日期的情况下，资金流动结束日期），以及（d）贷款是否应由ABR贷款和/或SOFR贷款组成，如果贷款将包括SOFR贷款，初步适用的利息期。行政代理人应当及时向各出借人发出每笔拟借款、该出借人所占比例份额及相关借款通知书所涉其他事项的书面通知。

第2.04款资金拨付。（a）不迟于（i）下午2时，如在第2.03条规定的时间之前已交付借款通知的每笔延迟提款定期贷款或循环贷款的借款，则在借款通知中指明的所要求的借款之日，各贷款人将按下述方式提供其在该日期所要求的此类借款的按比例部分（如有的话），（ii）下午2时，如在截止日期提供定期贷款，如果在截止日期的下午12：00之前和（iii）下午2：00之前满足了本协议有效性的第五条和第六条规定的条件，如果每笔增量定期贷款的借款在借款通知中规定的要求的借款日期的上午10：00之前满足了本协议规定的提供此类贷款的所有条件，则每个贷款人将按以下规定的方式提供其按比例提供的贷款部分（如有）。

（b）每个贷款人应在任何借款下，以立即可用的资金向行政代理人提供其准备向借款人提供的所有金额，而行政代理人将在收到所有要求的资金后，通过将如此提供的金额的总和以美元存入借款人以书面形式向行政代理人指定的账户，向借款人提供。除非任何贷款人在任何借款日期之前已通知行政代理人，该贷款人不打算向该行政代理人提供其在该日期将进行的借款或借款的部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，（全权酌情决定并无任何义务这样做）向该借款人提供相应的数额。该贷款人事实上未向行政代理人提供该相应金额，而该行政代理人已向借款人提供该相应金额的，该行政代理人有权向该贷款人追回该相应金额。经行政代理人要求，该贷款人未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当及时向行政代理人支付相应金额。行政代理人还应有权从行政代理人向借款人提供相应数额之日起至行政代理人收回相应数额之日止的每一天向该贷款人或借款人（视情况而定）追回相应数额的利息，年利率等于（i）如果由该贷款人支付，则为联邦基金利率；如果由借款人支付，则为（ii）当时适用的利率，按照第2.08节计算，适用于ABR贷款。借款人和该等贷款人向行政代理人支付同一期限（或同一期限的一部分）利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期限利息金额汇给借款人。

（c）本条第2.04条不得视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务或损害该借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

第2.05节贷款的支付；债务的证据。

（a）截止日期定期贷款。借款人同意在到期日向行政代理人支付所有当时未偿还的截止日定期贷款的全部本金，为截止日定期贷款的贷款人的利益。

（b）延迟提取定期贷款。借款人同意在到期日向行政代理人支付所有当时未偿还的延迟提款定期贷款的全部本金，为延迟提款定期贷款的贷款人的利益。

（c）循环贷款。借款人同意在到期日向行政代理人支付所有当时未偿还的循环贷款的全部本金，以有利于循环贷款的放款人。

（d）[保留]。

（e）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的该贷款办事处不时作出的每笔贷款而对该贷款人的适当贷款办事处所负的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息数额。

（f）借款人同意，在截止日期当日及之后，应任何贷款人向任何代理人提出的请求，由借款人自费，借款人将不时签立并向该贷款人交付一份票据，证明由该贷款人或登记转让人作出并应支付给该贷款人或登记转让人的贷款，其最高本金数额等于该贷款人在定期贷款、延迟提款定期贷款或延迟提款定期贷款承诺（视情况而定）的未偿本金中所占份额。借款人在此不可撤销地授权每个贷款人在该贷款人票据所附的网格上（或在该网格的任何延续上）作出（或促使作出）适当的标记，如果作出这些标记，除其他外，应证明由此证明的贷款的日期、未偿还本金金额以及适用的利率和利息期。该等批注，在与行政代理人在登记册上作出的批注不抵触的范围内，应是结论性的，对每一信用方均具有约束力，且无明显错误；但任何贷款人未能作出任何该等批注，不得限制或以其他方式影响任何信用方的任何义务。行政代理人须依据第12.06（b）（iv）条备存登记册，并为每名贷款人备存子账户，其中登记册及子账户（合并计算）须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，不论该贷款为截止日期定期贷款或延迟提款定期贷款，每笔贷款的类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）任何代理人从借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等款项的份额。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（g）依据本条第2.05条（e）和（f）款在登记册内作出的记项以及维持的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或任何代理人未能维持该账户、该登记册或该适用的子账户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。

第2.06款转换和延续

（a）。（a）借款人在任何营业日有权选择将至少相当于一类定期贷款未偿还本金的最低借款额的全部或部分转换为一种或多种其他类型的借款，而借款人在任何营业日有权选择将任何SOFR贷款的未偿还本金作为SOFR贷款（视情况而定）延续一个额外的利息期；但，（i）SOFR贷款的任何部分转换不得将根据单一借款提供的SOFR贷款的未偿还本金金额减少至低于最低借款金额，（ii）如果在拟议转换之日存在违约事件，ABR贷款不得转换为SOFR贷款，（iii）SOFR贷款不得作为SOFR贷款续延超过一个月的额外利息期，如果在拟议续延之日存在违约事件，则应将其转换为ABR贷款；（iv）根据本条第2.06款转换产生的借款应按第2.02条的规定在数量上受到限制。每次此类转换或延续应由借款人在上午10：00之前向行政代理人发出书面通知（在转换为ABR贷款的情况下为一（1）个工作日）（在任何一种情况下为不超过该提议的转换或延续前十（10）个工作日），以附件 N-2（每份均为“转换或延续通知”）的形式具体说明将如此转换或延续的贷款、将转换或延续为的贷款类型以及，如该等贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，则最初适用的利息期。行政代理人应在切实可行范围内尽快就任何此类提议的转换或延续影响其任何贷款向每个贷款人发出通知。

（b）如果在任何SOFR贷款的任何拟议延续时存在任何违约事件，则该SOFR贷款应在当前利息期的最后一天转换为ABR贷款。如果在SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能按照第206（a）条的规定选择新的利息期适用于此，则借款人应被视为已选择将SOFR贷款的此类借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期届满之日起生效。

第2.07款按比例借款。根据本协议进行的每笔截止日期定期贷款的借款应由贷款人根据其当时适用的定期贷款承诺按比例授予。根据本协议的每笔循环贷款借款应由贷款人根据其当时适用的循环贷款承诺按比例授予。本协议项下延迟提款定期贷款的每笔借款应由贷款人根据其当时适用的延迟提款定期贷款承诺按比例授予。本协议项下的每笔增量定期贷款借款应由贷款人根据其当时适用的增量定期贷款承诺按比例授予。据了解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在其根据本协议提供贷款的义务方面的任何违约负责，并且每个贷款人都有义务提供其根据本协议提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本协议下的承诺。

第2.08款利息。（a）属于ABR贷款的每笔定期贷款的未付本金金额应自借款之日起按年利率计息，该年利率在任何时候均应为适用的保证金加上不时生效的ABR。

（b）属于SOFR贷款的每笔定期贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期为止，年利率在任何时候均应为不时生效的适用保证金加上相关的调整后期限SOFR。

（c）自（i）根据第10.01（a）或10.01（h）条发生的任何违约事件发生及持续期间起，自动且无须行政代理人或抵押代理人作出任何通知或采取其他行动，或（ii）除根据第10.01（a）或10.01（h）条发生的违约事件外的任何违约事件，如行政代理人或规定贷款人（连同通知借款人）提出要求，借款人须就所有贷款本金及所有其他未付债务（就指明对冲协议到期的债务除外）支付利息，在适用法律允许的范围内，按第2.08（a）节或第2.08（b）节（如适用）所述的费率，加上自该违约事件发生之日起每年两（2）个百分点（2.00%）。所有这些利息应按要求以现金支付。

（d）每笔定期贷款的利息须自任何借款日期（包括该日期）起计至但不包括任何还款或提前还款日期，并须（i）就每笔ABR贷款支付，于每个历月的最后一个营业日按月拖欠，自2022年12月31日终了的月份开始，（ii）就每笔SOFR贷款，于适用于该贷款的每个利息期的最后一天支付，如利息期超过三个月，在该计息期的第一天后每隔三个月发生的每个日期，以及（iii）就每笔定期贷款而言，在其提前还款日（就预付的金额而言），在到期时（无论是通过加速还是其他方式），以及在该到期后，按要求提供。

（e）除上述利率外，每笔贷款均应按PIK利率计息，并且自2022年12月31日终了的月份开始，于每个日历月的最后一个营业日按月以实物方式支付所拖欠的PIK金额。根据本条（e）款以实物支付的与本协议项下贷款有关的任何利息，应予资本化并添加到该等贷款的未偿还本金金额中，在每个利息支付日拖欠（此后将作为本金产生利息），并应作为添加该金额的贷款的未偿还本金金额的一部分支付。

（f）根据本条例提出的所有有关计算，均须按照第4.05条作出。

（g）行政代理人在确定任何借入SOFR贷款的利率时，应及时通知借款人及其相关贷款人。每一项此类认定，在没有明显可证明的错误的情况下，均应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。

第2.09款计息期。在借款人于3日上午10时（3）前就SOFR贷款的借款（如适用的初始利息期）的作出、转换为或延续而发出借款通知或转换或延续通知时（3^rd）营业日（无论如何，在适用于SOFR贷款借款的利息期届满前不超过十（10）个营业日的通知），借款人通过给予行政代理人该书面通知，有权选择适用于该借款的利息期：

（a）SOFR贷款的任何借款的初始利息期应自该借款之日（包括ABR贷款的借款的任何转换日期）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自紧接前一个利息期届满之日开始；

（b）如与借入SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于在该利息期结束时该历月中没有数字上相对应的一天，则该利息期须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如有关SOFR贷款的任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日的该月的某一天届满，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；及

（d）如任何SOFR贷款的任何利息期将延展至该贷款的适用到期日之后，则借款人无权就该贷款选择任何利息期。

第2.10节增加成本、违法等

（a）如果法律的任何变更（i）规定、修改或认为适用任何准备金（包括联邦储备委员会规定的任何准备金，但不包括在确定调整后的期限SOFR时包括的任何准备金）、特别存款或类似要求，针对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的存款、或为其账户的存款、或由其提供的信贷；（ii）使任何受让人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金承担任何税款（（a）弥偿税款和（b）不包括税款除外），其他应占负债或资本；或（iii）对任何贷款人施加任何其他条件，影响其SOFR贷款、其票据或其提供SOFR贷款的义务，而上述第（i）、（ii）和（iii）条所述任何事项的结果是增加该贷款人（或该贷款人的任何SOFR办事处）提供或维持任何贷款的成本（或施加成本），或减少该贷款人（或其SOFR办事处）根据本协议或根据其与之相关的票据收到或应收的任何款项的金额，然后，根据该贷款人的要求（该要求必须附有一份说明，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，其副本必须提供给行政代理人），借款人应直接向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或该减少，只要适用的金额已在该贷款人首次提出要求之日前180天当日或之后累积。

（b）任何贷款人合理地确定，任何有关资本充足的适用法律、规则或条例的任何变更、采用或分阶段实施，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理其的类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人或控制任何贷款人的任何人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构关于资本充足（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生因该贷款人根据本协议承担的义务而将该贷款人或该控制人的资本回报率降低至低于该贷款人或该控制人本可达到的水平的效果，除非该变更、采用、分阶段实施或遵守（考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足率的政策），但该金额被该贷款人或该控制人认为是重大的，然后不时，根据该贷款人的要求（该要求必须附有一份说明，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，其副本必须提供给行政代理人），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人的减持，只要适用的金额已在该贷款人首次提出要求之日前180天当日或之后累积。

（c）行政代理人应当将下列情况及时通知其他当事人：

（i）行政代理人合理地确定（该确定将对借款人具有约束力和决定性）由于影响银行间SOFR市场的情况，不存在确定适用的调整后期限SOFR的充分和合理手段；或

（ii）规定贷款人告知行政代理人，由行政代理人厘定的经调整期限SOFR将不会充分及公平地反映这些贷款人维持或资助SOFR贷款的成本（考虑到这些贷款人根据本条第2.10条可能有权获得的任何金额），或由于在本协议日期之后发生的事件而使SOFR贷款的发放或资助变得不可行，而这些贷款人认为该事件对这些贷款产生重大影响。

（d）只要依据第2.10（c）条交付的通知所述的任何情况持续，（i）将不会要求任何贷款人作出或转换任何SOFR贷款，及（ii）每笔该等贷款将自动转换为ABR贷款，除非当时已全额偿还。

（e）如果在本协议日期之后，任何政府当局或负责管理该协议的其他监管机构对任何新的法律或条例的任何变更或通过，或对任何适用的法律或条例的解释的任何变更，使任何贷款人发放、维持或资助SOFR贷款（或根据任何贷款人的善意判断）引起实质性问题，即是否非法，则该贷款人应立即通知本协议的其他每一方，只要这些情况继续存在，（i）该贷款人无须作出任何ABR贷款或将其转换为SOFR贷款（但该贷款人须在不受本协议其他条款规限下，在作出ABR贷款或将ABR贷款转换为不受如此影响的贷款人的SOFR贷款的同时作出ABR贷款，在每种情况下，其数额相当于该贷款人当时在没有该等情况下作出或转换为SOFR贷款的数额），及（ii）每项该等SOFR贷款，除非当时已全数偿还，自动转换为ABR贷款。贷款人提供的每笔ABR贷款，如果没有上述一句所述的情况，将是SOFR贷款（“受影响贷款”），则在SOFR贷款相应的利息期内，如果没有这些情况，该受影响贷款将是其一部分的SOFR贷款将保持未偿还状态。

（f）任何贷款人依据本条第2.10款作出的决定和陈述，在没有明显错误的情况下，将是决定性的。贷款人可根据第2.01（a）节或第2.10（b）节使用合理的平均和归属方法确定赔偿，而本第2.10节的规定将在偿还债务、取消任何票据和终止本协议后继续有效。

第2.11节赔偿。（a）任何SOFR贷款的本金的支付，是借款人依据第2.05、2.06、2.10、4.01或4.02条作出的付款或转换后，依据第X条加快贷款到期或因任何其他理由而向该等SOFR贷款的利息期的最后一天以外的贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的，（b）任何SOFR贷款的借款并非因撤回的借款通知而作出（除非有关第2.10条所规定的撤销），（c）任何ABR贷款并非因撤回的转换或延续通知而转换为SOFR贷款，（d）任何SOFR贷款因已撤回的转换或延续通知而不作为SOFR贷款继续进行，或（e）任何SOFR贷款的本金提前偿还并非因依据第4.01或4.02条撤回的提前偿还通知而作出，借款人在收到该贷款人的书面请求（该请求须合理详细列明请求该数额的依据）后，须为该贷款人的帐户向行政代理人支付任何所需的款额，以补偿该贷款人的任何额外损失，此类贷款人可能因此类付款、未能转换、未能继续、未能预付、减少或未能减少而合理产生的成本或费用，包括由于清算或重新使用此类贷款人为资助或维持此类SOFR贷款而获得的存款或其他资金而实际产生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润损失）。

第2.12节借贷办公室变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致对该贷款人实施第2.10（a）（二）、2.10（a）（三）、2.10（b）或4.04条的事件，其将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力（i）指定或转让其权利，并将其在本协议项下的义务转移给另一贷款办事处、分支机构或关联机构，用于受该事件影响的任何贷款，或（ii）提交借款人合理书面要求的任何证明或文件；但前提是，该等指定是根据这样的条款作出的，即该等贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管不利，目的是避免引起任何该等部门运作的事件的后果。本条第2.12条的任何规定，均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10或4.04条所规定的任何贷款人的权利。

第2.13节某些费用的通知。尽管本协议另有相反规定，但凡任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致该等条文所述的额外费用、金额减少、损失、税款或其他额外金额的事件发生后一百八十（180）天以上发出第2.10、2.11或4.04条所要求的任何通知，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或4.04条（视情况而定）获得赔偿，对于在向借款人发出此类通知之前发生或应计的任何此类金额。

第2.14节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第12.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第4.02（c）节或第X条或其他规定，包括该违约贷款人根据第12.09条向行政代理人提供的任何款项），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中并予以解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款提供资金；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示。根据本条第2.14（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取第3.01（a）或第3.01（b）条所述的任何费用（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求向该违约贷款人支付）。

（四）责任。任何违约贷款人未能提供任何延迟提款定期贷款或循环贷款，或未能为其将作出或资助的任何参与的任何购买提供资金，或未能在指明日期根据任何信贷文件作出其所要求的任何付款，均不得解除任何其他贷款人在该日期作出该等贷款、为购买任何该等参与提供资金或作出任何其他该等所要求的付款的义务，且该代理人或除本协议明文规定的以外，任何其他贷款人应对任何违约贷款人未能提供贷款、为购买参与提供资金或根据任何信用文件支付任何其他所需款项负责。

（b）违约贷款人治疗。一旦违约贷款人以行政代理人和借款人合理满意的方式纠正了该违约，该行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，贷款人将在适用范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则根据本协议从违约贷款人变更为不是违约贷款人的贷款人将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.15节基准替换设置。

（a）基准更替。尽管在此或任何其他信用文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.15（a）以基准替换基准的情况。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.15（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.15条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.15款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。

第三条
费用和承诺终止

第3.01款费用。

（a）借款人同意按照其各自的循环贷款承诺百分比（如适用）向具有循环贷款承诺的每个贷款人的账户的行政代理人支付承诺费（“循环贷款承诺费”），该承诺费按截止日至到期日的每个日历季度或其部分的平均每日循环贷款可用性的百分之一（0.50%）的年利率计算。循环贷款承诺费应在每个日历季度的最后一个营业日以及循环贷款承诺终止的到期日或任何更早日期按季度支付。为免生疑问，在第二次修订生效日期后，不得支付循环贷款承诺费。

（b）借款人同意按照其各自的延迟提取定期贷款承诺百分比（如适用），为每个具有延迟提取定期贷款承诺的贷款人的账户向行政代理人支付承诺费（“延迟提取定期贷款承诺费”），该承诺费按截止日至延迟提取定期贷款终止日期间的每个日历季度或其部分的日均延迟提取定期贷款承诺的百分之一（0.50%）的年率计算。延迟提款定期贷款承诺费应在每个日历季度的最后一个营业日和延迟提款定期贷款终止日或延迟提款定期贷款承诺终止的任何更早日期按季度支付。

（c）借款人同意按收费函规定的时间和金额向行政代理人支付收费函中规定的所有费用。

第3.02节强制终止承诺。

（a）总定期贷款承诺应于截止日交易结束时终止。

（b）任何剩余的总延迟提款定期贷款承诺应于延迟提款定期贷款终止日下午5：00终止。

（c）循环贷款承诺应于到期日终止。

第四条
付款

第4.01款自愿预付款项和可选择的承付款减少。

（a）借款人有权不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款。

（b）在发出提前还款通知后，指明将予预付的贷款本金须按以下条款及条件于就该等提前还款指明的日期到期应付：（i）借款人，须向代理人发出书面通知，说明（a）其作出该等提前还款的意图，（b）该等提前还款的金额，及（c）就SOFR贷款而言，所依据的具体借款，不迟于（x）就SOFR贷款而言，在三（3）个工作日前的下午1时，（y）如属ABR贷款，则须于该等提前还款日期前一（1）个营业日下午1时正，而该等通知须由行政代理人（视属何情况而定）迅速转递予每名有关贷款人；（ii）任何定期贷款的每笔部分提前还款须以250000美元的倍数计算，本金总额至少为500000美元；但，根据单一借款进行的SOFR贷款的任何部分提前还款均不得将根据此类借款进行的未偿还SOFR贷款减少至低于SOFR贷款最低借款额的数额；（iii）除适用于此的利息期最后一天以外的任何一天根据本条第4.01款进行的SOFR贷款的任何提前还款，应以借款人遵守第2.11节的适用规定为条件。根据本条第4.01款就任何一批定期贷款进行的每笔预付款项均应按借款人的指示（且在没有任何此类指示的情况下，按定期贷款剩余预定摊销付款到期的指示顺序）适用。

（c）借款人可随时在至少三（3）个营业日（或行政代理人可接受的较短期限）之前向行政代理人发出书面通知，永久减少延迟提款定期贷款承诺总额或循环贷款承诺总额，不收取溢价或罚款；但此种减少的数额应大于或等于1000000美元。除本协议另有许可外（包括根据第2.14、12.06或12.07（b）节），延迟提款定期贷款承诺和循环贷款承诺总额的所有削减应在所有具有延迟提款定期贷款承诺或循环贷款承诺的贷款人之间按比例分配（如适用）。

第4.02节强制性预付款项和承付款减少。

（a）贷款预付款。

（i）不迟于任何信贷方或其各自的任何附属公司产生任何债务（根据第9.01条准许的债务除外）后五（5）个营业日内，借款人须按相当于第4.02（a）（vii）条所列拟适用的该等债务所得款项净额百分之百（100%）的款额预付贷款。本条第4.02（a）（i）条的任何规定不得解释为准许或免除因本协议条款所不允许的任何债务的发生而引起的任何违约或违约事件。

（ii）不迟于任何信用方或其各自的任何附属公司收到任何处置所得款项后五（5）个营业日内“（根据第9.04（a）条、第9.04（b）条、第9.04（d）条、第9.04（e）条或第9.04（h）条允许的处置除外），借款人须预付定期贷款，金额相当于该处置所得款项净额的百分之百（100%），仅限于任何财政年度该等处置所得款项净额总额超过总额250,000美元的范围内，适用于第4.02（a）（vii）条；但，借款人或其附属公司（如适用）可自行选择在第五（5^第）在产生该等净处置收益的处置发生后的营业日，（x）在该事件发生后90天内，就购买借款人或其子公司业务中使用或有用的资产（如适用）订立最终协议，以及（y）在该事件发生后180天内，以该等净处置收益完成购买该等资产，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，在每种情况下，经借款人在订立具有约束力的合同时以书面形式向代理证明，以将此类净处置收益再投资。本条第4.02（a）（ii）条的任何规定不得解释为容许或免除因本协议条款所不容许的任何处分而产生的任何违约或违约事件。

（iii）在任何信用方或其各自的任何附属公司收到任何伤亡事件的任何收益后不迟于五（5）个营业日内，借款人须预付定期贷款，金额相当于该等净伤亡收益的百分之百（100%），但仅限于该等净伤亡收益在任何财政年度的总额超过250,000美元的范围内，按第4.02（a）（vii）条规定适用；但借款人可，其可选择在收到该等净伤亡收益后不迟于五（5）个营业日内以书面通知代理人，将该等净伤亡收益再投资于借款人或其子公司（如适用）业务中使用或有用的资产，只要（x）借款人或该子公司应在收到该等净伤亡收益后90天内就购买资产或财产订立最终协议，以及（y）在该事件发生后180天内完成购买该等资产，与第4.02（a）（vii）节规定的适用期限后未使用的净伤亡收益金额。本条第4.02（a）（iii）条的任何规定，不得解释为容许或放弃任何直接或间接由任何伤亡事件引起的违约或违约事件。

（四）[保留]。

（五）[保留]。

（vi）在依据第10.02条加速任何贷款的到期日后，借款人须立即偿还所有贷款，除非所有贷款中只有一部分如此加速（在此情况下，如此加速的部分须如此偿还）。

（vii）根据第4.02节作出的预付款项将适用的金额，首先应适用于按比例提前偿还定期贷款，其次应适用于按比例提前偿还循环贷款，第三应适用于任何其他未偿债务的提前偿还（特定套期保值协议下的债务除外，但以适用的合格交易对手合理满意的方式进行现金抵押或支持的范围内的债务除外）。根据第4.02条提前偿还贷款的每笔款项均应附有截至预付款项之日的应计利息。

（viii）借款人须向行政代理人提供根据本条第4.02条作出的任何强制性预付款项的五（5）个营业日的事先书面通知，该通知须（a）以书面形式发出，（b）指明预付款项的款额，及（c）载列作出该等预付款项所依据的本条第4.02款。

（b）申请定期贷款。对于借款人根据第4.01（b）节选择的每笔定期贷款的提前还款，借款人可指定将被提前偿还的贷款类型以及所依据的具体借款以及此类提前还款将按到期时间的反向顺序适用于剩余的分期付款；条件是，借款人支付根据第2.11节要求支付的与在适用的利息期最后一天以外的任何日期提前偿还SOFR贷款有关的任何金额（如有）。在借款人未按前一句所述指定的情况下，抵押代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但无义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。对于第4.02节要求的此类贷款的每笔提前还款，此种付款将按比例适用于未偿还的定期贷款，此种提前还款将按到期时间的倒数顺序适用于剩余的分期付款；条件是，借款人支付根据第2.11节要求支付的与适用利息期最后一天以外的任何日期提前偿还SOFR贷款有关的任何金额（如果有的话）。每笔此类提前还款应附有如此预付的贷款的所有应计利息，直至此类提前还款之日。

（c）循环贷款预付款。当所有循环贷款的本金总额超过循环贷款承诺总额时，借款人应在任何时候立即提前偿还循环贷款，以任何该等超额的全额为限。

（d）抵押收益的适用。尽管第4.01节或本第4.02节有任何相反规定，任何担保代理人根据对担保物行使补救措施而收到的担保物的所有收益，以及在加速履行任何义务时和之后收到的所有付款，在不违反第2.14节规定的情况下，应按本（d）款规定适用如下（但可根据贷款人之间订立的任何协议进行调整）：

（i）首先，支付该等代理人的任何费用及开支，以及当时根据信贷单据应付给该等代理人的费用，以及当时根据信贷单据应付给该等代理人的任何弥偿，直至足额支付为止，

（ii）第二，支付当时根据信贷单据应付任何贷款人的任何费用或保费，直至全数支付为止，

（iii）第三，按比例支付贷款人的任何费用或开支补偿，以及根据信贷单据应付任何贷款人的弥偿，直至足额支付为止，

（iv）第四，按比例支付就未偿还贷款到期的利息，直至全数支付为止，

（v）第五，按比例支付贷款的未偿还本金余额，直至贷款全部付清为止，

（vi）第六条，支付任何其他义务（包括指明套期保值协议项下的任何套期保值义务），及

（vii）第七条，适用于借款人或根据适用法律有权享有此种权利的其他人。

第4.03节义务的支付；支付方式和地点。（a）借款人在本协议项下和在相互信用单证项下的义务不受反诉、抵销、撤销权或任何其他抗辩的约束。除第4.04节另有规定外，除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有款项应由借款人在不抵销的情况下，不迟于到期之日下午2：00向有权享有的担保当事人应课税账户的行政代理人支付，并应以立即可用的美元资金支付给行政代理人，在该日期该时间之后收到的任何款项可由行政代理人自行决定，被视为在该日期收到，以确定是否已发生违约事件（但为计算违约事件的利息，该等金额应被视为已在下一个营业日收到）。行政代理人此后将安排在当天（如果行政代理人在该天下午2：00之前实际收到了付款）向有权获得本金或利息或费用的有担保当事人按比例分配类似的资金。

（b）为计算利息或费用，根据本协议晚于下午2：00支付的任何款项，可由行政代理人全权酌情视为已在下一个营业日支付。凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，利息须继续按紧接该延展前有效的适用利率在该延展期间累积。

第4.04款付款净额

.（a）在符合以下一句的规定下，借款人或任何其他信用方根据本协议或任何其他信用单证或代表借款人或任何其他信用方支付的所有款项，均应免缴、清缴、不扣除或代扣代缴除除外税款（“非除外税款”）以外的任何当期或未来税款（包括其他税款）。如要求从根据本协议应付的任何金额中预扣任何此类非排除性税款，则信用方应在必要的范围内增加应付给该代理或该贷款人的金额，以按照本协议规定的利率或金额向该代理或该贷款人（在支付所有非排除性税款，包括对根据本协议应付的额外金额征收的任何此类非排除性税款之后）利息或根据本协议应付的任何此类其他金额。凡信用方缴付任何非排除性税款，其后须在切实可行范围内尽快将该信用方收到的证明已缴付的正式收据正本（或该贷款人可接受的其他证据，合理行事）送交行政代理人，以供其本身帐户或为该担保方帐户（视属何情况而定）。如果该信用方在适当的税务机关到期时未能支付任何非排除税款，则该信用方应赔偿代理和贷款人的任何此类非排除税款以及任何代理或任何贷款人因任何此类失败而支付的任何增量税款、利息、成本或罚款。此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。本条第4.04（a）款中的协议在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何非排除税项（但仅限于借款人尚未就该等非排除税项向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第12.06（c）（ii）条的规定而应占的任何非排除税项，以及（iii）该贷款人应占的任何排除税项，在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何信贷文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本款（a）项欠该行政代理人的任何款项。

（b）有权就根据任何信用单证支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一有担保方，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人和行政代理人适当填写和执行的文件，以及借款人和行政代理人允许借款人和行政代理人或相关贷款人（视情况而定）提供的其他合理要求的信息，确定（a）根据本协议或根据任何其他信用单证支付的款项是否需缴纳预扣税，（b）如适用，要求的预扣或扣除税率，以及（c）该有担保方有权就根据信用单证向该有担保方支付的所有款项获得任何可用的豁免或减少适用的预扣税，或以其他方式确立该有担保方在适用法域的预扣税地位。此外，任何有担保方，如借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该有担保方是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在担保方的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第4.04（b）（i）、（ii）、（iii）和（iv）节中规定的此种文件除外）将使该担保方承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该担保方的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。在不限制前述一般性的情况下：

（i）属于美国人的每一贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（ii）在非美国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，未根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的每个贷款人（“非美国贷款人”）应向借款人和行政代理人交付两（2）份（a）中的任何一份，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（连同一份证明，表明就《守则》第881（c）条而言，该非美国贷款人不是银行，不是借款人的10%股东（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内），也不是与借款人相关的受控外国公司（在《守则》第864（d）（4）条的含义内），或（b）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格、W-8IMY表格（包括其任何附件）或W-8ECI表格，在每种情况下均由该非美国贷款人正确填写并正式执行，声称完全免除或降低了借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税的税率；

（三）每个贷款人应：

（a）在借款人及行政代理人先前交付的任何表格过时或失效时，迅速向借款人及行政代理人交付任何该等表格或证明（或任何适用的继承表格）的两（2）份进一步副本。根据上述第（i）或（ii）条提供贷款；

（b）取得借款人或行政代理人合理要求的延长提交及填写表格或证明的时间，除非在任何该等情况下，适用法律的任何变更已在本应要求任何该等交付的日期之前发生，以致使任何该等表格不适用或将阻止该贷款人就其妥为填写及交付任何该等表格，而该贷款人如此通知借款人及行政代理人，在此情况下，该贷款人无须根据上文第（i）或（ii）款提供任何表格。根据第12.06条成为参与者或根据第12.06条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条第4.04（b）条所要求的所有表格和报表；但如属参与者，该参与者须向应已购买相关参与的贷款人提供所有该等所要求的表格和报表。尽管有本款（三）项的任何其他规定，非美国贷款人不得被要求根据本款交付任何表格，表明该非美国贷款人在法律上无法交付，或根据贷款人的合理判断，将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害；和

（iv）如任何贷款人根据本协议由或因借款人的任何债务或信用文件而作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定），将须根据FATCA征收预扣税，则该贷款人须向借款人及行政代理人（i）交付一份由首席财务官、首席会计官签署的证明，司库或控制人和（ii）借款人或行政代理人合理要求的足以使行政代理人或借款人遵守其在FATCA下的义务的其他文件，以确定此类贷款人是否可根据FATCA免于预扣，并确定根据FATCA应扣除和预扣的金额。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（c）如任何贷款人或任何代理人凭其专属酌情决定权，确定其已收到由借款人依据本协议第4.04条或第12.05条额外付款的税款退款，则该贷款人或该代理人（视属何情况而定）须向适用的借款人偿付该款额（但仅限于该借款人根据本条第4.04条和第12.05条就引起该退款的税款支付的弥偿款或额外付款的范围），扣除该代理人或该贷款人的所有合理和有文件证明的自付费用（包括因收到此种退款而征收的任何税款）和不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但该借款人应该代理人或该贷款人的请求，同意偿还已支付给该借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下向该代理人或该贷款人收取。尽管本款（c）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（e）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何代理人或贷款人向该借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（d）每一方当事人根据本条第4.04款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务后仍有效。

第4.05节利息和费用的计算

.（a）所有利息和费用应（i）在ABR贷款的情况下，按365天或366天的年度（视情况而定）计算；（ii）在SOFR贷款的情况下，按360天的年度计算，在每种情况下均按应付该利息或费用期间发生的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）计算。在非营业日当日到期的付款（除非第2.09（c）条另有规定）应在下一个营业日支付，而该延长时间应包括在计算与该付款有关的利息和费用中。

（b）费用按实际经过天数360天一年计算。

第4.06款[保留]

第五条
首次信贷展期的先决条件

首次信用展期的发生，须在截止日或之前满足或放弃以下先决条件：

第5.01款信用单证。

代理人应已收到以下文件，并由每一信用方的授权人员和彼此相关方妥为签立（第6.02条规定的除外）：

（a）本协定；

（b）收费通知书；

（c）担保协议；

（d）IPSoft担保协议

（e）借款通知书；

（f）证券质押协议；及

（g）完美证书。

第5.02节抵押品。

（a）设定和完善担保物代理人在担保物上完善的第一优先担保权益所需的所有文件和文书均应已签立和交付，并在适用的情况下采用适当的备案形式；和

（b）代理人应已收到（i）惯常执行的、反映已偿还现有贷款的付款函，（ii）令抵押代理人满意的证据，证明为解除现有贷款的留置权所需的文件已在本协议项下的初始信贷展期之前或基本上同时提供，以及（iii）令行政代理人满意的证据，即在本协议项下的初始信贷展期之后，本协议项下不允许的债务将不会继续未偿，并且资产负债表上或Topco及其子公司上没有票据持有人。

第5.03节法律意见书。代理人应已收到信用方的法律顾问DLA Piper出具的、致代理人和贷款人的且在形式和实质上均令代理人合理满意的已执行法律意见书。

第5.04节秘书证书。代理人应已收到每一信用方的证明，日期为截止日期，由该信用方的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人（如适用）正式签署和交付，内容如下：

（a）每名该等人士的经理层/董事（或其他管理机构，如属非法团的人士）的决议，当时具有充分效力及效力，明示及具体授权（在有关范围内）适用于该等人士的信贷单证的所有方面，以及每份信贷单证的签立、交付及履行（在每种情况下）由该等人士签立；

（b）其获授权人员及任何其他获授权就将由该人签立的每份信贷文件行事的高级人员、管理成员或普通合伙人（如适用）的在职及签署；及

（c）每名该等人士的组织文件（截至截止日期经修订、修订或补充），以及每份由该等人士的组织的司法管辖区的适当人员或官方机构在截止日期前的最近日期内核证的法人良好信誉证明，该证明须显示该人士在该司法管辖区内的良好信誉。

第5.05节偿付能力证明。代理人应已收到代表信贷当事人的财务人员或托普科其他授权人员的偿付能力证书，其形式应令各代理人合理满意，以确认信贷当事人及其子公司作为一个整体，在截止日期立即生效发放贷款且其他交易均已偿付。

第5.06节财务信息。代理人应当已收到下列文件和报告（每一份文件和报告的形式和内容均应使代理人合理满意）：

（a）历史财务报表；

（b）[保留]；和

（c）控股公司及其附属公司截至2022年9月30日的备考综合资产负债表，在交易生效后编制，犹如交易已于该日期发生一样，每一份均由控股公司根据美国公认会计原则善意编制。

第5.07款保险。抵押代理人应已收到（x）一份与第8.03条要求的每份保险单有关的保险证明，以及（y）根据第8.03条的要求将抵押代理人指定为额外的被保险人或贷款人损失受款人（如适用）的信用方责任和财产保险单的背书。

第5.08节留置权搜索。担保物代理人应已收到与信用方有关的惯常留置权搜查（包括知识产权搜查），表明除第9.02条允许的留置权（或与在截止日期偿还的现有贷款有关的留置权）外没有其他留置权。

第5.09节材料不利影响。自2023年12月31日以来，未发生任何具有实质性不利影响的事件或系列事件。

第5.10节股权交易。

（a）[保留]。

（b）行政代理人应已收到证明第5.10（a）节所指交易的文件的真实、正确和完整的副本。

（c）[保留]。

第5.11节[保留]。

第5.12节勤奋。

（a）行政代理人应已审查并满足信用方的所有重大合同义务。

（b）行政代理人应已完成令贷款人满意的所有法律、监管和业务尽职调查（包括审查历史、当前、中期和预计财务报表）。此类尽职调查应包括但不限于在行政代理人的合理酌处权下完成以下每一项工作并取得令人满意的结果：（i）实地访问和（ii）与某些关键管理层的会议。

（c）行政代理人应已接受其对借款人某些关键管理层和股东的满意背景调查。

（d）行政代理人应已收到令行政代理人满意的证据，证明在截止日期没有信用方或其子公司有任何未清偿的税务责任。

（e）行政代理人应已收到令行政代理人满意的证据，证明关键管理层和某些股东将已订立载有行政代理人可接受的条款和条件的习惯协议，其中包括不竞争、不招揽和保密条款。

第5.13节重组。行政代理人应当已收到证明本次重组完成并获得批准的文件，并应当信纳本次重组已完成。

第5.14款费用支出。在根据本协议提供初始资金的同时，行政代理人和每个贷款人应为其各自的账户收到（a）根据费用函应支付给该人的所有费用和自付费用，以及（b）根据第3.01和12.05条应支付给该人的合理费用、成本和自付费用（包括已在截止日期前至少两（2）个工作日出示发票的律师的合理费用、支出和其他费用）。

第5.15节《爱国者法案》遵守情况和参考资料检查。

（a）行政代理人应在截止日期前至少五（5）天收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和信息，但以抵押品代理人在截止日期前至少十（10）天要求的为限，包括但不限于为每一信用方正式签署的IRS表格W-9。

（b）借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，行政代理人应当至少在截止日前三（3）个工作日收到该受益所有权证明。

第六条
附加条件先例

第6.01节所有信贷展期的先决条件。

（a）无违约；陈述和保证；备考合规。每名贷款人同意在任何日期（为免生疑问，将贷款转换为其他类型或继续SOFR贷款除外）作出其要求作出的任何贷款，须受以下先决条件的满足或豁免所规限，即在每次该等信贷延期时以及在紧接其生效后：（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（ii）本协议或其他信用单证所载的每一信用方作出的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（不重复重要性限定词）；在每一情况下，具有与该等陈述及保证在该信贷延期日期及截至该日期已作出的相同效力（除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确）及（iii）就延迟提款定期贷款及/或循环贷款的每笔借款而言，截至根据第8.01条已交付（或须交付）财务报表的最近财政季度的最后一天，借款人须在备考基础上遵守财务执行契约，。接受每一笔信贷展期的利益，应构成每一信用方对每一贷款人的陈述和保证，即上述规定的所有适用条件截至当时均已存在。

每一笔信贷展期应被视为构成借款人和Topco在该信贷展期之日就本条第6.01款（a）项规定的适用事项作出的陈述和保证。

（b）借款通知书。在每笔定期贷款发放前，各行政代理人应当已收到符合第2.03节要求的借款通知（无论是书面的还是电话的）。

仅为确定在截止日期作出的初始信贷展期是否已满足第五条和本第6.01条规定的条件的目的，代理和本协议的每一贷款方应被视为已同意、批准、接受或合理地信纳在此种信贷展期或其他事项之前交付的任何文件（在每种情况下，此种同意、批准、接受或满足是第五条或第6.01条（如适用）明确要求的），为此向本协议释放其签名页。

第6.02节结束后的盟约。借款人已告知行政代理人和贷款人，某些要求交付给行政代理人或以其他方式满足作为本协议生效的先决条件的物品，或在截止日期后将履行的契约，自本协议之日起将不会交付给行政代理人。作为对借款人的便利，行政代理人和贷款人已同意在截止日期提供本协议项下的贷款，尽管截止日期的这些条件和所需的契约尚未得到满足（但须遵守本协议规定的其他条款和条件）。考虑到这种便利，借款人特此同意采取本协议所附附表6.02所述的每一项行动，在每种情况下均按其规定的方式和日期，或由行政代理人可能同意的较后日期，由其全权酌情决定。

第七条
申述、保证及协议

为促使贷款人订立本协议并按本协议的规定进行贷款，信贷双方在第二次修订生效日期和每份借款通知之日以及在本协议或任何其他信贷文件中另有规定的情况下，分别作出以下陈述和保证，并与贷款人和代理人达成协议：

第7.01节公司状况。每一信用方（a）是根据其组织所管辖的法律具有良好信誉（在此概念适用的范围内）的正式组织或组建和有效存在的公司或其他注册实体，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力来拥有其财产和资产并处理其所从事的业务，并且（b）已具有适当的资格并被授权开展业务并在其开展业务或拥有资产的所有法域（在此概念适用的范围内）具有良好的信誉，除非无法合理预期不这样做会导致重大不利影响。

第7.02节公司权力和权威。各信用方拥有执行、交付和执行其作为缔约方的信用单证的条款和规定的企业或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的企业或其他组织行动授权其作为缔约方的信用单证的执行、交付和履行。每一信用方均已妥为签立和交付信用单证，所有这些单证构成该信用方可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行、重组和其他与债权人权利有关或影响其权利的一般类似法律以及一般的衡平法原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑）的影响。

第7.03节无违规。（a）任何信用方签立、交付和履行其作为一方当事人的信用单证并遵守其条款和规定，（b）交易的完成，或（c）在有关日期完成在此或因此而设想的其他交易，均不会（i）违反任何政府当局的任何适用法律的任何适用规定，（ii）导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据（a）任何契约、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契据的条款，或（b）任何其他合同义务，对任何信用方的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据信用单据设定的留置权除外），（a）和（b）条中任何一条是任何信用方的一方，或其或其任何财产或资产受其约束，或（iii）违反任何信用方组织文件的任何规定，但（i）、（ii）（a）或（ii）（b）条中提及的任何冲突、违约或违反或违约（但不是产生留置权）除外，只要不能合理地预期此类冲突、违约、违反或违约会产生重大不利影响。

第7.04节诉讼、劳动争议等任何信用方都不存在未决或据任何信用方所知的书面威胁，（x）诉讼、诉讼或程序，（y）向国家劳动关系委员会提出的不公平劳动实践投诉，因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序，或（z）在每种情况下针对信用方或其各自的任何子公司或针对其任何业务、运营或财产（a）的罢工、停工或减速，这些情况可以合理地预期会产生重大不利影响，但附表7.04中规定的除外，或（b）意图影响任何信用文件或交易的合法性、有效性或可执行性。

第7.05节收益的用途；条例U和X。贷款的收益旨在并应仅用于第8.12节规定和允许的目的。任何信用方均不从事以购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）为目的提供信贷的业务，任何信用展期的收益将不会用于购买或持有保证金股票或以其他方式用于违反或将不符合条例U或条例X的目的。

第7.06节批准、同意等任何政府当局或其他人的授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局或其他人发出的通知或提交的文件，以及任何重要合同或文书下的同意或批准（除（a）已妥为获得或作出且具有完全效力和效力的那些，或如果未获得或作出，单独或合计，不能合理地预期会产生重大不利影响的那些除外，（b）为完成交易或任何信用方适当执行、交付或履行其作为当事方的任何信用文件，需要为外国司法管辖区提交UCC融资报表和其他同等文件，以及（c）为在美国注册或发行的具有抵押品的知识产权、在美国专利商标局和美国版权局提交文件）；但前提是上述规定不适用于根据美国以外任何司法管辖区的法律产生的具有抵押品的知识产权。不存在就信用单证所设想的交易、交易的完成、任何信用延期的作出或据任何信用方所知提交的任何判决、命令、强制令或其他限制，或信用方或其各自的任何子公司履行其在信用单证下的义务。

第7.07条投资公司法。根据1940年《投资公司法》的含义，任何信用方都不是或将在交易和信用单证下拟进行的交易生效后成为“投资公司”。

第7.08节信息的准确性。没有任何信用方在任何时候提供的任何事实书面信息和数据（作为一个整体，不包括任何预测、估计和其他前瞻性陈述以及一般经济和行业信息），为本协议或任何交易的目的或与本协议或任何交易有关的目的或与本协议或任何交易有关的目的或与本协议或任何交易相关的任何其各自的子公司或其各自的任何授权代表以书面形式向任何代理或任何贷款人（包括信用文件中包含的所有事实信息）包含对重要事实的任何不真实陈述或未说明任何必要的重要事实，以使此类信息和数据（作为一个整体）在每种情况下，在根据提供此类信息或数据的情况提供此类信息或数据时不具有重大误导性；前提是，如果此类信息、报告、财务报表或其他事实信息或数据是基于或构成预测或预测或其他前瞻性信息（包括截止日期预测），则每一信用方仅表示其在向任何代理或任何贷款人提供此类预测、预测或信息时本着诚意行事并利用了其认为合理的假设。代理商和贷款人承认，此类预测、预测和其他前瞻性信息不应被视为事实，也不是财务业绩的保证，受到重大不确定性和或有事项的影响，这可能超出信用方的控制范围，任何信用方不保证任何此类预测中预测的结果将会实现，并且此类预测、预测和其他前瞻性信息所涵盖的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。截至第二次修订生效日期，在第二次修订生效日期或之前提供的与本协议有关的每份受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第7.09节财务状况；财务报表。在所有材料中公允列报的历史财务报表尊重IPSoft LLC及其子公司在此类信息的相应日期和所涵盖的相应期间的财务状况和经营业绩，但在未经审计的财务信息的情况下，可能会因正常的年终审计调整、没有脚注以及遵守采购会计规则和要求而发生变化。历史财务报表、资产负债表和所有资产负债表、所有收益和现金流量表以及根据第8.01节提供的、需要按照公认会计原则编制的所有其他财务信息，在第二次修正生效日期之后的所有期间，已经并将按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制。前一句中所述的所有财务信息一经提供，将在所有重大方面公允地反映Topco及其子公司在此类信息的各自日期和所涵盖的各自期间的财务状况和经营成果，前提是在财务信息未经审计的情况下，受到正常年终审计调整、没有脚注以及遵守采购会计规则和要求的影响而发生的变化。

第7.10节纳税申报表和缴款。每个信用方都已提交了所有适用的联邦收入和所有其他重要的国内和国外纳税申报表，这些都是它们要求提交的，并且已经支付了它们到期应付的所有重要税款和评估，但尚未拖欠或通过适当程序善意抗辩的税款和评估除外，而这些信用方已根据公认会计原则保持了足够的准备金。每个信用方及其子公司已按照公认会计原则支付或已提供足够的准备金（根据信用方管理层的善意判断），用于支付适用于所有先前财政年度和本财政年度的所有适用的联邦收入和物质州和外国所得税。没有提出任何税务留置权，而且据任何信用方所知，没有就任何此类税款提出任何重大索赔（但尚未到期和应付的税款或正在通过适当程序善意地进行认真抗辩且已根据公认会计原则在其账簿上建立足够准备金的税款除外）。

第7.11节遵守ERISA。（i）每项计划均实质上符合ERISA、《守则》和任何适用法律；（ii）任何计划均未发生（或合理可能发生）任何可报告的事件；（iii）任何多雇主计划均未破产或处于《守则》第432条或ERISA第四编4245（如适用）所指的濒危或危急状态（或合理可能破产），且未向任何信用方发出任何此类破产的书面通知，他们各自的任何附属公司或任何ERISA附属公司；（iv）没有任何计划是，或合理预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430条或《ERISA》第303条）；（v）没有任何计划未能达到《守则》第412条或《ERISA》第302条的最低筹资标准（无论是否根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条予以放弃）（或有合理可能这样做）；（vi）没有未能根据《守则》第430（j）条就任何计划或信用方的任何失败作出任何规定的分期，它们各自的任何子公司或任何ERISA关联公司在到期时向多雇主计划作出任何所需的供款；（vii）根据第4062、4063、4064、4069、4201、4204条，信用方、它们各自的任何子公司或任何ERISA关联公司均未对计划或多雇主计划承担（或合理预期将承担）任何责任，或ERISA的4205或已获书面通知其将就任何计划或多雇主计划根据上述任何条文承担任何法律责任；（viii）没有提起（或合理可能提起）终止任何计划或委任受托人管理任何计划的法律程序，亦没有向任何信贷当事人发出任何该等法律程序的书面通知，它们各自的任何子公司或任何ERISA关联公司；（ix）不存在（或合理可能存在）根据《守则》或ERISA对任何信用方、其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，也没有书面通知信用方、其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司将对任何信用方的资产施加此种留置权，他们各自的任何附属公司或任何ERISA关联公司因任何计划或多雇主计划；（x）没有任何计划有无资金流动负债；（xi）没有因完全或部分退出该等多雇主计划而对多雇主计划承担任何责任，因为这些条款在ERISA第四章副标题E第I部分中定义，已经或合理预期将由任何信用方、他们各自的任何子公司或任何ERISA关联公司承担。

第7.12节子公司。（a）自第二次修订生效日期起，除附表7.12所列的附属公司及合营企业外，没有任何信贷方拥有任何附属公司或合营企业；及（b）在其后的任何日期，除附表7.12所列的附属公司及合营企业外，没有任何信贷方拥有任何附属公司或合营企业，包括依据及根据第8.01（d）条作出的任何更新。在第二次修订生效日期及其后的任何日期，附表7.12，包括根据和根据第8.01（d）节对其进行的任何更新，描述了每一信用方的所有权权益，包括每类已获授权的股本数量和未偿还的数量、所有未偿还的期权、认股权证、转换权或类似权利所涵盖的股本数量、其股本的持有人以及就该股本对这些持有人具有约束力的协议。除附表7.12所列情况外，截至第二次修订生效日期及其后的任何日期，概无尚未行使的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、虚拟权利或与任何信用方或其附属公司的股本有关的授权书。

第7.13节知识产权；许可证等每一信用方拥有或拥有使用其各自业务运营中使用并对其具有重要意义的所有知识产权的权利，这些知识产权均不受IPSoft担保人或其子公司的任何许可的约束。任何信用方，在经营业务过程中，均不以实质性方式侵犯任何其他人所持有的任何知识产权。没有关于上述任何一项的重大索赔或诉讼未决，或者，据这类信用方所知，受到威胁。

第7.14节环境保证。（a）除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）信用方及其各自的子公司均遵守信用方或该子公司（视情况而定）目前开展业务的所有法域的所有环境法（包括已获得环境法要求的所有材料许可），以及（ii）信用方或其各自的任何子公司均未成为任何未决环境索赔或任何环境法规定的任何其他责任的约束，或据该信用方所知，威胁环境索赔或任何环境法规定的任何其他责任。

（b）没有任何信用方或其各自的任何子公司以可以合理预期会产生重大不利影响的方式处理、储存、运输、释放或处置与其业务有关的任何目前或以前拥有的不动产或设施的危险材料。

第7.15节财产所有权。自第二次修订生效日期及其后的任何日期起，附表7.15，包括根据和根据第8.01（d）节作出的任何更新，是一份清单，列出任何信用方拥有或租赁的所有不动产，在每种情况下说明各自的财产是否拥有或租赁、所有者或出租人的身份以及各自财产的位置。每一信用方拥有（a）在自有不动产的情况下，此类不动产的良好、不可撤销和可销售的费用简单所有权，（b）在自有有形个人财产的情况下，此类个人财产的良好和有效所有权，以及（c）在租赁不动产的情况下，此类租赁财产的有效租赁权益，但不能单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外，在每种情况下，所有留置权或债权在每种情况下都是自由和明确的，但允许的留置权除外。

第7.16节没有违约。任何信用方或其各自的任何子公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务（债务方面的任何此类合同义务除外）项下或与之相关的违约情况，也不是任何一方的违约情况。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第7.17节偿付能力。在第二次修订生效日期借入的贷款生效后的第二次修订生效日期，交易和与之相关的其他交易以及其后的任何日期，TOPCO及其子公司在综合基础上均具有偿付能力。

第7.18节安全文件。担保质押协议在其当事人签署和交付时，将有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定对其中所述担保物及其收益的合法、有效和可执行的第一优先权（仅限于根据本协议的条款允许优先于担保代理人对其的留置权的许可留置权）担保权益，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行的影响，重组和其他类似法律涉及或影响债权人权利的一般原则和一般权益原则（无论是在权益或法律的程序中考虑）。就担保质押协议中描述的质押股票而言，当代表该质押股票的股票证书被交付给抵押品代理人时，以及就担保质押协议中描述的其他抵押品而言，当以适当形式在附表7.18中指定的办事处提交附表7.18中指定的融资报表和其他备案时，担保质押协议应构成完全完善的留置权，并且第一优先权（仅限于允许的留置权，根据本协议的条款，允许优先于担保品代理人对其的留置权）的担保权益、该担保品及其收益的所有权利、所有权和权益（但根据适用法律需要进行额外备案的作为担保品的知识产权除外，在每种情况下，如果并在此种备案可能实现完善的范围内，以及就根据适用法律可能需要额外文件的任何外国子公司的质押股票而言，如果并在一定程度上可以通过此类交付和/或此类备案实现完美）在此类收益可以通过此类备案得到保护的范围内，作为债务的担保。

第7.19节遵守法律；授权。每一信用方及其每个子公司（a）遵守所有适用法律，（b）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务，但（a）和（b）条款中的每一项的情况除外，如果不这样做，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

第7.20节无重大不利影响。自2023年12月31日以来，没有出现实质性不利影响。

第7.21节合同或其他限制。任何禁止其向任何信用方支付股息的能力，或以其他方式向任何信用方进行投资或以其他方式向任何信用方支付款项的能力，或以其他方式限制其履行信用单证条款的能力，任何信用方或其各自的任何子公司均不是任何协议或安排的一方，或受任何适用法律的约束。

第7.22节数据安全和隐私。

（a）每一信用方及其子公司自2021年1月1日以来，在所有重大方面均遵守（i）所有适用的数据保护法，包括但不限于GDPR和与跨境转移有关的那些；（ii）与信用方或子公司拥有或控制的个人数据相关的数据隐私和安全相关的所有适用合同义务，或由第三方代表该信用方或子公司维护，并根据信用方或子公司作为一方的合同（或其部分）获得此类信息；（iii）所有适用的数据转让协议和数据处理协议，包括欧盟标准合同条款，信用方或子公司作为一方的（统称“隐私协议”）。

（b）各信用方及其子公司自2021年1月1日以来，在所有重大方面均遵守信用方及其子公司关于信用方或其子公司或其各自代理人收集、保留、使用、处理、披露和分发个人数据的所有适用的先前和当前书面内部和面向公众的隐私政策和通知（统称“隐私政策”），并且隐私政策在所有重大方面均保持与各信用方及其子公司的实际做法一致。隐私政策考虑到信用方及其子公司目前对个人数据的使用，在适用的数据保护法要求的范围内，每个信用方及其子公司已就此类使用寻求并获得适用的数据主体的适当同意。隐私政策自2021年1月1日起，向用户、客户、员工或数据保护法要求的其他个人进行所有披露。

（c）每一信用方及其子公司制定、维护并遵守一项全面的书面信息安全方案（“安全方案”），该方案（i）在所有重大方面遵守所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，以及（ii）包括并纳入商业上合理的行政、技术、组织和实体安全程序和措施，旨在维护所有个人数据以及与每一信用方及其子公司相关的任何其他敏感或机密信息或数据的安全性和完整性（统称，“公司敏感信息”）在信用方或其子公司的占有或控制中，并保护此类公司敏感信息免受未经授权或非法处理、访问、获取、使用、盗窃、中断、修改、披露、丢失、破坏或损坏。

（d）自2021年1月1日以来，据信用方所知，没有发生（i）信用方或其子公司或其任何承包商拥有或控制的任何信息技术系统的实际、疑似或指称的重大未经授权访问、使用、入侵、披露或破坏安全事件，以及（ii）没有发生未经授权获取、破坏、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的实际、疑似或指称事件。

（e）每一信用方及其子公司拥有有效和合法的权利（无论是合同规定、适用法律或其他方式），以访问或使用由信用方或子公司或代表其访问和使用的与其产品、服务和业务的销售、使用和/或运营有关的所有个人数据。

（f）本公司或本公司附属公司均未收到任何由（i）任何人提起的关于信用方或附属公司的任何未决、书面或口头投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他通知，包括任何调查或其他法律程序的通知，也据信用方所知，（ii）任何政府当局，包括美国联邦贸易委员会、州检察长、数据保护当局或类似的州官员，或监管当局；或（iii）任何自律管理当局或实体，指控信用方或子公司的任何活动：（1）违反任何适用的数据保护法，（2）违反任何隐私协议，（3）违反任何隐私政策，（4）以其他方式侵犯任何人的隐私、个人或保密权利，或（5）以其他方式构成不公平、欺骗性或误导性的贸易惯例。

第7.23节集体谈判协议。自附表7.23所载第二次修订生效日期起，以及自其后的任何日期起，附表7.23所载的包括依据及根据第8.01（d）条作出的任何更新，是任何信用方或其各自子公司与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人之间或适用于任何信用方或其各自子公司的雇员的所有集体谈判或类似协议的清单和说明（包括终止日期）。

第7.24节保险。每一信用方的财产均向非任何信用方的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，以抵御此类金额的损失和损坏，并提供此类免赔额和涵盖此类风险，这些风险通常由规模相当、从事相同或类似业务并在该信用方经营的一般地点拥有类似财产的人承担。没有信用方收到或知悉任何违反或取消任何此类保单的通知。

第7.25节其他负债的证据。截至第二次修订生效日期，除附表7.25所列的情况外，信贷双方及其各自的附属公司除根据本协议提供的贷款和根据第9.01条允许的其他债务外，没有任何未偿债务。

第7.26节存款账户和证券账户。截至附表7.26所列的第二次修订生效日期，以及其后的任何日期，如附表7.26所列，包括依据及按照第8.01（d）条作出的任何更新，是一份由每名信贷方所维持的所有存款帐户及证券帐户的清单，包括就该信贷方所维持该等帐户的每间银行或证券中介人而言（a）该等人的姓名及所在地，及（b）与该等人所维持的存款帐户或证券帐户的帐号。

第7.27节经纪人。截至第二次修订生效日期，并无就交易应付的经纪佣金、发现者费用或投资银行费用在到期时仍未支付。

第7.28节《爱国者法案》。信用方及其每个子公司在所有重大方面均遵守（a）《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，（b）《爱国者法案》和（c）与“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的其他联邦或州法律。

信用方及其每一子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据每一信用方所知，每一信用方及其每一子公司的代理人在所有重大方面均遵守经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”）和任何其他适用的反腐败法律。信用方及其每个子公司制定并维持旨在确保持续遵守适用制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。任何贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当优势，违反《反海外腐败法》。

第7.29节外国资产管制条例和反洗钱。信用方及其每一子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，以及据每一信用方所知，每一信用方及其每一子公司的代理人，在所有重大方面都遵守并将继续遵守美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例（统称“制裁”），以及《银行保密法》中所有适用的反洗钱和反恐融资条款以及根据其发布的所有条例。任何信用方和信用方的任何子公司（i）是美国政府在特别指定国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）上指定的人，美国人不能与之打交道或以其他方式从事商业交易；（ii）是美国经济制裁法律的其他对象，因此美国人不能与此人打交道或以其他方式从事商业交易，或（iii）受（包括但不限于由于该人是董事或拥有有表决权的股份或权益）控制，或直接或间接为或代表SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁禁止对象的外国政府行事，从而根据美国法律禁止订立或履行本协议或任何其他信用文件。

第八条
肯定性盟约

信用方在此承诺并同意，在截止日期及其后，直至承诺总额终止，贷款连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他义务（未主张的或有债务以及为免生疑问，在以适用的合格交易对手合理满意的方式以现金抵押或支持的范围内的特定套期保值协议项下的义务）按照本协议的条款以现金全额支付：

第8.01节财务信息、报告、通知和信息。信贷双方将向行政代理人（为其本身、抵押代理人和每个贷款人）提供以下财务报表、报告、通知和信息的副本：

（a）[保留]。

（b）季度财务报表。

尽快提供，但无论如何根据当时适用的法律，且不迟于Topco每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五（45）天（前提是，如果借款人向SEC提交季度报告，则在借款人向SEC提交该财政季度的10-Q表格时，应视为交付本协议下的季度财务报表），从截至2024年9月30日的财政季度开始，（i）其未经审计的资产负债表和相关的运营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后过去部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出（或在资产负债表的情况下，截至Topco上一个财政年度末）相应期间或期间的数字，所有这些数据均经其一名负责官员证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公平地反映了借款人的财务状况和经营业绩，根据正常的年终审计调整和没有脚注的情况，以及（ii）管理层对所报告的财政期间的经营业绩进行讨论和分析（具有合理的细节和具体意义）。

（c）年度财务报表。

尽快提供，但无论如何根据适用法律且不迟于Topco的每个会计年度结束后的九十（90）天（前提是如果Topco向SEC提交年度报告，则在Topco向SEC提交该会计年度的10-K表格时，应视为交付本协议项下的年度财务报表）、其截至该年度结束时和该年度的经审计的资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量报表，在每种情况下列出，自截至2024年12月31日的十二个月开始，以比较形式报告的Topco上一财政年度的数字，均由普华永道会计师事务所或行政代理人合理接受的具有公认国家地位的其他独立公共会计师报告（没有“持续经营”或类似的保留、例外或解释性段落，也没有关于此类审计范围的任何保留、例外或解释性段落），大意是此类财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人的财务状况和经营业绩。

（d）合规证书。在根据上述（b）或（c）条交付财务信息的同时（或在借款人向SEC提交10-K或10-Q文件（如适用）后的五（5）个工作日内），由Topco的授权官员签署的合规证书，证明截至该适用期限结束时，信用方完全遵守本协议的所有条款和条件；以及，如适用，（i）载列显示符合适用的财务履约契约的计算，并述明没有发生违约或违约事件，且仍在继续（或，如已发生违约或违约事件，则指明该违约或违约事件的详情以及已就该等违约或违约事件采取或将采取的行动），并载有第7.09条就该等事项所载的适用证明，（ii）酌情更新附表7.12、7.15、7.23及7.26，及（iii）包括大致以附表1、4、5及6形式的书面补充，如适用，就任何信用方在交割日期后获得的任何额外资产和财产的担保质押协议，所有合理的详细信息。

（e）[保留]。

（f）违约。在任何信贷方或其任何附属公司的获授权人员知悉后的三（3）个营业日内，迅速并在任何情况下，由借款人的获授权人员通知构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应指明其性质、存在期限以及适用的信贷方建议就此采取的行动。

（g）其他诉讼。在知悉针对任何信用方或其任何子公司的任何未决或书面威胁的法律诉讼后五（5）个营业日内，可合理地预期该诉讼将导致任何信用方或其任何子公司因所有相关诉讼而单独或合计导致损害或费用2,500，000美元或更多，或任何信用方或其任何子公司就重大索赔对任何第三人采取或威胁（书面）法律诉讼，以及就任何此类未决诉讼或威胁诉讼，与此相关的任何重大进展的及时报告。

（h）管理信函。在收到后五（5）个工作日内，收到第8.01（c）节中提及的独立公共会计师就此类会计师所做的每次审计向任何信用方提交的所有“管理函”的副本。

（i）实益所有权认证。在知悉后立即发出通知，通知交付给此类贷款人的受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

（j）其他信息。在合理及时的情况下，有关信用方及其作为任何代理人或代表任何贷款人的子公司的业务、财务、法律或公司事务的其他信息，可不时以书面合理要求，包括行政代理人或任何贷款人为遵守《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

（k）[保留]。

（l）其他信息。

（i）在交付后五（5）个工作日内，一般向所有Topco股本持有人或任何次级债持有人提供所有报表、报告和通知的副本。

（二）[保留]。

（三）[保留]。

（iv）在提交申请后的五（5）天内，提供一份Topco的联邦所得税申报表及其任何修订。

（v）连同下一份到期的合规证书，或应行政代理人的请求，一份Topco或任何子公司就截止日期后完成的任何优先股融资订立的重要文件的副本。

（m）重大非公开信息。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，拓普科技及其子公司不得向代理人或任何贷款人交付任何经拓普科技合理判断，将构成重大非公开信息（各代理人和各贷款人特此通知Topco及其子公司他们选择不接收重大非公开信息）（“MNPI选择退出选择”）（任何此类不交付不应构成本协议或任何其他信用文件项下任何目的的违约或违约事件，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定）；但前提是向行政代理人提前不少于三（3）个工作日通知，拓普科技及其子公司可仅在与请求放弃本协议项下的违约或违约事件有关的范围内交付行政代理人和贷款人的重大非公开信息，或对交易或协议的同意，如果没有此种同意，将构成本协议项下的违约或违约事件。贷款人可以通过向Topco和行政代理人送达书面通知并接收其收到的重大非公开信息的方式撤销MNPI选择退出选择。

第8.02节账簿、记录和检查。信用方将并将促使其各自的子公司保持记录和账簿，其中应对涉及信用方或该子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出符合一贯适用的公认会计原则的分录，以便在所有重大方面公平地反映Topco及其子公司的财务状况和经营成果，受年终审计调整（包括采购会计）以及根据定义术语“备考基础”允许的与许可收购或处置有关的任何调整或估计的影响。信用方将并将促使其各自的子公司允许担保代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（托普公司的授权代表或借款人应有权并有机会出席），全部由信用方承担费用，并（除非当时存在违约事件）在正常营业时间的合理时间，经向信用方发出合理的提前通知；但除非违约事件已经发生且仍在继续（a）每年不超过两（2）次此类访问和检查，以及（b）此类访问和检查应在正常营业时间的合理时间至少一（1）个工作日的通知后进行；此外，但任何贷款人的代表可陪同抵押代理人，或其代表或独立承包商，在任何此类访问中，费用由每个此类贷款人承担。抵押品代理人根据本条第8.02款获得的任何信息将与行政代理人或任何贷款人共享。

第8.03节保险的维持。

（a）信贷当事人将并将促使各附属公司按信贷当事人所处行业和所在地的公司的风险和金额标准并作为行政代理人合理要求而保持其业务和担保物。保单应采取形式，与非任何信用方关联的财务稳健、信誉良好的保险公司，并以行政代理人合理满意的金额。

（b）信用方将并将促使各附属公司确保根据任何财产保单就抵押品应付的收益，根据抵押品代理人的选择，因债务而应支付给抵押品代理人。为此目的，所有财产保单都应有出借人的应付损失背书，显示抵押品代理人为出借人损失受款人，所有责任保单都应显示或有背书显示，抵押品代理人作为额外的被保险人，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

（c）信用方将就每份适用保单交付业务中断保险的抵押转让，以及就许可投资获得的任何陈述和保证保险的抵押转让。

（d）应行政代理人要求，借款人应交付经核证的保单副本和所有保费支付的证据。根据本条第8.03条规定的任何该等保险的每一提供者，须在其签发的一份或多份保单上或通过向行政代理人提供的独立文书背书，同意在任何该等保单或保单被取消前提前三十（30）天给予行政代理人书面通知（或因未支付保费而提前十（10）天通知取消）。

（e）如任何信用方未能按本条第8.03条规定取得保险，或未能向第三人及行政代理人支付任何款额或提供任何规定的付款证明，则行政代理人可作出全部或部分该等付款或取得本条第8.03条规定的该等保单，并根据行政代理人认为审慎的保单采取任何行动。

第8.04款纳税。信用方将支付并及时提交，并促使其每个子公司及时提交所有要求的纳税申报表和报告（或延期）并及时支付，并要求其每个子公司及时支付该信用方及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和缴款，但延期支付出于善意有争议的任何税款且借款人已为其提取足够准备金的任何税款除外，或者如果此类税款、摊款、存款和缴款单独或合计不超过50,000美元，并应按要求向行政代理人交付证明此类付款的适当证明。

第8.05节财产位置。借款人在增加任何新的办事处或业务或抵押品地点，包括仓库之前，将至少提前十（10）天向行政代理人提供书面通知（除非此类新办事处或业务或抵押品地点符合排除地点的条件）。对于位于第三方的信用方的任何财产或资产，包括受托人、数据中心或仓库（排除地点除外），信用方应促使该第三方签署并交付该地点的抵押存取协议，包括每一第三方确认其为抵押代理人的利益而持有或将持有该财产。借款人应向担保物代理交付涵盖任何此类财产的每份可转让的仓单。对于位于租赁场所（排除地点除外）的信用方的任何财产或资产，借款人应通过商业上合理的努力促使该第三方为该地点签署和交付抵押准入协议。

第8.06节政府遵守。各信用方将并将促使各子公司在其各自的成立法域保持其合法存在和良好信誉，并在可合理预期不具备此种资格会产生重大不利影响的每个法域保持资格；遵守，并促使各子公司遵守所有法律，它所受的条例和条例，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响；获得与该信用方或子公司的业务以及每个信用方履行其作为一方当事人的信用单证下的义务以及在其所有财产上向贷款人授予担保权益有关的所有政府批准所需的所有政府批准，并遵守与此类政府批准有关的所有条款和条件。

第8.07节库存和储备。各信用方将并将促使各子公司保持所有库存处于良好和适销状态，没有材料缺陷。信用方与其账户债务人之间的退货和备抵应遵循第二次修订生效日期存在的信用方惯例。凡涉及25万美元以上的返还、追偿、争议和索赔，借款人应及时通知行政代理人。

第8.08节ERISA。（a）在任何信用方或其各自的任何附属公司知悉个别或合计可能合理地可能产生重大不利影响的以下任何事件发生后，借款人将迅速向各代理及各贷款人交付一份借款人的获授权人员的证明书，其中载列有关该发生的详情，以及该信用方、该附属公司或ERISA附属公司被要求或拟采取的行动（如有），连同任何通知（所要求的，提议或以其他方式）给予或向该信用方提交或由该信用方提交，此类子公司或ERISA关联公司（在信用方可合理获得的范围内）：发生了与计划有关的可报告事件；就计划或申请向库务司提出豁免或修改最低资助标准（包括任何所需分期付款）而未能达到《守则》第412条或《ERISA》第302条的最低资助标准（不论是否根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条予以豁免）或申请，或根据《守则》第412或430条延长与计划有关的任何摊销期；多雇主计划已经或将要根据ERISA第四章终止、分割或宣布破产；将采取或已经采取步骤终止任何计划（包括发出书面通知）；任何信用方、子公司或ERISA关联公司未能对多雇主计划作出任何必要的贡献，或已对信用方提起诉讼，其附属公司或ERISA附属公司根据ERISA第515条收取对多雇主计划的拖欠缴款；PBGC已通知任何信用方、其任何附属公司或ERISA附属公司其指定受托人管理任何计划的意图；任何信用方，其任何附属公司或任何ERISA附属公司未能根据《守则》第412条就计划支付所需的分期付款或其他付款；已就计划发生任何合理预期将导致要求任何信用方向PBGC或该计划提供债券或其他担保的行动；或任何信用方，其任何附属公司或任何ERISA附属公司已根据ERISA第4062、4063、4064、4069或4201、4204或4205条对计划或多雇主计划承担或将承担（或已获书面通知其将承担）任何责任。

（b）在任何代理人就此提出要求后，迅速收到任何信用方或其各自子公司就任何多雇主计划或ERISA第101（l）条所述任何通知所要求的任何信用方或其各自子公司就任何多雇主计划所要求的ERISA第101（k）条所述任何文件的副本；但如任何信用方或其各自子公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求提供此类文件或通知，适用的信用方或适用的附属公司（ies）应任何代理人的要求，应迅速向该管理人或保荐人提出此类文件或通知的请求，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；此外，但本款（b）也应适用于ERISA附属公司出资或有任何义务（实际或或或有的）作出任何出资或付款的多雇主计划的ERISA第101（k）或101（l）节中所述的所有文件和通知，如果任何信用方或其各自的任何子公司可以合理地预期会在该多雇主计划下产生重大不利影响。

第8.09节财产维修。每一信用方将并将促使其子公司（i）维护、保存、保护和保持其财产和资产处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外，并受第9.03条或第9.04条允许的交易的限制），并对其进行必要的维修、更新和更换，（ii）维护和更新所有知识产权（受第9.03条或第9.04条允许的交易和行动的限制）和（iii）必要时维护和更新使用和占用此类财产和资产所需的所有许可证、许可证和其他许可，就第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条而言，除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.10节额外的担保人和设保人。不迟于授信方或其任何附属公司在截止日期后组成任何直接或间接附属公司或取得任何直接或间接附属公司的时间后十五（15）天内，或在任何时间应行政代理人就任何附属公司提出的请求，不论该附属公司是否已存在于截止日期或其后设立或取得：授信方将（a）向行政代理人提供书面通知，连同该附属公司的组织文件的核证副本，（b）采取行政代理人可能合理要求的一切行动，促使适用的附属公司：（a）向行政代理人提供本协议、担保协议和担保质押协议的合并文件，据此，该附属公司成为本协议项下和本协议项下的信用方，或（b）为信用方在信用单证下的义务提供担保，并在行政代理人合理满意的形式和实质上向该附属公司的抵押品授予担保权益，在每一种情况下，连同行政代理人合理要求的此类控制协议和其他文件、文书和协议，所有形式和实质内容均令行政代理人合理满意（包括足以授予抵押代理人第一优先留置权，但须遵守允许的留置权），并质押该子公司的资产，并质押该子公司的所有直接或受益股本。依据本条第8.10款签立或签发的任何单证、协议或文书，均为信用凭证。尽管有上述规定，境外子公司提供担保和抵押担保的要求应予豁免，该境外子公司的股本质押以信用方持有的其有表决权股份的65%（以及无表决权股份的100%）为限。

第8.11节知识产权（a）。（a）每一信用方将并将促使其每一子公司（i）保护、抗辩并维持其知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；（ii）迅速以书面形式告知行政代理人可能合理预期会对其知识产权材料对其业务的价值产生重大不利影响的重大侵权行为或任何其他事件；（iii）未经行政代理人的书面同意，不得放弃、没收或专用于公众的任何涉及信用方业务的知识产权材料。

（b）在尚未向行政代理人披露的范围内，如任何信用方（i）获得任何专利、注册商标、注册版权、注册口罩作品，或任何上述任何一项的未决申请，不论是作为所有者或被许可人，或（ii）申请任何专利或任何商标的注册，则借款人应当及时向行政代理人提供书面通知，并应当执行行政代理人合理要求的知识产权担保协议等文件，采取行政代理人合理要求的其他行为，以完善和维护有利于行政代理人的该财产的第一优先权完善担保权益。如果信用方决定在美国版权局注册任何版权或面具作品，借款人应：（x）向行政代理人提供至少十五（15）天前的书面通知，说明该信用方有意注册此类版权或掩模作品，连同其拟向美国版权局提交的申请副本（不包括其证物）；（y）执行知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理人合理要求完善的其他行动并在拟向美国版权局注册的版权或面具作品中维持有利于行政代理人的第一优先权完善担保权益；（z）在向美国版权局提交版权或面具作品申请的同时，与美国版权局记录此类知识产权担保协议。借款人应当及时向行政代理人提供其申请专利或者商标、著作权或者口罩作品登记的全部申请的副本，以及行政代理人完善和维护该财产的第一优先权完善担保权益所需的知识产权担保协议的记载证据。

（c）各信用方将在任何信用方进入或受任何限制性许可（公众可商用的现成软件和服务或开源许可除外）的十（10）天内向行政代理人提供书面通知。借款人应并应促使每一信用方采取商业上合理的步骤，如行政代理人合理地请求获得任何人的同意或放弃，而该人的同意或放弃对于（i）任何受限制的许可被视为“抵押品”和行政代理人在其中拥有可能受到法律或任何此类受限制许可的条款（无论是现在存在的还是将来订立的）限制或禁止的担保权益是必要的，（ii）行政代理人在任何担保物清算的情况下有能力根据行政代理人在本协议和其他信用单证下的权利和补救办法处分该担保物。

第8.12节收益的使用。（a）定期贷款融资的收益将用于为信贷方的某些现有债务再融资，以资助与交易相关的某些费用和开支，并用于借款人及其子公司的其他一般商业目的，（b）延迟提款定期贷款融资的收益将用于营运资金用途，以及用于借款人及其子公司的其他一般商业目的，包括为许可收购提供资金，（c）循环贷款融资的收益将用于营运资金用途，及为借款人及其附属公司的其他一般业务目的及（d）任何增量定期贷款融资的收益将仅用于许可收购。

第8.13节进一步保证。（a）在不违反本协议、担保协议、担保质押协议或任何其他信用单证规定的任何适用限制的情况下，信用方将签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或抵押代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契据和其他文件），以便授予、保存，保护和完善由担保质押协议、任何抵押或任何其他担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有这些费用和费用均由借款人承担。

（b）在符合任何适用的担保文件中规定的任何适用限制的情况下，如果公平市场价值超过500,000美元的不动产的任何费用单利在截止日期之后由任何信用方获得，或由在截止日期之后成为信用方的任何人持有，则借款人将通知抵押代理人和贷款人，并将导致此类资产受到保证适用义务的留置权，并将采取，并导致其他信用方采取，抵押代理人为授予和/或完善符合担保文件适用要求的留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第8.13（a）节所述的行动，所有这些行动均由借款人承担全部成本和费用。按照前一句交付给抵押代理人的任何抵押，应附有（a）一份或多份由国家认可的产权保险公司签发的产权保险保单（或其无条件具有约束力的承诺），为每份抵押物的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权（具有其中所述的优先权）提供保险，除第9.02条明确许可的情况外，不附带任何其他留置权，并在适用法域可用的范围内，抵押代理人可能合理要求的这种背书和再保险，以及（b）如果抵押代理人要求，当地律师向适用的信用方提出的形式和实质上令抵押代理人合理满意的意见。

第8.14节贷款人会议。每财政季度不超过一次，行政代理人或任何贷款人的代表应有权与借款人的管理层和高级管理人员会面，讨论Topco及其子公司的账簿和记录。此外，行政代理人和贷款人有权在合理的时间和间隔就影响拓普科技及其子公司的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行协商并向其提供建议。

第8.15节银行账户。

（a）信用方将在第二次修订生效日期后九十（90）天内（或抵押代理人合理酌情同意的较长期限）向抵押代理人交付一份关于附表7.26所列各自证券账户、存款账户和投资财产的控制协议，但（a）仅用于支付工资、工资税或雇员工资和福利付款的账户除外，（b）是专门为第三方以信托方式持有资金而维持的信托账户，（c）在任何时候都保持在“零余额”基础上，并至少每周一次被转入受控制协议约束的账户，（d）被用作托管账户或以其他方式与第三方进行，只要其中的此类存款或证券构成本协议允许的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中，（e）是信用方的外国账户，（f）合计日均余额低于250000美元或（g）合计持有信用方非限制性现金和现金等价物不到20%（前述条款（a）至（e）中描述的每个此类账户，“除外账户”）。信用方不得将任何收款存入附表7.26所列账户以外的任何账户；但只要未发生违约事件且仍在继续，信贷当事人可以设立新的存款账户或证券账户，只要：（i）信贷当事人已迅速向代理人交付包括该账户在内的经修订的附表7.26，以及（ii）信贷当事人已在该账户设立后的九十（90）天内（或担保代理人自行决定约定的较长期限内）向担保代理人交付有关该账户的控制协议，但该账户属于除外账户的情况除外。

（b）除其他事项外，每份控制协议均应规定，除非抵押代理人另有约定，（i）在收到抵押代理人的通知（“控制通知”）后，银行、证券中介或其他金融机构一方将遵守抵押代理人指示处置资金的指示，而无需获得适用的信用方的进一步同意；但前提是，抵押代理人同意不发出控制通知，除非违约事件已经发生并随后仍在继续，以及（ii）银行，证券中介机构或其其他金融机构当事人除支付其服务费和与该账户管理直接相关的其他费用以及退回的支票或其他支付项目外，对该账户不享有抵销或补偿权利或任何其他债权。如果担保代理人根据任何控制协议发出控制通知，则受该控制协议约束的所有收款或其他金额应按担保代理人的指示进行转移，并可用于按照第4.02（b）节规定的方式支付债务。

（c）如尽管有本条第8.15条的规定，在违约事件发生后和持续期间，信用方收到或以其他方式对任何托收或其他金额拥有支配权或控制权，则信用方应为抵押代理人以信托方式持有该等托收和金额，且不得将该等托收与任何信用方或其他人的任何其他资金混合，或将该等托收存入附表7.26所列账户以外的任何账户（除非抵押代理人另有指示）。

（d）就任何信用方或附属公司的任何外国账户而言，如截至任何日历月的最后一天，该等账户中的现金和现金等价物（按所有信用方的所有该等账户的总和计算）在该月的余额超过5,000，000美元，加上在随后的六十（60）天内到期应付的每个适用信用方和附属公司的贸易应付款项和工资单所需的金额，则在任何该等日历月结束后的第一个营业日，该信用方，应（或应促使该附属公司）将该超额金额转移至借款人在受管制协议规限的存款账户中持有的借款人

第8.16节数据安全和隐私。

（a）每一信用方及其子公司将在所有重大方面保持遵守（i）所有适用的数据保护法，包括但不限于GDPR和与跨境转移有关的法律；（ii）与信用方或子公司拥有或控制的或由第三方代表该信用方或子公司维护的个人数据有关的数据隐私和安全的所有适用合同义务，并根据信用方或子公司为一方的合同（或其部分）获得此类信息；（iii）隐私协议。

（b）各信用方及其子公司将在所有重大方面保持遵守与各信用方及其子公司的实际做法一致的所有隐私政策。关于信用方及其子公司在隐私政策允许的情况下使用个人数据，每个信用方及其子公司将在适用的数据保护法要求的范围内获得此类使用所必需的适用数据主体的适当同意。所有已到位的隐私政策将根据数据保护法的要求向用户、客户、员工或其他个人进行所有披露。

（c）每个信用方及其子公司将维持并遵守其安全计划。信用方或其子公司的任何安全方案将始终（i）在所有重大方面遵守所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，以及（ii）包括并纳入商业上合理的行政、技术、组织和物理安全程序和措施，旨在维护该信用方或子公司拥有或控制的所有个人数据或公司敏感信息的安全性、完整性和机密性，每个信用方及其各自的子公司将保护该公司敏感信息免受未经授权或非法处理、访问、获取、使用、盗窃、中断，修改、披露、遗失、破坏或损坏。

（d）信用方应采取商业上合理的步骤，旨在确保不发生（i）与信用方或子公司或其任何承包商有关的任何信息技术系统的未经授权的访问、使用、入侵、披露或破坏安全的重大事件，或（ii）未经授权的获取、破坏、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的事件。

（e）每一信用方及其子公司将拥有有效和合法的权利（无论是通过合同、适用法律或其他方式）访问或使用由信用方或子公司或代表其访问和使用的与其产品、服务和业务的销售、使用和/或运营有关的所有个人数据。

（f）借款人将在任何信用方知悉由（i）任何人发起的关于信用方或附属公司的任何未决、书面或口头投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他通知，包括其知悉的任何调查或其他法律程序通知时，立即向行政代理人发出通知；（ii）任何政府当局，包括美国联邦贸易委员会、州检察长、数据保护当局或类似的州官员，或监管当局；或（iii）任何自律管理当局或实体，指控信用方或子公司的任何活动：（1）违反任何适用的数据保护法，（2）违反任何隐私协议，（3）违反任何隐私政策，（4）以其他方式侵犯任何人的隐私、个人或保密权利，或（5）以其他方式构成不公平、欺骗性或误导性的贸易惯例。

第九条
消极盟约

信贷双方在此承诺并同意，在截止日期及其后，直至承诺总额终止，贷款连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他义务（未主张的或有债务以及为免生疑问，在以适用的合格交易对手合理满意的方式以现金抵押或支持的范围内的特定套期保值协议项下的债务除外）按照本协议的条款以现金全额支付：

第9.01节债项限制。每一信用方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地就任何债务、或有或以其他方式产生、招致、发行、承担、担保、承受存在或以其他方式承担直接或间接责任，但允许的债务除外。

第9.02节对留置权的限制。每一信用方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接对任何此类人的任何种类（不动产或个人、有形或无形）的任何财产或资产（包括其股本）（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承担任何留置权，但允许的留置权除外。

第9.03节合并、合并等每一信用方不会，也不会允许其任何子公司（i）与任何其他人合并或合并以合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或基本全部股本或财产（包括但不限于通过组建任何子公司）；但前提是（w）一家子公司可以合并或合并为另一家子公司；但如果涉及信用方，信用方应为存续实体，（x）子公司可以合并或合并为借款人（只要借款人是存续实体），（y）子公司可以合并或合并为第三方实体以完成许可的收购，只要（i）该子公司是存续实体，并且（ii）如果该子公司是信用方，则该存续实体是信用方，并且（z）借款人可以解散Amelia Holding I LLC，前提是该人没有任何资产或收入（由借款人书面向行政代理人证明，在此类行动之前）或（ii）就上述事项订立任何具有约束力的协议。

第9.04节准许处分。各信用方将不会、也不会允许其任何子公司处置其全部或任何部分业务或财产，但（统称为“许可转让”）（a）信用方或其任何子公司在正常业务过程中销售库存，（b）信用方或其任何子公司在正常业务过程中使用知识产权的非排他性许可和类似安排，（c）在正常业务过程中处置破旧、过时或剩余设备，即，根据该信用方或子公司的合理判断，在经济上已不再可行，无法维持或有用，（d）包括授予许可留置权和进行许可投资的处置，（e）在正常业务过程中以信用单证不加禁止的方式使用或转让金钱或现金等价物，（f）Topco每个会计年度公平市值不超过250,000美元的资产（股本除外）的其他处置，（g）（i）将任何信用方或其任何子公司的资产或财产处置给任何信用方（TOPCO除外）或（ii）将不属于信用方的任何信用方的任何子公司的资产或财产处置给不属于信用方的任何信用方的任何其他子公司，以及（h）根据Digital First协议进行的Digital First处置，金额不超过等于1,000，000美元的公平市场价值。

尽管有任何与此相反的规定，任何信用方不得，也不得允许任何子公司直接或间接作出任何限制性付款、投资或其他处置，如果此类交易的效果是直接或间接地将任何知识产权处置或转让给任何非信用方的人。

第9.05节限制性付款、投资等

（a）各信用方将不会、也不会允许其任何子公司进行限制性付款，但前提是（i）TOPCO可将其任何可转换股本（包括认股权证）转换为TOPCO根据此类可转换证券的条款或以其他方式作为交换而发行的其他股本（不合格股本除外），（ii）借款人或其附属公司可仅以实物（包括通过调整该股本的规定价值）或以借款人或该附属公司的股本（不合格股本除外）支付股息；（iii）借款人可以现金支付代替零碎股份；（iv）东电可根据东电董事会批准的股票回购协议回购东电发行的股本，前提是在本协议期限内，所有此类回购的总金额不超过250,000美元，借款人可以向Topco分配现金进行此类回购；（v）[保留]，以及（vi）前提是不会发生违约事件，并且仍在继续或将由此导致，Topco可以在截止日期的五（5）个工作日内进行金额不超过10,000，000美元的限制性付款。

（b）尽管有上述规定，只有在以下情况下，信用方才应被允许进行上述（a）条明确允许的回购、付款或分配：（i）不存在违约或违约事件，将由回购、付款或分配产生，或可以合理地预期会发生，（ii）每个信用方都是有偿付能力的，并且（iii）此类付款或分配是根据所有适用法律允许的，并且是在遵守所有适用法律的情况下进行的。

（c）直接或间接进行任何投资（包括但不限于通过组建任何子公司），但许可投资除外。

尽管有任何与此相反的规定，任何信用方不得，也不得允许任何子公司直接或间接作出任何限制性付款、投资或其他处置，如果此类交易的效果是直接或间接地将任何知识产权处置或转让给任何非信用方的人。

第9.06节抵押账户。除根据第8.15节的条款外，每一信用方将不会，也不会允许其任何子公司维持任何抵押账户。

第9.07节遵守。根据经修订的《1940年投资公司法》，每一信用方将不会、也不会允许其任何子公司成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）作为其重要活动之一，或将任何信贷延期的收益用于该目的；未能遵守《联邦公平劳动标准法》或任何其他法律或法规，在每种情况下，如果可以合理地预期故障会产生重大不利影响。

第9.08节与关联公司的交易。每一信用方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接与信用方的任何关联公司进行或允许存在任何交易，但（a）处于正常业务过程中且以公平合理的条款对该人有利的交易不低于在与非关联公司的公平交易中获得的交易，（b）在正常业务过程中的转让定价和成本分摊安排（即“成本加成”安排）方面的预付款，与借款人的历史惯例一致并按公平条件），（c）[保留]和，（d）合理和惯常的董事、高级职员和雇员薪酬以及其他惯常福利，包括退休、健康、股票期权和经Topco董事会批准的其他福利计划和赔偿安排。

第9.09款次级债。每一信用方将不会，也不会允许其任何子公司（a）支付或允许任何次级债务的任何款项，但该次级债务须遵守的从属关系、债权人间或其他类似协议的条款除外，或（b）修订任何与该次级债务有关的文件中的任何条款，这将增加该次级债务的金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于欠有担保方的债务产生不利影响。

第9.10节限制性协议等每一信用方将不会、也不会允许其任何子公司订立任何协议（信用文件除外），禁止：

（a）对其财产、收益或资产设定或承担任何留置权，不论其现在拥有或以后获得；

（b）该人修订或以其他方式修改任何信贷文件的能力；或

（c）该人直接或间接向借款人支付任何款项的能力，包括通过股息、垫款、偿还贷款、偿还管理层和其他公司间费用、开支和应计费用或其他投资回报的方式。

上述禁令不适用于任何协议中所载的上述（a）条所述类型的习惯限制（不禁止信用方遵守或履行本协议和其他信用单证的条款），（i）管辖许可债务定义（f）条允许的任何债务，涉及以此类债务收益融资的资产的转让，（ii）就任何信用方或其各自的任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁权益的转租或转让设定或承担任何留置权，（iii）就任何信用方或其各自的任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合同的转让，（iv）根据本协议所允许的处置在该资产出售结束前转让任何资产，（v）租赁、转租中的习惯限制，许可和分许可或（vi）关于对不构成子公司的合资企业的投资，适用的合资企业协议和适用于本协议允许的、仅适用于该合资企业的其他类似协议中规定的限制此类合资企业发行的股本质押或转让的习惯规定。

第9.11节业务的变化；根本的变化。

（b）停止经营业务，或清算或解散；（c）[保留]；（d）允许或遭受控制权变更，（e）未至少提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知（i）改变其组织管辖权，（ii）改变其组织结构或类型，（iii）改变其法定名称，或（iv）改变其组织管辖权所指派的组织编号（如有），或（f）改变其会计年度。每一信用方不会、也不会允许其任何子公司修订或以其他方式修改（或允许修改或修改）其组织文件或采取任何会损害其在其组织文件下的权利的行动，在每一种情况下，其方式都会在任何重大方面对该信用方或贷款人不利，或影响适用于贷款人或其关联公司的任何转让或投票规定。

第9.12条财务契诺

.信用方将不允许：

（a）[保留]

（b）[保留] L。

（c）[保留]：

第9.13节SoundHound退市。SoundHound退市发生。

第9.14节允许的活动。就SoundHound IPCO而言，从事任何重要的经营或业务活动，或转让、出售、分红或以其他方式处置其全部或重要部分资产；但SoundHound IPCO可从事以下活动，并且在任何情况下均应允许与此相关的任何附带活动：（i）维持其合法存在（包括产生与此种维护有关的费用、成本和开支的能力），（ii）履行其与信用单证有关的义务以及在此允许的任何其他管理债务的单证，（iii）就信用方及其子公司的债务承担担保义务，（iv）如适用，作为TOPCO合并集团的成员和借款人参与税务、会计和其他行政事项，（v）向高级职员和董事提供赔偿，以及（vi）与上述事项有关的附带或合理相关的任何活动。SoundHound IPCO不得在任何时候不拥有和/或作为许可权而拥有其拥有或已获得许可的任何形式的专利和其他知识产权，包括配方、商业秘密、专有技术、方法或工艺，无论是否已注册，但对信用方及其子公司的业务并不重要的权利以及在维持知识产权组合的正常过程中未例行续期的权利除外。

第十条
违约事件

第10.01节违约事件清单。本条第10.01款所述的下列每一事件或事件均应构成“违约事件”：

（a）不支付债务。任何信用方未能支付（i）到期应付的贷款的任何本金或利息，或（ii）在该等债务到期应付后超过三（3）个营业日的任何其他债务。

（b）违反保证。任何信用方或任何代表该信用方行事的人在本协议中现在或以后作出任何陈述、保证或其他陈述、任何其他信用文件或以任何书面形式交付给任何代理人或任何贷款人与本协议有关或诱使任何代理人或任何贷款人进入本协议或任何信用文件（包括根据第五条交付的任何凭证），而该等陈述、保证或其他陈述在作出或被视为已作出时在任何重要方面是不正确的。

（c）不履行某些盟约和义务。任何信用方未履行或忽视履行第6.02、8.01、8.03、8.10、8.12、8.14、8.15（a）节中的任何义务或违反第二修正案第九条或第五条中的任何约定。

（d）不履行其他盟约和义务。信用方未能或忽略履行、保存或遵守本协议或任何信用文件所载的任何其他条款、条文、条件、契诺或协议，而就任何违约（第10.01（a）、10.01（b）或10.01（c）条所指明的可予纠正的其他条款、条文、条件、契诺或协议除外）而言，在违约发生后三十（30）天内未能纠正该违约。

（e）其他协定。根据信用方或其任何子公司与一个或多个第三方为一方当事人的任何协议，存在以下情况：（i）任何付款违约或其他违约导致该第三方或多方当事人（无论是否行使）有权单独或合计超过1,000，000美元的借款加速任何债务到期；或（ii）信用方或该信用方的子公司的任何违约或违约，其结果可能产生重大不利影响。

（f）判决。任何政府当局应对信用方或其任何子公司作出一项或多项罚款、处罚或最终判决、命令或法令，以支付金额至少为单独或合计1000000美元的款项（独立的第三方保险未涵盖其责任未被该保险承运人拒绝的情况），且在进入、评估或签发后十（10）天内，这些罚款、处罚或最终判决、命令或法令不得撤销，或在执行后，中止或保税等待上诉，（前提是，在此类罚款、处罚、判决、命令或法令得到满足、休假、停留或粘合之前，不会进行信用延期）。

（g）政府批准。任何政府批准均应已被撤销、撤销、中止、以不利方式修改或未续期满，且该撤销、撤销、中止、修改或不续期已产生重大不利影响。

（h）破产、资不抵债等。（i）信用方或其任何子公司作为一个整体，在其债务（包括贸易债务）到期或以其他方式资不抵债时无法偿付，信用方资产的变现价值低于其负债总额，或信用方；（ii）信用方或其任何附属公司开始破产程序；或（iii）针对信用方或其任何附属公司开始破产程序，且在四十五（45）天内未被驳回或中止（但在存在本条第10.01（h）条所述的任何条件和/或直至任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷延期）。

（i）计划。任何计划或多雇主计划应发生以下任何事件：

（i）任何信贷方、信贷方的任何附属公司、任何ERISA附属公司或任何其他人采取任何步骤终止计划，但如由于该终止，信贷方或附属公司会合理地预期对该计划承担的负债或义务总额超过1,000，000美元；

（ii）除无法合理预期会产生重大不利影响外，就任何计划发生供款失败或终止：（a）信贷一方或其任何附属公司对该计划作出贡献或已经或已经有义务作出贡献，而该等供款失败已足以引起根据《守则》第303（k）条或第430（k）条的留置权，或合理预期该计划终止将导致根据ERISA第4068条对信贷一方或其任何附属公司的资产施加留置权，或（b）根据ERISA第303（k）或4068条或《守则》第430（k）条或关于信用方或其任何附属公司的资产的第430（k）条产生的ERISA附属公司出资或已有或已有义务出资且留置权（不是优先于担保债务的留置权的任何留置权除外）；或

（iii）第8.08（b）条所述的任何一项或多于一项根据该条须作出通知的事件发生，而该事件单独或连同任何其他已发生或已发生的该等事件可合理地预期会导致重大不利影响。

（j）担保、担保等的减值。

（i）（1）寻求以受托人或类似程序附加信用方或其任何附属公司的任何资金的程序的送达，或（2）留置或征款通知由任何政府当局针对任何信用方或其任何附属公司的资产提出，而根据本条第（1）及（2）款作出的相同规定，在发生后三十（30）天内，并不解除或中止（不论是透过张贴债券或其他方式）；但在任何该等三十（30）天的补救期内，不得作出信贷延期；或

（ii）（1）信用方或其任何附属公司的资产的任何重要部分被附着、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（2）任何法院命令强制、限制或阻止信用方或其任何附属公司进行其业务的全部或任何重要部分；或

（iii）任何债务的任何保证因任何理由而终止或终止，以完全有效。

（k）从属地位。任何与任何次级债务有关的从属地位或债权人间协议应因任何原因被撤销或作废或以其他方式停止完全有效，其任何一方应违反或以任何方式质疑其有效性或可执行性或否认其在该协议下有任何进一步的义务，或该义务应因任何原因不具有本协议所设想的优先权。

第10.02款违约时的补救措施。如任何违约事件因任何原因发生，不论是自愿或非自愿的，且仍在继续，行政代理人可根据所需贷款人的指示，藉通知借款人（a）终止或减少延迟提取定期贷款承诺、循环贷款承诺或增量定期贷款承诺，或（b）宣布贷款及其他债务的全部或任何部分未偿还本金到期应付及延迟提取定期贷款承诺，将终止的循环贷款承诺及增量定期贷款承诺（如未在此之前终止），据此，应如此宣布到期应付的该等贷款及其他债务的全部未付金额应并成为立即到期应付，无须另行通知、要求或出示，以及延迟提款定期贷款承诺、循环贷款承诺及增量定期贷款承诺应予终止。出借人和抵押代理人应享有法律上或股权上或根据任何信用文件可获得的所有其他权利和补救措施。

第一条XI
特工们

第11.01款任命。各贷款人（以及，如适用，彼此有担保方）特此指定Monroe为其根据每份信用单证所作的抵押代理人，并特此授权该抵押代理人根据每份信用单证代表该贷款人（或如适用，彼此有担保方）行事，并且在没有贷款人根据抵押代理人不时收到的信用单证条款作出其他书面指示的情况下，行使根据本协议及其条款具体授予或要求抵押代理人的根据本协议及根据本协议行使的权力，以及可能附带的权力。各贷款人（以及，如适用，彼此有担保方）特此指定Monroe为其在每份信用文件项下的行政代理人，并为每份信用文件的目的，特此授权该行政代理人在每份信用文件项下代表该贷款人（或，如适用，彼此有担保方）行事，并且在没有贷款人根据行政代理人不时收到的信用文件条款作出其他书面指示的情况下，行使根据本协议及其条款具体授予或要求行政代理人的根据本协议及根据本协议行使的权力，以及可能附带的权力。各出借人（以及，如适用，相互之间的担保方）在此不可撤销地指定并指定各代理人为该出借人的代理人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，任何代理人不得承担任何义务或责任，或与任何贷款人或其他有担保方的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对任何代理人的。

第11.02款职责下放。各代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他信用凭证下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第11.03节开脱罪责的规定。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人，事实上的律师或关联公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他信用文件或与其有关的任何合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（b）以任何方式对任何贷款人或任何其他有担保方的任何陈述、陈述负责，任何信用方或其任何高级人员在本协议或任何其他信用文件或任何指明的套期保值协议中所载的陈述或保证，或在代理根据本协议或任何其他信用文件或任何指明的套期保值协议或与之有关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就价值、有效性、有效性、真实性作出的陈述或保证，本协议或任何其他信用文件或任何指定的套期保值协议的可执行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务。不得要求任何代理人采取其合理意见或其律师的合理意见可能使该代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产法或破产法或其他类似法律规定的自动中止或可能违反任何破产法或破产法或其他类似法律导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。代理人无须对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信贷单证或任何指明的套期保值协议所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信贷方的财产、簿册或记录。

第11.04节代理商的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、对账单、命令或其他文件或谈话，并应在依赖方面得到充分保护，并应根据法律顾问（包括向信用方提供的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人可就所有目的将任何票据的收款人视为并视为该票据的拥有人，除非已向代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。对于信用单证未明确规定的任何事项，各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用单证采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人的此类建议或同意（或，如果本协议如此规定，所有或其他必要的放款人）（其认为适当）或应首先由放款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的赔偿。在任何情况下，根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，在根据本协议和其他信用单证采取行动或不采取行动时，代理人均应受到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人以及所有其他有担保方具有约束力。

第11.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提述本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则就须为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息和费用方面的任何违约或违约事件除外。除非抵押代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则不应被视为对本协议项下任何违约或违约事件的发生知情或通知。代理人收到该通知的，该代理人应当将该通知通知另一代理人和出借人。各代理人应就所需出借人（或，如本协议如此规定，则为所有出借人或本协议规定的任何其他指示出借人组）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至各代理人收到该等指示，否则各代理人可（但无义务）就该代理人认为符合担保方最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第11.06节不依赖代理和其他贷款人。各贷款人（以及，如适用，彼此有担保方）明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人或任何其他有担保方的任何陈述或保证。各贷款人（以及（如适用）彼此担保方）向代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查信用方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议或任何特定的套期保值协议。各贷款人（以及（如适用）彼此的担保方）还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他信用文件或任何特定套期保值协议采取或不采取行动时自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、运营、财产、信用方及其关联公司的财务及其他状况和信誉。除本协议项下任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或任何其他有担保方提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及任何信用方或信用方的任何关联机构或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能掌握的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉。

第11.07节赔偿。贷款人同意以其身份（在信贷当事人未偿还且不限制信贷当事人这样做的义务的范围内），根据根据本条第11.07条要求赔偿之日各自有效的信贷风险总额（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后要求赔偿，则按照紧接该日期之前的信贷风险总额按比例进行赔偿），在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、任何其他信用单证有关或产生的任何方式对该代理人施加、招致或主张的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，任何指明的套期保值协议或本文或其中所设想或提及的任何文件，或本文或其中所设想的交易或因此而设想的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担责任，经有管辖权的法院最终裁定，经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁定，认定为该代理人的重大过失或故意不当行为所致的费用或支出。本条第11.07款中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第11.08节以个人身份代理。各代理人及其关联机构可向任何信用方提供贷款、接受其存款，并一般与任何信用方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续贷的贷款而言，各代理人在本协议及其他信用单证项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其非代理人相同的权利和权力，而“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保方”等用语应包括各代理人以其个人身份。

第11.09节继任代理人。任一代理人可在提前三十（30）天通知贷款人、该其他代理人和借款人后辞去代理人职务。如任一代理人须辞去本协议及其他信用证项下适用身份的该代理人，则所需贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，该继任代理人（除非违约事件已发生并仍在继续）须经借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准），据此，该继任代理人应继承该代理人以其适用身份的权利、权力和义务，以及“行政代理人”或“担保代理人”一词（视情况而定），系指经该委任及批准后生效的该继任代理人，而该前代理人以其适用身份作为代理人的权利、权力及义务应予终止，而该前代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人无任何其他或进一步的作为或契据。如在该退休代理人发出辞职通知后三十（30）天的日期，没有任何适用的继任代理人以其适用身份接受委任为该代理人，则该退休代理人的辞呈仍须随即生效，而贷款人须承担及履行该代理人根据本协议所承担的所有职责，直至所需贷款人按上述规定委任一名继任代理人的时间（如有的话）为止。退任代理人辞去行政代理人或者担保物代理人（如适用）后，其在担任本协议项下的代理人以及其他信用证项下所采取的或者不采取的任何行动，依照本条款的规定，对其有利。

第11.10节代理一般。除本协议明文规定外，任何代理人不得以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。

第11.11节对贷款人行动的限制；分担付款。

（a）每一贷款人同意，未经抵押代理人明确书面同意，不得将该贷款人欠任何信用方或其各自子公司的任何款项，或任何信用方或其各自子公司现在或以后与该贷款人保持的任何存款账户，在其合法有权这样做的范围内，抵销债务。每一放款人还同意，除非抵押品代理人以书面特别要求这样做，否则其不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以对任何信用方强制执行任何信用文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何担保权益。

（b）除第12.09条另有规定外，如任何贷款人在任何时间或时间通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从代理收到的超过该贷款人在代理所有此类分配中按比例份额的付款，则该贷款人应立即（a）将该等款项以实物形式转交给担保代理人，并附有可能需要的背书，以便与抵押代理人进行协商，或在适用的情况下以立即可用的资金为所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或（b）在没有追索权或担保的情况下购买未分割的权益并参与所欠其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应在贷款人之间按照其按比例份额按比例适用；但，在此后从其收回采购方收到的超额付款的范围内，应酌情全部或部分撤销这些参与购买，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该采购方，但不计利息，除非该采购方需就收回超额付款支付利息。

第11.12节完善机构。担保物代理人特此指定对方有担保方为其代理人（各有担保方特此接受此种指定），目的是完善担保物代理人对资产的留置权，而根据适用的任何国家的《统一商法典》第七条或第八条，这些资产只能通过占有或控制才能完善。任何有担保方取得对任何该等担保物的占有或控制权的，该有担保方应将该情况通知担保物代理人，并应根据担保物代理人的请求迅速将对该担保物的占有或控制权交付给担保物代理人或按照担保物代理人的指示。

第11.13节独家牵头安排人和独家账簿管理人。尽管有任何与本协议相反的情况，唯一牵头安排人（“独家牵头安排人”）和唯一账簿管理人在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，除非在适用的情况下以各自的身份（如适用）作为本协议项下的代理人或贷款人。

第十二条
杂项

第12.01条修订及豁免。（a）除非按照本条第12.01款的规定，否则不得修改、补充或修改本协议或任何其他信用凭证，或本协议或其任何条款。被要求贷款人可以，或者，经被要求贷款人同意，抵押品代理人或行政代理人（如适用）可不时（1）与相关信用方或信用方就本协议和其他信用单证订立书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他信用单证的任何条款，或以任何方式改变贷款人或信用方在本协议或本协议项下的权利，或（2）根据被要求贷款人或抵押品代理人的条款和条件放弃，视情况而定，可在该文书中指明本协议或其他信用单证的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但作为替代上述要求，该等放弃、修改、补充或修改不得直接：

（i）（a）减少或免除任何贷款的任何部分或延长任何贷款人承诺的最后到期日或延长任何贷款的最后预定到期日或降低规定的利率（但有一项理解，对总净杠杆率定义或其组成部分定义的任何更改不应构成降低规定的利率，只需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修订第2.08（c）节），或（b）减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用的任何部分或延长支付日期（由于放弃任何违约后利率上调的适用性以及由于放弃或修订任何强制性提前偿还定期贷款（不应构成本金、利息或费用的任何支付日期的延长、免除或推迟），或（c）修订或修改第12.09（b）条的任何条文或任何其他条文，订定由放款人支付或向放款人支付款项的按比例性质，在每宗个案中，均无须每名放款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（ii）（x）修订、修改或放弃本条第12.01条的任何规定，（y）更改、修订、修改或补充“规定贷款人”的定义或任何要求所有贷款人投票表决的规定，或（z）同意任何信用方转让或转让其作为一方当事人的任何信用单证项下的权利和义务（根据第9.03条、第12.19条、担保协议、IPSoft担保协议和担保单证许可的除外），在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（iii）未经任何贷款人同意而增加任何贷款人的任何承诺的总金额；

（iv）未经当时的担保物代理人、行政代理人书面同意，修改、变更或放弃XI任何条款；

（v）在每宗个案中将任何承诺更改为不同类别的承诺，而无须每名贷款人事先书面同意，因而直接受到不利影响；或

（vi）解除担保协议或IPSoft担保协议项下的全部或实质上全部担保人或IPSoft担保人（担保协议和IPSoft担保协议明确许可的除外）、从属义务，或解除或从属担保文件项下的全部或实质上全部担保物（除非该等担保协议和第12.19条明确许可的除外），在每种情况下均无需每个贷款人事先书面同意；

此外，条件是，本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响到持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议下的权利或义务，则可以通过借款人订立的一项或多项书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比来实现，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别的贷款人。

（b）尽管有上述规定或本文中的任何相反规定：

（i）除本协议另有规定外，经行政代理人和借款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以使第2.01（d）条所设想的交易生效；

（ii）就第2.01（c）条所列的任何增量定期贷款的借款而作出任何必要的更改，无须取得规定贷款人的同意；

（iii）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，但（x）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，（y）不得减少该违约贷款人的本金、利率或欠该违约贷款人的任何费用，或不得免除该本金、利息或费用，或（z）为任何本金的支付而订定的日期，在每种情况下，未经该违约贷款人事先书面同意，不得推迟或免除欠该违约贷款人的利息或费用，或不得推迟任何该等违约贷款人根据本协议所作承诺的终止日期；

（iv）本协议和担保质押协议的附表可根据并仅在第8.01（d）节规定的范围内通过交付合规证书进行修订或补充；

（v）本协议和任何其他信用文件可仅经行政代理人和借款人同意而修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修改是为了纠正或纠正（x）模棱两可、错误、遗漏、缺陷，（y）实现技术性或非实质性的行政变更，或（z）本协议或适用的信用文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处而交付的。与本协议有关的担保、抵押文件、担保文件、债权人间协议和相关文件可能采用由行政代理人或抵押代理人（如适用）合理确定的形式，并且可以修改、修改、终止或放弃，并且可以同意任何偏离该协议的行为，如果为了（x）遵守当地法律或大律师的建议或（y）导致此类担保、抵押文件、担保文件或相关文件与本协议和其他信用文件一致而给予此类修改、修改、放弃或同意，则无需任何贷款人的同意。任何该等修订均须生效，而无须该等信贷单证的任何其他方进一步同意；及

（vi）任何修订或放弃，除非经行政代理人及规定循环贷款人（或经规定循环贷款人同意的行政代理人）在规定贷款人之外签署（或经规定循环贷款人同意的行政代理人）：（i）修订或放弃遵守第6.01条中贷款人作出任何循环贷款的义务的先决条件；或（ii）为满足第6.01条中贷款人作出任何延迟提款定期贷款的义务的先决条件而放弃任何违约或违约事件。任何修订均不得：（x）修订或放弃本条12.01（b）（vi）或本条12.01（b）（vi）中所用术语的定义，只要这些定义影响到本条12.01（b）（vi）的实质内容；（y）更改所需循环放款人一词的定义；或（z）更改循环放款人在每种情况下未经所有循环放款人同意而根据本条例采取任何行动所需的放款人百分比；及

（vii）任何修订或放弃均不得，除非经行政代理人签署及除规定贷款人外的规定延迟提款定期贷款贷款人（或经规定延迟提款定期贷款贷款人同意的行政代理人）（或经规定延迟提款定期贷款贷款人同意的行政代理人）：（i）修订或放弃遵守第6.01条中规定的贷款人作出任何延迟提款定期贷款的义务的先决条件；或（ii）为满足第6.01条中规定的贷款人作出任何延迟提款定期贷款的义务的先决条件而放弃任何违约或违约事件。任何修订均不得：（x）修订或放弃本条第12.01（b）（vii）款或本条第12.01（b）（vii）款所用术语的定义，只要这些定义影响本条第12.01（b）（vii）款的实质内容；（y）更改所需延迟提款定期贷款放款人的术语定义；或（z）更改延迟提款定期贷款放款人在每种情况下应要求采取任何行动的放款人百分比，而无需征得所有延迟提款定期贷款放款人的同意。

第12.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下或任何其他信用凭证项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（i）如向信用方或代理发出通知，则向附表12.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该方在向其他方发出的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发出通知；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在致借款人及代理人的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后三（3）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须遵守第12.02（c）条的规定），送达时；但根据第二条向代理人发出的通知和其他通信，须经该人实际收到后方可生效。

（b）传真文件和签字的效力。信用单证可以传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类单证和签字的效力与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对所有信用方、代理人和贷款人具有约束力。

（c）代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款因任何确认而有所更改，代理及贷款人均有权依赖任何据称由任何信用方或代表任何信用方发出的任何通知并根据该通知行事。

第12.03节不放弃；累计补救。任何代理人或任何贷款人未行使或未延迟行使本协议项下或其他信用凭证项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第12.04节申述和保证的存续。根据本协议和其他信用单证作出的所有陈述和保证在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款后仍然有效。

第12.05款支付费用和税款；赔偿。除不包括的税款外，借款人同意，在首次书面提出或要求后十（10）天内（或在第10.01（a）节或第10.01（h）节所述类型的违约事件持续期间提出要求后立即），（a）向代理人支付或偿还其与开发、准备和执行以及任何修订、补充或修改有关的所有合理和有文件证明的（在可得范围内）自付费用和开支，本协议和其他信用单证以及就此或与此相关而编制的任何其他单证，以及本协议所设想的交易的完成和管理，包括律师的合理费用、付款和其他费用（仅限于代理的一名首席律师，如有必要，每个重要相关司法管辖区的一名当地律师，（b）向每个贷款人和代理支付或偿还其与强制执行或维护本协议项下任何权利有关的所有合理且有文件证明的（在可得范围内）自付费用和开支，其他信用单证和任何此类其他单证，包括一名首席律师（由行政代理人选定）为代理人和贷款人收取的合理费用、付款和其他费用，在必要时，在每个重大相关司法管辖区内一名当地律师（由行政代理人选定），加上（在发生一项或多项实际或潜在利益冲突的情况下）为每一类类似情况的人增加一名或多名律师，（c）支付、赔偿每个贷款人和代理人，并使其免受任何和所有其他税款（如有）的损害，就本协议、其他信用单证和任何此类其他单证所设想的任何交易的执行和交付、或完成或管理，或根据本协议、其他信用单证和任何此类其他单证所作的任何修订、补充或修改，或根据本协议或就本协议、其他信用单证和任何此类其他单证所作的任何放弃或同意，可能应付或确定应付，（d）支付或偿还抵押品代理人在行使其根据第8.14条规定的权利时所产生的所有合理费用和开支，以及（e）支付、赔偿并使每个贷款人和代理人、其受让人及其各自的关联方（统称，“受偿方”）就任何和所有其他索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼，任何种类或性质的任何索赔、责任、义务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由TOPCO、借款人或其任何子公司提起，无论任何受偿方是否为其一方，包括支付合理且有文件证明（在可得范围内）的自付费用、开支或支出，包括合理且有文件证明（在可得范围内）的费用，律师的付款和其他费用（限于代理人和贷款人的一名首席律师（由行政代理人选定），如有必要，在每个重要相关司法管辖区有一名当地律师（由行政代理人选定），在任何实际或感知到的利益冲突的情况下，每一类类似情况的受偿方有一名冲突律师），就其在本协议项下的权利的执行、保全或保护（以及本协议的执行、交付、履行和管理，其他信用单证及任何该等其他单证仅与代理商有关）、其他信用单证及任何该等其他单证，包括在任何工作、重组或谈判期间就义务及任何上述与违反、不遵守或根据适用于每一信用方、其各自子公司或其任何不动产的运营的任何环境法或任何实际或据称存在的危险材料（本（e）条中的所有前述，统称，“受偿责任”）；但在有管辖权的法院的最终判决确定为（i）该受偿方的恶意、重大过失或故意不当行为所引起的范围内，信用方不对适用的受偿方承担本协议项下的受偿责任义务， （ii）该受弥偿方严重违反其在任何信用文件下的筹资义务，或（iii）受弥偿方之间因一个或多个受弥偿方的行动而产生的争议，而该争议不属于任何该等受弥偿方根据本协议作为受弥偿方的能力范围，且不涉及TOPCO、借款人或其关联公司的任何作为或不作为。第12.05条中的协议应在偿还贷款和根据本协议应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得就因本协议、任何其他信用单证或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之有关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，就任何向任何受赔方提出的任何索赔，且每一信用方特此放弃。除涉及对任何信用方当事人欺诈的事项外，在适用法律允许的最大范围内，任何受赔偿方不得就因本协议、任何其他信用单证或在此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论对任何信用方主张任何索赔，且每一受赔偿方在此放弃索赔，特此或因此而拟进行的交易或任何贷款或其收益的使用。任何受赔方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

第12.06节继承和分配；参与和分配。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除第9.03条规定的情况外，未经每一贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何信用方未经此种同意而试图转让或转让均属无效）；（ii）除根据本条第12.06条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第12.06条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管本文有任何相反的规定，（a）任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于任何贷款（未经本协议任何其他方同意、通知或任何其他方的任何其他行动），以担保该贷款人或其任何关联公司对向该贷款人或其任何关联公司和任何代理人提供任何贷款、信用证或其他信贷展期或为其提供任何账户的任何人的义务，该等人士的受托人或代表，以及（b）该等代理人须获准就其根据本协议或根据其他信贷单证各自享有的全部或任何部分权利，包括但不限于受付权（未经本协议任何其他方同意、通知或任何其他行动），以担保该等代理人或其任何附属公司对任何提供任何贷款的人士所承担的义务，向该代理人或其任何关联公司以及该人的任何代理人、受托人或代表提供信用证或其他授信。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（在每种情况下不得无理拒绝或延迟同意），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人（违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）：

（a）借款人；但（1）如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及（2）借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）行政代理人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须取得行政代理人的同意，但该转让须符合第12.06（b）（ii）（a）条的规定。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款或承诺的金额（于有关该等转让的转让及接受交付予行政代理人的日期确定）须至少为$ 2,500，000及以$ 500,000的倍数计算，除非借款人及行政代理人各自另有同意，而该等同意，在每种情况下，不得无理拒绝或延迟；但条件是，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；并进一步规定，关联放款人或相关核定基金向单一受让人作出的同期转让以及单一转让人向关联放款人或相关核定基金作出的同期转让，应为满足上述最低转让金额要求而汇总；

（b）每项部分转让须作为本协议项下所有转让贷款人就适用类别的贷款或承诺所享有的权利和义务的比例部分的转让；但本款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类别的承诺或贷款所享有的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及接受，连同3,500元的处理及记录费；但如向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出任何转让，则无须缴付该等费用；及

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷。

就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，此种转让的当事人在酌情分配时应向行政代理人支付总额足够的此种额外付款（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人（通过其执行并向行政代理人交付适用的转让和接受）和转让人特此不可撤销地同意的、先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额，（x）支付并足额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）根据其延迟提取定期贷款承诺百分比和/或循环贷款承诺百分比（如适用）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（iii）在依据本条第12.06条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第2.10、2.11、4.04和12.05条的利益（并受其义务的约束）；但除非受影响的各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不会构成放弃或解除因该贷款人一直是违约贷款人而引起的本协议下任何一方的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第12.06款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第12.06款（c）项出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人代表借款人（但不作为代理人、受托人或任何其他目的）为此目的行事，须备存一份交付予其的每项转让及接受的副本及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录贷款人的姓名及地址、贷款的总承付款项及本金金额（「登记册」）。此外，登记册应载有行政代理人的姓名和地址，以及每个此类人根据本协议行事的贷款办事处。登记册内的记项应为结论性的，而信贷当事人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册在前一个营业日营业时间结束时生效，应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给借款人和任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）和随附的“了解你的客户”文件以及本条第12.06款（b）（i）款要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非且直至该转让已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（自然人、违约贷款人、借款人、借款人的任何关联公司或子公司除外）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他信用文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第12.01条第一个但书（i）条所述的任何修改、修改或放弃。除本条第12.06款（c）（二）项另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.10、2.11及4.04条的利益（并受其义务规限），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第12.06款（b）项以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第12.09（b）条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第12.09（a）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者根据第2.10或2.11条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是非美国贷款人，则该参与者无权获得第4.04条的好处，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.04（b）条，就好像它是一个贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或信贷文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何信用单证下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

第12.07条在某些情况下更换贷款人。（a）如（i）根据第2.10条、第2.11条、第2.12条或第4.04条要求偿还所欠款项，（ii）受到第2.10（a）（iii）条所述方式的影响，因此需要采取该条所述的任何行动，或（iii）是违约贷款人，则应允许借款人以其全部成本和费用替换任何贷款人（或任何参与者），但不包括任何代理人的关联公司，（b）任何违约或违约事件均不得已发生，且在该等更换时仍在继续，（c）借款人须根据第2.10条、第2.11条、第2.12条或第4.04条（视属何情况而定）偿还（或该等更换银行或机构须按面值购买）所有贷款及其他金额（任何有争议的金额除外），因该等更换后的贷款人在更换日期前，（d）该等更换后的银行或机构（如已不是贷款人）及该等更换的条款及条件，须令行政代理人合理满意，（e）被取代的贷款人有义务按照第12.06条的条文作出该等更换（但该被取代的贷款人无须有义务支付依据该条所规定的任何处理及记录费除外）及（f）任何该等更换不得当作放弃借款人、任何代理人或任何其他贷款人对被取代的贷款人所拥有的任何权利。就任何该等更换而言，如任何该等更换后的贷款人没有在受让人贷款人执行并向该被更换后的贷款人交付该等转让和接受之日起五（5）个营业日内签立并向行政代理人交付反映该等更换的妥为签立的转让和接受，则该等更换后的贷款人应被视为已签立并交付该等转让和接受，而被更换后的贷款人没有采取任何行动。

（b）如任何贷款人（“非同意贷款人”）未能同意建议的修订、放弃、解除或终止，而根据第12.01条的条款，该等修订、放弃、解除或终止需要所有受影响的贷款人的同意，而被要求的贷款人应已就此给予同意，则在当时不存在违约或违约事件的情况下，借款人有权（除非该非同意贷款人给予此种同意），费用自理，通过要求该非同意贷款人将其贷款和承诺转让给行政代理人合理接受的一个或多个受让人来取代该非同意贷款人，但该替代贷款人是行政代理人、抵押代理人或其任何关联公司的情况除外，但前提是：（i）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（ii）替换贷款人或借款人（视情况而定），应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计未付利息的价格来购买上述内容，并且（iii）该替代贷款人应同意所要求的修改、放弃、解除或终止。就任何该等转让而言，借款人、代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第12.06条（但该等非同意贷款人无义务支付根据该条所需的任何处理和记录费用）；但如任何该等非同意贷款人未在受让人贷款人执行并向该行政代理人交付反映该等替换的已妥为签立的转让和接受之日起五（5）个营业日内，向该非同意贷款人执行并交付该等转让和接受，然后，该非同意贷款人应被视为已签署并交付该转让和接受，而无需被替换的贷款人采取任何行动。

第12.08节证券化。授信方在此确认，贷款人及其关联公司可通过质押贷款作为向贷款人或其关联公司提供贷款的抵押担保，或通过出售贷款或向其控股关联公司发行贷款中的直接或间接权益，将贷款证券化（“证券化”），其中向贷款人或其关联公司提供的贷款或直接或间接权益将由穆迪、标普或一家或多家其他评级机构进行评级。信贷双方应在商业上合理的范围内，与贷款人及其关联机构合作，以实现任何和所有证券化。尽管有上述规定，任何此类证券化均不得解除其贷款方在本协议项下的任何义务，或以任何质权人、担保方或此类证券化的任何其他方替代作为本协议一方的贷款方，并且除非根据第12.06条，否则不得对贷款的所有权进行变更。

第12.09款调整；抵销。（a）如任何贷款人（“受惠贷款人”）在任何时候收取其全部或部分贷款的任何付款或其利息，或收取与该等贷款有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第10.01（h）条所提述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于就该等其他贷款人的贷款或利息而向任何其他贷款人（如有的话）收取的任何该等付款或抵押品，该等受惠贷款人须（i）将该事实通知行政代理人及（ii）以现金向其他贷款人购买每一该等其他贷款人贷款的部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该等受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所需；但（i）如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后已从该等受惠贷款人收回，此类购买应予撤销，并在此类追回的范围内返还购买价款和利益，但不计利息，以及（ii）本条的规定不应被解释为适用于（x）借款人或其代表根据本协议的明文条款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）所支付的任何款项，或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价而取得的任何付款（本条条文适用于此）。

尽管有上述规定，在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.14条的规定进一步申请，并且在此种支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。

每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类信用方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类信用方的直接债权人一样。

（b）在违约事件发生后和持续期间，在抵押代理人同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在不事先通知借款人或任何其他信用方的情况下，在适用法律允许的范围内，在借款人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日，以加速或其他方式）抵销及拨付并适用于该等金额的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或其任何分行或机构持有或欠借款人的贷项或账户（视属何情况而定）。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后迅速通知借款人和代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第12.10款对应人员。本协议及其他信用单证可由协议的一方或多方当事人在任意数量的单独对应方（包括通过传真或其他电子传输方式）上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。各方签署的本协议副本一套，交借款人、担保物代理人、行政代理人。

第12.11节可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不得使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在不限制本条第12.11款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行、重组和其他与债权人权利一般相关或影响债权人权利的类似法律以及由行政代理人善意确定的一般股权原则（无论是否在股权或法律程序中考虑）的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第12.12节整合。本协议及其他信用单证代表信用双方、代理和出借人对本协议标的的约定，本协议或其任何一方不存在与本协议标的或其他信用单证中未明确阐述或提及的相关承诺、承诺、陈述或保证。

第12.13节管理法。本协议、其他信用文件（除非其中另有明确规定）以及双方当事人在本协议项下和本协议项下的权利和义务，应由纽约州法律管辖、按照纽约州法律建造和解释，而不涉及法律条款的冲突。

第12.14节提交管辖权；豁免。双方在此不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他信用文件中，或为承认和执行任何有关的判决，为其本身及其财产，提交位于纽约州曼哈顿的纽约州法院和位于纽约州曼哈顿的美国纽约南区地区法院的专属一般管辖权，以及任何上诉法院从其中任何一方，但本协议中的任何内容均不会被视为或操作排除行政代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按附表12.02所列的有关地址或按依据该等地址已通知代理人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予适用的一方；

（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃与偿还债务有关的所有撤销、抵销、反诉和其他抗辩权利；和

（f）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第12.14条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第12.15节致谢。各信用方在此确认：

（a）在本协议和其他信用单证的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）代理人或任何贷款人均不与因本协议或任何其他信用单证而产生或与本协议或任何其他信用单证有关的信用方有任何信托关系或对信用方负有任何义务，而任何代理人和贷款人与信用方之间的关系，另一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系，完全是债务人和债权人的关系；和

（c）没有任何合营企业在此或由其他信贷单证设立，或凭藉在贷款人之间或在信贷当事人与贷款人之间在此拟进行的交易而以其他方式存在。

第12.16节放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他信用文件有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反索赔中，债权方、代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃陪审团审判。

第12.17节保密

.各代理人和贷款人应按照其处理这种性质的机密信息的惯常程序以及（如果贷款人是银行）按照安全和健全的银行惯例，将根据本协议的要求获得的与任何信用方、任何信用方的任何子公司或与该贷款人评估是否成为本协议项下的贷款人有关的所有信息（“机密信息”）保密；但任何代理人或贷款人可披露机密信息：

（a）根据任何政府机构或其代表的要求或要求（包括但不限于由任何代理人、贷款人或其任何关联方向任何自律机构，例如美国全国保险专员协会，根据SEC的要求（包括为遵守其备案要求）或任何其他政府或监管机构的要求）进行公开披露；

（b）依据法律程序；

（c）与该代理人或贷款人根据本协议或任何其他信用文件强制执行任何权利或行使任何补救措施有关，或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序有关；

（d）向该代理人或贷款人的（i）律师、专业顾问、独立核数师、资金来源或附属公司或（ii）各自的合伙人、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人及代表；

（e）向任何审查员或评级机构；

（f）有关：

（i）就贷款设立任何特别用途资助工具，

（ii）根据第12.08条准许的任何证券化；

（iii）根据第12.06条将其权利和义务的任何预期转让或参与转让给潜在的许可受让人或参与者（视情况而定）；

（iv）就根据本协议作出的贷款而订立或建议订立的任何对冲协议，予实际或建议的直接或间接合约对手方；

（v）向该代理人或贷款人或其任何联属公司或为该代理人或贷款人或其任何联属公司的帐户提供贷款、信用证或其他信贷延期的任何实际或拟议信贷融资，向提供或提议提供该贷款、信用证或其他信贷延期的任何人或该人的任何代理人、受托人或代表提供；和

（vi）在必要或惯常的范围内，列入排行榜测量或任何墓碑或其他广告或营销材料；

（g）在包含一般投资组合信息的范围内以其他方式；

（h）经借款人同意；或

（i）除因该代理人或贷款人违反本协议而披露外，该等机密资料已公开或成为公开资料的范围内；

但就本条例第（e）条而言，获如此披露机密资料的人获告知并已获指示遵守本条例第12.17条的规定。

尽管有上述规定，（a）各代理、出借人及其任何附属公司在此获信贷当事人明确允许就该代理、出借人或附属公司就本协议、其他信贷单证、交易单证或任何交易进行的任何促销或营销而提及任何信用方及其任何各自的附属公司，并为此目的，该代理、出借人或附属公司可使用任何商号、商标，与该信用方或该附属公司或其任何业务相关的徽标或其他显着符号，以及（b）公众普遍可获得或变得普遍可获得的任何信息（任何代理人或贷款人禁止披露的结果除外），不受本条第12.17条规定的约束。

各出借人承认，根据本协议向其提供的机密信息（如本第12.17条所定义）可能包含有关每个债权方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将

债权方或任何代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正，将是同步级信息，其中可能包含有关债权方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向债权方及其在其行政问卷中确定的代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第12.18节新闻稿等每一信用方不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接发布有关本协议、其他信用文件或在此设想的交易的任何新闻稿或其他类似的公开披露或公告（包括任何营销材料），未经抵押品代理人同意，不得无理拒绝其同意。

第12.19节解除担保和留置权。（a）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，担保代理人在此获得每一有担保方的不可撤销授权（除第12.01条明确要求外，无需向任何有担保方发出通知或征得其同意），并应采取，借款人要求的任何行动，其效果是解除任何抵押或担保义务（i），以允许在下文（b）段所述情况下完成任何信用文件未禁止或已根据第12.01或（ii）节同意的任何交易。

（b）当（a）（i）贷款和其他债务（未主张的或有债务除外，为免生疑问，在以适用的合格对手方合理满意的方式以现金抵押或支持的范围内，特定套期保值协议项下的债务除外）应已全部付清，且（ii）承诺已被终止或（b）任何抵押品项目（包括但不限于因处置拥有抵押品的子公司）受本协议允许的处置的约束，担保物代理人应当解除担保物的全部或者该部分担保物设定的留置权和担保权益。

（c）根据抵押代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权根据本条第12.19款解除其在特定类型或财产项目上的权益，或解除任何担保义务。在本条第12.19款规定的每一种情况下，担保代理人将（且每一贷款人不可撤销地授权担保代理人）在借款人的费用下，签立并向适用的信用方交付该信用方可合理要求的单证，以证明根据担保单证授予的转让和担保权益解除了该项担保或担保义务，在每一种情况下，均按照信用单证的条款和本条第12.19款的规定。

第12.20节美国爱国者法案。各贷款人特此通知各信用方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许此类贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。每一信用方同意在任何时候应任何代理人的要求向贷款人提供所有此类信息，无论是关于在截止日期为信用方或此后成为信用方的任何人。

第12.21节无受托责任。每一信用方代表其自身及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，信用方、其各自的子公司和关联公司，以及代理、贷款人及其各自的关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而产生代理、贷款人或其各自关联公司的任何信托义务的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关的任何此类义务已产生。

第12.22节获授权人员。获授权人员根据本协议签立任何证书规定，须视为仅以该获授权人员作为适用信用方的高级人员（而非个别）的身份执行。尽管本协议另有相反规定，但有担保当事人有权依赖或代表任何看来是信用方授权人员的人交付的任何证书、通知或其他文件，并有权采取行动，并且没有义务查询该人的实际任职情况或权限。

第12.23节货币。

（a）判决的货币兑换程序。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或根据任何其他信用凭证以任何货币（“原始货币”）到期的款项转换为另一种货币（“其他货币”），各方当事人特此同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为在相关日期，按照其正常银行业务程序，行政代理人和每个贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日，在任何溢价和兑换费用后，用对方货币购买原始货币。

（b）在某些事件中的赔偿。借款人就借款人根据本协议应向任何有担保方支付的任何款项所承担的义务，尽管有任何其他货币的判决，不论是否依据判决或其他方式，仅在任何有担保方在收到被判定以该其他货币支付的任何款项的营业日（如在下午1：00之前收到，或在下一个营业日以其他方式收到）时解除，该有担保方可在有关日期按照其正常银行程序以该其他货币购买原始货币。如果如此购买的原始货币的金额低于以原始货币计算的最初应支付给该担保方的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有这样的判决或付款，就这样的损失对该担保方进行赔偿。

（c）一般的货币兑换程序。为确定是否符合第十二条和/或第九条规定的任何发生或支出测试或符合本协议下或第1.01节所载定义中以美元为基础的篮子水平，任何如此发生、支出或使用的金额（在以美元以外的货币发生、支出或使用的范围内），均应按发生之日有效的汇率（如路透欧洲央行第37页所示，或按行政代理人合理满意的其他基础）转换为美元，任何此类章节或定义的任何规定下的支出或使用，但其中规定了美元总额限制（并且在相应的发生、支出或使用测试规定了任何时候未偿还的总额并以美元表示的范围内，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿金额应根据汇率（如路透欧洲央行第37页所示，或根据行政代理人合理满意的其他基础）转换为美元，该汇率在任何时候根据任何此类调节未偿美元金额的任何条款作出的任何新的发生、支出或使用之日生效）。

第12.24节受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.25款错误付款。

（a）如行政代理人通知放款人或有担保方，或代表放款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等放款人、有担保方或其他收款人，“付款收款人”），该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款收款人，或由该付款收款人以其他方式错误或错误地收取（不论该放款人是否知情，有担保方或代表其的其他付款受让人）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到的“错误付款”），并要求返还此类错误付款（或其中一部分）（前提是，在不限制任何其他权利或补救措施（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，行政代理人不得就错误付款根据本条款（a）提出任何该等要求，除非该要求是在适用的付款受让人收到该错误付款之日起三十个营业日内提出的），该错误付款在任何时候均应仍为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或有担保方应（或，就代表其收到该资金的任何付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个工作日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币计）退还给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人或有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在此之前或伴随而来的未由代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该等贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：

（i）（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未获行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一（1）个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并表示其正依据本条12.25（b）如此通知行政代理人。

（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何信用文件，或由一名代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该贷款人或有担保方的任何款项，抵销、净额和适用任何时间欠该贷款人或有担保方的任何和所有款项，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。

（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经代理人根据紧接前（a）条提出要求后，由已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回的金额，即“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人须当作已向行政代理人转让其贷款（但非其承诺），而就该等错误付款（“错误付款影响类别”）而言，其金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让及接受的协议，而行政代理人及该等当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的本票，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人，而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务应作为该转让贷款人继续存在，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受该错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位权，行政代理人均应以合同方式代位行使适用的贷款人或担保方在信用单据下就每项错误支付返还缺陷所享有的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于此种错误付款的金额，该金额由代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付或预付债务的资金或将适用于债务的抵押品收益组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并特此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方当事人根据本条第12.25款承担的义务、协议和放弃，在任何代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。

[签名页如下]

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署和交付。

【信贷协议签署页】

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