美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人x提交
由注册人以外的一方提交的↓
选中相应的框：
| ¨ | 初步代理声明 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ¨ | 最终代理声明 |
| ¨ | 确定的附加材料 |
| x | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
HireRight Holdings公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用。 |
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
以下是2024年2月16日与HireRight Holdings公司员工分享的信息：
| 1. | HireRight为何被General Atlantic和Stone Point收购？ |
| · | 多年来，General Atlantic和Stone Point一直是HireRight的长期投资者和宝贵的合作伙伴。他们非常熟悉我们的公司和团队，并认可我们为客户提供的价值。 |
| · | 这些都是备受尊敬的投资公司，以其在投资和发展业务方面的成功记录而闻名。General Atlantic和Stone Point都拥有深厚的行业专业知识，并积极投资于人力资本管理和技术公司。 |
| · | 在General Atlantic和Stone Point的支持下，我们有机会利用额外资源，加速我们未来的增长。 |
| 2. | 有两个业主，一旦成交，我们将如何操作？ |
| · | 正如你们中的许多人可能还记得的那样，作为一家私营公司的生活会和今天很像。交易完成后，HireRight将继续作为同一HireRight品牌下的独立公司运营，执行我们的战略计划并为我们的客户提供服务。 |
| · | 在General Atlantic和Stone Point的支持下，我们有机会利用额外资源，加速我们未来的增长。 |
| 3. | 我们的品牌、服务或者经营策略会有什么变化吗？ |
| · | General Atlantic和Stone Point认可HireRight品牌的价值以及我们服务和技术的质量。 |
| · | 除了成为一家私营公司，我们的运营将有最小的变化，包括我们的名称和服务。 |
| · | 在General Atlantic和Stone Point的支持下，我们有机会利用额外资源，加速我们未来的增长。 |
| 4. | 从现在到收盘，我们还能期待什么？ |
| · | 距离交易结束还有几个月的时间，我们预计交易将在2024年年中完成。 |
| · | 与此同时，该公司一切照旧，HireRight仍是一家独立的上市公司。 |
| · | 即使在交易完成后，我们预计HireRight将在很大程度上继续像我们今天所做的那样作为一家私营公司运营。 |
| · | 在接下来的几个月里，我们将与General Atlantic和Stone Point团队密切合作，以确保无缝过渡。 |
| 5. | 会裁员吗？ |
| · | General Atlantic和Stone Point多年来一直是支持性合作伙伴——他们非常了解我们的业务、团队和战略。 |
| · | 这份公告是关于加速增长，为员工和客户带来更大的价值。General Atlantic和Stone Point都认可我们球队的实力。 |
| · | 总的来说，我们预计HireRight将继续像我们今天一样运作，但作为一家私营公司，包括目前的角色和报告结构。 |
| · | 我们致力于及时沟通，并将尽可能分享更新。这一宣布是这一进程的第一步，我们照常运作。 |
| 6. | 我的工资和福利待遇会保持不变吗？ |
| · | 我们预计此次交易不会对薪酬或福利产生任何重大变化。如有变化，我们会第一时间通知您。 |
| · | 如果你拥有股票作为补偿的一部分，你将在未来几周内收到更多信息。 |
| 7. | 收购完成后，HireRight的全球办事处会关闭吗？ |
| · | 我们预计我们的全球办事处将在收盘后继续照常运作。 |
| · | 与以往一样，HireRight不断评估我们的房地产足迹，以提高我们的经营杠杆，我们将继续这样做。 |
| 8. | 我们现在的管理团队会继续领导业务还是会有新的领导层？ |
| · | General Atlantic和Stone Point认可我们团队的实力，目前没有计划中的管理层变动。 |
| · | 除了成为一家私营公司，我们预计HireRight将继续像我们今天一样运营，包括在我们的日常运营、当前角色和报告结构方面。 |
| 9. | 做民营企业意味着什么？ |
| · | 正如你们中的许多人所记得的那样，作为一家私营公司意味着HireRight的普通股将不再在纽约证券交易所上市或交易。 |
| · | 在General Atlantic和Stone Point的支持下，我们将有机会利用额外资源并加速我们未来的增长。 |
| · | 但在交易完成之前，HireRight仍然是一家上市公司，您将继续遵守我们的行为准则中概述的有关保密、内幕交易和公共沟通的相同规则。 |
| 10. | 从现在到收盘可以买卖股票吗？ |
| · | 我们的股票将继续在公开市场上交易直至交易结束，您可以继续在我们现有的政策法规范围内做出投资和交易决策，包括我们的内幕交易政策。 |
| 11. | 收盘我的持股会怎么样？ |
| · | 交易完成后，每股已发行的HireRight股票将换取每股14.35美元的现金。 |
| · | 如果你持有HireRight股票，那么你现在就没有必要采取任何行动。我们将在未来几周内与包括员工所有者在内的所有HireRight股东进行单独沟通，因为我们将在批准该交易的特别会议附近举行。 |
| 12. | 交易将如何影响我们与客户和合作伙伴的关系？ |
| · | 我们相信这项交易是我们所有利益相关者的胜利，包括我们的客户和合作伙伴。 |
| · | 作为一家得到General Atlantic和Stone Point支持的私营公司，我们将获得额外的资源，这将使我们能够利用未来的重大机遇并更好地为我们的客户服务。 |
| · | 我们期望为我们的客户和合作伙伴实现无缝过渡。后续如有进程变化，将及时传达。 |
| 13. | 我应该向哪些人提出问题？ |
| · | 如果您还有其他问题，请与您的经理联系。 |
| · | 与往常一样，我们将提供有关流程的更新，因为我们有消息要分享。 |
关于前瞻性陈述的注意事项
这份通讯包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中的“前瞻性陈述”。您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“未来”、“潜力”、“打算”、“计划”、“假设”、“相信”、“预测”、“看”、“建立”、“专注”、“创造”、“工作”、“继续”、“目标”、“蓄势待发”、“推进”、“推动”、“目标”、“预测”、“接近”、“寻求”、“计划”、“立场”、“追求”、“进展”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“承诺”、“在轨道上”、“目标”、“目标”、“战略”、“机会”，与未来计划、行动或事件的任何讨论相关的类似物质的词语和术语可识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述的性质涉及在不同程度上具有不确定性的事项，此类陈述涉及HireRight Holdings Corporation（“公司”）、Hearts Parent，LLC和Hearts Merger Sub，Inc.（“交易”）之间的合并协议和计划所设想的交易，包括完成交易的预期时间段、交易的预期收益（包括协同效应）以及整合和过渡计划、机会、预期未来业绩、预期股票回购计划和预期股息。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和雄心，这些计划、估计、预期和雄心受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的关键因素包括但不限于交易完成的预期时间和可能性，包括交易所需的任何政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；任何事件的发生，可能导致最终协议终止的变更或其他情况；公司股东可能不会批准本次交易的可能性；未能获得本次交易预期的税务处理的风险；各方可能无法及时或根本无法满足本次交易的条件的风险；因本次交易导致正在进行的业务运营中断管理时间的相关风险；风险与该交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响；该交易及其公告可能对各方的业务关系和一般业务产生不利影响的风险，包括公司留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力，以及对其经营业绩和一般业务产生不利影响的风险；意外或未知负债的风险；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；未来意外资本支出的风险；可能对公司或其董事和/或高级管理人员提起的与交易有关的潜在诉讼的风险；与包含可能与交易有关的重大同意、反转让、转让或其他条款未被放弃或以其他方式得到令人满意解决的第三方合同相关的风险；评级机构行动的风险以及公司及时和负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；可能扰乱运营的各种事件的风险，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府对其的应对措施、技术变革；劳资纠纷、劳动力成本变化和劳动力困难的风险；以及公司无法控制的行业、市场、经济、法律或立法、政治或监管条件的其他影响所导致的风险。所有这些因素都难以预测，也超出了我们的控制范围，包括公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的因素，这些因素可在公司网站https://www.hireright.com和美国证券交易委员会（“SEC”）网站http://www.sec.gov上查阅。公司的前瞻性陈述是基于公司认为合理但可能证明不准确的假设。本通讯中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。
附加信息和在哪里可以找到它
就该交易而言，公司将向SEC提交一份附表14A的代理声明（“代理声明”）。最终版本的代理声明将发送给公司股东，寻求他们对交易和其他相关事项的批准。本公司及本公司的联属公司拟就附表13E-3（「附表13E-3 」）共同提交交易报表。公司还可能向SEC提交有关该交易的其他文件。本附表14A不能替代代理声明、附表13E-3或公司可能向SEC提交的任何其他文件。
请投资者和证券持有人在获得代理声明和附表13E-3时阅读这些声明，以及向SEC提交的与交易有关或通过引用其中所包含的任何其他相关文件以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关公司、交易和再关联的重要信息
投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件的副本，包括代理声明、附表13E-3和公司向SEC提交的其他文件。公司向SEC提交的文件副本将通过访问公司网站https://www.hireright.com或通过发送消息至investor.relations@hireright.com与公司联系免费提供。
参加征集人员
根据美国证券交易委员会的规则，公司及其董事和高级管理人员可能被视为参与就交易向公司股东征集代理权。有关公司董事和高级管理人员以及其他可能被视为参与就交易向公司股东征集代理权的人的利益的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与交易相关的代理声明中，将向SEC提交。有关公司董事和执行官及其对公司普通股所有权的信息也载于公司于2023年4月14日向SEC提交的与2023年年度股东大会有关的最终代理声明（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1859285/000114036123018387/ny20007594x1_def14a.htm）。有关公司董事和执行官、他们对公司普通股的所有权以及公司与相关人士的交易的信息载于公司于2023年3月10日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“董事、执行官和公司治理”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项”和“某些关系和相关交易以及董事独立性”的章节（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1859285/000185928523000034/hrt-20221231.htm），以及公司于2023年4月14日向SEC提交的与2023年年度股东大会有关的最终代理声明中包含的题为“执行官”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的章节（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1859285/000114036123018387/ny20007594x1_def14a.htm）。有关此类参与者在与交易有关的代理征集中的利益的其他信息将包含在代理声明、附表13E-3和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。这些文件可从SEC网站www.sec.gov免费获得。