展览10.1

配售代理协议

2025年1月[·]

Virpax Pharmaceuticals, Inc.

Westlakes Drive 1055，Suite 300

宾夕法尼亚州Berwyn 19312

关注：行政总裁

女士们先生们：

本函（“协议”）构成Spartan Capital Securities，LLC（“配售代理”）与特拉华州公司Virpax Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）之间的协议，即配售代理应作为公司的独家配售代理，在合理的“尽最大努力”的基础上，就公司普通股[·]股（“股份”）的拟议发售（“配售”），每股面值0.00001美元（“普通股”）和/或预融资认股权证购买股份（“预融资认股权证”，连同股份，“证券”）。配售代理实际配售的证券在此简称“配售证券”。股份、预融资认股权证以及行使预融资认股权证时可发行的普通股股份将根据公司在表格S-1（档案编号：333-284089）上的登记声明进行发售和出售。

配售条款将由公司与证券购买协议（各自为“买方”，统称为“买方”）的签字人（各自为“购买协议”，统称为“购买协议”）共同商定，本协议中的任何内容均不授予配售代理对公司或任何买方具有约束力的权力或授权，或构成公司发行任何配售证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于尽最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买配售证券的承诺，也不能确保配售证券或其任何部分的成功配售，或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售事宜担任次级代理或选定交易商，但须经公司批准，不得无理扣留。配售代理的某些关联机构可通过购买部分配售证券的方式参与配售。向任何买方出售配售证券将由公司与该买方以公司和买方合理接受的形式签订的购买协议作为证据。

本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。

第1节。本公司的代表及认股权证及本公司的盟约。

（a）公司的陈述及保证。就配售证券而言，公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此以提述方式并入本协议（犹如在本协议中充分说明一样），并于本协议日期及配售结束日期（“结束日期”），特此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述情况外，公司声明并保证，在公司高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之五（5.0%）或更大的证券持有人中，不存在与金融业监管局（“FINRA”）任何参与配售的公司成员的关联关系。

（b）公司的契诺。公司承诺并同意继续保留（i）一家在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的独立公共会计师事务所，期限为截止日期后至少三（3）年，以及（ii）一家有关配售证券的合资格转让代理人，期限为截止日期后三（3）年。此外，自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，除购买协议规定的某些例外情况外，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，但该限制不适用于豁免发行（定义见购买协议）。此外，自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行任何涉及可变利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的股份（定义见购买协议）。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和进行配售证券要约或出售的每个州的证券法注册为经纪交易商（除非此类要约和出售不受任何这些州的证券法的约束），（iii）是根据其注册地法律有效存在的法人团体，及（iv）拥有订立及履行其在本协议项下的义务的全权及授权。有关上述第（i）至（iv）条的任何地位变动，配售代理将立即以书面通知公司。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力，在遵守本协议的规定和适用法律的情况下进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。作为配售代理根据本协议提供服务的对价，公司应向配售代理支付销售配售证券筹集的总收益的2.5%的现金费用（“现金费用”）。

第4节。费用。公司同意支付与发售有关的所有费用、支出和开支，包括但不限于以下各项：（a）与配售中将出售的证券向证监会注册有关的所有备案费和通信费用；（b）与FINRA对发售的必要审查有关的所有通信和备案费；（c）根据配售代理可能需要和规定的州或其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律注册或限定配售的所有费用和开支；（d）公司的法律和会计费用及支出；（e）路演费用，包括使用任何第三方电子路演服务（如网络路演）的费用；（f）公司董事和执行官的背景调查费用；（g）编制、印刷、邮寄和交付注册声明的费用，其中包含的一份或多份（如适用）初步招股说明书和最终招股说明书，以及任何生效前和生效后的修订和补充，任何其他发售材料，配售代理协议及相关文件（所有数量均为配售代理合理要求的数量）；（h）准备和打印股票证书和认股权证证书；（i）任何“尽职调查”会议的费用；（j）准备皮革装订卷和Lucite Cube纪念品，数量为配售代理合理要求的数量；（k）任何适用的转让税；（l）公司转让代理和登记处以及任何认股权证代理的费用；（m）向配售代理提供法律顾问的费用和支出；但前提是，本公司不承担Spartan在本协议项下超过125,000美元的应计费用。此外，公司同意向配售代理支付平仓费用，这还应包括偿还托管代理或清算代理的自付费用（如适用），其平仓费用不得超过20,000美元。公司还同意在配售结束时向配售代理支付金额为配售总收益1%的非问责费用津贴。尽管有上述规定，本条的任何规定均不得以任何方式损害或限制本协议的赔偿或分担条款。

第5节。明确的市场；锁定。

（a）公司代表其本身及任何继承实体同意，未经配售代理事先书面同意，在截止日期后的180天内（“锁定期”），公司不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发售，除与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方外，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。

（b）附表I载有公司董事、高级职员及持有公司已发行及已发行普通股5%或以上股份的持有人（统称“锁定方”）的完整及准确名单。公司已要求每一锁定方在本协议日期或之前向配售代理交付一份已执行的锁定协议，该协议的形式基本上为本协议的附件 A（每一份，“锁定协议”）。配售代理可全权酌情同意豁免和解除公司任何董事或高级管理人员所受的锁定协议的限制，并在豁免或豁免生效日期至少三（3）个工作日前向公司提供有关即将解除或豁免的通知，该通知或豁免的形式大致为本协议所述的附件 b。在这种情况下，公司同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个工作日前，通过一项主要新闻服务，以实质上以本协议所载的附件 C形式的新闻稿宣布即将发布或豁免。

第6节。赔偿。

（a）在法律许可的范围内，就配售证券而言，公司应赔偿配售代理及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）的所有损失、索赔、损害、费用和责任，因为同样的损失、索赔、损害、费用和责任（包括合理的实际和记录在案的律师费用和开支）是由登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或与之相关的，任何法团文件，或任何招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中述明作出其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性（由该等获弥偿人或代表该等获弥偿人以书面提供的与获弥偿人有关的资料中的不实陈述或指称不实陈述，或指称遗漏或指称遗漏，由该等获弥偿人明确用于法团文件除外）。尽管在此有任何相反的规定，本公司同意就任何人或个人或实体声称本协议不允许或有权担任配售代理，或本协议不允许本公司雇用或保留配售代理的任何和所有索赔，在本条规定的最大限度内向配售代理作出赔偿，包括但不限于因另一人或实体声称必须就公司或其证券担任配售代理或任何类似角色的任何声称的优先购买权而产生的任何索赔。

（b）在配售代理收到任何申索的通知或配售代理有权根据本协议获得弥偿的任何诉讼或法律程序的展开后，配售代理将立即以书面通知公司该申索或该诉讼或法律程序的展开，但未能或延迟通知公司该等通知并不免除公司根据本协议可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失败导致公司没收实质性权利和抗辩或对公司产生重大不利影响的情况。倘公司如此选择或被配售代理要求，公司将承担该等诉讼或程序的抗辩，并将聘用配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师的费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理将是不合适的，则配售代理将有权在该诉讼中与公司的大律师和任何其他方分开雇用其自己的大律师。在此情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出，此外还将支付当地律师的费用。公司将有权解决索赔或程序，但公司不会在未经配售代理事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或程序，而该书面同意不会被无理拒绝。公司将不会对未经其书面同意而实施的任何行动承担和解责任，该等行动不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（c）公司同意将针对其或任何其他人的任何申索或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动迅速通知配售代理。

（d）如因任何理由，配售代理无法获得上述弥偿或不足以使配售代理免受损害，则公司须按适当的比例，向配售代理因该等损失、索偿、损害或责任而已支付或应付的款额作出供款，以反映不仅是公司一方面和配售代理所获得的相对利益，而且是公司一方面和配售代理另一方面导致该等损失的相对过失，索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任已支付或应支付的金额，应视为包括为任何诉讼、程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，配售代理在本协议项下的责任份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额（不包括作为配售代理发生的费用报销而收到的任何金额）。

（e）无论本协议所设想的交易是否已完成，本第6条的规定将继续完全有效，在本协议到期或终止后仍然有效，并且是公司根据本协议可能对任何受偿方承担的任何赔偿责任之外的补充。

第7节。任期；终止。本协议的期限自本协议之日起，至下列最早之日止：（a）截止日期或（b）配售代理或公司根据本协议条款终止本协议之日（该日期中最早的日期为“终止日期”），除非双方另有书面延期。配售代理可在合理确定其对其尽职调查结果不满意的情况下终止本协议，尽管其已尽最大努力完成配售。公司可以根据FINRA规则5110（g）（5）（b）并在其含义范围内因故（这意味着配售代理严重违反本协议或配售代理严重未能提供本协议所设想的服务）终止本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在期限内因任何原因不得进行配售，公司有义务向配售代理支付其与配售相关的实际和负责的自付费用（包括配售代理法律顾问的费用和支出），最高不超过30,000美元。

第8节。保密。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。配售代理不得将公司提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第9节。没有信托关系。本协议不产生、也不应被解释为产生可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中行使的权利除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不应因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第10节。关闭的条件。配售代理的义务，以及配售证券在本协议项下的销售结束，取决于截至本协议日期和截止日期，本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证的准确性，取决于公司履行其在本协议项下和购买协议项下的义务，以及以下各项附加条款和条件的准确性，除非向配售代理另有披露并得到确认和豁免：

（a）与本协议、配售证券以及与本协议有关的所有其他法律事项以及就配售证券在此设想的交易的授权、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，应已在所有重大方面以配售代理合理满意的方式完成或解决。

（b）配售代理须已收到公司的外部法律顾问就配售证券及其他事项向配售代理发出并注明截止日期的该等大律师的书面意见及否定保证函件，其形式及实质均令配售代理合理满意。

（c）配售代理须已收到公司执行人员的惯常证明书（「高级人员证明书」），证明购买协议所载的陈述及保证的准确性，以及配售代理可能合理要求的其他事项，以及公司秘书的证明书（「秘书证明书」），证明（i）公司的组织文件真实完整，未予修改，且具有充分的效力和效力；（ii）公司董事会有关配售的决议具有充分的效力和效力，且未被修改；及（iii）关于公司高级职员的任职情况。每份高级职员证明书及秘书证明书的日期均须自截止日期起算，而秘书证明书内所提述的所有文件均须附于该等文件内。

（d）普通股应已根据《交易法》进行登记，且截至收盘时，普通股股份应已在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、获准并获授权交易，且配售代理已收到此类行动的合理令人满意的证据。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股股票从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动。公司不应收到任何信息，表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

（e）任何政府机构或机构不得在有管辖权的法院采取任何行动或程序，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止于截止日期发行或出售配售证券或对公司的业务或营运造成重大不利影响。任何具有管辖权的联邦或州法院在截止日期均不得发出任何会阻止发行或出售配售证券或对公司业务或运营产生重大不利影响的强制令、限制令或任何其他性质的命令。

（f）公司须已与配售证券的若干买方订立购买协议，而该等协议须具有充分的效力及效力。

（g）FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（h）配售代理应已在本协议日期或之前收到每一锁定方签署的已执行的锁定协议。

（i）于截止日期或之前，配售代理及配售代理的大律师须已收到他们合理要求的资料及文件，以使他们能够就本协议所设想的配售证券的发行及出售进行传递，或以证明本协议所载公司的任何陈述及保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

（j）于本协议日期，配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付公司的独立注册会计师事务所（“核数师”）致配售代理的信函，日期为本协议日期，其形式和实质均令配售代理满意。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营或业务的任何变化，而根据配售代理的唯一判断，这些变化是重大和不利的，并使配售代理的唯一判断，进行证券配售是不可行或不可取的。

（k）在截止日期，配售代理应已收到审计员的一封信函，日期为截止日期，大意是审计员重申根据本协议第10（j）节交付的信函中所作的陈述。

（l）公司须已拟备并向监察委员会提交有关配售的表格8-K的现行报告，包括本协议作为其证物。

（m）在截止日期前，公司须已向配售代理提供配售代理合理要求的进一步资料、证明及文件。

如果本第10条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求未得到满足，配售代理可在截止日期或之前的任何时间通过向公司发出口头或书面通知终止本协议。任何此类口头通知，必须及时以书面形式予以确认。

第11节。管辖法律；管辖权。本协定将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起。通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产而言，普遍和无条件地接受此类法院的管辖权。本协议每一方不可撤销地放弃亲自送达程序，同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该一方，以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并承认该送达将构成良好和充分的程序及其通知的送达。如果任何一方为强制执行本协议的任何条款而启动诉讼或程序，则该诉讼或程序中的非胜诉方应向胜诉方偿还其律师费以及与该诉讼或程序有关的其他费用和开支。

第12节。一般规定。

（a）全部协议。本协议体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代之前的所有约定和谅解，涉及本协议的标的。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

（b）受益人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利

（c）修正和豁免。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。

（d）申述、保证和契诺的存续。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在配售和交付配售证券的截止日期后继续有效。

（e）对应方执行。本协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起将被视为同一协议。本协议自本协议各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则此类签名将产生执行（或代表其执行此类签名）的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第13节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付必须是书面的，并将被视为在（a）传输日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传输日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签字页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。该等通知及通讯须按以下方式送达：

if to the placement agent，to：

斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇45号，19楼

纽约，NY 10006

关注：斯蒂芬-福塞塔

邮箱：sfaucetta@spartancapital.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

新泽西州伍德布里奇08830

关注：Scott E. Linsky，ESQ。

邮箱：slinsky@lucbro.com

以及如果对公司，以：

Virpax Pharmaceuticals, Inc.

Westlakes Drive 1055，Suite 300

宾夕法尼亚州Berwyn 19312

关注：Jatinder Dhaliwal，首席执行官

邮箱：jdhaliwal@virpaxpharma.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31号^St楼层

纽约，NY 10036

关注：Ross D. Carmel，ESQ。

邮箱：rcarmel @ srfc.law

第14节。新闻公告。本公司同意，配售代理可在截止日期及之后，在配售代理的营销材料和其网站上提及配售和配售代理在相关方面的角色，并在财经和其他报刊上投放广告，在每种情况下均需自费。

【本页剩余部分有意留白】

请签字并将随附的本协议副本交还配售代理，确认前述内容正确载列我们的协议。

【配售代理协议签署页】

接受并同意截至上述首次写入之日：

【配售代理协议签署页】

附表一

锁定方

展品A

锁定协议的形式

_____, 2025

斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇45号、19号^第楼层

纽约，NY 10006

女士们先生们：

以下签署人Understand Spartan Capital Securities，LLC（“配售代理”）建议与Virpax Pharmaceuticals, Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），其中规定公开发行（“发售”）公司普通股股份（“普通股”），每股面值0.00001美元，和/或公司发行的可行使普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。

为促使配售代理就发售继续努力，以下签署人特此同意，未经配售代理事先书面同意，以下签署人将不会在自本协议日期开始至公司向美国证券交易委员会提交的与发售有关的登记声明生效日期后九十（90）天结束的期间内，（1）要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，不论是由以下签署人现在拥有或以后获得的，或以下签署人已经或以后获得处分权力的任何普通股股份（统称“锁定证券”）；（2）订立任何互换或其他安排，将任何锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券来解决，以现金或其他方式；（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分，或订立任何与任何锁定证券有关的交易、互换、对冲或其他安排的意图。

尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让锁定证券，而无需事先获得配售代理的书面同意

（a）与发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易；但不得根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13条或第16（a）条提交备案，或就随后在该等公开市场交易中获得的锁定证券的销售而自愿作出其他公开公告；

（b）以善意赠与、遗嘱或无遗嘱式或为下列签署人的利益向家庭成员或信托转让锁定证券（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；

（d）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（i）将锁定证券转让给另一家公司、合伙企业或与以下签署人共同控制的其他商业实体，或（ii）将锁定证券分配给以下签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）；

（e）如下列签署人为信托，则向该信托的受托人或受益人；但如根据上述（b）、（c）（d）或（e）条进行任何转让，（i）任何该等转让不应涉及价值处分，（ii）各受让人应签署并向配售代理交付一份基本上以本协议形式存在的锁定协议，以及（iii）在锁定期内不得要求或自愿根据《交易法》第13条或第16（a）条提交备案或作出其他公告；

（f）以下签署人在限制性股票奖励或股票单位归属时，或在行使购买根据公司股权激励计划或定价说明书（定义见配售代理协议）所述雇佣安排（“计划股份”）发行的公司普通股股份的期权时，或在公司证券的归属事件发生时向公司转让或扣留普通股股份或任何可转换为普通股股份的证券时，从公司收到普通股股份或在行使购买公司证券的期权时，在每种情况下均以“无现金”或“净行权”为基础，或为支付以下签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，前提是如果以下签署人需要根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在锁定期内普通股股份的实益所有权减少，以下签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是该转让的目的是支付以下签署人与该归属或行使有关的预扣税款义务，并在进一步规定的情况下，计划股份应受本协议条款的约束；

（g）根据定价说明书中描述的协议转让锁定证券，根据这些协议，公司有权回购此类证券或就此类证券的转让享有优先购买权，但前提是，如果以下签署人被要求根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在锁定期内普通股股份的实益所有权减少，则以下签署人应在该时间表或报告中包括一份说明交易目的的声明；

（h）根据《交易法》第10b5-1条为转让锁定证券订立交易计划，但（i）该计划不规定在锁定期内转让锁定证券，以及（ii）在以下签署人或公司要求或自愿就设立该计划而根据《交易法》作出的任何公告或备案（如有）的范围内，该等公示或备案应当载列声明，大意为在锁定期内不得根据该计划转让锁定证券；

（i）因法律实施而发生的锁定证券的转让，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关的转让，但条件是受让人同意就锁定期的余额签署并交付一份实质上以本协议形式的协议，并进一步规定，根据《交易法》第13条或第16（a）条提交的任何因此类转让而需要在锁定期内进行的备案，应包括一份声明，表明此类转让已通过法律实施而发生；和

（j）在公开发售结束后，根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有普通股股份持有人进行并经公司董事会批准的锁定证券的转让；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的锁定证券仍受本协议所载限制。“控制权变更”是指任何善意第三方要约收购、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”或“组”人（定义见《交易法》第13（d）（3）条）成为公司有表决权股票总投票权多数的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

除遵守本锁定协议外，下列签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同等适用于以下签署人可能在发售中购买的任何发行人定向或“朋友及家人”证券；（ii）配售代理同意，在与锁定证券转让有关的任何上述限制的解除或放弃生效日期至少三（3）个工作日前，配售代理将就即将发布或豁免通知公司；及（iii）公司已于配售代理协议中同意于发布或豁免生效日期至少两（2）个营业日前透过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。配售代理根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何解除或豁免仅在该新闻稿发布日期后两（2）个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价的锁定证券转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

签署人理解，公司与配售代理正依赖本锁定协议推进完成发售。签署人进一步理解，本协议对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解，如果配售代理协议未在2025年_________之前执行或配售代理协议（终止后的条款除外）应在支付和交付将在发售中出售的普通股或预融资认股权证的股份之前终止或终止，则本锁定协议无效且不再具有效力或效力。

展品b

明确市场释放和豁免的形式

[●], 202[●]

Virpax Pharmaceuticals, Inc.

Westlakes Drive 1055，Suite 300

宾夕法尼亚州Berwyn 19312

关注：行政总裁

RE：明确市场释放和豁免

女士们先生们：

根据根据特拉华州法律注册成立的公司Virpax Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Spartan Capital Securities，LLC（“配售代理”）于2024年[ ● ]日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）第5节（b）款，配售代理特此同意解除并豁免配售代理协议第5节（b）中的限制，允许公司[仅从并包括[ ● ]到并包括[ ● ] ] ]出售最多[ ● ]股其普通股。

展品c

新闻稿的形式

Virpax Pharmaceuticals, Inc.

[日期]

Virpax Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）今天宣布，Spartan Capital Securities，LLC作为公司最近公开发行______股公司普通股的独家配售代理，正在[放弃] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的_________股公司普通股的锁定限制。[豁免] [解除]将于________，20___生效，股份可于该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区提供或出售证券，并且此类证券不得在未根据经修订的1933年《证券法》进行登记或豁免登记的情况下在美国提供或出售。

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