2025年1月
定价补充第5503号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年1月2日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
或有收益可自动赎回证券，2026年10月7日到期，1年初始非赎回期
All Payments on the Securities are based on the worst performing of the 标普 500®指数和纳斯达克100指数®
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
这些证券是摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证还本，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有的每月票息，但前提是每种标普 500指数的收盘价®指数和纳斯达克100指数®于相关观察日处于或高于其各自初始指数值70%的票息障碍水平。然而，如果任一标的指数的指数收盘价在任何观察日低于其票息障碍水平，我们将不支付相关月期的利息。此外，若各基础指数的指数收市价值大于或等于其各自在任何每月赎回确定日期（自原发行日期后一年开始）的初始指数价值，则该证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关或有月息票之和的提前赎回付款。到期时，如果证券之前未被赎回，且每个标的指数的最终指数值大于或等于其下行阈值水平，即各自初始指数值的70%，则到期支付的款项将是规定的本金金额和相关的或有月息票之和。然而，如果任一标的指数的最终指数值低于其下行阈值水平，投资者将完全暴露于表现最差的标的指数在1比1的基础上的下跌，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，该证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个1.75年期限内没有收到任何或有月息票的风险。因为证券的所有支付都是基于表现最差的基础指数，下跌超过任一基础指数各自的息票障碍水平或各自的下行阈值水平（如适用）将导致很少或没有或有息票支付或您的投资遭受重大损失，即使另一基础指数已经升值或没有下降那么多。这些证券面向愿意承担本金风险并寻求机会以潜在高于市场的利率赚取利息的投资者，以换取在整个1.75年期限内没有收到月息票的风险。投资者不会参与任何一种标的指数的升值。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 相关指数： |
标普 500®指数（“SPX指数”）和纳斯达克100指数®（“NDX指数”） |
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| 本金总额： |
$2,780,000 |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1,000美元 |
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| 定价日期： |
2025年1月2日 |
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| 原始发行日期： |
2025年1月7日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2026年10月7日 |
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| 提前赎回： |
证券在原发行日后一年前不得自动提前赎回。在这个最初的1年非赎回期之后，如果在2026年1月2日开始的任何赎回确定日，各基础指数的指数收盘价值大于或等于其各自的初始指数价值，则该证券将在相关的提前赎回日自动赎回以获得提前赎回付款。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 如任一标的指数的指数收市价值低于相关赎回确定日该等标的指数的相应初始指数值，则该证券将不会在任何提前赎回日提前赎回。 |
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| 提前赎回支付： |
提前赎回付款的金额将等于（i）您持有的每份证券的规定本金金额加上（ii）相关观察日期的或有月息票。 |
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| 或有月票： |
将在每个息票支付日就证券支付年利率为8.00%的或有息票（相当于每份证券每月约6.667美元），但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的息票障碍水平。 如果在任一观察日，任一标的指数的指数收盘价值低于该标的指数各自的票息障碍水平，我们将不支付适用的月份期间的票息。有可能一个或两个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个1.75年期限内保持低于其各自的票息障碍水平，这样您将获得很少或根本没有或有的每月票息。 |
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| 到期付款： |
如果每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额加上相对于最终观察日的或有月息票。
如果任一标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的70%，可能为零。 |
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条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券989.80美元。见第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公（1） |
代理商的佣金和费用（2） |
收益给我们（3） |
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| 每证券 |
$1,000 |
$2.50 |
$997.50 |
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| 合计 |
$2,780,000 |
$6,950 |
$2,773,050 |
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（1）该证券将仅出售给购买收费咨询账户证券的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参阅随附的自动可赎回证券产品补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见第28页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第12页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日自动赎回证券产品补充2023年11月16日指数增补
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或有收益可自动赎回证券，2026年10月7日到期，1年初始非赎回期
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主要风险证券
| 条款接上一页： |
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| 赎回确定日期： |
每月，自2026年1月2日开始，如下文“观察日期、赎回确定日期、票息支付日期和提前赎回日期”中所述，可能会延期至非指数营业日和某些市场干扰事件。 |
| 提前兑付日： |
每月，自2026年1月7日（原发行日后一年）开始，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日”中所述。如任何该等日不是营业日，则该提前赎回款项将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何提前赎回款项作出调整。 |
| 票息障碍水平： |
SPX指数方面：4,107.985，为其指数初值的70% 相对于NDX指数：14,68 2.934，为其初始指数值的70% |
| 下行阈值水平： |
SPX指数方面：4,107.985，为其指数初值的70% 相对于NDX指数：14,68 2.934，为其初始指数值的70% |
| 初始指数值： |
相对于SPX指数：5,868.55，这是其在定价日的指数收盘价 相对于NDX指数：20,975.62，这是其在定价日的指数收盘价 |
| 指数终值： |
就各指数而言，在最后观察日各自的指数收盘值 |
| 表现最差的标的： |
百分比跌幅较大的标的指数由各自的初始指数值下跌至各自的最终指数值 |
| 指数表现因子： |
最终指数值除以初始指数值 |
| 息票支付日期： |
每月，如下文“观察日、赎回确定日、息票支付日和提前赎回日”中所述；但如任何该等日不是营业日，则该或有月息票（如有）将在下一个营业日支付，且不对下一个营业日的任何息票支付作出调整；但进一步规定，就最后观察日而言的或有月息票（如有）将在到期日支付 |
| 观察日期： |
每月，如下文“观察日期、赎回确定日期、票息支付日期和提前赎回日期”中所述，受非指数营业日延期和某些市场干扰事件的影响。我们也将2026年10月2日作为最后观察日。 |
| CUSIP/ISIN： |
61777RPB3/US61777RPB32 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日
| 观察日/赎回确定日 |
息票支付日/提前兑付日 |
| 2025年2月3日* |
2025年2月6日* |
| 2025年3月3日* |
2025年3月6日* |
| 2025年4月2日* |
2025年4月7日* |
| 2025年5月2日* |
2025年5月7日* |
| 2025年6月2日* |
2025年6月5日* |
| 2025年7月2日* |
2025年7月8日* |
| 2025年8月4日* |
2025年8月7日* |
| 2025年9月2日* |
2025年9月5日* |
| 2025年10月2日* |
2025年10月7日* |
| 2025年11月3日* |
2025年11月6日* |
| 2025年12月2日* |
2025年12月5日* |
| 2026年1月2日 |
2026年1月7日 |
| 2026年2月2日 |
2026年2月5日 |
| 2026年3月2日 |
2026年3月5日 |
| 2026年4月2日 |
2026年4月7日 |
| 2026年5月4日 |
2026年5月7日 |
| 2026年6月2日 |
2026年6月5日 |
| 2026年7月2日 |
2026年7月7日 |
| 2026年8月3日 |
2026年8月6日 |
| 2026年9月2日 |
2026年9月8日 |
| 2026年10月2日（最终观察日） |
2026年10月7日（到期日）
|
*证券在第十二个付息日，即2026年1月7日前不进行自动提前赎回。
2025年1月第2页
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或有收益可自动赎回证券，2026年10月7日到期，1年初始非赎回期
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主要风险证券
投资概要
或有收入自动赎回证券
主要风险证券
或有收入自动赎回证券，到期日为2026年10月7日，附带1年初始非赎回期，证券上的所有款项均基于表现最差的标普 500指数®指数和纳斯达克100指数®（“证券”）未规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有的每月票息，但前提是每个标的指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其初始指数值的70%，我们称之为各自的票息障碍水平。如果任一标的指数在任一观察日的指数收盘价值小于各自的票息障碍水平，我们将不支付相关月期的票息。有可能任一标的指数的指数收盘价值可能会在较长时间内甚至在证券的整个1.75年期限内保持在各自的息票障碍水平以下，这样您在证券期限内将获得很少或没有或有的每月息票。我们将这些息票称为或有息票，因为无法保证您将在任何息票支付日收到息票付款。即使两个基础指数在某些月度观察日都处于或高于各自的票息障碍水平，一个或两个基础指数也可能在其他几个月低于各自的票息障碍水平波动。此外，如果证券未在到期前被自动赎回，且任一标的指数的最终指数值低于各自初始指数值的70%，我们称之为下行阈值水平，投资者将在1比1的基础上充分暴露于表现最差的标的指数的下跌，并将在到期时获得低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，该证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个1.75年期限内没有收到任何或有月息票的风险。
| 成熟度： |
1.75年 |
| 或有月票： |
将在每个息票支付日就证券支付年利率为8.00%（相当于每个证券每月约6.667美元）的或有月息票，但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于各自的息票障碍水平。如果在任一观察日，任一标的指数的指数收盘价值小于各自的票息障碍水平，我们将在适用的月份期间不支付票息。 |
| 自动提前赎回（一年后开始）： |
若各基础指数的指数收市价值大于或等于其在任何每月赎回确定日的初始指数价值，则自2026年1月2日（原发行日期后约一年）开始，该证券将自动赎回，以获得相等于规定本金金额加上相对于相关观察日的或有月息票的提前赎回付款。 |
| 到期付款： |
如果每个基础指数的最终指数值大于或等于各自的下行阈值水平，投资者将在到期时收到规定的本金金额加上相对于最终观察日的或有月息票。 如果任一标的指数的最终指数值小于其下行阈值水平，投资者将在到期时收到一笔款项，金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期支付将低于证券规定本金额的70%，可能为零，到期不支付月息票。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。 |
2025年1月第3页
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主要风险证券
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为989.80美元。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，包括或有月息票率、票息障碍水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值进行。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2025年1月第4页
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主要风险证券
关键投资理由
证券不规定定期支付利息。相反，该证券将支付或有每月票息，但前提是每个标的指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的票息障碍水平。该证券是为那些愿意放弃市场浮动利率并接受风险的投资者设计的，即如果每个基础指数在每个月度观察日的收盘价达到或高于其各自的票息障碍水平，直至该证券被提前赎回或到期，则该证券将接受在该证券的整个1.75年期限内无息票支付的风险，以换取以潜在高于市场利率赚取利息的机会。以下场景仅用于说明票息和到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会被赎回，或有息票可能在证券1.75年期限内的任何一个月期间或部分但不是全部月期间支付，到期支付可能低于证券规定本金金额的70%，并且可能为零。
| 情形一：证券提前到期赎回 |
该情景假设，在提前赎回之前，每个基础指数在某些月度观察日收盘于或高于其票息障碍水平，但其中一个或两个基础指数在其他月份收盘低于各自的票息障碍水平。投资者在相关观察日收到每个指数收盘价均处于或高于各自票息障碍水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日任一指数收盘价均低于各自票息障碍水平的月份期间则不收到或有月息票。 自2026年1月2日起，当每个基础指数在每月赎回确定日收盘时达到或高于其初始指数值时，证券将自动赎回规定的本金金额加上相对于相关观察日的或有月息票。 |
| 情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金 |
该情景假设每个基础指数在某些月度观察日收盘于或高于各自的票息障碍水平，但一个或两个基础指数在其他月份收盘于各自的票息障碍水平以下，每个基础指数在每个月度赎回确定日收盘于各自的初始指数值以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日收到每个指数收盘价处于或高于各自票息障碍水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日，任一指数收盘价低于各自票息障碍水平的月份期间则不会收到或有月息票。
在最终观察日，各基础指数收盘于或高于其下行阈值水平。到期时，投资者将收到规定的本金金额和最终观察日的或有月息票之和。 |
2025年1月第5页
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| 情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损 |
该情景假设每个基础指数在某些月度观察日收盘于或高于其各自的票息障碍水平，但一个或两个基础指数在其他月份收盘于各自的票息障碍水平以下，每个基础指数在每个月度赎回确定日收盘于各自的初始指数值以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日收到每个指数收盘价处于或高于各自票息障碍水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日，任一指数收盘价低于各自票息障碍水平的月份期间则不会收到或有月息票。在最终观察日，一个或两个基础指数的收盘价均低于各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得等于规定本金金额乘以表现最差标的指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的70%，可能为零。在这种情况下，到期不会支付任何息票。 |
2025年1月第6页
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证券如何运作
以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）每个月观察日的指数收盘价值，（2）每个月赎回确定日的指数收盘价值和（3）最终指数价值。有关证券的假设支出的说明，请参见第9页开始的“假设示例”。
图1：或有月息票（从第一个息票支付日开始，直至提前赎回或到期）
图# 2：自动提前赎回（从原发行日期后约一年开始）
2025年1月第7页
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图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付
有关提前赎回或在不同假设情形下到期时支付的更多信息，请参阅从第9页开始的“假设示例”。
2025年1月第8页
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假设示例
下面的假设例子说明了如何确定是否就观察日支付或有月息票，以及如果证券没有被自动提前赎回，如何计算到期支付。以下示例仅供说明之用。是否收取或有月息票将参考每个月观察日各标的指数的指数收盘价值确定，到期收取的金额（如有）将参考各标的指数在最终观察日的最终指数值确定。本文件封面列出了各标的指数的实际初始指数值、票息障碍水平和下行阈值水平。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 或有月息票： |
年息8.00%（相当于每份证券每月约6.667美元）* 就每个息票支付日而言，支付或有每月息票，但前提是每个标的的最终指数值在相关观察日达到或高于其各自的息票障碍水平。 |
| 自动提前赎回： |
如果每个基础指数的指数收盘价值大于或等于其在任何一个月赎回确定日（开始于原始发行日期后约一年）的初始指数价值，则该证券将自动赎回，以获得相当于规定本金金额加上相对于相关观察日的或有月息票的提前赎回付款。 |
| 到期付款（如证券未被自动提前赎回）： |
如果每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额加上相对于最终观察日的或有月息票。
如果任一标的的最终指数值低于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的指数的指数表现因子 |
| 规定的本金金额： |
$1,000 |
| 假设初始指数值： |
相对于SPX指数：4,000 相对于NDX指数：12000 |
| 假设票息障碍水平： |
相对于SPX指数：2,800，这是此类指数假设初始指数值的70% 相对于NDX指数：8,400，这是此类指数假设初始指数值的70% |
| 假设下行阈值水平： |
相对于SPX指数：2,800，这是此类指数假设初始指数值的70% 相对于NDX指数：8,400，这是此类指数假设初始指数值的70% |
*实际的或有月息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票6.667美元。
2025年1月第9页
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如何确定一个观察日是否支付或有月息票：
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指数收盘值 |
或有月息票 |
|
|
|
SPX指数 |
NDX指数 |
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| 假设观察日期1 |
3,750（处于或高于票息障碍水平） |
万（处于或高于票息障碍水平） |
$6.667 |
| 假设观察日期2 |
3,900（处于或高于票息障碍水平） |
6,000（低于票息障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期3 |
2,450（低于票息障碍水平） |
11,200（处于或高于票息障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期4 |
2,000（低于票息障碍水平） |
5000（低于票息障碍水平） |
$0 |
在假设观察日1日，SPX指数和NDX指数均收于各自的票息障碍水平或以上。因此，在相关的息票支付日支付或有每月6.667美元的息票。
在每个假设的观察日期2和3日，一个标的指数收盘于或高于其票息障碍水平，但另一个标的指数收盘低于其票息障碍水平。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。
假设观察日4日，各标的指数收盘均低于各自的票息障碍水平，相应地，在相关票息支付日不支付或有月息票。
如果任一标的指数在相关观察日的指数收盘价低于其各自的票息障碍水平，则您将不会在任何付息日收到或有月息票。
到期如何计算兑付（未提前自动赎回证券的）：
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|
指数收盘值 |
到期付款 |
|
|
|
SPX指数 |
NDX指数 |
|
| 例1： |
5,000（处于或高于下行阈值水平和处于或高于票息障碍水平） |
14,000（处于或高于下行阈值水平和处于或高于票息障碍水平） |
1006.667美元（规定本金加上最后观察日期的或有月息票） |
| 例2： |
3,500（处于或高于下行阈值水平） |
6,000（低于下行阈值水平） |
1000美元x表现最差标的指数的指数表现因子= |
| 例3： |
1,600（低于下行阈值水平） |
10000（处于或高于下行阈值水平） |
1000美元x（1600/4000）= 400美元 |
| 例4： |
1,600（低于下行阈值水平） |
6,000（低于下行阈值水平） |
1000美元x（1600/4000）= 400美元 |
| 例5： |
1,600（低于下行阈值水平） |
3,600（低于下行阈值水平） |
1000美元x（3600/12000）= 300美元 |
在示例1中，SPX指数和NDX指数的最终指数值均处于或高于各自的下行阈值水平和票息障碍水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额和相对于最终观察日的或有月息票。然而，投资者不参与任何一种标的指数的升值。
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主要风险证券
在示例2和3中，一个标的指数的最终指数值处于或高于其下行阈值水平，但另一个标的指数的最终指数值低于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的指数的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子的金额。
同样，在示例4和示例5中，每个基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础指数的指数表现因子。在示例4中，SPX指数从最初的指数值到最终的指数值下降了60%，而NDX指数从最初的指数值到最终的指数值下降了50%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以SPX指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。在示例5中，SPX指数从最初的指数值到最终的指数值下降了60%，而NDX指数从最初的指数值到最终的指数值下降了70%。因此，到期偿付等于规定的本金金额乘以NDX指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。
如果任一基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的基础指数的下行表现，您的到期付款将低于每份证券700美元，并且可能为零。
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风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础指数的最终指数价值低于其初始指数价值的70%的下行阈值水平，则您将面临表现最差的基础指数的收盘价值下降，与其初始指数价值相比，在1比1的基础上，您将获得您在到期时持有的每只证券等于规定本金金额乘以表现最差的基础指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。
↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有的每月票息，但前提是每个标的指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自初始指数值的70%，我们称之为票息障碍水平。另一方面，如果任一标的指数的指数收盘价值在任何利息期的相关观察日均低于该标的指数的息票障碍水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。有可能一个或两个基础指数的指数收盘价值将在较长时间内甚至在整个1.75年期限的证券中保持在各自的票息障碍水平以下，这样您将获得很少或没有或有的每月票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有月息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券所需支付的金额。
↓或有月息票（如有）以相关利息期结束时仅在相关月度观察日各标的指数的价值为基础。或有月息票是否在任一息票日支付，将在相关利息期结束时根据相关月度观察日各标的指数的收盘价值确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何付息日收到或有月息票。此外，由于或有月息票仅基于每月观察日各标的指数的价值，如果任一标的指数在任何观察日的收盘价低于该指数的息票障碍水平，您将不会收到相关利息期的息票，即使该等标的指数在该利息期的其他日子的水平处于或高于其各自的息票障碍水平，即使另一标的指数的收盘价处于或高于该指数的息票障碍水平。
丨任一标的指数，投资者均不参与任何升值。投资者将不参与任何一种标的指数从该指数的初始指数值开始的任何升值，证券的回报将限于每个标的指数的指数收盘价大于或等于其各自票息障碍水平的每个观察日所支付的或有月息票（如有）。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和每一天的每个基础指数的价值，包括与其各自的票息障碍水平和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying indices，
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oWhether the index closing value of any underlying index has been below its respective coupon barrier level on any observation date，
一般影响基础指数或证券市场的成份股并可能影响各基础指数价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，
标的指数标的证券的股息率，
oThe remaining time until the securities maturity，
oInterest and yield rates in the market，
othe availability of comparable instruments，
oThe composition of the underlying indices and changes in the component stocks of such indices，and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是，如果任一基础指数的收盘价接近或低于其票息障碍水平和下行阈值水平，预计证券的市值将大幅减少，您可能不得不以低于每份证券1,000美元的规定本金的大幅折扣出售您的证券。
不能根据任一标的指数的历史表现来预测其未来的表现。任一标的指数的价值可能会下降，并在每个观察日低于此类指数的票息障碍水平，这样您的投资将不会获得任何回报，而一个或两个标的指数可能会在最后观察日收盘时低于各自的下行阈值水平，从而您将损失超过30%或您在证券中的全部初始投资。不能保证每个基础指数的指数收盘价值在任何观察日将处于或高于各自的息票障碍水平，以便您将收到适用利息期证券的息票付款，或在最后观察日将处于或高于其各自的下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。参见“标普 500®指数概览》和《纳斯达克100指数®概述”如下。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时、提前赎回时或在任何息票支付日支付证券到期的所有金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓不等同于投资于标的指数。投资该证券并不等同于投资任何一种标的指数或任何一种标的指数的成份股。证券的投资者将不会参与任何一种基础指数的积极表现，并且将不会拥有投票权或收取股息或其他分配的权利或与构成任何一种基础指数的股票有关的任何其他权利。
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主要风险证券
↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有月息票，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。不过，在任何情况下，都不会在证券期限的第一年赎回证券。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，您应该愿意在证券的整个1.75年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
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↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日期的临近而涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加基础指数的初始指数价值，因此可能增加（i）此类基础指数必须在赎回确定日期收盘时的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础指数的表现），（ii）此类基础指数的票息障碍水平，这是这类基础指数必须在观察日收盘时达到或高于的值，以便您赚取或有月息票（也取决于其他基础指数的表现）和（iii）这类基础指数的下行阈值水平，这是这类基础指数必须在最后观察日收盘时达到或高于的值，以便您在到期时不会暴露于表现最差的基础指数的负面表现（也取决于其他基础指数的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会影响标的指数在赎回确定日和观察日的价值，因此，我们是否在到期前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的指数的表现）。
↓计算代理，其是摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定每个基础指数的初始指数值、票息障碍水平和下行阈值水平，您是否在每个息票支付日和/或到期时收到或有月息票，是否将在任何提前赎回日赎回证券以及到期付款（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生以及在市场扰乱事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的说明—确定日期的延期”、“”—发生违约事件时的替代交换计算”、“”—任何标的指数的终止；计算方法的变更”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。
请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如果有的话）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并且
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将有关证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对投资该证券的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。
非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。
美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。
与标的指数相关的风险
丨贵公司面对两个基础指数的价格风险，有关或有月息票（如有的话）和到期付款（如有的话）。你的证券回报率不与由两个基础指数组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个基础指数的独立表现。与一种收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将面临与这两个基础指数相关的风险。任一标的指数在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的指数的任何积极表现所抵消或减轻。若要接收任何或有月度票息，每个标的指数必须在适用的观察日收盘于其各自的票息障碍水平或高于其各自的票息障碍水平。此外，如果证券未被自动提前赎回，且截至最终观察日任一标的指数已跌至其各自的下跌阈值水平以下，则您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的指数按1比1的比例下跌，即使另一标的指数已升值或跌幅没有那么大。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的70%，并且可能为零。因此，您的投资将受到两个标的指数的价格风险的影响。
丨由于证券与表现最差的标的指数的表现挂钩，与仅与一个指数挂钩的证券相比，您面临更大的风险，即没有收到或有月度息票，并使您的投资蒙受重大损失。如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将不会收到任何或有的每月票息，或者您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于两个标的指数，与仅挂钩一个标的指数的证券相比，任何一个标的指数在任何观察日收盘时都低于其票息障碍水平，或在最终观察日收盘时低于其下行阈值水平的可能性更大。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有月息票，您的投资将遭受重大损失。此外，由于每个基础指数必须在每月确定日期收盘时高于其初始指数值，才能在到期前赎回证券，因此与证券仅与一个基础指数挂钩的情况相比，证券在任何赎回确定日期被赎回的可能性较小。
丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。各标的指数的发布者可以增加、删除或替换该标的指数的成分股或进行可能改变该标的指数价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。各标的指数发布者也可随时停止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定在任何观察日期没有适当的后续指数，则确定是否将在适用的息票支付日就证券支付或有月息票，和/或金额
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到期支付，将基于此类标的指数的价值，基于构成此类标的指数的股票在此类终止时的收盘价，不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理根据此类终止前最后有效的此类标的指数计算公式计算得出，与票息障碍水平或下行阈值水平（如适用）相比（也取决于其他标的指数的表现）。
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主要风险证券
标普 500®指数概览
标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。
截至2025年1月2日收市信息：
| 彭博股票代码： |
SPX |
52周高点（2024年12月6日）： |
6,090.27 |
| 当前指数值： |
5,868.55 |
52周低点（2024年1月4日）： |
4,688.68 |
| 52周前： |
4,742.83 |
|
|
下图列出2020年1月1日至2025年1月2日期间各季度SPX指数的每日指数收盘值。相关表格列出了同期各季度SPX指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。SPX指数2025年1月2日收盘价为5868.55。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期，你不应该把SPX指数的历史价值作为其未来表现的指标。
| SPX指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月2日 |
| |
| *红色实线表示下行阈值水平和票息阈值水平，两者均为初始指数值的70%。 |
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主要风险证券
| 标普 500®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,386.15 |
2,237.40 |
2,584.59 |
| 第二季度 |
3,232.39 |
2,470.50 |
3,100.29 |
| 第三季度 |
3,580.84 |
3,115.86 |
3,363.00 |
| 第四季度 |
3,756.07 |
3,269.96 |
3,756.07 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,974.54 |
3,700.65 |
3,972.89 |
| 第二季度 |
4,297.50 |
4,019.87 |
4,297.50 |
| 第三季度 |
4,536.95 |
4,258.49 |
4,307.54 |
| 第四季度 |
4,793.06 |
4,300.46 |
4,766.18 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,796.56 |
4,170.70 |
4,530.41 |
| 第二季度 |
4,582.64 |
3,666.77 |
3,785.38 |
| 第三季度 |
4,305.20 |
3,585.62 |
3,585.62 |
| 第四季度 |
4,080.11 |
3,577.03 |
3,839.50 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,179.76 |
3,808.10 |
4,109.31 |
| 第二季度 |
4,450.38 |
4,055.99 |
4,450.38 |
| 第三季度 |
4,588.96 |
4,273.53 |
4,288.05 |
| 第四季度 |
4,783.35 |
4,117.37 |
4,769.83 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,254.35 |
4,688.68 |
5,254.35 |
| 第二季度 |
5,487.03 |
4,967.23 |
5,460.48 |
| 第三季度 |
5,762.48 |
5,186.33 |
5,762.48 |
| 第四季度 |
6,090.27 |
5,695.94 |
5,881.63 |
| 2025 |
|
|
|
| 第一季度（至2025年1月2日） |
5,868.55 |
5,868.55 |
5,868.55 |
“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。
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主要风险证券
纳斯达克-100指数®概述
纳斯达克-100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券的修正后资本加权指数。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总值®纳斯达克100指数各股票权重®成分证券，其基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，再乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克-100指数®”在随附的索引补充中。
截至2025年1月2日收市信息：
| 彭博股票代码： |
NDX |
52周高点（2024年12月16日）： |
22,096.66 |
| 当前指数值： |
20,975.62 |
52周低点（2024年1月4日）： |
16,282.01 |
| 52周前： |
16,543.94 |
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下图列出2020年1月1日至2025年1月2日期间各季度NDX指数的每日指数收盘值。相关表格列出了同期各季度公布的NDX指数收盘高低值，以及季度末收盘数值。2025年1月2日NDX指数收盘值为20,975.62。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。NDX指数有时会经历高波动时期，你不应该把NDX指数的历史值作为其未来表现的指标。
| NDX指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月2日 |
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| *红色实线表示下行阈值水平和票息阈值水平，两者均为初始指数值的70%。 |
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主要风险证券
| 纳斯达克-100指数® |
高 |
低 |
期末 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
9,718.73 |
6,994.29 |
7,813.50 |
| 第二季度 |
10,209.82 |
7,486.29 |
10,156.85 |
| 第三季度 |
12,420.54 |
10,279.25 |
11,418.06 |
| 第四季度 |
12,888.28 |
11,052.95 |
12,888.28 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,807.70 |
12,299.08 |
13,091.44 |
| 第二季度 |
14,572.75 |
13,001.63 |
14,554.80 |
| 第三季度 |
15,675.76 |
14,549.09 |
14,689.62 |
| 第四季度 |
16,573.34 |
14,472.12 |
16,320.08 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
16,501.77 |
13,046.64 |
14,838.49 |
| 第二季度 |
15,159.58 |
11,127.57 |
11,503.72 |
| 第三季度 |
13,667.18 |
10,971.22 |
10,971.22 |
| 第四季度 |
12,041.89 |
10,679.34 |
10,939.76 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,181.35 |
10,741.22 |
13,181.35 |
| 第二季度 |
15,185.48 |
12,725.11 |
15,179.21 |
| 第三季度 |
15,841.35 |
14,545.83 |
14,715.24 |
| 第四季度 |
16,906.80 |
14,109.57 |
16,825.93 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
18,339.44 |
16,282.01 |
18,254.69 |
| 第二季度 |
19,908.86 |
17,037.65 |
19,682.87 |
| 第三季度 |
20,675.38 |
17,867.37 |
20,060.69 |
| 第四季度 |
22,096.66 |
19,773.30 |
21,012.17 |
| 2025 |
|
|
|
| 第一季度（至2025年1月2日） |
20,975.62 |
20,975.62 |
20,975.62 |
“纳斯达克®，”“纳斯达克100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，更多信息请参见“纳斯达克100指数®”在随附的索引补充中。
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
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| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
|
| 基础指数发布者： |
SPX指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。 关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何继任者。 |
| 利息期限： |
自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，不对其任何延期进行调整。 |
| 记录日期： |
每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）的人。 |
| 下行阈值水平： |
伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。 |
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。 |
| 延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日： |
如任何观察日或赎回确定日因非指数营业日或某些市场干扰事件而延期至相关预定息票支付日（含到期日）或提前兑付日（如适用）之前不足两个营业日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日顺延至该观察日或赎回确定日顺延后的第二个营业日，且不对该顺延日期的任何息票支付或提前赎回付款进行调整。 |
| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
MS & Co。 |
| 发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知： |
如到期日因最后观察日期延后而延期，发行人应就该等延期发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）以预付邮资的第一类邮件将该等延期通知邮寄至登记簿上出现的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式发给受托人，并以预付邮资的第一类邮件将该等通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”）发送此类通知，并通过以预付邮资的头等邮件向存托人邮寄确认。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）于适用的赎回确定日期后的营业日，发出提前赎回及提前赎回付款的通知，包括指明提前赎回时到期金额的支付日期，（x）向证券的每名登记持有人邮寄有关提前赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向存托人交付或以预付邮资的第一类邮件方式向存托人邮寄该通知所确认的传真方式向存托人交付，及（ii）在提早赎回日期或之前，将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为地发给该登记持有人，无论该登记持有人是否 |
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| 持有人收到通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有月票交付的现金金额（如有），以及（ii）将就或有月票交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人，在适用的息票支付日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人（受托人可最终依赖该通知）和向存托人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付与证券相关的到期现金总额，以便在到期日交付给作为证券持有人的存托人。 |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 税务考虑： |
潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。 以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：
●购买原发行中的证券；及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。
本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：
●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。
如果被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体持有证券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。 由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。 本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。 一般 由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或工具类似的证券或工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意税收 |
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| 这里描述的治疗。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。 您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。 对美国持有者的税收后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
证券的税务处理 假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。
税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。
息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。
证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或更短时间，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。
证券投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”将证券的原始发行折扣计入收入，向上或向下调整以反映实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话） |
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| 证券的任何或有付款。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。 备用扣缴和信息报告 备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人： ●被划为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国遗产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人： ●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人； ●美国某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。
此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似条款下适用的所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了申请豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守认证要求，以证明其不是 |
2025年1月第26页
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| 美国人，并有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减免。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税 《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备用扣缴和信息报告 信息申报表将就任何息票支付向IRS提交，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向IRS提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理不清楚，但你应该假设任何票息 |
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| 有关证券的付款将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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| 所得款项用途及对冲： |
出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成基础指数的股票、基础指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的基础指数的成份股中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地提高基础指数的初始指数价值，并因此提高（i）此类基础指数必须在任何赎回确定日期收盘时达到或高于该水平，以便提前赎回支付的证券在到期前赎回（也取决于其他基础指数的表现），（ii）此类基础指数的票息障碍水平，这是该等基础指数必须在每个观察日收盘的水平或以上，以便您赚取或有月息票（也取决于其他基础指数的表现）和（iii）该等基础指数的下行阈值水平，这是该等基础指数必须在最后观察日收盘的水平或以上，以便您在到期时不会暴露于表现最差的基础指数的负面表现（也取决于其他基础指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响一个基础指数在赎回确定日期和观察日的价值，因此，我们是否在到期前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他基础指数的表现）。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见自动可赎回证券随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。 |
| 证券的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，如 |
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