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图表99.1

管理代理通函和

周年及特别通告

股东大会

2017年5月3日。

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致股东的信

对我们的股东来说，

我们生活在一个数据量巨大、监管激增的时代。市场以惊人的速度发展，互联互通在世界各地不断扩大。在这些力量交叉的地方，给每个人都带来了机遇和风险。我们在汤森路透的工作是帮助我们的客户理解复杂性，更好地完成工作。

我们帮助投资者进行更明智的投资，我们帮助律师更好地实践法律，我们帮助会计专业人士提出最好的建议，我们为世界上一些最大的公司和一些最小的公司这样做。

我们的客户总是在寻找提高生产率的方法，我们也在开发工具，帮助他们简化运营和竞争。不管我们是将不同的参与者连接到一个金融服务平台上，还是提供指导，让唯一的从业者能够遵守新的监管规定，我们都在那里。让我们与众不同的是，我们如何运用我们的能力应对他们最紧迫的挑战。

2016年，我们为客户、股东和员工交付，公司连续第二年报告了正的底层收入增长，下半年金融业务恢复增长，我们预计2017年将在此基础上再接再厉。

提高生产率和盈利能力一直是我们战略的重要组成部分；与此同时，我们继续投资于未来的增长举措。

我们的业务继续提供可观的自由现金流，去年，我们以股息和股票回购的形式向股东返还了27亿美元，与此同时，我们将更多的资源转移到了我们的高增长领域，并在刚刚过去的10月份宣布创建一个新的多伦多技术中心，为客户创造下一代产品和解决方案。

在企业内部，员工敬业度达到了历史最高水平，汤森路透（Thomson Reuters）今天被广泛认为是一个伟大的工作场所，最近被《经济学人》（The Economist）评为“全球多样性榜单”；被LinkedIn评为“最受欢迎雇主”（Most In Demand Employers）100家中的66家；被《福布斯》评为“工作-生活平衡最佳公司”之一，并且，我们是唯一一家被《财富》（Fortune）列入2016年“全球最受赞赏公司”榜单的加拿大公司。

除了我们的员工，我们还依赖于广泛的客户、合作伙伴和供应商网络。我们已经建立了一个由合作伙伴组成的生态系统，从世界上最大的跨国公司到初创企业和大学都有。以新的方式与我们的客户合作，共同开发解决方案，使我们能够加快创新和提高生产率。

我们在这一生态系统中的努力影响着我们生活和工作的社区。支持整个供应链的可持续做法，并直接支持这些社区，是我们文化和业务的基础。2016年，汤森路透员工记录了近138,000个志愿者小时，比上一年增加了16%，汤森路透基金会继续致力于提高人们对人口贩运和现代奴隶制的认识。

展望未来，我们将致力于通过再次增加对我们最有希望的机会的投资，以及改善我们的客户体验来加速收入增长，在完成了对我们知识产权&科学业务的剥离之后，我们甚至能够更好地专注于在监管和商业的交叉路口服务我们的客户，2017年，我们已经承诺将对高增长领域的投资额外增加25%。

我们推出了多项措施，旨在消除客户的痛点，简化政策和做法，并为我们的销售队伍配备世界级的工具和技术。我们希望让我们的客户更容易与我们做生意，让我们的员工更容易为客户交付产品。

我们进入2017年正值地缘政治不确定性极大的时期，但我们将通过忠实于我们的核心价值观而取得成功，我们的客户需要能够指望我们信息的准确性，我们系统的可靠性，而我们洞察力的相关性--以及对我们所提供内容的信任。信任是我们的货币。路透社以其新闻的完整性以及不受偏见和获取信息的自由原则而闻名。这些原则支撑着我们所做的一切。

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100多年来，我们在100多个国家帮助社会发展并变得更加透明。世界需要公平和开放的市场、富有弹性的税收制度和对法治的信心。这就是为什么我们相信我们所做的事对未来很重要。

感谢我们的股东、我们的客户、我们的员工和我们的董事同事们的持续支持。我们为我们的组织所代表的理念和我们所交付的成果感到无比自豪，但我们更为汤森路透的未来感到兴奋。

信中的某些陈述是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于某些假设，反映了我们当前的预期，因此，前瞻性陈述受若干风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异。一些可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素将在我们2016年年度报告的“风险因素”部分以及我们不时向其提交或提供的其他材料中进行讨论，加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会。我们不能保证任何前瞻性陈述将成为现实。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映截至本日的预期。除适用法律可能要求的情况外，我们不声明更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。

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汤森路透（Thomson Reuters Corporation）年度及股东特别大会通告

对我们的股东来说，

我们很高兴邀请您出席2017年5月3日（星期三）下午12:00（美国东部夏令时间）举行的2017年汤森路透年度及特别股东大会。会议将在加拿大安大略省多伦多Simcoe街60号Roy Thomson Hall举行，会后还将在www.thomsonreuters.com上进行网播。

商业

会议的任务是:

1.收到我们截至2016年12月31日止年度的综合财务报表及核数师有关该等报表的报告；

2、选举董事；

3.委任核数师，并授权董事厘定核数师酬金；

4.考虑，并在认为合适的情况下，批准对汤森路透股票激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股最高数量增加2200万股普通股；

5.审议一项关于高管薪酬的咨询决议；以及

6.处理适当提交会议的任何其他事项以及任何休会或推迟的会议。

这些事项将在随附的管理层代表通函中进行更详细的讨论，在会议上，您还将有机会了解我们2016年的业绩以及我们对汤森路透未来的计划，出席会议的股东将有机会提问。

记录日期

倘阁下于2017年3月16日下午5时正（美国东部夏令时间）为本公司普通股股东，则阁下有权于会议上，以及任何经延期或押后的会议上投票。

通知和访问

我们用的是“通知和访问”通过我们的网站（www.thomsonreuters.com）交付我们的代理材料的系统，与去年的会议类似，收到通知的股东有能力访问我们网站上的代理材料，并要求提供代理材料的纸质副本，关于如何通过我们的网站访问代理材料或要求提供纸质副本的说明可以在通知中找到，电子交付降低了非常大量地生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响，也为股东提供了更快的获取有关汤森路透的信息，

已报名以电子方式递交代表材料的股东，将继续由电子邮件。

投票表决

你的投票很重要，如果你不能亲自出席会议，请用委托书投票，委托书是一份授权他人出席会议并为你投票的文件，委托书表格中载有如何填写和发送你的投票指示，如果你通过经纪人或其他中介机构持有你的股票，你应该按照你的经纪人或中介机构提供的程序进行。

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如果您是一名注册股东，我们的转让代理加拿大计算机股份信托公司必须在2017年5月1日（星期一）下午5:00（美国东部夏令时间）之前收到您的委托书或投票指示，或者如果会议休会或延期，则必须在任何休会或延期会议之前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前收到您的委托书或投票指示，如果您是一名注册股东，并且有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电加拿大计算机股份信托公司，加拿大和美国免费，电话:1.800.564.6253。

未登记/受益股东将受到其委托书或投票指示中规定的较早的投票截止日期的限制。

汤森路透董事会认为所附材料中描述的所有提议均符合我们公司的最佳利益，因此，董事会一致建议您对所有这些业务项目投下“赞成票”。

感谢您对汤森路透的持续支持和关注。

非常真实的属于你，

David Thomson Shlomo Kramer		James C. Smith 总裁兼首席执行官
2017年3月23日

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关于汤森路透的快速事实

汤森路透（Thomson Reuters）是全球领先的专业市场新闻和信息来源。

我们的客户依赖我们提供他们所需的智能、技术和专业知识来寻找可信的答案，该业务已在100多个国家和地区运营了100多年。

下表描述了我们的一些关键操作特性。

以上反映的所有营收信息均以我们2016年全年业绩为准，有关我们公司的更多信息，请访问www.thomsonreuters.com

*非国际性财务报告准则（IFRS）财务计量请见本通知“补充资料”部分附注。

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关于本通知及相关代理材料

兹就我们将于2017年5月3日（星期三）举行的股东周年大会及股东特别大会，向阁下提供本通函及代表材料。作为股东，诚邀阁下出席会议，如阁下未能出席，仍可填妥所附之代表委任表格投票。

本通知介绍了本次会议拟表决的事项及表决程序，并载有高管薪酬、公司治理做法及本次会议将讨论的其他事项的补充信息。

除非另有说明，本通函中所有美元金额均以美元表示，资料截至2017年3月16日止。在本通函中，术语“我们”、“我们”及“我们”指汤森路透公司及其合并附属公司，术语“Woodbridge”指Woodbridge Company Limited及其他附属公司。

请参阅本文件“表决情况”部分，以了解您如何对本次会议拟审议事项进行表决，是否决定出席本次会议。

我们是一家加拿大公司，就美国联邦证券法而言被认为是“外国私人发行人”，因此，我们已根据适用的加拿大披露要求编制本通函。

本通告所载列于本公司网站或本通告所识别的任何其他网站的资料并非本通告的一部分。本通告所列的所有网站地址拟仅为不活动的文字参考。本通告所提及的汤森路透标志及我们的其他商标、商号及服务名称均为汤森路透的财产。

封面图片来源:路透社/Dominic Ebenbichler

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A.会议事务

重点内容

今年的会议将讨论下列事项:

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投票信息

谁能在会上投票？

倘阁下于2017年3月16日（记录日期）下午5时正（美国东部夏令时间）持有普通股，则阁下有权于会议或任何经延期或押后的会议上投票，每股普通股有权投一票，截至2017年3月16日，有723,813,116股普通股在外流通。

我们还有6,000,000股II系列优先股在外流通，但这些股份在会议上没有表决权。

需要多少票才能通过？

每一项事务都需要亲自或委托投票的简单多数票（超过50%）才能批准。

我该怎么投票？

你有两个选择--你可以通过代理投票，也可以亲自出席会议并投票，每个选择的投票过程都不一样，投票过程也取决于你是注册还是未登记的股东。

你应先确定你是否已注册或未登记的我们普通股的持有者。我们的大多数股东是未登记的持有者。

未登记的股东有时被称为“实益拥有人”。

由代理人投票

如果您不方便出席会议，可以委托他人对会议审议事项进行投票表决，委托书是授权他人出席会议并为您投票表决的文件。

未登记的股东

如果你是一个未登记的收到委托书或投票指示表格（VIF）的股东，应遵照中介人的指示填写表格。存托权益持有人将会收到电脑股份投资者服务有限公司发出的指示或指示的投票表格。

登记股东

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亲自投票

未登记的股东

如你计划出席会议，你应采取下列其中一项措施:

登记股东

除出席会议外，你不需要做任何事情。请勿填写或交回你的委托书，因为你的表决将在会议上进行。你应在到会时向加拿大电脑股份信托公司的代表登记。如你想投票表决以法人名义登记的普通股，该实体必须由委托书向加拿大电脑股份信托公司提交一份已妥为签立的委托书截止日期指定你代表它投票表决普通股的时间。

我可以通过填写并返回通知来投票吗？

不可以，通知列明了会议要表决的事项，但不能通过在通知上做记号并交回的方式进行表决，通知中提供了如何表决的说明。

收到我的委托书或投票指示的截止日期是什么时候？

如果您是一名在册股东，您的委托书或投票指示必须在2017年5月1日（星期一）下午5:00前（美国东部夏令时间）收到。

未登记的股东可能必须遵守其委托书或投票指示中规定的较早的最后期限。

如会议休会或延期举行，委托书截止日期截止时间不迟于休会或推迟开会前48小时（不包括星期六、星期日和假日）。

如果我任命了一个proxyholder，我的股票将如何投票？

如你已填妥及交回代表表格，你的代表持有人必须按你的指示就每一事项投票。如你没有指明如何就某一事项投票，则你的代表持有人可按他或她认为合适的方式投票。如你已委任在所附代表表格上指名的董事为你的代表持有人，而你亦没有指明你希望你的股份如何投票，阁下的股份将就本通告所述的每项业务进行投票表决。

如果对要审议的事项作了适当的修正，或适当地将其他事项提交会议，会发生什么情况？

于本通函日期，管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他预期将于会议前提交的事宜。

如果我改变主意，我如何撤销我的委托书或投票指示？

未登记的股东

你可以通过向你的中间人发送书面通知撤销你的委托书或投票指示，只要中间人至少在会议召开前七天收到你的通知（或按照你的中间人的指示）。这使您的中介机构有时间向加拿大计算机共享信托公司提交撤销书。如果您的撤销书没有及时收到，您的中介机构不需要对其采取行动。

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登记股东

你可按下列任何一种方式撤销你的委托书或投票指示:

谁在征集我的委托书并分发委托书相关材料？

汤森路透管理层和董事可能会征求您的委托书，以便在会议和任何延期或推迟的会议上使用。我们的管理层及董事可透过邮递或亲身向代理人索取资料。我们会支付所有索取资料的费用。中介人会直接派发与代理人有关的资料予无异议代表我们的实益拥有人。我们会支付中介人费用，让中介人向双方寄发与代理有关的资料无异议实益拥有人及反对实益拥有人。

我的投票是保密的吗？

是的。我们的注册处加拿大电脑股份信托公司会独立点算股东代表，并将其列表，以保障个别股东投票的保密性。只有当股东明确表示有意与管理层沟通，或对代表的有效性有疑问，或有需要这样做以符合适用的法律规定时，才会转介代表给我们。

表决结果

会后，我们将在我会网站“投资者关系”栏目发布投票结果，www.thomsonreuters.com我们亦会向加拿大证券监管机构提交调查结果的副本，载于www.sedar.com以及美国证券交易委员会在www.sec.gov更多信息，见本通知“补充信息”部分。

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年度和季度财务报表及相关的MD&A

我们的年报和季报以及财报发布可在我们网站的“投资者关系”部分查阅，www.thomsonreuters.com也请参阅下文“股东通讯的电子传递”一节，以了解这些报告和其他股东通讯的电子传递信息。

通知和访问

为什么我在邮件中收到了关于本通告和代理材料的网站可用性的通知？

我们用的是“通知和访问”通过我们的网站交付我们的代理材料的系统，类似于去年的会议，收到通知的股东有能力访问我们网站上的代理材料，并要求提供代理材料的纸质副本，关于如何通过我们的网站访问代理材料或要求提供纸质副本的说明可以在通知中找到。

电子递送降低了大量生产和分发纸质文件副本的成本和环境影响，也为股东提供了更快获取汤森路透相关信息的途径。

为什么我没有在邮件中收到关于代理材料的网站可用性的打印通知？

先前已签署以电子方式交付本公司代理资料的股东，将继续透过电子邮件并且不会在邮件中收到打印的通知。

我怎么才能在“通知和访问”系统？

投票过程与本通告“投票资料”一节所描述的相同，你有两个选择--你可以委托代理人投票，也可以亲自出席会议并投票。

股东通讯的电子传送

汤森路透是否提供股东通讯的电子传递？

是的。电子传送是为我们的股东而设的自愿计划。在这个计划下，电子邮件通知（与我们网站上发布的文件链接）已发送给您。

电子递送降低了大量生产和分发纸质文件副本的成本和环境影响，也为股东提供了更快获取汤森路透相关信息的途径。

如何登记以电子方式传送股东通讯？

对大多数人来说未登记的股东（本公司存管权益持有人除外），请到www.proxyvote.com如需更多指示及登记。你需要你的登记号码/控制号码。你可以在你的投票指示表格/代表表格上找到这个号码。

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如果你是一名登记股东，请到www.computershare.com/eDelivery点击“eDeliverySignup”，您将需要从代理表单中获得信息才能注册。

主要股东及股本

截至2017年3月20日，Woodbridge实益拥有451,168,656股我们的普通股，或约62%我们的已发行普通股，Woodbridge为汤森路透的主要及控股股东。

伍德布里奇是一家私人公司，是已故的第一代汤姆森勋爵罗伊·汤姆森家族成员的主要投资工具。伍德布里奇是一家专业管理的公司，除拥有汤森路透的控股权外，还拥有其他大量投资。

二零零六年去世前，KennethR.Thomson透过Woodbridge控制本公司，他持有Woodbridge一间控股公司ThomsonInvestments Limited的股份。根据他的遗产安排，2003年TILSettlement是一项信托，其受托人为加拿大一间特许银行的信托公司附属公司，已故的Fleet第一勋爵Thomson的家族成员是受益人，持有该等控股公司股份，Kenneth R.Thomson订立该等安排是为了提供伍德布里奇业务的长期稳定，伍德布里奇的股权继续由第一舰队汤姆逊勋爵家族的世世代代成员拥有。

根据Kenneth R.Thomson的遗产安排，Woodbridge的董事及高级人员负责其业务及营运，在若干有限情况下，包括Woodbridge对我们公司普通股的非常重大处置，遗产安排规定须取得受托人的批准。

我们2016年度综合财务报表附注29提供了我们于2016年及2015年与Woodbridge订立的若干交易的资料。

据我们所知，没有其他人直接或间接实益拥有我们10%或以上的普通股。

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关于我们的导演

本节包括以下信息:

重点内容

投票表决

各位将被要求以个人为基础投票选举每一位董事，每一位被提名人拟被选举任期至我们2018年年度股东大会结束，所有被提名人目前均为我们公司的董事，每一位被提名人均在我们2016年年度股东大会上当选，但Kristin C.Peck除外，他于2016年9月被任命为董事会成员。每一被提名者的简介载于以下各页。

董事会一致建议您投票选举以下12位汤森路透董事会提名人选:David Thomson、James C.Smith、Sheila C.Bair、David W.Binet、W.Edmund Clark、C.M.、Michael E.Daniels、Ken Olisa、Obe、Vance K.Opperman、Kristin C.Peck、Barry Salzberg、Peter J.Thomson和Wulf von Schimmelmann。

管理层并不认为任何获提名人将不能出任董事，但如在会议前因任何理由出现上述情况，则所附代表委任表格内所指名的人士可酌情投票支持另一名获提名人。

会议结束后，我们将发布一份新闻稿，其中包括每一位董事投赞成票和反对票的数目。

MaryCirillo和P.ThomasJenkins已经决定连选连任。Cirillo女士自2005年起担任我公司董事，Jenkins先生自2014年起担任我公司董事。我们感谢他们两位对汤森路透的贡献。

多数票表决政策

我们有一项多数票表决政策，适用于在年度股东大会上选举董事，这意味着如果一名董事在会议上获得的“预扣”票多于“赞成”票，则董事将立即向主席递交辞呈，此项辞呈如获董事会接纳将会生效，公司管治委员会将会考虑一名董事提出的辞职要约，并就是否接纳向董事会作出建议，董事会将会接纳辞呈，除特殊情况外，董事会将有90天的时间从年度会议开始，通过新闻稿作出并公开披露其接受或拒绝辞职的决定（如适用，包括拒绝辞职的理由）。

董事资格

我们相信所有董事提名人选均具备品格、诚信、判断力、业务经验、成就记录及其他技能及人才，可提升汤森路透董事会及业务及事务的整体管理水平。每位董事提名人选均了解我们公司的主要营运及财务目标、计划及策略、财务状况及表现，以及汤森路透相对于我们主要竞争对手的表现。

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公司管治委员会在决定推荐董事获提名人参选时考虑了这些资格，补充资料载于下文个别董事简介及本通告“公司管治实务-公司管治委员会”一节，该节载有突出个别董事技能及经验的“技能汇总表”。

独立性

董事会大多数成员是独立的，根据董事会采纳的公司管治指引，除非董事会肯定地确定董事与汤森路透并无“重大关系”，否则董事不被视为独立，在确定董事独立性时，董事会考虑所有相关事实及情况，于2017年3月，董事会对其每名现任成员的独立性进行了年度评估，并确定在董事会任职的14名董事中有9名（约64%）是独立的，如果12名拟议提名人选全部当选，那么12名董事中有7名（约58%）将是独立的，在确定独立性时，董事会审查并依据了纽交所上市标准和加拿大证券管理人国家文书中“独立”的适用定义58-101.董事会还审查了董事填写的调查问卷的结果。

为了使董事会能够独立于管理层行使职能:

1Cirillo女士和Jenkins先生决定不参加竞选连选连任。

D.Thomson先生、Binet先生或P.Thomson先生均不是汤森路透执行管理团队的成员，伍德布里奇通过对汤森路透的大量股权投资，认为其作为股东的利益与所有其他股东的利益一致。

在确定董事独立性时，董事会亦认为，在正常业务过程中，我们向部分独立董事附属的公司提供服务，并从该等公司接收服务，基于具体事实及情况，董事会于2017年3月确定该等关系并不重要。

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连锁董事职位

我们没有任何董事在其他上市公司的董事会中一起任职。董事会采取的政策是，未经公司管治委员会同意，我们的董事中最多不得有两人在其他上市公司的董事会中一起任职。

在其他委员会的服务

我们的董事并无被限制在其他公营或私营公司的董事会任职，只要他们的承诺并无对他们履行作为本公司董事会成员的职责的能力构成重大干扰或不抵触。然而，董事在接受另一间上市公司的董事会服务邀请前，必须先获得公司管治委员会主席的批准，并须就接受另一间上市公司的董事会服务邀请一事通知公司管治委员会主席盈利性非家族企业的私人公司，公司治理委员会监督我们董事所坐的外部董事会，以确定是否有情况会影响董事行使独立判断的能力，并确保一名董事有足够的时间履行其对汤森路透的承诺。

保有权

我们的董事局并没有对个别董事采用强制性退休年龄或任期限制。我们相信，在超过法定退休年龄或最长服务年期后，个别董事仍可继续留任有效董事。在没有强制性退休年龄或任期限制的情况下，我们的董事会经历了更替，这为董事们带来了新的视角和方法，这补充了我们一些较长期任职的董事随着时间的推移而发展起来的对我们公司和业务运营的深度了解和洞察力，在今年会议上提议选举的12名董事中，2008年汤森路透成立时，只有四名董事（约占33%）是我们董事会的成员。下表显示了我们董事会董事提名人选的任期。

所有董事获提名人的平均任期为8.9岁被认为是独立候选人的平均任期是6.4岁.

我们两名担任董事会成员超过10年的董事（David Thomson和Peter Thomson）隶属于我们公司的主要股东Woodbridge。

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居住国

下表显示了我们的董事提名人选通常居住的国家，史密斯先生将于2017年4月迁往公司多伦多办事处。

被提名人资料

以下提供了拟在此次会议上当选的12名董事提名人选的相关信息，包括简介、居住城市和国家、他们被任命为我们董事会成员的年份、独立地位、主要专业领域、委员会成员、出席2016年董事会和委员会会议的人数以及汤森路透证券的所有权。

在以下页面的董事代名人简介中，董事代名人持有的证券包括董事行使控制权或指示的普通股，以及截至2017年3月17日由每名个人持有或贷记的受限制股份单位（RSUs）、递延股份单位（DSUs）及期权的数目。有关实益拥有的普通股的信息不包括通过行使或归属期权、RSUS或DSUS可能获得的股份，每名董事代名人向我们提供了他或她实益拥有多少普通股的信息，实益拥有的股份的市值是根据我们普通股于2017年3月17日在纽约证券交易所（NYSE）的收盘价43.46美元计算的。DSUS的市值还基于当日我们普通股在纽交所的收盘价，我们还包括了每一位董事提名人截至2017年3月17日对汤森路透普通股和DSUS所有权的信息，作为他们年度留任的倍数，有关董事持股准则的补充信息在本节后面提供。

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董事薪酬及股份拥有权

方法和哲学

我们对董事薪酬的处理方法和理念是:

我们董事的薪酬方案考虑到:

我们的公司治理委员会负责定期审查董事薪酬的充分性和形式，2016年，公司治理委员会审查了我们的董事薪酬方案，并批准了一项薪酬变动，于2016年5月生效，如下文所讨论。

在定期对董事薪酬进行基准测试中，公司治理委员会评估与美国和加拿大大型上市公司支付的董事薪酬相关的公开数据，因为我们公司的董事会主要由来自美国和加拿大的董事组成，美国董事会薪酬普遍高于加拿大公司。

我们不会向本公司授出认股权或业绩受限制股份单位非管理部门董事。此外，我们不提供我们的非管理部门有退休/养老金福利、医疗保险或额外津贴的董事。

正如本节后面所讨论的，我们要求我们的董事持有最低价值的普通股和/或递延股票单位（DSUs），我们的董事薪酬计划鼓励董事投资于我们的公司，超过他们的最低所有权要求。

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我们的董事对他们的薪酬有强制性的衡平法成分84%的董事薪酬于2016年以权益（DSUS或普通股）支付。

董事薪酬的构成部分

下表列出了2016年应付给我们董事的年度聘用金。董事不收取单独出席会议或会议费用。审计委员会主席及人力资源委员会主席因其责任及工作量增加而收取额外费用。这些主席费用于2016年5月由30,000元增加至50,000元，以确认这些主席的额外工作量。有关我们董事薪酬架构不同组成部分的额外资料载于下表。

聘用者/法定权益部分

我们要求每位董事每年20万美元的聘用金中，最少50,000美元以DSUS的形式以股本形式支付，我们非管理部门然后，董事们选择以DSUS、普通股或现金（或两者的混合）的形式，从他们每年20万美元的留任中获得剩余的15万美元。

dsus

DSU与一股普通股价值相同，尽管DSU没有投票权。DSU不是基于业绩的单位。如果董事选择接收DSU，代表普通股价值的单位将记入董事账户。DSU根据我们普通股支付的股息的名义等价物积累额外的单位。DSU在授予时完全归属，但它们仅以普通股或现金的形式结算，于董事选举时）终止董事的董事会服务后。任何与结算DSUS有关而交付予董事的普通股，均于公开市场购买。

普通股

如果董事选择接受普通股，这笔款项（扣除预扣税后）将提供给我们的经纪人，由他用这笔款项在公开市场上购买股票。

委员会费用

委员会主席的费用完全以数据统一系统支付，见上表。

主席及副主席留任人

董事长的年薪为60万美元。副主席的年薪为15万元，全部以就业辅导组支付。副主席每年亦会收到20万元的聘用金非管理部门董事.有关董事长及副董事长的补充资料于本通告“公司管治实务”一节稍后提供。

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首席独立董事保持人

首席独立董事的年薪为150,000美元，全部以DSUS支付，其中包括担任一个委员会主席的费用，首席独立董事每年还收到支付给其他委员会的同样的200,000美元非管理部门董事.有关牵头独立董事的补充资料，请于本通告“公司管治实务”一节稍后提供。

2017年董事薪酬

现时并无考虑更改2017年度董事薪酬的金额或形式。

董事报酬共计

下表反映我们董事于2016年赚取的薪酬，2016年董事薪酬约84%以DSUS及普通股支付。

作为汤森路透的总裁兼首席执行官，史密斯先生不因其作为董事的服务而获得薪酬，有关史密斯先生2016年薪酬的信息载于本通函的“高管薪酬”一节。

股票期权和限制性股票期权的授予

我们的非管理部门董事并无资格收取认股权授出，亦无非管理部门主任现在有任何选择。我们的非管理部门董事现时持有RSU.Smith先生持有的期权及RSU于通函后述。

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股份拥有权指引

董事需持有价值60万美元的普通股和/或DSUS，相当于其年度聘用额的三倍，董事需在首次被任命为汤森路透董事会成员之日起五年内满足其所有权要求，此前被任命为董事会成员的部分董事需在2017年1月1日前达到其所有权指引倍数。所有公众公司的股价都会受到市场波动的影响，因此，董事持股指引反映了一种“一次达到，永远达到”的标准，这意味着，如果一名董事已经达到了他或她适用的持股指引的倍数，而随后汤森路透的股价下跌导致他或她的持股价值跌破了适用的阈值，只要董事继续持有他或她在达到准则时拥有的股份数量，他或她将被视为遵守准则。

我们的董事代名人对普通股和DSUS的所有权可以在本通函中各代名人的传记中找到，David Thomson和Peter Thomson作为拥有Woodbridge股权的家族成员，是我们公司的主要股东，截至2017年3月20日，Woodbridge实益拥有我们约62%的普通股，更多信息请参见本通函的“主要股东和股本”部分，下表显示了各自非管理部门董事向其股份拥有权指引的进展，所有拥有权倍数及每名董事拥有权截至2017年3月17日。

史密斯先生以本公司首席执行官的身份受单独所有权准则的约束，更多信息请参见本通函的“薪酬讨论和分析”部分。

养恤金

非管理部门董事并无从本公司领取任何退休金利益，史密斯先生的退休金及退休福利载于本通函“高管薪酬-退休金及其他退休福利”一节。

服务合同

我们没有与本公司订立服务合约非管理部门董事.我们与Smith先生有关终止福利的协议载于本通函“高管薪酬-终止福利”一节。

责任保险

我们向我们的董事提供与他们在董事会的服务有关的责任保险。

董事开支

我们为董事报销合理的差旅费自付现金与汤森路透的职责相关的费用。

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公司治理做法

我们的董事会致力于高标准的公司治理，并相信健全的公司治理做法对我们公司的福祉以及促进和保护我们股东的利益至关重要。我们相信，通过一个知情和独立于管理层的董事会，为所有股东创造可持续的价值。

作为一家在多伦多证券交易所在加拿大上市、在纽约证券交易所在美国上市的公众公司，我们的公司治理实践总体上与加拿大证券监管部门和SEC的最佳实践准则保持一致，此外，我们的公司治理实践符合纽交所的大部分公司治理上市标准，尽管我们作为“外国私人发行人”被豁免遵守这些标准中的大部分。

董事会的组成和职责

治理结构

董事会监督我们的企业管治架构，部分透过企业管治委员会的工作进行。董事会的做法载于企业管治指引内，该指引由企业管治委员会每年检讨。企业管治指引处理董事会的职责、股份拥有权指引及利益冲突等问题。此外，董事会的三个委员会（审核，公司治理和人力资源）有章程，章程每年由相关委员会和公司治理委员会进行审查。

董事会的主要职责包括战略规划、风险管理、财务报告、披露和公司治理

我们的《商业行为和道德守则》（守则）适用于我们的雇员、董事和高级人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。我们的雇员、董事和高级人员必须提交一份确认书，表明他们已经收到并阅读了守则的副本，并理解他们有义务遵守守则中概述的原则和政策。公司治理委员会收到总法律顾问提交的关于守则的年度报告。

董事会成员人数

审计委员会目前由14名独立于管理层的个人和职能组成，目前由13名成员组成。非管理部门董事及首席执行官。个别董事建议每年选举一次，我们已建议12名董事在会议上提名选举。

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下表重点介绍了审计委员会2016年工作计划。

B.理事会的主要责任

董事会的根本职责是监督汤森路透的业务和事务管理。

战略规划

执行局全年在战略规划和指导方面发挥重要作用。

1月份，董事会与管理层举行会议，审查、讨论和批准我们年度运营计划的最终版本，该计划由我们的首席执行官、首席财务官和其他高管编写，该计划通常解决以下问题:

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在这一年中，董事会和管理层根据该计划讨论了我们的进展情况亲临现场于九月举行有关公司策略的会议。作为会议的一部分，董事举行了深入开展工作与我们的首席执行官、首席财务官、首席战略官和其他高管讨论我们公司的战略计划，战略讨论通常涵盖技术、我们业务板块的现状、我们业务的未来增长潜力和我们所服务的关键细分市场，以及我们如何寻求增加股东价值等主题。

虽然1月和9月的会议侧重于战略规划，但董事会也在年内其他会议上与管理层讨论了各种战略问题。例如，董事会在2016年的三次会议上与管理层讨论了知识产权和科学销售流程，董事在11月的会议上与首席财务官和财务官讨论了我们的资本战略。此外，我们各业务部门的总裁在这一年的会议上向董事会提供最新情况，这些讨论通常涉及该部门目前的业务和战略目标。

风险监督

审计委员会负责确认已建立一个系统，以查明汤森路透面临的主要风险，并确认已建立适当的程序和系统，以监测、减轻和管理这些风险。

我们公司的机构风险管理程序包括:

我们的企业风险管理（ERM）流程旨在加强对汤森路透（Thomson Reuters）各地风险的识别和缓解，并协助董事会和审计委员会承担风险管理的监督责任

2016年，我们创建了一个新的管理风险委员会，以跟踪和监测企业风险，2016年，该委员会开始评估已确定风险的状况，并审查适用的缓解计划是否充分，管理风险委员会正在共同主持由首席变革干事和总法律顾问负责，他们提供指导、确定轻重缓急、行政支助和沟通。负责减少具体风险的行政人员定期向审计委员会、董事会或其他董事会委员会报告，风险委员会成员由汤姆森路透公司各职能部门和各业务部门的高级领导组成。与风险委员会合作规划年度流程的机构风险管理所有者还负责收集和整合公司和业务部门确定的风险。

对于我们的业务部门和职能部门来说，ERM是一个持续管理审查中的持续过程，我们酌情或应要求让我们的企业合规和审计部门参与对某些已识别风险的审查，史密斯先生的执行委员会至少每年进行一次正式的风险审查。

正如通知后面所讨论的那样，审计委员会主要负责监督管理层的机构风险管理进程，企业风险所有人在这一年中就其确定的企业风险向审计委员会、董事会或其他董事会委员会提出报告。

人力资源委员会的职责包括建立、执行和监督我们的薪酬政策和方案，我们已经设计了薪酬方案，以提供与公司整体业务战略相关的适当的风险和回报平衡，有关我们为什么认为我们的薪酬方案不会激励我们的高管承担不必要的或过度的风险，请参阅本通知的“薪酬讨论和分析”部分。

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单独的董事长和首席执行官

我们公司的董事长和首席执行官的作用和责任是分开的，以便进行更有效的监督，并使管理层更负责任。

副主席

David Binet为董事会副主席，副主席与主席合作，协助主席履行职责，副主席亦与主席、首席执行官及首席独立董事定期对话，以加强我们的善治文化；担任汤森路透大使；以及履行主席或董事会不时委予他的额外职责。

首席独立董事

Vance Opperman是董事会的首席独立董事，除其他外，我们的首席独立董事的职责包括主持独立董事会议；与董事长、副董事长和首席执行官协商，批准董事会的会议议程；根据要求，就管理层向董事会发送的信息的质量、数量、适当性和及时性向首席执行官提供咨询意见；以及根据要求与其他独立董事进行协商。

职位描述

董事会批准了董事长、各委员会主席和首席独立董事的职位说明，有助于确保董事会及其各委员会的独立运作。

与首席执行干事/管理层举行会议和不举行会议

我们的董事会开始了亲临现场与一名专家会晤“In-Camera”与首席执行官举行会议，但不与管理层其他成员举行会议。这样做是为了让首席执行官有机会讨论当天会议的目标，并让董事根据事先对会议材料的审查发表初步意见。这样可以更有效地利用董事会会议的时间。通常在会议结束时与首席执行官举行类似的会议，随后召开董事会会议，首席执行官或其他管理层成员不出席“In-Camera”在首席执行官或管理层成员不在场的情况下举行讨论会议。

独立董事会议

董事会每年至少召开一次会议，不设首席执行官，也不设附属于Woodbridge的董事，这些独立董事的会议遵循定期举行的董事会会议，由首席独立董事主持，首席独立董事制定这些会议的议程，虽然讨论并不局限于此，议程一般涉及任何可能针对有控股股东的公众公司的问题，牵头独立董事在适当或需要采取行动的情况下，向董事长、副董事长和首席执行官报告这些会议的实质内容，其中一次独立董事会议于2016年举行，由Opperman先生主持。

秘书

执行副总裁兼总法律顾问迪尔德雷斯坦利也是董事会秘书。董事们可以获得秘书的建议和服务。

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获得管理和专业顾问的协助

董事会可接触管理层成员及专业顾问。董事会及其辖下各委员会可邀请任何高级管理层成员、雇员，外部顾问或其他人士出席或报告其任何会议，董事会及其任何委员会可随时以本公司为代价聘请一名外部独立专业顾问，并有权决定顾问的费用及其他保留条款，个别董事可以本公司为代价聘请一名外部独立专业顾问，惟须事先通知公司管治委员会。

人力资源委员会保留一家独立咨询公司，就与高级管理层有关的薪酬事宜向其提供咨询意见。该独立咨询公司还审查高管薪酬方案，并就计划设计、市场趋势和做法提供指导和分析。人力资源委员会还利用和依赖一家独立咨询公司提供的独立市场调查数据，对汤森路透最有可能与之竞争高管人才的规模和范围相当的组织进行高管薪酬调查。补充资料见本通知“薪酬讨论与分析”一节。

权力下放

为明确董事会与管理层之间的责任分工，董事会采取了一项授权政策。这项政策将某些决策权和运营权下放给高级管理层，并由董事会通过，以加强我们的内部控制，让管理层在处理某些事项时有适当的灵活性，而无须获得董事会的具体批准。董事会还将某些责任下放给审计委员会、公司治理委员会和人力资源委员会，并监督各委员会履行职责的情况。各委员会的职责详述如下。

主任出席情况

董事会定期举行会议，以有效履行职责，董事预期将出席董事会所有会议，包括委员会会议（如适用）及股东周年大会，下表提供有关2016年董事会及委员会会议次数的资料。

2016年董事会六次会议中有五次是亲自召开的，一次与出售公司知识产权&科学业务相关的会议是通过电话召开的。

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下表列出了我们董事出席2016年董事会和委员会会议的情况。2016年，这些人在所有董事会和委员会会议上的平均出席率分别为96%和约95%。

Manvinder S.Banga于2016年1月1日至2016年5月11日期间担任董事会成员，并不代表重新选举去年.2016年，Banga先生出席了三次董事会会议中的三次和五次人力资源委员会会议中的五次。

受控公司

由于伍德布里奇的所有权，我公司是一家“受控公司”。

纽交所公司治理上市标准要求上市公司在其薪酬委员会和提名/公司治理委员会中拥有（其中包括）单独的独立董事，“受控公司”（由纽交所定义）是指其中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司，且不受这些要求的约束。

加拿大善治联盟（CCGG）发布的补充准则针对受控公司，“受控公司”（CCGG定义）包括拥有控股股东的公司，控股股东控制足够数量的股份，能够选举董事会或指导公司的管理层或政策。

虽然本公司的企业管治委员会及人力资源委员会各自的大多数成员均为独立人士，但董事会认为彼内先生及克拉克先生为适当人选，因彼等与伍德布里奇的从属关系，根据适用规则，彼内先生及克拉克先生不被视为独立人士，于这些委员会任职，并已批准我们依赖纽交所的受控公司豁免来这样做，CCGG曾表示，其认为与控股股东相关的董事坐在这些委员会中是合适的，以将控股股东的知识和视角带到高管薪酬、任命和董事会提名上。

我们的审计委员会中没有隶属于Woodbridge的董事，该委员会必须有独立董事。

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董事会委员会

本节提供董事会三个委员会（审计、公司治理和人力资源）的信息，包括每个委员会的职责、成员和2016年的活动。有关各委员会的补充资料载列如下。下表列出我们三个董事会委员会的现任成员。

董事会辖下各委员会均设有章程。章程每年由有关委员会及公司管治委员会审核。该等章程及委员会主席职位说明可于www.thomsonreuters.com.

审计委员会

责任

审计工作委员会负责协助审计委员会履行以下方面的监督职责:

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