附件 10.5
华特迪士尼公司
非合格股票期权授予协议
本裁决协议（the "协议”）是你们之间，[参赛者姓名】，而华特迪士尼公司（“迪士尼”），就非合格股票期权授予（“期权”）授予你于[授予日期]（the "授予日期”），由迪士尼董事会薪酬委员会根据经修订及重述的2011年股票激励计划条款，经修订（“计划”），其适用条款和条件通过引用并入本文，并成为本协议的一部分。此处未定义的所有大写术语应具有计划中规定的含义。
第1节。期权授予.这个选项让你有机会购买[####] 华特迪士尼公司的普通股股票，行使价为$ [期权价格]每股。行权价格为根据该计划确定的上述授予日普通股最高和最低市场价格的平均值。
第2节。归属和可行权.这一选择权在【第一次马甲日期].在该日期或之后，根据您是否继续受雇于迪士尼或关联公司（如下文进一步描述）以及该计划的其他规定，您可以就下文第一个日期对面列出的股份数量行使选择权。随着下列日期的发生，你方可行使与该等日期相对的股份数目：
[背心日期1]; [练习数量1]股份
[马甲日期2]; [练习数量2]股份
[马甲日期3]; [练习数量3]股份
第3节。期权到期.只要你的工作持续，本选择权的期限为自授予之日起十年，因此于【插入授予日十周年].如果你的雇用应在你的补助金到期日期之前终止，你根据期权归属和行使的权利将根据计划第6.5、12和13.2条的规定提前终止，除非本计划另有明确规定。除非在该等条文所指明的某些情况下，一般而言，你将有权在你的雇佣终止日期后三（3）个月内继续归属及可行使（该期间在下文规定的某些情况下可能会延长，即“延长归属和可行权期"），而在延长的归属和可行权期内归属的任何股份将可在该期间（或在某些情况下，在计划可能规定的更长期间内）行使。
第4节。运动.
（a）您可以就期权所涵盖的全部或部分股份数量行使该期权，这些股份随后通过支付总行使价和对总收益适用的预扣税而归属。 根据该计划第6.6节允许的行使期权的方法，您将在行使时获得有关可用于行使您的期权和支付您的预扣税的方法的额外信息。 我们促请你在作出有关行使这一选择权的决定时征求你的税务会计师或律师的意见。 这一选择权不得转让或转让。
（b）尽管有本协议的任何其他条款或规定，你方以接受本选择权的方式同意，除某些股份（“可征税股份"）在行使本选择权的一部分或全部时可能被出售以支付最高税务责任（定义见下文）的税款，您将持有，因为不
自行使本期权之日起不到十二（12）个月，代表不少于[百分之七十五（75%）/百分之百（100%）】你在该等行使时所取得的股份（可供课税股份除外）；提供了,然而，上述持有此类股份的义务（以及之前授予您的任何非合格股票期权奖励中的任何类似义务）在您已经持有迪士尼普通股股份（包括任何已发行的限制性股票单位（有或没有基于业绩的归属条件）且价值至少等于[乘数]乘以你当时有效的基本工资（即“迪士尼股票所有权要求”). 就本条款而言，"最高税务责任”是指在行使这一选择权时，将迪士尼为联邦所得税目的报告的已确认总收入乘以以下确定的百分比计算得出的金额：
FR + SR（100-FR）+ MR其中：
FR=行使期权时有效的最高联邦所得税税率；
SR=在您的主要迪士尼办事处所在州行使期权时生效的最高州所得税税率（如有）；和
MR=行使期权时有效的医疗保险税率。
在行使任何期权时获得的、可能被出售以解除最高税务责任的整股股份数量，应通过将最高税务责任除以一股迪士尼普通股在行使期权之日的公平市场价值（定义见计划第2节）并不考虑此类计算产生的任何零碎金额来确定。
（c）就本协议而言，除非您已经遵守迪士尼股票所有权要求，否则您承诺持有上述股份的百分比不少于十二（12）个月，这将构成您承诺不出售、转让、质押、设押、转让或以其他方式处置任何此类股份，但向“家庭成员”和委员会根据计划第6.7节事先批准的某些其他人的某些转让除外。
（d）如果您是根据与迪士尼的雇佣协议受雇的，则其中有关终止雇佣对您与本选择权有关的权利的影响的任何条款，包括但不限于有关加速本选择权的任何条款，应完全适用，并应取代本协议中有关同一标的的条款，但在任何情况下，在您与迪士尼的任何终止雇佣关系后，均不适用在行使此处提及的本选择权时获得的股份的销售限制。
（e）尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则在本期权到期日（或，如该日期不是交易日，则为紧接前一个交易日）的营业时间结束时，本期权的任何已归属和未行使部分（当时为价内部分）应自动行使（“自动行使”），而无需贵方采取任何行动。
任何自动行使均应根据该计划通过“净行权”方法进行，据此，行权时可发行的股份数量应等于（i）行权时以其他方式可发行的股份数量超过（ii）公平市场价值等于总行权价格和任何适用的预扣义务的股份数量的部分。在适用的范围内，任何剩余的预扣税义务应按照第4（b）节的规定通过出售可征税股份来履行。自动行使时获得的股份（可征税股份除外）应继续遵守第4（b）节规定的持有要求。
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尽管有上述规定，如果公司确定根据适用法律不允许进行自动行使、将违反计划条款或在行政上不可行，则可拒绝进行自动行使。本公司对未能实施自动演习概不负责。
第5节。延长归属和可行权.
（a）如你在迪士尼或其附属公司的雇用因死亡、残疾或“因由”（如计划中进一步规定）以外的任何原因而终止，而此时（i）你已年满六十（60）岁并已完成至少十（10）个连续服务年限（如下文所定义），及（ii）自授予本选择权之日起至少已过一年（a“六十、十和一终止"），则尽管有本协议的任何其他条款或规定，延长的归属和可行权期应持续到自你终止雇佣之日起五年或上述本选择权届满之日起五年中较早者。就本协定而言，"服务年份”是指您连续受雇于迪士尼或其附属公司的任何12个月期间。 在确定您如此受雇的连续服务年数总数时，迪士尼应适用委员会可能不时采纳的有关服务过渡的规则。
（b）如你在迪士尼或其附属公司的雇用因死亡、伤残、“因”（如计划第12条所规定）或六十、十及一次终止以外的任何原因而终止，而此时（i）你已年满五十五（55）及（ii）已完成至少三（3）个连续服务年限，且不论本协议另有任何其他条款或规定，你可继续行使应已归属的任何部分期权（包括在你的终止日期后的三个月期间，包括在延长的归属和可行权期内），直至自你的有效雇佣关系终止之日起十八（18）个月或本期权届满之日（以较早者为准）（以下简称“额外可行使期限”).
（c）尽管有本协议的任何其他条款或规定，如果在终止雇佣时（在雇佣协议的预定到期日除外），您是根据与迪士尼或关联公司的雇佣协议受雇的，该雇佣协议在某些情况下规定了在该雇佣协议的预定到期日之前终止时继续归属和/或行使本期权（a“订约延期拨备"）则，除该雇佣协议另有明文规定外，（i）本条须在所有方面解释及适用，犹如自授予本选择权之日起至该雇佣协议的预定届满日期期间，你一直受迪士尼或其附属公司持续雇用；及（ii）根据本条为所有目的终止你的雇佣的日期，须当作该雇佣协议的预定届满日期。
（d）尽管有本条例的任何其他条款或条文，如在你终止雇用时（i）你是迪士尼行政人员遣散费计划下的“受保行政人员”（即迪士尼高管离职计划"），（ii）迪士尼确定您的终止雇佣是迪士尼高管遣散计划中定义的“合格事件”，（iii）您的终止不是六十、十和一终止，以及（iv）您满足了高管遣散计划第4（e）节中规定的条件，包括释放要求，然后在此类终止雇佣时，计划在您的雇佣终止日期之后的下一个定期安排的归属日期（如果有的话）归属的这部分期权将继续未完成并在该归属日期归属，根据您在该批次的适用归属期（即从最近归属日开始的期间，或就第一批而言，从授予日开始的期间，到结束
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在这样的下一个预定归属日期）。任何由此产生的零碎份额应向下取整至最接近的整数份额。根据上述规定没有资格归属的该部分的任何部分，连同所有后续部分，将在你的雇佣关系终止之日被没收。
你可继续行使已归属的任何部分选择权（包括在你依据本第5（d）条终止雇用后），直至（x）为（a）三（3）个月的日期（以较早者为准），或（b）如你已年满五十五岁（55岁），且自你终止雇用之日起已完成至少（3）个连续服务年限，则为十八（18）个月，在每种情况下，在您根据计划下的任何授标协议持有的任何期权成为归属的最晚日期之后（通过参考您在终止时持有的所有此类期权中的最晚归属日期确定），以及（y）该期权的到期日。
为免生疑问，（i）本条第5（d）条所载的归属及可行使条文取代延长的归属及可行使期限及额外可行使期限，及（ii）如你经历六十、十及一次终止，第5（a）条的条文须适用于本选择。
（e）如果你在终止雇用后死亡，尽管有本第5条的其他规定，本选择权的所有剩余未归属部分应在该事件发生时立即归属，此后本选择权的所有剩余未行使部分（或其部分）应可行使，直至自死亡之日起十八（18）个月届满或本选择权届满之日（以较早者为准）。
第6节。追回.尽管本协议有任何其他相反的规定，本裁决以及就其提供或收到的任何应付、股份或其他金额，应受（i）不时生效的华特迪士尼公司追回政策的约束，（ii）计划的没收条款和（iii）迪士尼采用或适用法律、法规或证券交易所上市标准要求的任何其他追回、补偿、没收或类似政策的约束。通过接受本裁决，您承认并同意您受此类政策条款的约束并受其约束（这些政策可能有效或不时修订），并且您将立即采取任何必要行动以实现任何所需的追回、没收或偿还。
第7节。非招揽. 考虑到授予这一选择权，并根据该计划第12.1节，在您受雇于迪士尼期间，以及在符合适用法律规定的情况下，在您的任何雇佣终止后的一年期间，您不得直接或间接招揽任何迪士尼或其任何关联公司的雇员，因为您受雇于迪士尼而了解其职责和能力（您的私人助理除外）。 如果迪士尼确定您违反了上述约定，则截至该违约发生之日尚未归属的受本协议约束的期权将立即自动被无偿没收，并且您与此相关的权利将终止。
第8节。管辖法律和地点. 本协议应根据美国特拉华州的国内实体法解释和执行，不影响其法律选择原则。 为就本选择权和本协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意美国加利福尼亚州的唯一和专属管辖权，并同意此类诉讼仅在美国加利福尼亚州洛杉矶县法院或美国加利福尼亚州中区联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行此项授权的其他法院。
第9节。电子交付和参与。 迪士尼可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。 你特此同意
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通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过迪士尼或迪士尼指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
第10节。可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。
第11节。强加其他要求。迪士尼保留对股票期权施加其他要求的权利，前提是迪士尼出于法律或行政原因认为这是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。
第12节。数据隐私.
（a）加工目的。 迪士尼（包括其附属公司、第三方管理员和其他接收者）处理数据（定义如下）的目的包括管理和管理您对计划的参与，并促进遵守适用的税收、外汇管制、证券和劳动法。
（b）数据收集和使用。 迪士尼为本协议的目的处理有关您的信息，其中包括以下内容：您的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号（或类似的国家识别码）、工资、国籍、职务、在迪士尼持有的任何股份或董事职位、根据该计划授予的所有奖励的详细信息或对您有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”).
（c）股票计划管理服务提供商。 迪士尼将数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其某些关联公司（“美林”），后者正协助迪士尼实施、管理和管理该计划。 迪士尼可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商（s）共享数据。 您可能会被要求与Merrill或此类其他提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的条件。
（d）国际数据转让。 您理解并承认迪士尼和/或美林根据本协议进行的任何处理可能涉及将数据从您所在的司法管辖区转移到美国。
（e）数据主体权利。 您可能拥有您所在辖区数据隐私法规定的多项权利。 根据您所在的地区，此类权利可能包括以下权利：（i）请求访问或复制Data Disney流程，（ii）纠正不正确的Data，（iii）删除Data，（iv）限制Data的处理，（v）限制Data的可移植性，（vi）向您管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。 有关这些权利或行使这些权利的信息，请参阅美国员工隐私声明。
（f）合同要求。 如有必要，您提供的数据及其如上所述的处理是您参与该计划的合同要求。您参与该计划和您接受该选项纯属自愿。 您可以拒绝提供数据，因此您将无法参加该计划，但您的就业和工资不会受到任何影响。
第13节。豁免。 贵公司承认，迪士尼放弃违反本股票期权协议的任何条款，不得运作或被解释为放弃本股票期权协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者的任何后续违约。
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注：非合格股票期权在美国授予和归属。无论您身在美国还是任何其他国家，您都要对任何适用的税收负责。在行使时，迪士尼将扣留任何最低法定地方税或美国税（如适用）。
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