票据不计息。您将在规定的到期日（2026年7月28日）就您的票据支付的金额基于表现较差的欧元斯托克50®指数，罗素2000®指数和能源精选板块SPDR®自交易日（2025年1月23日）至（含）确定日（2026年7月23日）计量的基金（ETF）。

你的票据收益部分与ETF的表现挂钩，而不是与ETF所依据的指数的表现挂钩。

如果每个标的在确定日期的最终水平大于或等于其初始水平（相对于欧元斯托克50为5,217.50®指数，相对于罗素2000指数为2,314.597®指数和与能源精选行业SPDR相关的92.20美元®Fund（which in each case is an intra-day level or the closing level of such underlyers on the trade date）），your notes will be positive or zero and will equal the participation rate of 1.8555 times of the underlyers return of the less performing underlyers。

如果任何标的的最终水平低于其初始水平，但每个标的的最终水平大于或等于其初始水平的70%，您将收到您的票据的面值金额。

如果任何底层证券的最终水平低于其初始水平的70%，您的票据的回报将是负数，将等于表现较差的底层证券的底层回报加上30%。你可能会损失笔记票面金额的很大一部分。

您将在到期时在您的票据上获得支付的金额是基于具有最低基础回报的基础资产的表现。每个底层证券的底层回报是这类底层证券的最终水平较其初始水平的增减百分比。在规定的到期日，对于每1000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-12页。

在交易日设定票据条款时，贵国票据的估计价值约等于每1000美元面值961美元。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

2025年1月23日第17,376号定价补充。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。您投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据中做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058GJG7/US40058GJG73

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

Underliers（each individually，an underlier）：the EURO TOXX 50®指数（当前彭博代码：“SX5E指数”），或任何后续标的，罗素2000®Index（当前彭博代码：“RTY Index”），或任何后续标的，以及Energy Select Sector SPDR®基金（当前彭博代码：“XLE UP Equity”），或任何后续标的，每一项可能会按此处规定不时修改、替换或调整

基础指数：关于能源精选行业SPDR®基金，这类标的跟踪的指数

票面金额：原发行日的合计1023000美元；如果公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿面额支付与现金结算金额相等的现金金额。

现金结算金额：

初始基础水平：相对于欧元斯托克50为5,217.50®指数，相对于罗素2000指数为2,314.597®指数和与能源精选行业SPDR相关的92.20美元®基金。每个标的的初始标的水平为日内水平或该标的在交易日的收盘水平。

最终标的水平：就标的而言，该标的在确定日的收盘水平，可根据下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的的终止或修改”中的规定进行调整

基础回报：就基础而言，（i）其最终基础水平减去其初始基础水平除以（ii）其初始基础水平的商，以百分比表示

上行参与率：185.55%

缓冲水平：对于每个底层，其初始底层水平的70%

缓冲量：30%

表现较差的标的收益：表现较差的标的的标的收益

表现较差的标的：标的回报率最低的标的

交易日期：2025年1月23日

原发行日：2025年1月28日

确定日期：2026年7月23日，除非计算代理确定，就任何标的而言，市场扰乱事件在该日发生或正在持续，或该日不是交易日。如果原定的确定日期是任何标的的非交易日，则确定日期将是其后的第一天，即所有标的的交易日（“第一个合格交易日”），前提是在该日没有发生或正在继续就某一标的发生市场扰乱事件。在原定确定日或第一个合格交易日发生或正在继续发生与标的相关的市场扰乱事件的，确定日为计算代理确定每一标的至少有一个交易日的次之交易日（自原预定确定日或第一个合格交易日起（含），（如适用）未发生或正在持续的市场扰乱事件，且每个标的的收盘水平将在下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的延期确定日期或之前确定。（在这种情况下，确定日期可能与为在确定日期进行的计算而确定基础水平的日期不同。）然而，在任何情况下，都不会

由于连续的非交易日的发生或由于一个或多个市场中断事件的发生，确定日期被推迟到晚于原定规定的到期日的日期，或者，如果原定规定的到期日不是一个工作日，则晚于原定规定的到期日之后的第一个工作日。在该最后可能的确定日期，如果市场扰乱事件发生或正在继续的标的资产尚未有该交易日未发生或正在继续发生市场扰乱事件，或者如果该最后可能日不是该标的资产的交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日：2026年7月28日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个营业日。如上述“—确定日”中所述的确定日被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日在内的相同数量的营业日。

收盘水平：在任何交易日，（i）相对于欧元斯托克50®指数、该等基础证券或任何后续基础证券的正式收盘水平，由该基础证券保荐人于该交易日就该等基础证券公布，（二）就罗素2000®指数、彭博金融服务公司报告的此类标的或任何后续标的的收盘水平，或公司可能选择的任何后续报告服务，在该标的的该交易日（截至交易日，而基础赞助商则公布罗素2000的官方收盘水平®指数降至小数点后六位，彭博金融服务报告收盘水平降至小数点后几位）和（iii）相对于能源精选行业SPDR®基金，收盘销售价格或上次报告销售价格，常规方式，对于这类标的，按每股或其他单位：

如果能源选择部门SPDR®Fund未按上述方式上市或交易，则此类标的在任何一天的收盘水平将是计算代理确定的从计算代理选择的此类标的中尽可能多的交易商获得的此类标的的投标价格的平均值，因为这些交易商将使这些投标价格可供计算代理使用。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

Energy Select Sector SPDR的收盘水平®基金按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：（i）就欧元斯托克50®指数，由基础赞助商计算并公布这类基础指数的一天，（二）关于罗素2000®指数，其所有标的股票各自的主要证券市场开放交易的一天，标的保荐人开放营业，且该等标的由标的保荐人计算和发布，以及（iii）就能源精选行业SPDR®基金，（a）该等基础证券首次上市的交易所开放交易及（b）该等基础证券的一股价格由该等基础证券首次上市的交易所报价的日期

后继标的：就某一标的而言，根据下文“—下文标的的终止或修改”的规定，经计算代理作为后继人批准的任何替代标的

基础保荐人：关于欧元斯托克50®指数或拉塞尔2000®索引，在任何时候，个人或实体，包括任何继任赞助商，确定并发布当时有效的此类基础。票据并非由任何基础保荐人或其任何联属公司赞助、背书、出售或推广，亦无基础保荐人或其联属公司就投资票据的可取性作出任何陈述。

ETF投资顾问：关于能源精选板块SPDR®基金，在任何时候，担任当时有效的基础投资顾问的个人或实体，包括任何继任投资顾问

标的股票：就标的而言，在任何时候，构成当时有效的标的的股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：（i）关于欧元斯托克50®指数或拉塞尔2000®指数在任何给定的交易日，以下任何一项都将是市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场上，或在交易与该标的或标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，暂停或限制某一标的股票或期权或期货合约（如果有）在该股票或这些合约的一级市场上与该等标的或标的股票有关的交易：

将构成该股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

（二）关于能源精选行业SPDR®基金在任何给定交易日，以下任一情形均为市场扰动事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易此类标的的股票的一级证券市场上，或在交易与此类标的相关的期权或期货合约（如果有）的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，暂停或限制此类标的的股票或期权或期货合约（如果有的话）的交易，涉及此类标的或那些合约在一级市场上的此类标的，原因是：

将构成该市场上此类标的股票或那些合约的暂停交易或重大限制。

（iii）与一个底层相关的市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的底层的市场扰乱事件。

市场扰乱事件或非交易日的后果：就任何基础而言，如果市场扰乱事件发生或正在继续发生在本应为确定日期的某一天，或该日期不是交易日，则确定日期将按上文“—确定日期”中所述的方式推迟。如果确定日期由于连续非交易日的发生而推迟到最后可能的日期，则每个基础的水平将是计算代理在该最后可能推迟的确定日期自行决定对该水平的评估。如果确定日期因任何标的的市场扰乱事件而推迟，则确定日期的最终标的水平将根据（i）在原定确定日期或其后的第一个合格交易日（如适用）不受市场扰乱事件影响的任何标的，计算该日期的标的的收盘水平，（ii）在原定确定日期或其后的第一个合格交易日（如适用）受市场扰乱事件影响的任何标的，下标的物在不存在市场扰乱事件的下一个交易日的收盘水平，以及（iii）计算代理全权酌情评估任何下标的物在最后一个可能推迟的确定日期对市场扰乱事件持续到最后一个可能推迟的确定日期的下标的物的水平。因此，这可能导致在不同日历日期确定每个基础的确定日期的最终基础水平。为免生疑问，一旦为确定日期确定了标的的收盘水平，后期市场扰乱事件或非交易日的发生将不会改变这种计算。

终止或修改标的：（i）如果，就欧元斯托克50®指数或拉塞尔2000®指数，标的保荐机构终止发布标的且该标的保荐机构或其他任何人发布计算代理人确定的与该标的具有可比性并认可为后续标的的替代标的，或如果计算代理人指定替代标的，则计算代理人将参照该后续标的确定在规定的到期日的现金结算金额。

如果计算代理确定停止发布标的，且不存在后续标的，则计算代理将通过计算代理确定的将尽可能合理地复制该标的的计算方法确定规定到期日的现金结算金额。

如果计算代理确定（a）标的、构成该等标的的标的股票或计算该等标的股票的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括任何增加、删除或替代以及对该等标的或标的股票的任何重新加权或重新平衡，以及该变化是否由标的保荐人根据其现有政策或在对这些政策进行修改后作出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件，或是由于任何其他原因——并且没有以其他方式由标的保荐人根据当时现行的标的方法反映在标的水平中，或（b）出现了拆分或反向拆分标的，然后，计算代理将被允许（但不被要求）在其认为适当的基础或其计算方法中进行调整，以确保用于确定规定的到期日的现金结算金额的此类基础水平是公平的。

（ii）如果，就能源精选行业SPDR®基金，此类标的从标的首次上市的交易所退市且ETF投资顾问或其他任何人发布计算代理确定与标的具有可比性并批准为后续标的的替代标的，或如果计算代理指定替代标的，则计算代理将参照此类后续标的确定规定到期日的现金结算金额。

如果计算代理确定标的在其主要上市的交易所退市或退出且不存在后继标的，则计算代理将通过计算代理确定的将尽可能合理地复制标的的计算方法确定规定到期日的现金结算金额。

如果计算代理确定，标的、构成该等标的的标的股票或计算该等标的的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括标的的任何拆分或反向拆分、标的投资目标的重大变化以及标的股票的任何新增、删除或替代以及任何重新加权或再平衡，以及该变化是否由ETF投资顾问根据其现有政策或在修改这些政策后做出，是由于发布了后续标的，是由于影响一个或多个标的股票或其发行人的事件或由于任何其他原因——那么计算代理将被允许（但不被要求）对标的或其计算方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定规定到期日的现金结算金额的此类标的的水平是公平的。

（iii）计算代理须就基础证券作出的所有决定及调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

反稀释调整：计算代理将有酌情权调整Energy Select Sector SPDR的收盘水平®Fund if certain events occurred（including those described in“— discontinuation or modification of a underlier”）。若发生相关交易所除退市或退出以外的任何事件，计算代理应确定是否以及在多大程度上对该等标的或任何其他期限的水平进行调整。计算代理没有义务对任何此类事件进行调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）为所有美国联邦所得税目的将本票据定性为与基础证券有关的预付衍生合同。

逾期本金利率：有效联邦基金利率

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，基础资产在确定日期的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测在你的票据的整个生命周期中任何一天任何基础的收盘水平将是多少，或者在确定日期表现较差的基础的最终基础水平将是多少。基础资产在过去一直高度波动——这意味着基础资产水平在相对较短的时期内发生了重大变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础证券的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-12页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

出于这些原因，标的资产在贵公司票据存续期内的实际表现以及到期应付金额可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关最近一段时间的基础水平的信息，请参见PS-21页的“基础——基础的历史收盘水平”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日至您购买票据之日之间的基础水平。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响相对更大。

下表左栏中的水平代表表现较差的基础的假设最终基础水平，并表示为表现较差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现较差的标的对应的假设最终标的水平，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现较差的基础资产的相应假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果业绩较差的标的的最终标的水平被确定为其初始标的水平的25.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的55.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失45.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。

如果表现较差的标的的最终基础水平是横轴上显示的任何假设水平，下图显示了我们将在规定的到期日为贵方票据支付的假设现金结算金额的图示。图表中的假设现金结算金额以票据面值的百分比表示，表现较差的标的的假设最终基础水平以其初始基础水平的百分比表示。图表显示，表现较差的标的的任何假设最终标的水平低于70.000%（横轴上70.000%标记的左侧部分）将导致假设现金结算金额低于您的票据面值的100.000%（纵轴上100.000%标记的下方部分），因此，票据持有人将遭受本金损失。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为所提供票据投资的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为您的票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-13页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期起至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.所报的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于各基础资产的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛公司的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你投资票据的很大一部分

你在票据上的投资可能会损失相当大的一部分。贵方票据在规定到期日的现金结算金额将基于表现较差的基础证券从其初始基础证券水平到其在确定日期的收盘水平的表现。如果任何基础证券的最终基础证券水平低于其缓冲证券水平，你的票据面值每1000美元的损失将等于（i）表现较差的基础证券回报加上缓冲证券金额乘以（ii）1000美元之和的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的投资的很大一部分，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在规定的到期日之前的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

你的票据应付金额不会在确定日期以外的任何时间与基础证券的水平挂钩

每个标的的最终标的水平将基于该标的在确定日期的收盘水平（可能会按照本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果一个标的的收盘水平在确定日期急剧下降，则您的票据的现金结算金额可能会大大低于如果现金结算金额与此种下降之前的标的收盘水平挂钩的话。尽管在规定的到期日或在贵公司票据存续期内的其他时间，标的的实际收盘水平可能高于在确定日期的标的的收盘水平，但贵公司将不会在确定日期以外的任何时间受益于标的的收盘水平。

现金结算金额将仅基于表现较差的标的

现金结算金额将基于表现较差的标的，而不考虑其他标的的表现。因此，如果表现较差的基础回报为负，即使另一个基础的水平有所提高，你也可能会损失一些初始投资。即使其他标的的涨幅大于表现较差的标的的跌幅，情况也可能如此。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的票据应付的现金结算金额超过了您的票据面值，您在票据上赚取的整体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而获得的回报。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到贵公司票据的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售这些票据，您可以从这些票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能会收到少于你的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您在规定的到期日之前持有的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据的情况。此外，缓冲水平对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于票面金额。例如，如果表现较差的基础资产的最终基础资产水平低于其缓冲资产水平，则您对票据的投资将比以面值或面值折扣购买的票据产生更大百分比的减少。

你的票据回报将不会反映在能源精选行业SPDR上支付的任何股息®基金或任何基础股

如果您实际拥有Energy Select Sector SPDR，您的票据回报将不会反映您将实现的回报®基金或基础股票并收到就Energy Select Sector SPDR股票支付的分配®基金。您将不会收到基础股票发行人或Energy Select Sector SPDR的股票可能就任何基础股票支付的任何股息®基金。见“—您没有股东权利或权利收取能源精选板块SPDR的任何股份®Fund or any underlier stock”for additional information below。

您没有股东权利或权利收取能源精选板块SPDR的任何股份®基金或任何基础股票

投资于你的票据不会使你成为ETF的任何股票或任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与ETF或基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何向ETF或基础股票提出索赔的权利或ETF或基础股票的任何股份持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收ETF的任何股份或任何基础股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面上提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

与欧元斯托克50相关的额外风险®指数

对发售票据的投资须承担与外国证券市场相关的风险

你的票据价值部分与欧元斯托克50挂钩®指数，由来自一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司受制于

与适用于美国报告公司的标准和要求不同的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。例如，英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（通常被称为“脱欧”的事件）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或其中不止一个因素的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础股票的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对票据的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的基础股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门运营或已经运营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在为这些证券提供投资敞口（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础中移除。如果政府监管行动导致移除在一个底层中具有（或历史上具有）重大权重的底层股票，这种移除可能会对此类底层的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生重大负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致你在票据上的投资损失很大一部分或全部，包括如果你试图在票据价值下降的时候剥离这些票据。

与能源精选行业SPDR相关的额外风险®基金

能源精选板块SPDR的政策®基金的投资顾问、能源精选板块SPDR的保荐机构®基金的标的指数可能会影响你的票据应付金额及其市值

The Energy Select Sector SPDR®基金的投资顾问可能会不时被要求就能源精选行业SPDR做出某些政策决定或判断®关于能源精选板块SPDR资产净值计算的基金®Energy Select Sector SPDR持有的证券的基金、新增、删除或替换®基金以及影响其标的指数的变化在Energy Select Sector SPDR中的反映方式®可能影响Energy Select Sector SPDR股票市场价格的基金®基金，因此，贵方票据在规定到期日的应付金额。如果Energy Select Sector SPDR®基金投资顾问改变了这些政策，例如，改变了计算能源精选行业SPDR资产净值的方式®基金，或如果ETF投资顾问终止或暂停计算或公布Energy Select Sector SPDR的资产净值®基金，在这种情况下，确定您的票据的市场价值可能会变得困难或不合适。

如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可能会确定Energy Select Sector SPDR的收盘水平®以其认为适当的方式在确定日期提供资金——从而在规定的到期日支付的金额——由其全权酌情决定。我们描述了计算代理在确定Energy Select Sector SPDR的收盘水平时将拥有的自由裁量权®

本定价补充文件PS-6页“条款和条件——终止或修改标的”项下更充分的资金和您的票据上的应付金额。

此外，Energy Select Sector SPDR的保荐人®基金的标的指数拥有标的指数，并负责其标的指数的设计和维护。Energy Select Sector SPDR发起人的政策®基金的基础指数基础指数涉及其基础指数的计算，包括有关增加、删除或替代其基础指数中包含的权益证券的决定，可能会影响其基础指数的水平，从而可能影响能源精选行业SPDR股票的市场价格®基金，因此，您的票据上的应付金额及其市场价值。

无法保证能源精选板块SPDR的活跃交易市场将持续®Fund or that there will be Liquidity in any such trading market；further，the Energy Select Sector SPDR®基金面临管理风险、融券风险和托管风险

虽然Energy Select Sector SPDR的股票®基金及多只同类产品已于不同时间在证券交易所挂牌交易，无法保证活跃的交易市场将持续为能源精选板块SPDR的股份®基金或表示交易市场将出现流动性。

此外，Energy Select Sector SPDR®基金面临管理风险，这是ETF投资顾问的投资策略，其实施受到多项约束，可能无法产生预期结果的风险。The Energy Select Sector SPDR®基金也不是主动管理的，可能会受到与其标的指数相关的市场板块普遍下跌的影响。ETF投资顾问投资于其标的指数中包含或代表的证券，无论其投资价值如何。ETF投资顾问并不试图在下跌的市场中采取防御立场。此外，Energy Select Sector SPDR®基金的投资顾问可能被允许就能源精选板块SPDR的一部分从事证券出借®基金总资产，可受制于Energy Select Sector SPDR®基金对此类出借证券的借款人未能及时或根本无法归还证券的风险。

此外，Energy Select Sector SPDR®基金存在托管风险，是指交易清算和结算过程中的风险，以及当地银行、代理商和存管机构持有证券的风险。

此外，Energy Select Sector SPDR®基金适用于能源精选板块SPDR所依据的证券交易所采用的上市标准®基金上市交易。无法保证Energy Select Sector SPDR®基金将继续满足适用的上市要求，或认为Energy Select Sector SPDR®基金不退市。

The Energy Select Sector SPDR®基金与其标的指数表现各异能源精选板块SPDR表现®基金或与其标的指数表现不相关

The Energy Select Sector SPDR®基金不得持有其标的指数中包含的全部或基本全部权益类证券，可以持有其标的指数中未包含的证券或资产。因此，虽然Energy Select Sector SPDR的表现®基金一般与其标的指数的表现挂钩，能源精选板块SPDR的表现®基金还部分与未纳入其基础指数的权益类证券的份额以及其他资产的表现挂钩，例如期货合约、期权和掉期，以及现金和现金等价物，包括与ETF投资顾问有关联的货币市场基金的份额。

Energy Select Sector SPDR之间的不完美相关性®基金的投资组合证券及其标的指数中的证券、价格四舍五入、其标的指数变动及监管要求可能导致跟踪误差，这是能源精选板块SPDR的分歧®基金从其标的指数的表现来看。

此外，Energy Select Sector SPDR的表现®基金将反映不包括在其基础指数计算中的额外交易成本和费用，这可能会增加Energy Select Sector SPDR的跟踪误差®基金。此外，与股本证券样本相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响Energy Select Sector SPDR之间的业绩差异®基金及其标的指数。最后，由于Energy Select Sector SPDR的股票®基金在交易所交易，受制于市场供给和投资者需求，Energy Select Sector SPDR一股市值®基金可能与Energy Select Sector SPDR的每股资产净值不同®基金。

由于上述所有原因，Energy Select Sector SPDR的表现®基金可能与其标的指数的表现不相关。因此，票据的回报将与直接投资于Energy Select Sector SPDR不同®基金或其标的指数或其任何标的股票或其任何标的指数股票，并将不等同于投资于到期付款与其标的指数表现挂钩的债务证券。

The Energy Select Sector SPDR®基金集中在能源领域，不提供多元化敞口

The Energy Select Sector SPDR®基金不多元化。The Energy Select Sector SPDR®基金的资产集中在能源板块，这意味着能源精选板块SPDR®基金更有可能受到能源板块任何负面表现的不利影响，而不是在多个板块持有更多元化持股的底层证券。能源相关行业的发行人可能会受到能源价格和能源燃料供需波动的显著影响。各种与能源相关的大宗商品的市场可能具有显着的波动性，并受到大型生产商或购买者的控制或操纵。能源部门的公司可能需要进行大量支出，并产生大量债务，以维持或扩大其储备。此外，石油和天然气的勘探和生产可能受到自然灾害以及汇率、利率、政府监管、世界事件和经济状况变化的显着影响。能源领域的公司也可能面临环境损害索赔的风险。

The Energy Select Sector SPDR®基金或受少数股票业绩影响不成比例

尽管截至2025年1月23日，标的持有22只个股，但约37.29%的Energy Select Sector SPDR®基金只投资了两只股票—— 埃克森美孚公司和雪佛龙股份有限公司。因此，这些股票中的一只或多只的价格下跌，包括由于对其中一只或两只公司产生负面影响的事件，例如石油泄漏或其他灾难性事件，可能会产生显着降低能源精选行业SPDR水平的效果®基金即使基础持有的其他股票都没有受到这类事件的影响。由于Energy Select Sector SPDR持有量的权重®基金，您在到期时收到的金额可能会低于如果您投资于与ETF挂钩的产品，该产品将任何一只股票的最大权重限制为较低的金额，或者对此类ETF持有的所有股票进行同等权重。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

你的笔记可能会受到建设性所有权规则的约束

存在一种风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的全部或部分票据。如果您的全部或部分票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

下层

欧元斯托克50®指数

欧元斯托克50®指数是50只欧洲蓝筹股的自由流通市值加权指数。欧元斯托克50指数纳入的50只股票®指数根据以下欧元区国家的注册成立、首次上市和最大交易量分配给其中一个国家：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。有关欧元斯托克50的更多详细信息®Index，标的保荐机构及标的保荐机构与发行人之间的许可协议，详见“标的— EURO TOXX50®随附的第42号基础补充文件第S-36页上的索引”。

欧元斯托克50®是瑞士苏黎世斯托克有限公司和/或其许可方（“许可方”）的知识产权，经许可使用。以指数为基础的证券或其他金融工具绝不是由斯托克及其许可方赞助、背书、出售或推广的，斯托克及其许可方均不对此承担任何责任。

罗素2000®指数

罗素2000®该指数衡量在美国、其属地和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司的股票综合价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000的更多详细信息®Index，标的保荐机构和发行人之间的许可协议，详见“标的——罗素2000®随附的第41号基础补充文件第S-89页上的索引”。

罗素2000®Index是FTSE Russell（“罗素”）的商标，并已获得GS Finance Corp.的使用许可。这些票据并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

能源精选行业SPDR®基金

Energy Select Sector SPDR的股票®Fund（the“underlier”）由Select Sector SPDR发行®Fund（“信托”），一家注册投资公司。

权重等于或超过Energy Select Sector SPDR 20%的持有量®截至2025年1月23日基金

埃克森美孚公司是根据1934年的《证券交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。这家基础股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。上述标的股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考下文指定的SEC文件编号进行查找。

下图显示的是2020年1月1日-2025年1月23日期间埃克森美孚公司的每日历史收盘价。我们使用彭博金融服务公司的数据获得了下图中的价格，未经独立验证。我们在未经独立核实的情况下，从公开资料中获取了下文对标的股票发行人的描述。

据公开资料显示，埃克森美孚公司勘探和生产原油和天然气，生产、制造、贸易、运输和销售原油、天然气、石油产品、石化产品以及多种特种产品。基础证券发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-02256进行定位。

埃克森美孚公司历史业绩

可获得有关底层证券的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。

此外，有关标的的信息（包括其费用、前十大持股和权重、行业权重和国家权重）可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开获得的文件以及标的的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了关于标的的信息

本定价补充仅与贵公司票据相关，与标的无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充中有关标的物的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发售对标的进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的公司股票交易价格的事件——是否已经公开披露。任何这类事件的后续披露或披露或未能披露有关标的的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关标的的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据的投资做出知情决定是适当的。

标的历史收盘水平

标的物的收盘水平过去有波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。任何标的在下文所示期间的收盘水平的任何历史上升或下降趋势，并不表明此类标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

您不应将标的的历史收盘水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方保证任何标的或标的股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到未偿还的票据面值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充日期与您购买发售票据日期之间的相关基础水平，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注基础水平的近期水平。标的在所发售票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年1月23日期间每个标的的每日历史收盘水平。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数和大多数股票ETF的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的水平，未经独立验证。虽然罗素2000的官方收盘水平®指数由基础赞助商发布到小数点后六位，彭博金融服务报告罗素2000指数的水平®索引到更少的小数点位。

欧元斯托克50的历史表现®指数

罗素2000的历史表现®指数

能源精选板块SPDR历史表现®基金

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附的招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与基础证券有关的预付衍生合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定注释将如此处理。

在您的票据出售、交换或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有一年或更短的票据，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的全部或部分票据。如果您的全部或部分票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分

将被重新定性为普通收入（如果此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）的金额，您将需要就此类重新定性的资本收益支付递延所得税负债的利息费用）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用有关或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，然后是资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式处理您的票据，但您在到期时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式对您的票据进行定性。您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据的任何可能的替代特征的税务后果，以用于美国联邦所得税目的。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布有关对所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对在您的票据上支付的款项的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就到期的票据付款而言，您将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将票据视为债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的另一种定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致票据到期付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的票据付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在票据出售、交换或到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在Energy Select Sector SPDR上支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款®Fund or on the stocks included in the EURO STOXX 50®指数或拉塞尔2000®票据期限内的索引。我们还可以要求贵公司在票据到期前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不令人满意，我们可以相应地扣留（取决于贵公司可能有权要求美国国税局退款）此类认证。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些delta（如适用的财政部条例所定义）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，自贵公司票据发行之日起，贵公司的票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该知道，根据本规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在没有预扣税的情况下

要求。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、后续的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第8999号第S-51页“分配的补充计划”和随附的招股说明书第127页“分配的计划——利益冲突”。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为1万美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值2.25%的优惠后向若干证券交易商发售。包含在票据原始发行价格中的成本将包括GS & Co.向LFT Securities，LLC支付的费用，用于就此次发行提供某些电子平台服务。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于2025年1月28日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。

票据和担保的有效性

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年1月18日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的附件 5.6提交。

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第42号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第42号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为仅在特此提供的票据的出售要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第42号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的信息仅在该等文件的相应日期为最新信息。

$1,023,000

GS金融公司。

2026年到期的杠杆基础挂钩票据

担保

高盛集团

高盛 Sachs & Co. LLC