附件 4.2

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

配售代理普通股认购权证的格式

Outlook Therapeutics, Inc.

本配售代理普通股认购权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，[ ● ]或他、她或其许可受让人（“持有人”）有权在（i）认股权证股份的股东批准日期和（ii）授权股份增加的生效日期（“首次行使日期”）中较晚者的任何时间或之后的任何时间，以及在2031年4月22日下午5：00（纽约市时间）（“终止日期”）但不在其后的任何时间，向特拉华州公司Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）认购和购买最多[ ● ]股（根据本协议进行调整，“认股权证股份”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。本认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2026年3月11日签署并于2026年4月21日修订的若干订约书签发的。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2026年4月22日签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

（a）行使认股权证。本认股权证可在初始行使日或之后的任何时间或时间以及终止日期或之前通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF副本的方式全部或部分行使本认股权证所附表格的行使通知（“行使通知”）。在（i）交易市场开放交易的一（1）日（每一日，一个“交易日”）和（ii）上述行权日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）组成的交易日数（以较早者为准）内，持有人应交付适用的行权通知中规定的认股权证股份的合计行权价格，方式为电汇或在美国银行开出的本票，除非下文第2（c）节提及的无现金行权程序适用并在适用的行权通知中规定。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证以实现本协议项下的行使。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。（据了解及同意，为本认股权证项下的任何目的向公司交出本认股权证，持有人只需以电子邮件方式向第5（i）条提供的公司电子邮件地址发送一份认股权证的电子副本，并说明该持有人交出认股权证的意图。）部分行使本认股权证的效果是降低根据本协议可购买的认股权证股份的未偿还数量，其数额等于适用的行使通知中所列的认股权证股份的数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

（b）行权价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价为0.38750美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

（c）有限情况下的无现金行使。本认股权证只能根据第2（a）节以现金形式行使，但如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商数的认股权证股份，其中：

（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日根据本协议第2（a）条执行和交付，或（2）在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的监管NMS规则第600（b）条）开始之前的交易日同时根据本协议第2（a）条执行和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.报告的截至持有人执行适用的行权通知时的主要交易市场普通股的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两（2）个小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）个小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）在适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达；

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

（x）=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB风险市场（“OTCQB”），OTCQX Best Market（“OTCQX”）或OTCID Basic Market（“OTCID”）不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的普通股在OTCQB、OTCQX或OTCID上的成交量加权平均价格（如适用），（c）如果普通股当时未在OTCQB、OTCQX或OTCID上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在Pink Limited Market（“Pink Market”）（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，如此报告的普通股每股最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB、OTCQX或OTCID（或上述任何一项的任何继承者），如果普通股的价格随后在粉红市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB、OTCQX或OTCID不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB、OTCQX或OTCID（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB、OTCQX或OTCID上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

（d）运动力学。

i于行使时交付认股权证股份。公司应促使Equiniti信托公司将根据本协议购买的认股权证股份，LLC（“转让代理”）通过将持有人或其指定人的余额账户记入存托信托公司的账户，通过其在托管人系统的存款或提款（“DWAC”），前提是该公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据规则144，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售（假设认股权证以无现金方式行使），及以其他方式以实物交付以持有人或其指定人的名义登记于公司股份登记册的证明书（或在过户代理人记账的认股权证股份的发行证据）的方式，将持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在（i）一（1）个交易日及（ii）构成标准结算期的天数中较早者的日期，在每种情况下，在向公司交付行权通知后及（b）在向公司交付合计行权价格后一（1）个交易日（但前述（b）条不适用于无现金行权的情况下（该日期，“认股权证股份交割日”）。于行权通知送达后，不论认股权证股份的交付日期为何，就所有公司目的而言，持有人均须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，但须于行权通知送达后的一（1）个交易日内收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。尽管有上述规定，就在紧接首次行使日期前的交易日下午四时正（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知而言，该通知可于签署购买协议的时间后的任何时间交付，于发行日期前，公司同意在首次行使日期下午四时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而首次行使日期应为本协议项下的认股权证股份交付日期，前提是在该认股权证股份交割日之前收到总行权价（无现金行权情况除外）的付款。

ii于行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交付日期前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权在认股权证股份交付前的任何时间通过向公司交付书面通知（包括以电子邮件）的方式撤销该等行使。

iv行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定，依据在认股权证股份交割日或之前的行使而向持有人传送认股权证股份（但因持有人向公司提供的资料不正确或不完整（且其后未在认股权证股份交割日之前至少一（1）个交易日更正）而导致的失败除外），而如果在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式为持有人购买普通股股份，以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有的话）该金额（x）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司就有效行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（最多为持有人或其经纪人就买入而须购买的普通股股份数目）而获得的金额，以及（2）导致该购买义务的卖出指令的执行价格，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

v没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

六、收费、税费和支出。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人在行使通知中可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时应附有由持有人妥为签立的随附转让表格，而公司有权要求（作为条件）事先或同时支付一笔足以偿还其附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立结算公司）支付任何行使通知的同日处理所需的所有转让代理费用，以及就每种情况（如适用）以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七、结账。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（e）受益所有权限制。公司不得实施任何行使本权证，而持有人亦无权依据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知书所载的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的联属公司，以及与该持有人或任何该持有人的联属公司（包括该集团本身）一起作为集团行事的任何人，作为持有人或其任何关联公司实益拥有的普通股的实益拥有人的任何其他人，以及其实益所有权将或可能与持有人和上述人（统称为“归属方”）合并的任何其他人，将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于持有人或其任何归属方实益拥有的此处所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人应对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。为本第2（e）节的目的，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“实益所有权限制”应为已发行普通股股份数量的4.99%（就分母而言，紧接本认股权证适用行使时将发行的普通股股份的发行生效后）。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股股份发行生效后已发行在外的普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。任何实益所有权限制的增加将于该通知送达公司后第61天生效。在行使任何认股权证时向持有人或归属方交付若干普通股或任何其他证券的任何声称的交付均为无效，且在交付之前或之后，持有人和归属方将拥有普通股或任何其他此类类别的实益所有权超过实益所有权限制的范围内（但仅限于此种范围内）无效。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，或（iv）以普通股的股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一个零头，其中分子应为紧接该事件前已发行的普通股（如有库存股，则不包括库存股）的股份数量，而其中分母应为紧接该事件后已发行的普通股股份的数量，本权证行权时可发行的股票数量按比例调整，使本权证的合计行权价格不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在股息、分派、拆细、合并或重新分类的生效日期后立即生效。

（b）随后的供股。除根据上文第3（a）节作出的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售公司的任何证券，使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股股份（“购买权”）的记录持有人，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在紧接授出记录日期之前，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，发行或出售此类购买权，或者，如果没有取得此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，在持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制的情况下，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致的此类普通股股份的实益所有权的程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其所拥有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

（c）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（现金除外），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录之日前持有的在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

（d）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间，（i）公司（包括但不限于通过重要子公司（该术语在委员会颁布的S-X规则第1-02条中定义），在一项或多项相关交易中直接或间接地影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司直接或间接地影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被接受代表已发行普通股50%以上的股份或公司普通股股权投票权的50%以上，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股投票权（“集团”地位根据《交易法》第13（d）条确定）（每一项为“基本交易”），在本认股权证的任何部分仍未行使的情况下，则在该基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得相同数量和种类的证券，如果持有人在紧接该等基本交易之前是当时可在本认股权证全额行使时发行的认股权证股份数量的持有人，而不考虑本协议所载的任何行使限制（“替代对价”），则作为持有人本应有权在该基本交易发生时获得的现金或财产。如果公司进行的基本交易中，公司不是存续实体，且替代对价包括另一人的证券，则公司应规定，在完成该基本交易之前或同时，公司的任何继承人、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付持有人按照前述规定有权收取的替代对价的义务，并承担本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。尽管有任何相反的情况，如果发生基本交易（除（x）任何股票分割或反向股票分割外，（y）仅为改变公司注册成立的司法管辖权而进行的任何交易，或（z）根据特拉华州一般公司法第251（g）或253条（或其任何继承条款）不需要股东批准的任何控股公司重组或母子公司合并），公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，可在与之同时的任何时间或之后30天内行使，完成基本交易（或，如较后，适用的基本交易的公告日期），通过向持有人支付相当于该基本交易完成日期本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，向持有人购买本认股权证，但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同）；此外，如果公司普通股持有人在该基本交易中未被要约或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”指由独立第三方估值专家使用Black Scholes期权定价模型确定并经董事会批准的基于认股权证结算日期的本认股权证的公允价值。该拨备的公允价值基础遵循美国公认会计原则原则。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五个交易日内（或者，如果更晚，则在基础交易生效日）通过电汇即时可用资金的方式进行。达成基本交易所依据的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本条第3（d）款规定并确保本权证（或任何此类替代担保）将在任何后续基本交易时进行类似调整的条款。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（d）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有适用本协议项下行使价于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的股份数目及该等行使价的调整是为了在紧接该等基本交易完成前保护本权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在发生任何该等基本交易时，继承实体应继承并取代公司（以便自该等基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。尽管有上述规定，且在不限制本条例第2（e）条的情况下，持有人可自行选择向公司交付书面通知，以放弃本第3（d）条，以准许在不承担本权证的情况下进行基本交易。

（e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

（f）向持有人发出通知。

i对行权价的调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii允许持有人行使的通知。如在认股权证可行使期间（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类、公司或任何重要附属公司（该术语在监察委员会颁布的S-X条例第1-02条规则中定义）为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散，公司事务的清算或清盘，则在每宗个案中，公司须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少十（10）个历日，以电邮方式向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人将被确定的日期，或（y）预期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求并规定的公司行动的有效性，此外，如果信息在向美国证券交易委员会提交的新闻稿或文件中传播，则无需通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内行使本权证，但本协议另有明确规定的除外。

第4节。转让认股权证。

（a）可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的大体上采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交还及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，持有人无须向公司实际交出本权证，除非持有人已全数转让本权证，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本权证的公司交付妥为签立的转让表格之日起三（3）个交易日内将本权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

（b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

（c）权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

（d）转让限制。如果在交出与本权证的任何转让有关的本权证时，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守采购协议第5.7节的规定。

（e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

（a）在行使之前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条在“无现金行使”中收取认股权证股份或根据本文第2（d）（iv）条和第2（d）（v）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

（b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出并交付一份新的认股权证或相同期限的股票证书，日期为该注销之日，以代替该认股权证或股票证书。

（c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

（d）授权股份。公司承诺，自增加授权股份的生效日期起及之后，在认股权证尚未发行期间，公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司将采取可能需要的所有合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行此类认股权证股份。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，只要任何认股权证尚未行使，公司将（i）不将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接认股权证面值增加前在该等行使时应付的金额，（ii）采取所有可能必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，任何具有其司法管辖权的公共监管机构（视情况而定）的豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证项下的义务。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（e）争议解决。如就行权价格的确定或权证股份的算术计算发生争议，公司应在收到行权通知或引起该争议的其他事件（视情况而定）后两（2）个营业日内通过电子邮件将有争议的确定或算术计算提交给持有人。如持有人与公司无法在向持有人提交该等有争议的确定或算术计算后的三（3）个营业日内就该等确定或计算行使价或认股权证股份达成一致，则公司应在两（2）个营业日内通过电子邮件（a）向公司选定并经持有人合理批准的独立、信誉良好的投资银行提交有争议的行使价确定或（b）向公司的独立、外部会计师提交有争议的认股权证股份算术计算。公司应促使（由其承担费用）投资银行或会计师（视情况而定）执行裁定或计算，并最迟于收到有争议的裁定或计算之时起五（5）个营业日内将结果通知公司和持有人。

（f）管辖权。除第5（e）节规定的情况外，关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。公司和持有人通过接受本认股权证各自同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论对公司或持有人或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在位于纽约市的州和联邦法院启动。公司和持有人通过接受本认股权证，各自在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该等程序的场所。本公司及（藉接受本权证）持有人各自在此不可撤回地放弃亲自送达程序，并同意处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的情况，方法是透过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址，并同意该等送达即构成良好及充分送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如公司或持有人须展开诉讼、诉讼或法律程序以强制执行本权证的任何条文，则该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉方须由另一方偿付其合理的律师费及所招致的其他成本及开支。

（g）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果在行使本认股权证时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法用于转售，则认股权证股份，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售施加的限制。

（h）不放弃；费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致对持有人的任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

（i）通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式提供，并亲自送达、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送，地址为公司，电子邮件地址为：lawrencekenyon@outlooktherapeutics.com，或公司为此目的可能通过通知持有人而指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本节规定的电子邮件地址送达的，（ii）在传送时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本节所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。

（j）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应引起持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东的任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

（k）补救办法。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，将有权寻求具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损失可能无法充分补偿因其违反本权证的规定而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即在法律上的补救措施将是充分的。

（l）继任人和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（m）修正；放弃。认股权证的条款可以修改或修正，或只有在公司和持有人书面同意的情况下才能放弃本协议的条款。

（n）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

（o）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考之用，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

（p）电子签字。以电子方式扫描和传送的签名，包括通过电子邮件附件发送的签名，在本认股权证的所有用途中均应视为原件。

（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

致：Outlook Therapeutics, Inc.

（1）以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）应采取（勾选适用方框）的形式：

ES在美国的合法资金中；或

——如获许可，根据第2（c）款所载公式注销所需数量的认股权证股份，以根据第2（c）款所载无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

（4）【本行权通知生效后，签署人未超过实益所有权限制】

（5）以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

认股权证份额应交付至以下DWAC账号或以实物交付凭证的方式交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

【持有人签署】

分配表格

（为转让上述认股权证，执行
此表格和供应所需的信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

Outlook Therapeutics, Inc.

对于收到的价值，兹将全部或[ ______ ]股权证编号___的股份及其所证明的所有权利转让给以下各方：

注：本转让表格的签字必须与认股权证上出现的名称一致，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。