附件 10.1

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）于2025年7月9日由根据香港法律成立的公司ZhongYang Holding Limited（“卖方”）、根据香港法律成立的公司中阳金融 Services Limited（“目标公司”）、根据英属维尔京群岛法律成立的公司ZYNL（BVI）Limited（“买方”）及根据开曼群岛法律成立的公司TOP Financial Group Limited及买方的唯一股东（“收款人”）订立。本协议中使用的大写术语具有本协议中赋予此类术语的含义。

简历

然而，卖方拥有目标的100%股权；

然而，目标公司从事提供金融及信托服务（“业务”）；

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买标的的所有股权，但须遵守此处规定的条款和条件；和

现据此，考虑到下文所载的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条
买卖

第1.01款购销。根据此处规定的条款和条件，在收盘时（定义见第2.01节），卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买标的的10股E类股和144,716股普通股，占标的的100%股权（统称“标的股份”）。

1.02款采购价格。目标股份的总购买价为50万港元（“购买价”）。收款人应在收盘时（定义见第2.01节）通过电汇方式将立即可用的资金支付给卖方，以支付购买价款。

第二条
收盘

第2.01节结束。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在第2.02节所述的所有条件得到满足之日（“交割日”）之后双方共同商定的日期进行。

第2.02节关闭的条件。

（a）买方应已完成对目标的财务和法律尽职审查。

（b）标的、卖方、买方和收款人应各自获得与本协议所设想的交易相关的任何和所有监管批准，

第2.03节卖方的收盘交付品。交割时，卖方应向目标公司、买方和收款人交付一份由卖方签署的本协议副本。

第2.04节目标的收盘交付成果。在交割时，目标公司应向卖方、买方和收款人交付一份由目标公司签署的本协议副本。

第2.05节买方的收盘交付品。交割时，买方应向卖方、目标公司和收款人交付一份由买方签署的本协议副本。

第2.06节收款人的结账可交付品。在结算时，收款人应向卖方、目标公司和买方交付：

（a）购买价格；及

（b）受款人签立的本协议副本。

第三条
卖方的陈述及保证

卖方向目标公司、买方和收款人声明并保证，截至本协议签署之日，本第三条所载的陈述是真实和正确的。

第3.01节组织和权威。卖方是根据香港法律（定义见第3.02条）妥为组织和有效存在的公司。卖方拥有订立本协议、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。卖方签署和交付本协议、卖方履行其在本协议项下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成卖方根据各自条款可对卖方强制执行的合法、有效、具有约束力的义务。

第3.02节没有冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突卖方的公司注册证书、章程或其他管理文件的任何规定；（b）违反或冲突任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、条约的任何规定，或任何政府当局（定义见下文）的其他要求（统称“法律”）或任何适用于卖方的政府当局（“政府命令”）或与其订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定、处罚或裁决（“政府命令”）；（c）要求同意、通知、或向任何人（定义见下文）提交或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令；（d）违反或冲突，导致加速，或在任何一方建立加速、终止或修改任何合同、租赁、契据、抵押、许可、文书、票据、契约、合资企业或任何其他协议、承诺或具有法律约束力的安排的权利，无论是书面的还是口头的（统称“合同”），卖方是其中一方或卖方受其约束或其各自的任何财产和资产受其约束；或（e）导致对目标股份的任何财产或资产设定或施加任何押记、债权、质押、衡平法权益、留置权、担保权益、任何种类的限制或其他产权负担（“产权负担”）。“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

第3.03节目标股份的所有权。卖方对所有目标股份拥有良好且有效的所有权，免于任何产权负担。

第3.04节法律程序；政府命令。

（a）不存在任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在股权上（统称为“诉讼”），未决或威胁针对或由卖方：（i）与目标股份有关或影响目标股份；或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。没有发生任何可能引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。

（b）并无针对、有关或影响目标股份的尚未执行的政府命令。

第四条
目标的陈述和保证

目标公司向卖方、买方和收款人声明并保证本第IV条所载的陈述在本协议发布之日是真实和正确的。

第4.01节组织、权威、资质。目标公司根据香港法律正式组织和有效存在，并拥有订立本协议、履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和权力。目标公司执行和交付本协议、目标公司履行其在本协议项下的义务以及目标公司完成在此设想的交易均已获得目标公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成标的的法律、有效、有约束力的义务，可根据各自条款对标的强制执行。目标公司还拥有充分的公司权力和授权，以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的物业和资产，并按过去和目前的方式开展业务。目标公司已获得正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业所在的每个司法管辖区或目前开展的业务运营使此类许可或资格成为必要的情况下具有良好的信誉。

第4.02节没有冲突或同意。目标公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突目标公司注册证书、附则或其他管理文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于目标公司的任何法律或任何政府命令；（c）要求任何人同意、通知、备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令；（d）违反或冲突，导致加速，或在任何一方设定加速、终止或修改目标为一方当事人或目标受其约束或其各自财产和资产受其约束的任何合同的权利；或（e）导致对目标的任何财产或资产设定或施加任何产权负担。

第4.03节目标股份的到期发行。目标股份获正式授权、缴足款项、不可评税、有效发行及不附带任何负担。

第4.04节资产所有权。目标公司对其所有资产拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担。

第4.05节法律程序；政府命令。

（a）没有针对或由目标公司提出的未决或威胁的行动：（i）有关或影响业务或目标股份；或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。没有发生任何可能引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。

（b）没有针对业务或目标股份、与业务或目标股份有关或影响业务或目标股份的尚未执行的政府命令。

第4.06节遵守目标的法律。目标公司遵守适用于经营业务的所有法律。

第五条
买方的陈述及保证

买方向卖方、目标公司和收款人声明并保证，本第五条所载的陈述截至本协议发布之日是真实和正确的。

第5.01节组织和权威。买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式组织并有效存在的公司。买方拥有订立本协议、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。买方执行和交付本协议、买方履行其在本协议项下的义务以及买方完成本协议所设想的交易均已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成买方根据各自条款可对买方强制执行的合法、有效、具有约束力的义务。

第5.02节没有冲突或同意。买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或与买方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突；（b）违反或与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突；或（c）要求任何人同意、通知、声明或备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令。

第六条
受款人的申述及保证

收款人向卖方、目标公司和买方声明并保证，本第六条所载的陈述在本协议发布之日是真实和正确的。

第6.01节组织和权威。收款人是一家根据开曼群岛法律正式组织并有效存在的公司。收款人拥有订立本协议、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。受款人签署和交付本协议、受款人履行其在本协议项下的义务以及受款人完成本协议所设想的交易均已获得受款人方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成收款人根据各自条款对收款人强制执行的合法、有效、具有约束力的义务。

第七条
杂项

第7.01节释义；标题。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定。

第7.03节全部协议。本协议构成本协议各方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代此前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。

第7.04节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或拖延同意。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第7.05节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议的任何规定的放弃，除非以书面明确规定并经放弃的一方当事人签字，否则不具有效力。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利或补救措施均不得实施或被解释为放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。

第7.06节管辖法律；服从管辖。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，不影响任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。因本协议、其他交易文件或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、程序或争议，可在位于纽约市和纽约州的每一案件的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼、程序或争议中服从这些法院的专属管辖权。

第7.07款对应方。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为同一协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本正本具有同等法律效力。

【签名页如下】

作为证明，截至上述首次写入的日期，各方已签署并交付本股份购买协议。

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