于2023年7月19日提交给美国证券交易委员会
第333号注册-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
在
1933年《证券法》
在
1933年《证券法》
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联邦快递公司
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联邦快递公司
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（注册人的确切名称在其章程中指明）
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特拉华州
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特拉华州
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织）
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62-1721435
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71-0427007
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（国税局雇主识别号码）
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南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120 (901) 818-7500 |
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哈克斯十字路3610号
田纳西州孟菲斯38125 (901) 369-3600 |
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（注册人主要行政办事处的地址，包括邮编及电话号码，包括区号）
Mark R. Allen，艾斯克。
执行副总裁、总法律顾问和秘书
联邦快递公司
南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120
(901) 818-7500
执行副总裁、总法律顾问和秘书
联邦快递公司
南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120
(901) 818-7500
（服务代理的姓名、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）
复制到：
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Alana L. Griffin，彼岸。
员工副总裁—证券与公司法 联邦快递公司 南Shady Grove路942号 田纳西州孟菲斯38120 (901) 818-7500 |
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Marcel Fausten，Esq。
Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大街450号。 纽约，纽约10017 (212) 450-4000 |
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建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的生效后修正案，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
联邦快递公司：
| | 大型加速文件管理器 非加速文件☐ |
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加速文件管理器☐
较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐ |
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联邦快递公司：
| | 大型加速文件管理器☐ 非加速文件管理器 |
| | 加速文件管理器☐ 较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐ |
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
债务证券附加注册人保证人表
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登记保证人的确切名称
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国家或其他
管辖权 成立公司或 组织 |
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国税局雇主
识别
编号
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登记保证人主要执行办公室地址
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| 联邦快递公司 | | | 特拉华州 | | | 71-0427007 | | |
哈克斯十字路3610号
Memphis，TN38125 |
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| 联邦快递地面包裹系统公司。 | | | 特拉华州 | | | 34-1441019 | | |
1000 FedEx Drive
Moon Township，PA 15 108 |
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| 联邦快递货运公司 | | | 特拉华州 | | | 62-1835899 | | |
锦标赛道8285号
Memphis，TN38125 |
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| 联邦快递货运公司。 | | | 阿肯色州 | | | 71-0562003 | | |
锦标赛道8285号
Memphis，TN38125 |
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| 联邦快递企业服务公司。 | | | 特拉华州 | | | 62-1808017 | | |
南Shady Grove路942号
孟菲斯，TN38120 |
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| 联邦快递办公和印刷服务公司。 | | | 德州 | | | 77-0433330 | | |
遗产大道7900号
普莱诺，TX75024 |
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| 联邦快递欧洲公司。 | | | 特拉华州 | | | 62-1441419 | | |
哈克斯十字路3610号
Memphis，TN38125 |
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| Federal Express Holdings S.A.，LLC | | | 特拉华州 | | | 62-1361344 | | |
哈克斯十字路3610号
Memphis，TN38125 |
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| 联邦快递国际， 公司。 |
| | 特拉华州 | | | 58-1689315 | | |
哈克斯十字路3610号
Memphis，TN38125 |
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解释性说明
本注册说明书包含两份独立的招股说明书：
•
第一份招股说明书涉及联邦快递公司发行其债务证券和普通股；以及
•
第二份招股说明书涉及联邦快递公司发行的直通凭证。
前景
![[MISSING IMAGE: lg_fedexcorporation-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ef8ec9514df62bc3?lg_fedexcorporation-4c.jpg)
债务证券
普通股
普通股
我们可以不时地在一次或多次发行中发售和出售我们的债务证券或普通股的任何组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们提供的任何证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述我们提供这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。
除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则这些债务证券将由联邦快递公司、联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递货运公司、联邦快递货运公司、联邦快递企业服务公司、联邦快递办公和印刷服务公司、联邦快递欧洲公司、联邦快递控股公司和联邦快递国际公司提供担保。请参阅“债务证券和担保说明——担保”。
在这些债券发行之前，这些债券将没有市场。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们不打算申请任何一系列债务证券在国家证券交易所上市。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为FDX。
我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上直接发售和出售这些证券。我们保留唯一接受的权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。
在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的任何信息。
投资于我们的债务证券和普通股涉及一定的风险。见网页上的“风险因素”3.
美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年7月19日。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分，在这份招股说明书中被称为SEC。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明的证据中可以找到的所有信息。有关我们的业务和证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物。我们的注册声明中的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所示，可以从SEC获得登记声明及其证物。
本招股说明书仅提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。
招股说明书补充文件还将就所售证券包含任何承销商、交易商或代理商的名称，以及发行条款；任何承销商、交易商或代理商的报酬；以及给我们的净收益。
除本招股章程或任何由我们或代表我们或我们向您推荐的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方应假定本招股章程所载的资料只准确于本招股章程封面上的日期，而不论本招股章程的交付日期或与本招股章程有关的任何证券销售的日期。如果我们向SEC提交的文件中包含的信息通过引用纳入本招股说明书，你应该假定这些信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。
招股说明书中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和“联邦快递”指的是联邦快递公司。
前瞻性陈述
本招股说明书中的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的关于我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述包括前面的、后面的或包含“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”或类似表述的陈述。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史经验或此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。潜在风险和不确定性包括但不限于下文“风险因素”标题下提到的风险因素，以及在联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递提交给美国证交会的文件中可以找到的其他因素。任何前瞻性陈述都只在其发表之日发表。我们不承担或承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
1
在哪里可以找到更多信息
我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中载有报告、代理声明和信息声明，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交的其他信息，网址为sec.gov，有关人士可藉此以电子方式查阅注册说明书，而本招股章程是该说明书的一部分，包括其中的证物及附表。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新，并在适用的情况下修改和取代先前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，或通过引用包含或纳入本招股说明书的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（在每一种情况下，不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息或文件）纳入本招股说明书。
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联邦快递SEC文件
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期间
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| 表格10-K的周年报告 | | | | |
| 有关表格8-K的现行报告 | | | 提起2023年6月20日（2023年6月16日）及2023年7月17日 | |
| 表格8-A的注册声明内有关我们的普通股的说明 | | | 提起2000年4月14日 | |
我们将免费向每一位收到本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提出书面或口头要求，提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股章程，但不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以通过以下方式以书面、电话或电子邮件与我们联系，索取这些文件：
联邦快递公司
注意：投资者关系
南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120
(901) 818-7200
ir@fedex.com
注意：投资者关系
南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120
(901) 818-7200
ir@fedex.com
你也可以通过我们网站的投资者关系网页查阅我们的证券交易委员会文件，网址是Investors.fedex.com.然而，本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不构成其中的一部分。
关于我们公司
联邦快递为世界各地的客户和企业提供广泛的运输、电子商务和商业服务组合，通过运营公司集体竞争、协同运营和数字化创新，提供综合商业解决方案。这些公司被列入下列可报告的业务部门：
•
联邦快递：联邦快递公司（Federal Express Corporation，简称“联邦快递”）是全球最大的快递运输公司，为220多个国家和地区提供有时限的快递服务，连接着占全球国内生产总值99%以上的市场。
•
联邦快递地面：FedEx Ground Package System，Inc.（简称“FedEx Ground”）是北美一家领先的小包裹地面递送服务提供商。FedEx Ground通过其FedEx Home Delivery服务向美国和加拿大的任何商业地址提供低成本、特定日期的服务，并向100%的美国住宅提供住宅送货服务。FedEx Ground Economy专注于整合和交付大量重量轻、对时间不那么敏感的企业对消费者包裹。
2
•
联邦快递货运：联邦快递货运公司（FedEx Freight Corporation）是北美一家领先的零担（LTL）货运服务提供商，提供各种运输到企业和住宅的货物运输服务。在美国本土，FedEx Freight提供FedEx Freight Priority（速度对于满足客户的供应链需求至关重要）；FedEx Freight Economy（客户可以用时间换取成本节约）；以及FedEx Freight Direct（满足不断增长的电子商务市场的需求），为住宅和企业提供大件和大件商品的送货上门服务。FedEx Freight还提供货运服务到波多黎各和美属维尔京群岛的大多数点。
•
联邦快递服务：FedEx Corporate Services，Inc.（“FedEx Services”）提供销售、营销、信息技术、通信、客户服务、技术支持、计费和收款服务，以及支持我们业务部门的某些后台功能。
2023年4月，我们宣布了“一个联邦快递”，这是一项整合计划，最终将联邦快递、联邦快递地面、联邦快递服务和其他联邦快递运营公司合并为联邦快递公司，成为一家运营统一、完全整合的空地网络的单一公司，并以受人尊敬的联邦快递品牌运营。联邦快递货运公司将继续作为联邦快递公司旗下的独立公司提供LTL货运服务。组织重新设计将分阶段实施，预计2024年6月全面实施。
我们主要行政办公室的邮寄地址是942 South Shady Grove Road，Memphis，Tennessee 38120。我们的主要电话号码是（901）818-7500。
我们网站的地址是fedex.com.本公司网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，也不构成其中的一部分。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。关于我们证券的任何投资，你应仔细考虑（i）项目1A下确定的因素。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，由我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新；（ii）本招股说明书其他部分以及以引用方式并入本招股说明书的文件中列出的其他信息；（iii）适用的招股说明书补充文件中列出的任何风险因素。
收益用途
除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们目前打算将出售证券所得的净收益用于我们的一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还或减少债务以及为企业收购融资。
债务证券和担保说明
本招股说明书所涵盖的债务证券和担保将根据日期为2015年10月23日的契约发行，由联邦快递、其中指定的担保人和作为继任受托人的美国银行信托公司、全国协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）签署（经修订的日期为“契约”）。
以下摘要描述了本招股说明书所涵盖的债务证券和担保的一般条款和规定。当我们提出出售某一特定系列的债务证券时，我们将在一份补充说明书中说明下列一般条款不适用于此类债务证券和担保的具体条款和范围（如果有的话）。如招股章程补充文件中有关某一特定系列债务证券和担保的条款和规定的任何信息与下述信息不一致，则招股章程补充文件中的信息将取代和替换本招股章程中的信息。
因为以下是一个摘要，它可能不包含所有可能对您很重要的信息。如需更多信息，请阅读该契约，该契约是注册说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分。如有要求，我们还可以在“您可以在哪里找到更多信息”中指定的联系方式处获得该契约的副本。本摘要以，
3
并在其全部范围内参照契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松地找到这些规定。
术语；形式和面额
我们可能会不时地在一个或多个系列中根据契约发行债务证券，每个系列的数量都是我们在发行前授权的。本契约不限制我们根据本契约可能发行的债务证券的总额。
这些债务证券将是我们的一般无担保债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则这些债务证券将由FedEx Express、FedEx Ground、FedEx Freight、FedEx Freight，Inc.、FedEx Services、FedEx Office and Print Services，Inc.、Federal Express Europe，Inc.、Federal Express Holdings S.A.，LLC和Federal Express International，Inc.（我们在本招股说明书中将其称为“子公司担保人”）提供担保。附属担保人目前为我们在未偿还的无担保债务证券和循环信贷安排下的债务提供担保。
该契约不包含任何债务契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为债务证券持有人提供保护。
招股章程有关任何一系列债务证券的补充文件将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：
•
债务证券的名称；
•
同一系列的额外债务证券的授权面额和所提供的本金总额以及未来发行的任何限额；
•
我们是否会将债务证券作为单独凭证发行给每个持有人，还是以全球证券的形式由保存人代表持有人持有；
•
支付债务证券的本金及任何溢价的日期或确定该等日期的方法；
•
债务证券的任何利率、任何将产生利息的日期、任何利息支付日期和定期利息支付记录日期，或用于确定上述任何一项的方法和计算利息的基础，如果不是一年360天、十二个30天的月份；
•
就债务证券付款的地点，可将债务证券呈交以作转移或交换登记，并可就债务证券向我方或向我方提出通知和要求（如受托人的公司信托办事处不在此列）；
•
债务证券是否将在国家证券交易所上市；
•
参照公式、指数或其他方法确定债务证券付款的任何规定；
•
是否及在何种情况下须就债务证券支付任何额外款项；
•
任何强制性或选择性偿债基金或类似规定；
•
任何可选择或强制赎回或回购的规定；
•
债务证券的本金在加速到期时须支付的部分，如果不是全部本金的话；
•
关于债务证券失效的任何条文；
•
支付债务证券的本金及任何溢价和利息的货币（如非美元）；
•
适用于该系列的任何其他违约事件或契约；
•
与债务证券的转让或交换有关的任何限制或其他规定；
4
•
将债务证券转换或交换为我们或任何其他实体发行的其他证券的任何条款；
•
担保条款及附属担保人的身份；及
•
与契约不抵触的任何其他条款。
除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则所有未偿还的债务证券将是可交换的，债务证券的转让将是可登记的，所有债务证券的本金以及任何溢价和利息将在受托人的公司信托办公室支付；提供该利息的支付，可由我们选择，以支票邮寄至证券登记簿上有权获得利息的人的地址，或电汇至收款人在美国某银行开设的帐户。（第3.01、3.05、3.07及10.02条）
除非我们在招股说明书的补充文件中另有通知，否则所有债务证券将只以完全登记的形式发行，没有面值为1000美元的息票和1000美元的整数倍。（第3.02条）联邦快递和受托人都不会对任何债务证券的转让或交换收取服务费；但是，我们可能会要求你方支付与债务证券的转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。（第3.05节）
我们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售债务证券，折扣可能很大。这些债务证券可能不计利息，也可能按发行时低于市场利率的利率计息。我们将在与折扣证券相关的任何招股说明书补充文件中描述与折扣证券投资相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。
如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书的补充文件中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息。
保证
除非我们在招股说明书的补充文件中另行通知，否则债务证券将由附属公司的担保人提供担保。如果我们出售、转让或处置（通过合并或其他方式）附属公司担保人，或将附属公司担保人的全部股本或全部或几乎全部资产出售给任何非联邦快递关联公司的人，该附属公司的担保将终止，债务证券持有人将不再根据担保对该附属公司提出直接索赔。（第12.04节）
各附属担保人将全面及无条件地共同及个别地保证债务证券的本金及任何溢价及利息的到期及准时支付，以及任何偿债基金付款的到期及准时支付，不论是在到期时、通过宣布加速、通过要求赎回或其他方式。（第12.01节）担保将是各附属担保人的无担保债务，与其所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。这些担保将不包含对任何附属担保人支付股息或分配，或赎回、购买、收购或就该附属担保人的任何股本支付清算付款的能力的任何限制，或对该附属担保人的任何债务证券（如有）支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、回购或赎回该附属担保人的任何债务证券（如有）的能力。
每项附属担保的金额将限于不超过适用的附属担保人所能担保的最高金额，而不会使附属担保成为根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或类似法律可撤销的附属担保，因为该附属担保与该附属担保人有关。（第12.07节）
5
合并、合并和出售资产
契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：
•
我们的继任者是一家根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司；
•
我们的继承人应通过一份补充契约，明确承担所有债务证券的本金及任何溢价和利息的到期和按时支付，以及履行契约中我们必须履行的每一项契约；
•
在该交易立即生效后，该契约将不会出现任何违约；及
•
我们应已向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明交易和补充契约符合契约。（第8.01节）
我们已同意，我们将不会出售或处置任何资产超过我们合并总资产10%的附属担保人（在我们最近一次中期或财政年度年终资产负债表的日期确定，在此类担保解除之日前提交给美国证券交易委员会）（每个子公司都是“10%的附属担保人”），除非此类出售或处置的净收益的至少75%将包括以下任何组合：
•
现金（包括由收购方承担联邦快递或其子公司的任何债务）或易于销售的证券；
•
性质或类型与联邦快递及其子公司在出售或处置之日存在的财产或资产的性质或类型相似或相关的财产或资产（流动资产除外）；或
•
在出售或处置之日拥有财产或资产的公司或企业的权益，或从事与联邦快递及其子公司的财产或资产或业务的性质或类型相似或相关的业务的权益。（第10.07节）
10%附属公司担保人获解除担保后所得款项的运用
如果出售或处置10%附属公司担保人的净收益为现金或可随时出售的证券，我们将在出售或处置后12个月内，将相当于我们董事会善意确定的公平市场价值的100%的净收益用于：
•
偿还联邦快递或任何附属公司担保人的非次级债务，在每种情况下都是欠联邦快递附属公司以外的人的债务（此种偿还不需要在我们所有的非次级债务中按比例进行）；
•
投资于性质或类型与联邦快递及其子公司在投资之日存在的财产或资产的性质或类型相似或相关的财产或资产（流动资产除外）；或
•
在投资之日投资于拥有财产或资产的公司或企业，或从事与联邦快递及其子公司的财产或资产或业务的性质或类型相似或相关的业务。（第10.07节）
修改、修正和放弃
我们和受托人可在受影响的每一系列债务证券（作为单一类别投票）的多数本金持有人同意下修改和修订契约。但是，未经受其影响的每一债务证券的持有人同意，任何修改或修正均不得：
•
更改任何债务证券的本金或任何溢价或分期利息的规定期限；
•
减少任何债务证券的本金、利率或赎回时须支付的溢价；
6
•
更改任何债务证券的本金、利息或溢价的支付地点或支付货币；
•
损害在规定的到期日或之后，或在赎回的情况下，在赎回日期或之后，提起诉讼以强制执行任何债务证券的任何付款的权利；
•
降低未偿债务证券本金的百分比，这些证券的持有人必须同意修改或修改契约、放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约；或
•
如果债务证券可以转换或交换为其他证券或财产，则进行任何对转换或交换该债务证券的权利产生不利影响的变更，或降低该债务证券的转换或汇率或提高该债务证券的转换价格，除非该债务证券的条款允许这种降低或提高。（第9.02节）
任何一系列未偿债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在契约下的任何违约及其后果，但任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付方面的违约，或就契约或条款而言的违约，未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订。（第5.13节）
此外，我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改和修订契约，以便（其中包括）：
•
允许联邦快递的继承人或附属担保人承担我们或其在契约下的义务；
•
为所有或任何一系列债务证券的持有人的利益，加入联邦快递或附属担保人的契约，或放弃契约赋予联邦快递或附属担保人的任何权利或权力；
•
为了所有或任何一系列债务证券的持有人的利益，增加联邦快递或附属担保人的其他违约事件；
•
确定任何一系列债务证券的形式或条款；
•
为任何系列的债务证券提供担保；
•
纠正契约下的任何歧义、缺陷或不一致之处，或就契约下产生的事项或问题作出其他规定，但此种行动不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的利益产生不利影响；
•
增加、更改或取消适用于一个或多个系列债务证券的契约的任何条款，但如该等行动在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响，则该等添加、更改或取消仅在该系列的该等证券并无未清偿时才对该系列生效；
•
增设债务证券的附属担保人；
•
规定在契约允许的情况下解除附属担保人；
•
为指定一名继任受托人而提供的证据及订定条文，或为指定一系列特定债务证券的另一名受托人而在必要范围内增补或更改任何条文；
•
对契约的任何条款作出必要的补充，以允许或便利任何一系列债务证券的撤销和解除，提供任何该等补充均不得对任何债务证券持有人的利益造成重大不利影响；
•
就任何债务证券持有人的转换或交换权利订立条文；
•
遵守美国证交会的要求，以实施或维持《信托契约法》规定的契约资格；或
•
对契约作出任何其他修订或补充，只要该修订或补充不会对任何债务证券持有人的利益造成重大不利影响。（第9.01节）
7
违约事件
除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则在以下情况下，一系列债务证券将发生违约：
•
我们未能在该系列任何债务证券到期时支付30天的利息；
•
我们未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价；
•
我们未能履行契约中的任何契约，并且在我们收到契约中规定的书面通知后，这种不履行将持续90天；
•
我们未能按该系列债务证券的条款在到期时存入任何偿债基金款项；
•
我们或法院为债权人的利益采取与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些行动；或
•
任何附属担保人，其合并总资产占我们合并总资产的60%或以上（确定日期为我们在该确定日期之前向美国证券交易委员会提交的最近一份中期或财政年度年终资产负债表的日期），或法院为其债权人的利益采取与该附属担保人的破产、无力偿债或重组有关的某些行动。（第5.01节）
如果任何一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人可要求我们立即偿还该系列所有债务证券的本金。该系列未偿债务证券本金多数的持有人，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金除外）均已按照契约的规定得到纠正或放弃，则可撤销并取消加速债务。（第5.02节）有关放弃违约的信息，见上文“—修改、修正和放弃”。
除其在违约情况下的职责外，受托人无须应任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供合理的弥偿。（第6.01及6.03条）如持有人提供此合理弥偿，则持有该系列未偿付债务证券本金多数的持有人，在若干限制下，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就任何系列债务证券而授予受托人的任何信托或权力。（第5.12节）
任何一系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：
•
持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；
•
持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人已向受托人提出书面要求，并提供合理弥偿，以作为受托人提起法律程序；及
•
受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人与请求不符的指示，且受托人未在60天内提起此种程序。（第5.07节）
然而，任何债务证券的持有人将有绝对权利收取债务证券的本金和任何溢价和利息，如债务证券中所述，或在赎回的情况下，在赎回日期，并提起诉讼以强制执行任何付款。（第5.08节）
我们须每年向受托人提交一份声明，说明在契约下不存在某些违约情况。（第10.05条）受托人可不通知债务证券持有人任何违约，但如受托人认为扣留债务证券的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付符合债务证券持有人的利益，则不在此限。（第6.02节）
8
解除义务和撤销义务
我们可以通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券，或在该系列的未偿债务证券到期应付或将在一年内到期应付后，或通过赎回方式，将足够的现金或政府证券存入受托人，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期日期或赎回日期之前到期的款项，来履行和解除与该系列债务证券有关的债务证券的义务。（第4.01节）
此外，契约规定，我们可以选择：
•
被解除我们对某一系列债务证券的义务（“撤销及解除”）；或
•
停止遵守契约下的某些限制性契约，包括在“——合并、合并和出售资产”中描述的那些，并且某些违约事件将不再适用于我们（“契约失效”）；
如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期日或赎回日到期的款项。（第13.01、13.02和13.03条）受影响系列债务证券的持有人一旦被撤销和解除，将无权享受契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及遗失、被盗或损坏的债务证券的替换登记除外。这类持有人可能只看这类存款或债务来付款。（第13.02节）
只有在（其中包括）我们向受托人提供一份大律师意见，表明（i）债务证券的持有人不会为联邦所得税的目的而将收入、收益或损失确认为该等撤销和撤销或契约撤销的结果，并须按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，上述的撤销和撤销及契约撤销才具有效力，（ii）如属撤销和解除，有关税务后果的意见是基于国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的变更。（第13.04节）
记账程序
除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则每一系列债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行。我们将把每份全球证券存放于或代表存托信托公司（“DTC”），并以Cede & Co.（“Cede”）或DTC的另一代名人的名义登记此类全球证券，除非在招股说明书补充文件中另有规定。如果你希望拥有一种或多种全球证券所代表的债务证券，你只能通过在DTC有账户的经纪人、银行或其他金融机构（即DTC参与者）的账户间接或“受益”地持有，如果你是DTC参与者，则只能通过直接在DTC的账户持有，除非在招股说明书补充文件中另有规定。最初作为全球证券发行的债务证券的任何持有人均无权获得凭证式的债务证券，但下述情况除外。
除下文或招股章程补充文件另有规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一名代名人或DTC的继任者或其代名人。
DTC向我们提供了如下建议：
•
DTC是
•
根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；
•
纽约银行法所指的“银行组织”；
•
联邦储备系统成员；
•
《纽约统一商法》所指的“结算公司”；以及
9
•
根据1934年《证券交易法》第17A条注册的“清算机构”。
•
DTC的设立是为了为其参与组织（统称为“参与人”）持有证券，并通过其参与人账户的电子记账变更，便利其参与人之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实际移动的需要。
•
DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他一些人，其中一些人拥有DTC。
•
其他机构也可以使用DTC的记账系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些机构通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有DTC持有的证券。
除本招股说明书或补充招股说明书另有规定外，在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从DTC的记录中获得这些债务证券的贷项。全球证券所代表的每一债务证券的每一实际购买者（“受益所有人”）的实益所有权权益依次记录在直接和间接参与人的记录中。受益业主将不会收到DTC的书面确认他们的购买。然而，受益所有人预期会从直接或间接参与人那里收到提供交易细节的书面确认，以及定期的持股声明，受益所有人是通过这些参与人进行交易的。代表债务证券的全球证券的所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与人的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非这些债务证券的记账系统已停止使用。
为便利随后的转让，直接参与者存放在DTC的所有代表债务证券的全球证券，均以DTC的代理人Cede或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将全球证券存入DTC，并以Cede或DTC的其他代名人的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何变更。DTC不知道代表债务证券的全球证券的实际受益所有人；DTC的记录只反映了将这些债务证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。
DTC向直接参与人、直接参与人向间接参与人、直接参与人和间接参与人向受益所有人转让通知和其他通信，将受这些参与人之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。
DTC和Cede（或DTC的任何其他代名人）都不会同意或投票支持代表债务证券的全球证券，除非直接参与者根据DTC的货币市场工具程序授权。根据其通常的程序，DTC在适用的记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede的同意或表决权转让给在适用的记录日期记入其账户的记账式证券的直接参与者（在综合代理所附的清单中指明）。
如适用，将向Cede发出赎回通知。如果被赎回的债券少于一系列债券中的所有债券，DTC的做法是通过抽签确定该债券发行的每个直接参与者的利息金额。
代表债务证券的全球证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或适用的受托人提供的资金和相应的详细信息后，在付款日按照DTC记录上显示的参与者各自持有的资产记入直接参与者的账户。参与人对受益所有人的付款
10
将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者负责，而不是由DTC、适用的受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是我们或适用的受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向我们或适用的受托人发出合理通知，终止提供其作为债务证券的保管人的服务。在这种情况下，如果未能获得继任保存人，则必须印制和交付证书。
我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行的只记账式转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。
一些国家的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。这些法律可能会限制你在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。
只要DTC的代名人是全球证券的注册所有人，就所有目的而言，该代名人将被视为契约下此类债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，你不得：
•
有权以你的名义登记任何债务证券；
•
接受或有权接受任何最终形式的债务证券的实物交付；及
•
被视为契约下债务证券的所有人或持有人。
我们、受托人或我们各自的任何代理人，均不对DTC、任何代名人或任何参与者在与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面的作为或不作为，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的记录的任何方面的作为或不作为承担责任。
在下列情况下，我们将发行最终形式的债务证券，以换取全球证券：
•
DTC通知我们，它不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，或者如果DTC或任何继任保管人在任何时候不再是1934年《证券交易法》规定的“结算机构”，并且在每一种情况下，我们都没有在90天内指定继任保管人；或者
•
我们全权酌情选择发行最终债务证券。
在任何一种情况下，全球证券实益权益的所有人都有权在其名下登记本金与此种实益权益相等的债务证券，并有权以最终形式实际交付债务证券。你方无须就该等债务证券的任何转让或交换收取费用，但我们可要求你方缴付一笔足以支付与该等债务证券有关的任何税款或其他政府收费的款项。（第3.05节）
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。提供这一资料完全是为了方便。DTC的规则和程序完全在其控制范围内，随时可能发生变化。
我们、受托人、我们或受托人的任何代理人对DTC或其参与者都没有任何控制权，我们也不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC将履行上述程序，但它没有义务履行或继续履行这些程序，而且这些程序可能随时终止。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人对DTC或其参与者履行或不履行这些或任何其他管理其运作的规则或程序均不承担任何责任。
11
普通股说明
以下关于我们普通股条款的摘要并不完整，而是根据我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法进行了限定。欲了解更多详情，请阅读我们的公司注册证书和现行章程。我们已向美国证交会提交了这些文件的副本，并通过引用将其并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
有关发行普通股的招股章程补充文件将描述发行的细节，包括发行的股票数量、首次发行价格以及最新的市场价格和股息信息。
股本认可股份
我们的法定股本包括800,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,000，000股系列优先股，没有面值。截至2023年7月13日，共有（a）251,187，242股普通股和（b）购买总计15,900，189股普通股的股票期权尚未行使，其中购买总计10,839，182股普通股的期权可以行使。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有发行或流通。
投票权
普通股股东有权就股东一般投票表决的所有事项（包括选举董事）每股一票，并拥有所有投票权（除非将来由特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的董事会授权一系列我们的优先股的决议所规定）。我们的普通股没有累积投票权。
股息
我们的普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息的情况下获得股息，但优先股的任何已发行股份的持有人的权利不受限制。普通股股东将平等分享，分享份额，在这样的股息，无论是支付现金，财产，或我们的股票的股份。
清算权
在优先股的任何优先权利的限制下，普通股股东将按比例分享我们的资产，在我们的清算、解散或清盘时，我们的股东可以合法地分配给我们的股东。
没有其他权利
我们的普通股没有优先购买权、认购权、优先购买权、转换权或兑换权。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为FDX。
杂项
我们的普通股的未发行股份，以及任何在发行和支付时由招股说明书补充提供的普通股股份，将是全额支付和不可评估的。
转让代理人及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006。
13
若干反收购影响
一般。我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些规定可能会阻碍我们获得控制权。这些规定的目的是减少或具有减少我们对非邀约收购企图的脆弱性的效果。
特拉华州收购法规。我们必须遵守《特拉华总公司法》第203条的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易为感兴趣的股东带来了经济利益。除特定的例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股份的人。
股东书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止在股东书面同意的情况下采取行动。
股本的额外授权股份。根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份，可以在这样的时间、在这样的情况下以及在这样的条款和条件下发行，以阻止控制权的变化。
分配计划
我们可以以下列任何方式出售我们的证券：
•
向或通过承销商；
•
向或通过交易商；
•
通过代理；
•
通过特定的招标、订购、拍卖程序或其他方式直接向购买者提供；
•
通过这些销售方法的任何组合；或
•
通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。
有关所发售证券的招股章程补充文件将列出具体的分销计划和发售条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
•
证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；
•
承销折扣、销售佣金、代理费等构成承销商、交易商、代理商报酬的项目；
•
任何首次公开发行价格；及
•
允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠。
承销商
证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团，或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发售。如果我们使用承销商销售证券，我们将在销售这些证券时与承销商签订承销协议。除非我们在招股说明书的补充文件中另行通知，否则承销商购买所发行证券的义务将受到某些条件的限制，并且承销商将有义务购买所有所发行的证券（如果有的话）。
承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一笔或多笔交易中，以固定的公开发行价格，按当时的市场价格转售证券
14
以与现行市场价格相关的价格出售，或以协议价格出售。承销商可能会不时改变任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
经销商
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。
代理人
如果我们在销售中使用代理，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则代理将尽最大努力在其任用期内招揽购买。
Compensation
就出售我们的证券而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。
承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，而这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，或从他们可以代理的购买者处获得佣金。我们就证券发行向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。
参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年《证券法》所定义的承销商，他们从我方获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为1933年《证券法》规定的承销折扣和佣金。
直销
我们可以直接征求购买我们的证券的要约，我们可以直接向机构投资者或其他人出售我们的证券，这些机构投资者或其他人可能被视为1933年《证券法》规定的任何转售的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何直接销售的条款。
延迟交付合同
我们可能会授权承销商、交易商或代理商向机构投资者发出要约，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。如果我们使用延迟交货合同，它们将只受我们在招股说明书补充文件中列出的那些条件的约束，招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
一般信息
根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和分担，包括1933年《证券法》规定的责任。承销商、交易商或代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们不打算申请任何债务证券在国家证券交易所上市。向或通过承销商出售债务证券的，承销商可以在适用的法律和法规允许的情况下，在此类债务证券上做市。然而，任何承销商都没有义务在债务证券上做市，任何做市都可以由承销商自行决定在任何时候终止。因此，我们不能就任何债务证券的流动性或交易市场向你保证。
15
为了促进证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。此种交易一旦开始，可随时中止。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。
我们将在相关的招股说明书补充文件中估算与任何证券发行相关的费用。
法律事项
我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书Mark R. Allen将就普通股的合法性发表意见。截至2023年7月13日，艾伦先生拥有37,251股联邦快递普通股，并持有购买141,583股普通股的期权，其中购买总计100,036股普通股的期权是可以行使的。
Davis Polk & Wardwell LLP将就债务证券和担保的合法性发表意见。
联邦快递货运公司劳动法副总裁兼助理秘书克里斯蒂娜·R·康拉德将就与联邦快递货运公司有关的某些事项发表意见。截至2023年7月13日，康拉德女士拥有535股联邦快递普通股，并持有购买6448股普通股的期权，其中购买总计2838股普通股的期权是可以行使的。
联邦快递办公室副总裁兼法律总顾问Tiffany H. Brunson将就与联邦快递办公室有关的某些事项发表意见。截至2023年7月13日，布伦森女士拥有112股联邦快递普通股，并持有购买6584股普通股的期权，其中购买总计2930股普通股的期权是可以行使的。
任何承销商、交易商或代理商将由其自己的法律顾问就与任何发行有关的问题提供建议。
专家
联邦快递公司的合并财务报表截至2023年5月31日止财政年度的年报（10-K表格）（包括其中所载的时间表），以及联邦快递公司截至2023年5月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，这些审计载于其报告中，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表和将列入随后提交的文件的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此种财务报表的报告以及联邦快递公司作为会计和审计专家的授权，在有关日期（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性纳入本报告。
16
前景
![[MISSING IMAGE: lg_fedexexpress-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c8ce2609223dbeb1?lg_fedexexpress-4c.jpg)
联邦快递公司
通过证书
本招股章程及一份或多于一份招股章程补充文件所规定的我们所成立的转手信托可不时提供销售转手证书。每个传递证书将代表传递信托的权益。转手信托的财产将包括由以下机构发行的设备票据：
•
联邦快递公司（Federal Express Corporation，简称“FedEx Express”）为我们拥有或将要购买的飞机的全部或部分购买价格提供融资或再融资；或
•
一个或多个所有者受托人，在无追索权的基础上，为已经或将要作为杠杆租赁交易或其他方式的一部分租赁给我们的飞机的购买价格的一部分提供融资或再融资。
传递证书将不代表在联邦快递或我们的任何附属公司的利益或义务。
任何业主受托人发出的设备票据将不会向我们追索。对于每架飞机，我们或业主受托人将发行一份或多份设备票据，其利率、最终到期日和支付优先级排序在招股说明书补充文件中有所描述。
转手受托人将按招股章程补充文件所示的日期和利率，向转手证书持有人分配在相关转手信托中持有的设备票据所支付的利息。持有转手证书的人还将收到按预定金额和招股说明书补充文件中规定的日期在设备票据上支付的本金的分配。除非在招股说明书的补充文件中另有说明，否则我们不会在任何国家的证券交易所上市。
对于我们发行的任何设备票据，我们的付款义务，或者对于由业主受托人发行的设备票据，我们在与此类设备票据相关的租约下的义务，将由我们的母公司联邦快递公司（“联邦快递”）提供充分和无条件的担保。
我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上直接提供和销售这些传递证书。我们保留唯一接受的权利，并与任何代理商、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买的直通凭证的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何转手证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售通行证的净收益也将在适用的招股章程补充文件中列出。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成这些证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的任何信息。
投资转手证券有一定的风险。见网页上的“风险因素”3.
美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年7月19日。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分，在这份招股说明书中被称为SEC。通过使用货架登记声明，我们可以随时并不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明的证据中可以找到的所有信息。有关我们的业务和证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物。我们的注册声明中的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所示，可以从美国证交会获得登记声明及其证物。
本招股说明书仅提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。
招股说明书补充文件还将就所售证券包含任何承销商、交易商或代理商的名称，以及发行条款；任何承销商、交易商或代理商的报酬；以及给我们的净收益。
除本招股章程或任何由我们或代表我们或我们向您推荐的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方应假定本招股章程所载的资料只准确于本招股章程封面上的日期，而不论本招股章程的交付日期或与本招股章程有关的任何证券销售的日期。如果我们向SEC提交的文件中包含的信息通过引用纳入本招股说明书，你应该假定这些信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。
招股说明书中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和“联邦快递”指的是联邦快递公司。“联邦快递”指的是我们的母公司联邦快递公司。
前瞻性陈述
本招股说明书中的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》中有关联邦快递和我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述包括前面的、后面的或包含“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”或类似表述的陈述。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史经验或此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。潜在风险和不确定性包括但不限于下文“风险因素”标题下提到的风险因素，以及在联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递提交给美国证交会的文件中可以找到的其他因素。任何前瞻性陈述都只在其发表之日发表。我们不承担或承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
在哪里可以找到更多信息
联邦快递向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个包含报告、代理声明和信息声明的网站，并且
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联邦快递以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息sec.gov，有关人士可藉此以电子方式查阅注册说明书，而本招股章程是该说明书的一部分，包括其中的证物及附表。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新，并在适用的情况下修改和取代先前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，或通过引用包含或纳入本招股说明书的信息。我们通过引用将下面列出的文件以及联邦快递未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（在每种情况下，不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息或文件）纳入本招股说明书。
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联邦快递SEC文件
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期间
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| 联邦快递10-K表格年报 有关表格8-K的现行报告 |
| | 截至2023年5月31日的财政年度 提起2023年6月20日（2023年6月16日）及2023年7月17日 |
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本招股章程所送达的每一位人士（包括任何实益拥有人），如提出书面或口头要求，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股章程，但不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以通过书面、电话或电子邮件联系联邦快递索取这些文件：
联邦快递公司
注意：投资者关系
南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120
(901) 818-7200
ir@fedex.com
注意：投资者关系
南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120
(901) 818-7200
ir@fedex.com
你也可以通过联邦快递网站的投资者关系网页查阅联邦快递提交给美国证券交易委员会的文件，网址是Investors.fedex.com.然而，联邦快递网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，也不构成其中的一部分。
关于我们公司
联邦快递是联邦快递的全资子公司。联邦快递为世界各地的客户和企业提供广泛的运输、电子商务和商业服务组合，通过运营公司集体竞争、协同运营和数字化创新，提供综合商业解决方案。联邦快递是全球最大的快递公司，为220多个国家和地区提供有时限的快递服务，连接占全球国内生产总值99%以上的市场。
2023年4月，我们宣布了“一个联邦快递”，这是一项整合计划，最终将联邦快递、联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递企业服务公司和其他联邦快递运营公司并入联邦快递公司，成为一家运营统一、完全整合的空地网络的单一公司，并以受人尊敬的联邦快递品牌运营。联邦快递货运公司将继续作为联邦快递公司旗下的独立公司提供零担货运服务。组织重新设计将分阶段实施，预计于2024年6月全面实施。
我们主要行政办公室的邮寄地址是3610 Hacks Cross Road，Memphis，Tennessee 38125。我们的主要电话号码是（901）369-3600。
联邦快递网站的地址是fedex.com.联邦快递网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，也不构成其一部分。
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风险因素
投资于直通凭证涉及风险。在投资通行证时，你应仔细考虑（i）在项目1A下确定的因素。联邦快递最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，由联邦快递的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新；（ii）本招股说明书其他部分以及以引用方式并入本招股说明书的文件中列出的其他信息；（iii）适用的招股说明书补充文件中列出的任何风险因素。
收益用途
除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则转手受托人将使用出售转手证书的收益购买以飞机或其他飞机相关资产为担保的设备票据。有关设备说明的说明，请参见“通行证说明”。
除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则设备票据将用于为我们拥有或将要购买的飞机的全部或部分购买价格提供融资或再融资，或为作为杠杆租赁交易或其他方式的一部分已经或将要租赁给我们的飞机的部分购买价格提供融资或再融资。
通过证书的说明
本招股说明书所涵盖的直通凭证将根据联邦快递与作为直通受托人的威明顿信托公司于2020年8月13日签署的直通信托协议（自本协议之日起修订，简称“基本协议”）签发。
以下摘要描述了本招股说明书所涵盖的通行证的一般条款和规定。每一系列的转手证书将由一个单独的信托机构签发，当我们提出出售特定的一系列转手证书时，我们将在招股说明书的补充文件中说明这些转手证书的具体条款，以及基本协议的条款在多大程度上不适用于这些转手证书。如招股章程补充文件中有关某一特定系列通行证的条款和规定的任何信息与本招股章程所载信息不一致，则招股章程补充文件中的信息将取代和替换在此找到的信息。
因为以下是一个摘要，它可能不包含所有可能对您很重要的信息。如需更多信息，请阅读基本协议，该协议是注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分。基本协议的副本也可向我们索取，联系方式在“您可以在哪里找到更多信息”中指定。本概要以基本协议的所有条款为准，并在其整体上参照基本协议的所有条款，包括其中使用的某些术语的定义加以限定。
条款
本招股章程及一份或多于一份招股章程补充文件所规定的我们所成立的转手信托可不时提供销售转手证书。每个传递证书将代表传递信托的权益。转手信托的财产将包括由以下机构发行的设备票据：
•
联邦快递为我们拥有或将要购买的飞机的全部或部分购买价格（“自有飞机票据”）提供融资或再融资；或
•
一个或多个所有者受托人在无追索权的基础上，为已经或将要作为杠杆租赁交易或其他方式的一部分租赁给我们的飞机的购买价格的一部分提供融资或再融资（“租赁飞机票据”）。
传递证书将不代表在联邦快递或我们的任何附属公司的利益或义务。
3
任何业主受托人发出的设备票据将不会向我们追索。对于每架飞机，我们或业主受托人将发行一份或多份设备票据，其利率、最终到期日和支付优先级排序在招股说明书补充文件中有所描述。
转手受托人将按招股章程补充文件所示的日期和利率，向转手证书持有人分配在相关转手信托中持有的设备票据所支付的利息。持有转手证书的人还将收到按预定金额和招股说明书补充文件中规定的日期在设备票据上支付的本金的分配。除非在招股说明书的补充文件中另有说明，否则我们不会在任何国家的证券交易所上市。
对于我们发行的任何设备票据，我们的付款义务，或者对于由业主受托人发行的设备票据，我们在与此类设备票据相关的租约下的义务，将由我们的母公司联邦快递提供充分和无条件的担保。
信托财产
传递受托人将持有信托拥有的所有财产，为该信托签发的传递证书持有人的利益服务。信托签发的每一份传递证书将代表该信托持有的所有财产的实益权益。
任何信托都可以同时持有自有飞机票据和租赁飞机票据。拥有的飞机票据将由联邦快递拥有或将拥有的某些飞机担保，而租赁的飞机票据将由租赁或将租赁给联邦快递的某些飞机担保。
此外，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，每个信托可以持有（专门持有，或与自有飞机票据、租赁飞机票据或两者结合持有）以航空发动机、备件、电器或其他与飞机有关的设备或个人财产为担保的设备票据，这些设备或财产由联邦快递拥有或将拥有，或出租或将出租给联邦快递。这类设备说明及其担保财产将受适用的招股说明书补充文件中所述的考虑因素、条款、条件和其他规定的约束。此外，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，信托可以持有（专门持有，或与设备票据合并持有）传递证书或先前由持有设备票据或其他种类证券的信托签发的此类证书中的实益权益。
设备票据的发行
我们将根据现有信托契约和抵押的单独补充或单独的信托契约和抵押，发行与我们拥有的飞机有关的设备票据。我们拥有的飞机也可能受到其他融资安排的约束，这些安排将在适用的招股说明书补充文件中描述。对于每架租赁的飞机，业主受托人将根据业主受托人与契约受托人之间现有信托契约和担保协议的单独补充协议或单独的信托契约和担保协议，作为无追索权债务，由银行或信托公司认证，作为契约受托人签发相关设备票据。业主受托人还将从一个或多个业主参与方的股权投资中获得租赁飞机的部分资金。租赁的飞机也可能受到适用的招股说明书补充文件中所述的其他融资安排的约束。就租赁飞机的再融资而言，业主受托人可对现有设备票据进行再融资，这将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。
排名；次级权利
信托可以持有自有飞机票据或租赁飞机票据，这些票据在受付权上低于其他设备票据或与同一自有或租赁飞机有关的其他债务。此外，转手受托人可代表一个或多个信托订立债权人间协议或排序居次协议，确定一系列转手证书之间的优先权。此外，流动性安排、担保债券、信用证、财务担保、利率或其他互换或其他安排可支持对一个或多个系列的设备票据或转手凭证的一项或多项付款。此外，转手受托人可订立服务、再营销、评估、卖出或其他有关的协议
4
担保设备票据的抵押品。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类信用增强或其他安排或协议。
杂项
如转手受托人在发行转手证书的日期并没有使用任何发行转手证书的所得款项购买设备票据，则该受托人将根据我们将在适用的招股章程补充文件中描述的安排，为相关转手证书持有人的利益而持有该等所得款项。如果在适用的招股章程补充文件中指定的日期之前，转手受托人随后没有使用收益的任何部分购买设备票据，则该受托人将把该部分收益返还给相关转手证书的持有人。在这种情况下，招股说明书补充说明将如何持有或运用转手证书的收益，包括任何存管或代管安排。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何重要的美国联邦所得税考虑因素。
关于直通受托人
我们可在正常业务过程中与转手受托人及其附属机构进行银行及其他交易。
联邦快递的担保
联邦快递将充分和无条件地保证：
•
对于由我们的飞机担保的设备票据，我们应在该设备票据到期应付时，及时全额支付我们在该票据下的所有付款义务；和
•
对于由我们租赁的飞机担保的设备票据，我们在相关租赁下的所有付款义务应在到期时及时全额支付。
联邦快递的担保将是可执行的，无需首先对我们执行任何设备票据或租赁。联邦快递的担保将是联邦快递的一项无担保债务。
管辖法律
基本协议和通行证将根据纽约州的法律加以管理和解释。
分配计划
我们可以以下列任何方式出售通行证：
•
向或通过承销商；
•
向或通过交易商；
•
通过代理；
•
通过特定的招标、订购、拍卖程序或其他方式直接向购买者提供；
•
通过这些销售方法的任何组合；或
•
通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。
有关所发售证券的招股章程补充文件将列出具体的分销计划和发售条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
•
转手证书的购买价格和出售所得的收益；
5
•
承销折扣、销售佣金、代理费等构成承销商、交易商、代理商报酬的项目；
•
任何首次公开发行价格；及
•
允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠。
根据与我们签订的协议，参与传递证书分发的承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和分担，包括1933年《证券法》规定的责任。承销商、交易商或代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不打算申请在全国证券交易所上市。如果转手证书出售给或通过承销商，承销商可以在适用的法律和法规允许的情况下，在转手证书中做市。然而，任何承销商都没有义务在转手凭证上做市，任何做市都可以由承销商自行决定在任何时候终止。因此，我们不能就任何转手证书的流动性或交易市场向你保证。
我们将在有关的招股章程补充文件中估计与提供通行证证书有关的费用。
法律事项
Davis Polk & Wardwell LLP将就传递证书的合法性发表意见。
任何承销商、交易商或代理商将由其自己的法律顾问就与任何发行有关的问题提供建议。
专家
联邦快递公司截至2023年5月31日止财政年度的年度报告（10-K表）中所载的联邦快递公司合并财务报表（包括其中所载的时间表），以及截至2023年5月31日联邦快递公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该事务所的报告载列于报告中，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表和将列入随后提交的文件的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此种财务报表的报告以及联邦快递公司作为会计和审计专家的授权，在有关日期（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性纳入本报告。
6
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行和分发的其他费用
下表列出了联邦快递公司（“FedEx”）或联邦快递公司（“FedEx Express”）与本注册声明中所述的发售有关的各种费用（承销折扣和佣金除外）。
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SEC注册费
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印刷费用
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| | | | (b) | | |
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法律费用和开支
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| | | | (b) | | |
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受托人的费用和开支
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| | | | (b) | | |
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会计费和开支
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| | | | (b) | | |
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评级机构费用
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| | | | (b) | | |
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杂项费用和开支
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| | | | (b) | | |
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合计
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| | | $ | (b) | | |
(a)
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第456（b）条和第457（r）条，联邦快递和联邦快递推迟支付根据本登记声明登记的证券的登记费。
(b)
适用的招股章程补充文件将列出就任何证券发行应付的估计费用总额。
项目15。董事及高级人员的补偿
《特拉华总公司法》（“特拉华法律”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入一项规定，免除或限制董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任，但该等条文不得消除或限制以下责任：（i）违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务；（ii）并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）董事非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分配；（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或（v）高级人员在法团的任何行动中或在法团的权利范围内的任何行动。
关于联邦快递，联邦快递的第三份经修订和重述的公司注册证书（“联邦快递章程”）第十三条规定，任何董事都不应因违反作为董事的受托责任而对联邦快递或其股东的金钱损失承担个人责任，而关于联邦快递，联邦快递的第三份重述的公司注册证书（“联邦快递章程”）第十三条规定，任何董事都不应因违反作为董事的受托责任而对联邦快递或其股东的金钱损失承担个人责任，但在每种情况下，第十三条并不消除或限制联邦快递或联邦快递（如适用）董事对任何违反该董事对联邦快递或联邦快递（如适用）的忠诚义务的责任，或其各自的股东；（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）根据《特拉华州法律》第174条（关于非法支付股息和非法购买或赎回股票）或其任何修订或后续条款；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。《联邦快递章程》第十三条和《联邦快递章程》并不消除或限制董事在适用的第十三条生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任（联邦快递为1997年12月3日；联邦快递为1988年10月17日）。修订或废除《联邦快递宪章》第十三条或《联邦快递宪章》第十三条，或采纳《联邦快递宪章》或《联邦快递宪章》任何与适用的第十三条不一致的条款，都不会消除或减少适用的
第十三条关于发生的任何事项，或任何诉讼、诉讼或主张的理由，如果没有第十三条的规定，在此种修正、废除或通过前后不一致的规定之前会产生或出现。
《特拉华州法律》第145条允许公司向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，这些董事、高级职员、雇员或代理人过去或现在是其中一方，或被威胁成为其中一方，涉及任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司采取的行动或公司有权采取的行动除外），理由是这些董事、高级职员、雇员或代理人是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（或应公司要求服务的另一企业），费用（包括律师费）、判决、罚款，以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的和解中实际及合理招致的款项，但该人须以该人合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信他或她的行为是非法的。在任何由法团提出或有权提出的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中，法团可就该法团的任何董事、高级人员、雇员或代理人（或应法团要求而服务的另一企业）就该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），向该人作出弥偿，条件是该人的行为是真诚的，而且他或她的行为方式是合理地相信符合或不违反法团的最佳利益，但如该人已被裁定对法团负有法律责任，则不得就任何申索、问题或事宜作出弥偿，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请而裁定，尽管已就法律责任作出上述裁定，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
关于联邦快递，联邦快递经修订和重述的章程第六条第1节规定，联邦快递应在特拉华州法律允许的最大限度内（a）对任何曾经或正在或威胁成为民事、刑事、行政或调查诉讼或程序的一方或以其他方式参与的人（或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序）进行赔偿并使其免受损害，因为他或她是或曾经是联邦快递的董事、高级管理人员或董事总经理（或其同等级别人员），或在担任董事、高级管理人员期间，或联邦快递的董事总经理（或同等级别的董事），是或曾经应联邦快递的要求，担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（“被保险人”），以承担该被保险人所蒙受的所有责任和损失以及与此相关的合理费用（包括律师费），以及（b）在该被保险人最终处置之前支付该被保险人就任何该等诉讼所招致的费用（包括律师费），但被保险人在诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前所招致的开支，只有在被保险人收到偿付所有已垫付款项的承诺后，方可支付，但如最终裁定被保险人无权获得弥偿，则属例外，但某些寻求强制执行弥偿或垫付开支权利的法律程序除外，联邦快递须就由被保险人发起的诉讼（或部分诉讼）向被保险人作出弥偿及垫付费用，但须由被保险人发起的诉讼（或部分诉讼）的启动获联邦快递董事会授权。
关于联邦快递，《联邦快递章程》第三条第13款规定，联邦快递应在特拉华州法律授权或允许的范围内，对任何因其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是联邦快递的董事，或应联邦快递的要求担任任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，而成为或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人作出充分赔偿。
联邦快递和联邦快递还购买了保险，旨在保护联邦快递、联邦快递及其董事和高级职员免受某些索赔引起的损失，包括根据《证券法》提出的索赔。
联邦快递和/或联邦快递可能就出售根据本协议登记的任何证券而订立的任何承销协议，可规定承销商就某些责任向联邦快递和/或联邦快递的董事和高级职员作出赔偿。如果联邦快递和/或联邦快递快递签订了任何此类承保协议，联邦快递将把它作为证据提交到表格8-K上的当前报告中，该报告将通过引用并入本登记声明中。
项目16。展品
| | *1.1 | | | 与债务证券有关的包销协议的格式。 | |
| | *1.2 | | | 与普通股有关的包销协议的格式。 | |
| | *1.3 | | | 与通行证有关的包销协议格式。 | |
| | 4.1 | | | | |
| | 4.2 | | | | |
| | 4.3 | | | | |
| | 4.4 | | | | |
| | *4.5 | | | 债务担保的形式。 | |
| | 4.6 | | | 担保形式（包括在附件 4.5中）。 | |
| | 4.7 | | | | |
| | 4.8 | | | | |
| | *4.9 | | | 传递信托证书的格式。 | |
| | 4.10 | | | | |
| | 5.1 | | | | |
| | 5.2 | | | | |
| | 5.3 | | | 联邦快递货运公司劳动法副总裁兼助理秘书Christina R. Conrad关于联邦快递货运公司某些事项的意见。 | |
| | 5.4 | | | | |
| | 22 | | | | |
| | 23.1 | | | |
| | 23.2 | | | | |
| | 23.3 | | | | |
| | 23.4 | | | | |
| | 23.5 | | | | |
| | 24.1 | | | | |
| | 25.1 | | | | |
| | 25.2 | | | | |
| | 107 | | | |
*
如有必要，可通过对本登记声明的生效后修正案或作为以引用方式并入本文的文件的证据提交。
项目17。企业
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售在此登记的证券的任何期间，将本登记声明的生效后修订提交存档：
（i）列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册说明书（或其生效后的最新修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管如此，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总值不超过已登记的数额）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况，均可在根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书中反映出来，如果合计，成交量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中列出的最高总发行价格的变化不超过20%；以及
（三）列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；
提供,然而经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条或第15（d）条规定的登记人向证券交易委员会提交或提交的定期报告中所要求的信息，以引用方式并入本登记说明，或以根据《证券法》第424（b）条规定提交的招股说明书的形式作为登记说明的一部分，则上述承诺不适用；
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与本文所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行；
（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名；
（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）下列签署人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及
（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的注册声明的一部分，该注册声明与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关，应被视为注册声明的一部分，并包括在招股章程中所述的发售中首次使用此类招股章程的日期或首份证券销售合同的日期中较早的日期。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为初始真诚的提供；提供,然而则在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程内以提述方式并入或当作以提述方式并入的文件内所作的任何声明，对于在该生效日期前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或更改在该生效日期前曾作为注册声明一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在紧接该生效日期前在任何该等文件内所作的任何声明；及
（5）为确定登记人根据《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的赔偿责任：以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签名的登记人首次发行证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的下列签署人的任何初步招股章程或招股章程；
（ii）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）与发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表其提供的有关以下签署人或其证券的重要资料；及
（iv）以下签署的登记人向买方发出的任何其他属要约中的要约的通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）以引用方式并入本注册声明的每一次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
在根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，以下签名的注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如上述董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递公司
签名：
/s/J恩尼弗L·J欧森
姓名：
詹妮弗·L·约翰逊
职位：
公司副总裁兼首席会计干事
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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| |
日期
|
|
| |
/s/R阿杰什S布拉马尼亚姆
Rajesh Subramaniam
|
| |
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行干事） |
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2023年7月19日
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|
| |
/s/米迈克尔C. L恩茨
Michael C. Lenz
|
| |
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J恩尼弗L·J欧森
詹妮弗·L·约翰逊
|
| |
公司副总裁兼首席会计干事
（首席会计干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/F雷德里克W. S米思
Frederick W. Smith
|
| |
执行主席兼董事会主席兼董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/M阿尔文R. E莱利森
Marvin R. Ellison
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S泰芬E. G奥曼
Stephen E. Gorman
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/S美国P心律失常G里菲斯
Susan Patricia Griffith
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/K不成熟答：J阿巴尔
Kimberly A. Jabal
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/A我的B. L阿恩
Amy B. Lane
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R. B拉德M阿廷
R. Brad Martin
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/N安希答：N奥顿
南希·A·诺顿
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/F雷德里克P. P埃尔帕尔
Frederick P. Perpall
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J奥舒亚C乌珀R阿莫
Joshua Cooper Ramo
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S美国C. S施瓦布
Susan C. Schwab
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/D狂热P. S泰纳
David P. Steiner
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
v.J艾姆斯V埃纳
V. James Vena
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/P奥尔S. W阿尔什
Paul S. Walsh
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递公司
签名：
/s/E丽丝L·J奥尔丹
姓名：
Elise L. Jordan
职位：
执行副总裁兼首席财务官
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/J欧恩答：米思
John A. Smith
|
| |
美国和加拿大地区部总裁兼首席执行官
运营和总监 （首席执行干事） |
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2023年7月19日
|
|
| |
/s/R伊查德W. S米思
理查德·W·史密斯
|
| |
总裁兼首席执行官，航空公司和国际，以及董事
（首席执行干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/E丽丝L·J奥尔丹
Elise L. Jordan
|
| |
执行副总裁兼首席财务官兼董事
（首席财务干事和首席会计干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R阿杰什S布拉马尼亚姆
Rajesh Subramaniam
|
| |
董事会主席兼董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/M方舟R. Allen
Mark R. Allen
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/J生病C. B兰农
Jill C. Brannon
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/B里答：C阿雷尔
Brie A. Carere
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R奥伯特B. C艺术
Robert B. Carter
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S里拉姆K里什纳萨米
斯里拉姆·克里希纳萨米
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/米迈克尔C. L恩茨
Michael C. Lenz
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
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|
| |
/s/S婴儿床答：楚明格
斯科特·A·斯特鲁明格
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在宾夕法尼亚州Moon Township正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递地面包裹系统公司。
签名：
/s/Neil答：L阿纳萨
姓名：
尼尔·A·拉纳萨
职位：
高级副总裁兼首席财务官
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/S柯特L. R啊
斯科特·L·雷
|
| |
总裁兼董事
（首席执行干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/Neil答：L阿纳萨
尼尔·A·拉纳萨
|
| |
高级副总裁兼
首席财务官 （首席财务干事和首席会计干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R阿杰什S布拉马尼亚姆
Rajesh Subramaniam
|
| |
董事会主席兼董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/M方舟R. Allen
Mark R. Allen
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J生病C. B兰农
Jill C. Brannon
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/B里答：C阿雷尔
Brie A. Carere
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R奥伯特B. C艺术
Robert B. Carter
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S里拉姆K里什纳萨米
斯里拉姆·克里希纳萨米
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/米迈克尔C. L恩茨
Michael C. Lenz
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J欧恩答：米思
John A. Smith
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递货运公司
签名：
/s/Neil答：L阿纳萨
姓名：
尼尔·A·拉纳萨
职位：
首席财务官
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/L安斯D·M奥尔
Lance D. Moll
|
| |
总裁兼首席执行官
和主任 （首席执行干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/Neil答：L阿纳萨
尼尔·A·拉纳萨
|
| |
首席财务官
（首席财务干事和 首席会计干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R阿杰什S布拉马尼亚姆
Rajesh Subramaniam
|
| |
董事会主席
和主任 |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/M方舟R. Allen
Mark R. Allen
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J生病C. B兰农
Jill C. Brannon
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/B里答：C阿雷尔
Brie A. Carere
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R奥伯特B. C艺术
Robert B. Carter
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S里拉姆K里什纳萨米
斯里拉姆·克里希纳萨米
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/米迈克尔C. L恩茨
Michael C. Lenz
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J欧恩答：米思
John A. Smith
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递货运公司。
签名：
/s/Neil答：L阿纳萨
姓名：
尼尔·A·拉纳萨
职位：
首席财务官
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/L安斯D·M奥尔
Lance D. Moll
|
| |
总裁兼首席执行官
和主任 （首席执行干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/Neil答：L阿纳萨
尼尔·A·拉纳萨
|
| |
首席财务官
（首席财务干事和 首席会计干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递企业服务公司。
签名：
/s/S哈伦L. H奥金斯
姓名：
莎朗·L·霍金斯
职位：
首席财务官
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/B里答：C阿雷尔
Brie A. Carere
|
| |
联席总裁兼联席首席执行官
和主任 （首席执行干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R奥伯特B. C艺术
Robert B. Carter
|
| |
联席总裁兼联席首席执行官
和主任 （首席执行干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S哈伦L. H奥金斯
莎朗·L·霍金斯
|
| |
首席财务官
（首席财务干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/D狂热答：H犯错
大卫·A·赫林
|
| |
副总裁—会计
（首席会计干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R阿杰什S布拉马尼亚姆
Rajesh Subramaniam
|
| |
董事会主席
和主任 |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/M方舟R. Allen
Mark R. Allen
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J生病C. B兰农
Jill C. Brannon
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S里拉姆K里什纳萨米
斯里拉姆·克里希纳萨米
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/米迈克尔C. L恩茨
Michael C. Lenz
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/L安斯D·M奥尔
Lance D. Moll
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/B瑞安D. P希利普斯
布赖恩·D·飞利浦
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J欧恩答：米思
John A. Smith
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R伊查德W. S米思
理查德·W·史密斯
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/K恩尼斯J. Spangler
肯尼斯·J·斯潘格勒
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在德克萨斯州普莱诺市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递办公和印刷服务公司。
签名：
/s/M方舟PC牛
姓名：
马克·P·考克斯
职位：
副总裁—财务
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/B瑞安D. P希利普斯
布赖恩·D·飞利浦
|
| |
总裁兼首席执行官
和主任 （首席执行干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/M方舟PC牛
马克·P·考克斯
|
| |
副总裁—财务
（首席财务干事和 首席会计干事） |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R阿杰什S布拉马尼亚姆
Rajesh Subramaniam
|
| |
董事会主席
和主任 |
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/M方舟R. Allen
Mark R. Allen
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/J生病C. B兰农
Jill C. Brannon
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
/s/B里答：C阿雷尔
Brie A. Carere
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/R奥伯特B. C艺术
Robert B. Carter
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/S里拉姆K里什纳萨米
斯里拉姆·克里希纳萨米
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
| |
/s/米迈克尔C. L恩茨
Michael C. Lenz
|
| |
董事
|
| |
2023年7月19日
|
|
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在荷兰胡夫多普市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递欧洲公司。
签名：
/s/K阿伦M. R爱丁顿
姓名：
卡伦·M·雷丁顿
职位：
董事会主席、总裁、首席执行官和董事
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/K阿伦M. R爱丁顿
卡伦·M·雷丁顿
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董事会主席、总裁、首席执行官和董事
（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事） |
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2023年7月19日
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/s/LeendertC雷夫
Leendert Creyf
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董事
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2023年7月19日
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/s/C. E苦行僧Klank三、
爱德华·克兰克三世
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董事
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2023年7月19日
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/s/RoelS泰斯
罗尔·斯泰斯
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董事
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2023年7月19日
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签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在佛罗里达州迈阿密市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
Federal Express Holdings S.A.，LLC
签名：
/s/L伊兹V阿斯康塞洛斯
姓名：
路易斯·瓦斯科塞洛斯
职位：
总裁兼首席执行官
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/L伊兹V阿斯康塞洛斯
路易斯·瓦斯科塞洛斯
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总裁兼首席执行官（首席执行官，
首席财务干事和 首席会计干事） |
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2023年7月19日
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联邦快递欧洲公司。
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唯一成员
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2023年7月19日
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签名：
/s/K阿伦M. R爱丁顿
卡伦·M·雷丁顿
董事会主席，主席，
首席执行官兼董事
董事会主席，主席，
首席执行官兼董事
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
联邦快递国际公司。
签名：
/s/R伊查德W. S米思
姓名：
理查德·W·史密斯
职位：
董事会主席、首席执行官兼总裁
授权书。以下签名的每一个人，均构成并指定Rajesh Subramaniam、Mark R. Allen和詹妮弗·L·约翰逊，以及他们每一个人，即他或她的真正合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（及其任何和所有生效后的修订）提交的任何和所有相关的登记声明，并将该等文件连同该等文件的任何及所有证物，以及与该等证物有关的其他文件，提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权及授权他们作出及执行与该等证物有关的每一项所需及所需的作为及事情，并尽他或她本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/R伊查德W. S米思
理查德·W·史密斯
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董事会主席、首席执行官、总裁兼董事
（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事） |
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2023年7月19日
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/s/E迪迪Ka-LeungCHan
陈家梁
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董事
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2023年7月19日
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/s/P希利普Ming-K王C亨
明光诚
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董事
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2023年7月19日
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/s/A乌德雷G埃克-P在Cheong
Audrey Gek-Pin Cheong
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董事
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2023年7月19日
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签名
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标题
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日期
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/s/K埃文P. O’H赚
凯文·P·奥赫恩
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董事
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2023年7月19日
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/s/K阿瓦尔Preet
Kawal Preet
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董事
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2023年7月19日
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/s/K阿伦M. R爱丁顿
卡伦·M·雷丁顿
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董事
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2023年7月19日
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/s/RoelS泰斯
罗尔·斯泰斯
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董事
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2023年7月19日
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/s/D奥琳W一种-LingT一种
Doreen Wan-Ling Tan
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董事
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2023年7月19日
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/s/M浅道Ujiie
宇治江正道
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董事
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2023年7月19日
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