美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月26日
Reata制药公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号码） |
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普莱诺，TX75024 |
| （主要行政办事处地址，包括邮政编码） |
(972) 865-2219
（登记人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
导言
2023年9月26日（“截止日”），特拉华州公司Reata制药公司（简称“Reata”或“公司”）完成了先前宣布的特拉华州公司River Acquisition，Inc.（简称“合并子公司”）和特拉华州公司Biogen Inc.（简称“渤健”）的全资子公司与Reata合并（简称“合并”），Reata作为渤健的全资子公司在合并后存续。合并是根据Reata于2023年7月31日在Reata提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中披露的渤健、合并子公司和Reata于2023年7月28日签署的合并协议和计划（“合并协议”）进行的。
在合并生效时（“生效时间”），每股面值0.00 1美元的Reata A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.00 1美元的Reata B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“Reata普通股”）在紧接生效时间之前已发行和流通（在每种情况下，（i）渤健、合并子公司或Reata拥有的Reata普通股，或由渤健的任何直接或间接全资子公司拥有的Reata普通股，合并子公司或Reata，在每种情况下，在紧接生效时间之前；以及（ii）Reata普通股的任何股份，其法定评估权利被适当和有效地要求）被自动取消，并转换为收取172.50美元现金的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税款（“合并对价”）。
此外，自紧接生效时间之前生效，（i）每一份未行使的Reata股票期权，不论已归属或未归属，均被自动取消，并转换为收取现金的权利，不计利息，等于（A）在紧接生效时间之前作为该期权基础的Reata普通股的股份数量乘以（B）合并对价超过该期权每股行使价的金额（如果有的话）的乘积，（ii）每个已发行的Reata限制性股票单位（“RSU”）被自动注销，并转换为收取现金的权利，不计利息，等于（A）在紧接生效时间之前作为该RSU基础的Reata普通股的股份数量乘以（B）合并对价的乘积，在每种情况下，须缴纳任何适用的预扣税款。
由于合并的完成，Reata的控制权发生变更，Reata成为渤健的全资子公司。渤健以手头现金和发行定期债务为合并提供资金。
根据合并协议，在生效时，Reata的公司注册证书已被修订和重述，作为合并协议的附件 A（“经修订和重述的公司注册证书”）。此外，在生效时，Reata的章程已全部修订和重述，作为合并协议的附件 B（“经修订和重述的章程”）。
紧接生效日期后，经修订及重订的法团注册证明书已全部修订及重订，并以表格8-K作为本现行报告的附件 3.3提交的格式提交，该表格以引用方式并入本文（“第二份经修订及重订的法团注册证明书”）。此外，在生效时间之后，经修订和重述的附例已全部修订和重述，并以表格8-K作为附件 3.4提交给本报告，该表格以引用方式并入本文（“第二次经修订和重述的附例”）。
Reata于2023年8月22日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明包含有关合并和合并协议的更多信息，包括有关Reata董事、执行官和关联公司在合并中的利益的信息。
上述对合并、合并协议以及由此设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议全文的约束和整体限定，合并协议的副本已作为Reata于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
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| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
本报告表8-K上题为“导言”的一节中所载的信息以引用方式并入本文。
在合并完成的同时，在截止日，渤健预付了公司、担保人、BPCR有限合伙公司、BioPharma Credit Investments V（Master）LP和BioPharma Credit PLC根据2023年5月5日的特定贷款协议（“贷款协议”）提供的所有未偿还的定期贷款。根据贷款协议，本公司须在控制权发生变更时，并在允许的可转换债券的某些预付款或赎回之前，提前偿还定期贷款。
| 项目2.01 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K上题为“导言”的一节中所载的信息以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
本报告表8-K上题为“导言”的一节中所载的信息以引用方式并入本文。
关于合并的完成，公司要求纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）在截止日期开始交易之前暂停A类普通股的交易，并根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节，以表格25向证券交易委员会提交A类普通股摘牌和注销登记的申请。A类普通股从纳斯达克退市将在25号表格提交10天后生效。在表格25生效后，Reata打算向SEC提交一份表格15的证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止A类普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停Reata对A类普通股的报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K上题为“导言”一节和本报告表8-K项目3.01下的信息以引用方式并入本文。
就合并而言，在生效时间之前，Reata普通股股东不再享有作为Reata股东的任何权利（根据合并协议条款收取合并对价的权利除外）。
| 项目5.01 | 注册人的控制权变更。 |
本报告表8-K上题为“导言”和项目5.02的部分所载信息以引用方式并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告表8-K上题为“导言”的一节中所载的信息以引用方式并入本文。
在生效日期，Martin W. Edwards，M.D.，William D. McClellan，Jr.和R. Kent McGaughy Jr.各自辞去公司董事职务。自生效日期紧随其后，J. Warren Huff、Christy J. Oliger、William E. Rose、Shamim Ruff及Steven W. Ryder亦各自辞任公司董事。该等董事在生效日期当日及紧接生效日期当日辞职，并非因与本公司在与本公司的营运、政策或惯例有关的任何事宜上有任何意见分歧所致。在生效时间，Fearghas Carruthers，Michael Dambach和Robin Kramer都成为Reata的董事。
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此外，自生效时间之后立即生效，J. Warren Huff、Manmeet S. Soni、Dawn C. Bir、Colin J. Meyer、医学博士、Rajiv Patni、医学博士、Michael D. Wortley、Bhaskar Anand、Steve Harman、Seemi Khan、医学博士Andrea L. Loewen、W. Christian Wigley和Dakota Gallivan被解除Reata官员的职务。根据合并协议的条款，渤健指定的个人被选为Reata的管理人员，自生效时间之后立即生效。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的变更。 |
本报告表8-K上题为“导言”的一节中所载的信息以引用方式并入本文。
经修订及重述的法团证明书、经修订及重述的附例、第二份经修订及重述的法团证明书及第二份经修订及重述的附例的副本，分别以表格8-K作为附件3.1、3.2、3.3及3.4提交本现行报告，并以参考方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品：
| 2.1* | Reata制药公司、渤健公司和River Acquisition公司于2023年7月28日签署的合并协议和合并计划（参考本报告格式的附件 2.1）8-KReata制药公司于2023年7月31日提交的申请）。 | |
| 3.1 | 经修订及重订的Reata制药公司成立为法团的证明书 | |
| 3.2 | Reata制药公司经修订及重订的附例 | |
| 3.3 | Reata制药公司第二次经修订及重订的法团证明书 | |
| 3.4 | Reata制药公司第二份经修订及重订的附例 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档）。 | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，《合并协议和计划》的某些证物和附表已被省略。登记人将应要求向证券交易委员会提供任何此类省略的证物和附表的副本。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表登记人签署本报告并获得正式授权。
| Reata制药公司 | ||||||
| 日期：2023年9月26日 | 签名： | Michael McDonnell |
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| 姓名：Michael McDonnell | ||||||
| 职衔：首席财务官 | ||||||
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