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附件 10.1.2


Petmed Express, Inc.
2024年OMNIBUS激励计划
业绩股票单位奖

[参与者]
[ firstname ] [ lastname ]

亲爱的[姓名]：

根据PetMED Express, Inc. 2024年综合激励计划（“计划”），您已被授予PetMED Express, Inc.（“公司”）的业绩股票单位奖励（“奖励”），自授予日起生效，条款和条件如下。本裁决中使用且未定义的大写术语应具有计划中给出的含义。

授予日期：
[授予日期]
业绩股票单位数： [事业单位数目]
履约期： [ ______ ]至[ _____ ]。
业绩股票单位收益： 决定您赚取的绩效股票单位数量的绩效指标将是[插入绩效目标]，在绩效期间衡量，如下所述。
获得的业绩股票单位数量将按以下方式确定：
业绩期绩效目标实现水平 业绩股票单位收入百分比
【在上述级别之间实现绩效目标所获得的绩效股票单位数量，将在上述所获得的绩效股票单位的相应百分比之间进行线性插值。】


任何基于实现上述绩效目标而获得的绩效股票单位将在管理员证明已达到适用的绩效目标之日（“归属日期”）获得。任何未在归属日赚取的业绩股票单位，自该日起将被没收。
如果您在公司及其关联公司的雇佣或服务在归属日期之前因非因您的死亡或残疾原因而终止（自愿或非自愿），则所有当时未获得的业绩股票单位将在该终止日期立即自动没收。如果由于您的死亡或残疾，您在公司及其关联公司的雇佣或服务在归属日期之前终止，则绩效股票单位将立即被视为全额赚取。
尽管有计划第18条的条款，业绩股票单位将不会在控制权变更时归属，除非管理人就此类控制权变更明确规定归属此类业绩股票单位。
业绩股票单位结算： 在因实现上述业绩目标或因您的死亡或残疾而终止您的雇佣或服务（但在任何情况下均不得超过归属日期或此类终止发生的财政年度结束后的两个半月）而赚取您的业绩股票单位后，公司将在切实可行范围内尽快通过以您的名义签发证书或为等于已赚取的业绩股票单位数量的若干股份作出适当的账面记项来结算这些赚取的业绩股票单位。
业绩股票单位的可转让性： 您不得出售、转让或以其他方式转让或质押本奖励或您的任何业绩股票单位，直到它们被赚取。此外，通过接受本奖励，您同意不出售根据本奖励获得的任何股份，但计划中规定的除外，并且在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下。公司还可能要求您签订股东协议，其中将包括对根据本奖励获得的股份的转让的额外限制。
作为股东的权利： 就任何表现股份单位（包括有关投票或股息）而言，除非及直至在赚取表现股份单位后发出股份证明书或就股份作出帐簿分录，否则你将不会因任何目的而被视为公司的股东。
2


市场僵持： 就公司根据经修订的1933年《证券法》提交的有效登记声明对其股本证券进行的任何承销公开发行而言，你同意不得直接或间接出售、进行任何卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同，以购买任何期权或其他合同，以出售，或以其他方式处置或转让或同意从事与上述任何交易有关的任何交易，未经公司事先书面同意，根据本裁决取得的任何股份。该限制在公司可能确定的发行最终招股说明书日期后的一段时间内有效。但在任何情况下，该期限均不得超过一百八十（180）天。
税收： 您了解，您（而不是公司或任何关联公司）应对您自己的联邦、州、地方或外国税务责任以及您可能因本裁决所设想的交易而产生的任何其他税务后果负责。你应仅依赖你的税务顾问的决定或你自己的决定，而不是依赖公司或其任何代理人就所有此类税务事项作出的任何陈述或陈述。
如果绩效股票单位的接收、赚取或结算或其他事件导致您获得联邦、州或地方所得税目的的收入，您应在公司有义务就该接收、赚取、结算或其他事件（视情况而定）代扣代缴税款时向公司交付公司根据适用的税法或法规为履行其扣缴义务而要求的金额。如果你没有这样做，公司有权利和权力从应付给你的其他补偿中扣除或扣留足以履行其预扣义务的金额。
在产生预扣税要求时公司允许的范围内，您可以全部或部分满足预扣税要求，通过选择让公司为自己的账户预扣在结算时可交付给你的股份数量，其在确定税款之日的总公允市场价值等于公司就赚取或结算该等业绩股票单位而必须预扣的税款；但如此预扣的金额不得超过为避免会计费用所需的最高法定费率。你的选择必须是不可撤销的，以书面形式，并在适用的收益或结算日期前提交公司秘书。任何未用于履行代扣代缴义务的零碎股份的公允市场价值（在确定税款之日确定）将以现金支付给您。
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补偿： 如果管理人确定根据任何法律或公司的任何补偿或追偿政策要求对根据本奖励支付给您的奖励补偿进行补偿，则本奖励将在该法律或补偿或追偿政策要求的范围内于该确定之日立即终止，并且管理人可根据该补偿或追偿政策或根据法律要求对任何该等奖励补偿进行补偿。本公司有权将本公司应付予你的任何其他款项抵销你在本协议项下所欠的款项及你就任何该等奖励补偿而提出的任何预扣款项。
杂项：
•本计划或授予本裁决均不构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明你有权在任何时期内继续作为公司或其任何关联公司的雇员，或以任何特定的补偿率。
•本计划和本裁决构成各方对本协议标的事项的全部谅解，并完全取代贵公司与本公司之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。您明确保证，您接受本裁决不依赖于任何承诺、陈述或非此处包含的诱因。
•通过接受授予业绩股票单位，您同意不出售除计划中规定的以及在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下就业绩股票单位获得的任何股份。
•作为授予本裁决的一个条件，你同意，为你自己和你的法定代理人或监护人，本裁决应由管理人解释，并且管理人对本裁决或计划的条款的任何解释以及管理人根据本裁决作出的任何决定应是最终的、具有约束力和决定性的。
4


•以计划条款为准，管理人可在计划第15（c）条许可的情况下，在未经阁下同意的情况下修改或修订本裁决，或：（i）在管理人认为为遵守任何适用法律或随后进行股份交易的任何主要证券交易所或市场的上市规定而有必要采取该行动的范围内；（ii）在管理人认为有必要采取该行动以保持本裁决对公司有利的会计或税务待遇的范围内；或（iii）在管理人确定的范围内该等行动不会对本裁决的价值造成重大不利影响，或该等行动符合你或届时可能对本裁决感兴趣的任何其他人的最佳利益。
•这一裁决可在对应机构中执行。



本奖励根据计划的条款和条件授予并受其管辖。在本文未说明的范围内，计划的条款通过引用明确并入本文，并且在本裁决与计划发生任何冲突时，计划的条款应管辖、控制和取代本裁决的条款。

接受这一奖项，即表示您同意此处和计划中所述的所有条款和条件。你也承认收到了计划。

Petmed Express, Inc.与会者


签名：                ___________________________
[高管] [员工]
[位置]


日期：                
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