这份合并要约收购声明书及规则13e-3交易声明书已于附表TO（本“附表TO”）存档，现由PS Business Parks, Inc.（一家马里兰州公司）存档，并涉及本公司以现金购买不超过（i）9,200，000股存托股份的要约，每股代表本公司X系列累计优先股5.250%股份的1/1,000（“X系列优先股”），（ii）8,000，000股存托股份，每股代表公司Y系列5.200%累积优先股的1/1,000股（“Y系列优先股”），及（iii）13,000，000股存托股份，每股代表4.875%累积优先股的1/1,000股，公司的Z系列优先股（“Z系列优先股”）（统称为“证券”，每一股均称为“系列”证券），根据11月22日的要约收购中规定的条款和条件，2022（可不时修订或补充，称为“购买要约”）和相关的转递函（可不时修订或补充，称为“转递函”，以及与购买要约一起称为“要约”）。

购买要约及转递通知书的副本分别作为证物（a）（1）（A）及（a）（1）（B）与本附表一并存档。要约将于2022年12月20日纽约市时间晚上11时59分到期，除非要约延期或提前终止。本附表是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13e-4（c）（2）条和第13e-3（e）（1）条提交的。购买要约及有关的转递函件所载的资料，现以引用方式明确纳入本附表所有项目，并更具体地载于下文。

以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

（a）姓名和地址。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

“第13条。与公司有关的某些资料；财务资料"

（b）证券。本附表涉及本公司的X系列优先股、Y系列优先股和Z系列优先股。在购买要约的封面上列出的信息，以及在购买要约的以下标题下列出的信息，通过引用并入本文：

“第11节。证券的历史价格范围– X系列优先股的市价及股息"

“第11节。证券的历史价格范围– Y系列优先股的市价及股息"

“第11节。证券的历史价格范围– Z系列优先股的市场价格和股息"

（c）交易市场和价格。在以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

“第11节。证券的历史价格范围"

（a）姓名和地址。本公司为申报人和签发人。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第13条。与公司有关的某些资料；财务资料"

“附表一.关于本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料”

项目4。交易条款。

（a）重要条款。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

“第6节。证券数量；到期日”

“第7节。投标证券的程序"

“第8节。退出权利"

“第9节。证券的购买及购买价款的支付"

“第12节。资金来源和数额"

“第16条。美国联邦所得税的重大后果"

“第17条。延长要约；终止；修订"

（b）采购。购买要约中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：

“第14条。董事及执行人员的权益；有关证券的交易及安排"

（e）涉及标的公司证券的协议。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

“第14条。董事及执行人员的权益；有关证券的交易及安排"

"附表一.有关本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料–3。与有关人士的交易"

（a）目的。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

"特殊因素-第2节。要约的某些效力"

（b）所购证券的使用。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第2节。要约的某些影响–对非投标持有人的潜在影响–未偿还证券的减少。"

（c）计划。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第2节。要约的某些效力"

"特殊因素–第5节。公司在要约后的计划"

（a）资金来源。购买所要求的最高数额证券所需的资金为449728000美元，不包括费用和开支。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

“第12节。资金来源和数额"

（b）条件。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

“第10条。要约的条件"

（d）借入资金。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

“第12节。资金来源和数额"

（a）证券所有权。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第14条。董事及执行人员的权益；有关证券的交易及安排"

"附表一.关于本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料–2。关于黑石的资料"

（b）证券交易。没有。

（a）征求意见或建议。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第18条。费用和开支"

（b）。雇员和公司资产。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第18条。费用和开支"

（a）财务资料。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止三年的经审计合并财务报表载入公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，从报告第52页开始，以引用的方式并入本文。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间的未经审计的合并财务报表包含在公司截至2022年9月30日的季度报表10-Q中，从报表第2页开始，以引用方式并入本文。

以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

“第13条。与公司有关的某些资料；财务资料"

本公司认为，每股账面价值与证券持有人无关，因为证券不可转换为普通股，与普通股不同，其股息回报是有限的，并且有固定的，规定的清算优惠和赎回价格。

（b）备考资料。不适用。

（a）协议、监管要求和法律程序。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第14条。董事及执行人员的权益；有关证券的交易及安排"

“第15条。法律事项；监管批准"

（c）其他重要资料。购买要约和相关的传送函中所载的信息，其副本分别作为附件（a）（1）（A）和（a）（1）（B）提交，每一份都可能不时修改或补充，通过引用并入本文。本公司将修订本附表TO，以包括本公司可在根据第13（a）条提出购买要约的日期后，向证券交易委员会提交的文件，根据《交易法》颁布的规则13e-4（d）（2）所规定的范围，在《交易法》第13（c）条或第14条以及要约期满之前。以下项目12中提到的所有展品中所包含的信息通过引用并入本文。

见展品索引。

以下列出的是附表13E-3所要求的资料，而这些资料并不包括在附表TO的项目中。

附表13E-3，项目2。主题公司信息。

（d）股息。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第11节。证券的历史价格范围– X系列优先股的市价及股息"

“第11节。证券的历史价格范围– Y系列优先股的市价及股息"

“第11节。证券的历史价格范围– Z系列优先股的市场价格和股息"

（e）先前的公开发行。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

“第11节。证券的历史价格范围–先前的公开发行和股票购买"

（f）先前的股票购买。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第11节。证券的历史价格范围–先前的公开发行和股票购买"

附表13E-3，项目3。提交人的身份和背景。

（b）实体的业务和背景。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第13条。–有关公司的某些资料；财务资料"

“附表一.关于本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料”

（c）自然人的业务和背景。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“附表一.关于本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料”

附表13E3，项目4。交易条款。

（c）不同的术语。没有任何条款或安排将证券的任何持有人与其他持有人区别对待。

（d）评估权。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

“第7节。投标证券的程序"

（e）关于非关联证券持有人的规定。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

（f）上市或交易的资格。不适用。提供给证券持有人的代价是现金。

附表13E-3，项目5。过去的合同、交易、谈判和协议。

（a）交易。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

“第13条。–有关公司的某些资料；财务资料"

"附表一.有关本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料–3。与有关人士的交易"

（b）重大公司活动。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

“第13条。–有关公司的某些资料；财务资料"

"附表一.有关本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料–3。与有关人士的交易"

（c）谈判或合同。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

“第13条。–有关公司的某些资料；财务资料"

"附表一.有关本公司及其附属公司的董事及执行人员的资料–3。与有关人士的交易"

附表13E-3，项目7。目的、替代、理由和效果。

（a）目的。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

"特殊因素-第2节。要约的某些效力"

（b）替代办法。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

（c）理由。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

（d）效果。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素-第2节。要约的某些效力"

“第2节。要约的某些影响–对非投标持有人的潜在影响–未偿还证券的减少。"

“第16条。美国联邦所得税的重大后果"

附表13E-3，项目8。交易的公平性。

（a）公平。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

（b）确定公平性时考虑的因素。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

（c）担保持有人的批准。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

（d）无关联代表。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

（e）核准董事。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

（f）其他提议。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素–第3节。要约的公平性"

附表13E-3，项目9。报告、意见、评估和谈判。

（a）报告。意见或评价。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素----第4节。财务列报摘要"

（b）编写和总结报告、意见或评价。以下标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文：

"特殊因素----第4节。财务列报摘要"

（c）提供文件。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

"特殊因素----第4节。财务列报摘要"

附表13E-3，项目10。资金来源和数额或其他考虑。

（c）费用。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

“第12节。资金来源和数额"

“第18条。费用和开支"

附表13E-3，项目12。征求意见或建议。

（d）在私有化交易中投标或投票的意向。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第14条。董事及执行人员的权益；有关证券的交易及安排"

（e）其他人的建议。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“Summary Term Sheet”

"特殊因素-第1节。要约的目的及理由"

附表13E-3，项目14。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

（b）雇员和公司资产。以下标题下的购买要约中的信息通过引用并入本文：

“第18条。费用和开支"

附表13E-3，项目15。补充资料。

（b）项目402（t）（2）和（3）所要求的资料。没有。

附表13E-3，项目16。展品。

见展品索引。

签名

经适当询问并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2022年11月22日

展览索引