证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
（修正第1号）
（细则14d-100）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Visa Inc.
（标的公司（发行人）及备案人（要约人）名称）
B-1类普通股，每股面值0.0001美元
B-2类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
92826C201
92826C771
（CUSIP证券类别编号）
Ryan McInerney
首席执行官
Visa Inc.
邮政信箱8999
加利福尼亚州旧金山94128-8999
(650) 432-3200
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
副本至：
约瑟夫·霍尔
John H. Runne
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
(212) 450-4000
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请勾选该框。 |
勾选下面的相应方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☐ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☒ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本第1号修订（本“修订”）对特拉华州公司Visa Inc.（“Visa”）最初于2026年4月13日提交的发行人要约收购声明附表TO（“附表TO”）进行修订和补充。该修订涉及Visa提出的交换要约（“交换要约”），即其B-1类普通股的任何和所有已发行股份，每股面值0.0001美元（“B-1类普通股”），以及其B-2类普通股的任何和所有已发行股份，每股面值0.0001美元（“B-2类普通股”），以合并Visa的B-3类普通股，每股面值0.0001美元（“B-3类普通股”），Visa的C类普通股，每股面值0.0001美元（“C类普通股”），以及（如适用）以现金代替零碎股份，根据日期为2026年4月13日的招股章程（「招股章程」）所载的条款及条件，构成注册声明（定义见下文）及选举及转递函（「转递函」）的一部分，其副本分别作为附件（a）（4）及（a）（1）（a）提交附表TO。
关于交换要约，Visa已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-4（注册号333-294062）上的登记声明（经修订至本协议日期的“登记声明”），以登记B-3类普通股和C类普通股的股份，以换取在交换要约中提交的B-1类普通股和B-2类普通股的股份，以及A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），B-3类普通股和C类普通股可转换成的股份。
正如附表TO的一般指示F所允许的那样，招股章程、转递函、MakeWhole协议、提交门户指示函和信息会邀请中所载的信息，其副本分别作为附件（a）（4）、（a）（1）（a）、（a）（1）（b）、（a）（1）（c）和（a）（1）（d）提交至附表TO，现针对附表TO的所有项目以引用方式明确纳入。除此处特别规定外，本第1号修正案不修改附表TO上先前报告的任何信息。
项目4。交易条款。
（a）重要条款。
附表TO第4（a）项以引用方式纳入招股章程所载资料，现予修订及补充，增加以下内容：
此次交换要约于2026年5月8日（“到期日”）纽约市时间晚上11：59后1分钟到期。
根据Equiniti Trust Company，LLC（“交易所代理”）的数据，约270万股B-1类普通股和约1.198亿股B-2类普通股被投标且未被撤回。2026年5月11日，Visa就B-1类普通股和B-2类普通股的所有投标股份向交易所代理发出了接受通知。据此，Visa将根据B-1类普通股、B-2类普通股和C类普通股分别为1.5475股A类普通股、1.5075股A类普通股和4股A类普通股的适用兑换率，发行约6060万股B-3类普通股和约2330万股C类普通股，这些兑换率自到期日起生效，除了支付现金以代替发行零碎股份，其基础是截至到期日的纽约证券交易所报告的收盘A类普通股价格为318.79美元。
1
2026年5月11日，Visa发布了一份新闻稿，宣布交换要约到期，其副本作为附件（a）（5）（b）附于本协议后，并以引用方式并入本文。
项目12。展品。
| 附件 没有。 |
说明 |
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| （a）（5）（b） | Visa发布的新闻稿，日期2026年5月11日（参照Visa于2026年5月11日向SEC提交的425表格并入）。 | |
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Visa Inc. | ||
| 签名： | /s/Ryan McInerney | |
| 姓名：Ryan McInerney |
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| 职称：首席执行官 |
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日期：2026年5月11日