美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-36304
Phio Pharmaceuticals Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） |
11 Apex Drive，Suite 300A，PMB2006，Marlborough，MA 01752
（主要行政办公室地址）（邮编）
登记电话，包括区号：（508）767-3861
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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|
|
The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年5月3日，Phio Pharmaceuticals Corp.有459.17万股普通股，面值0.0001美元，流通在外。
PHIO制药公司。
表格10-Q —截至2024年3月31日的季度
指数
| 零件编号。 | 货号。 | 说明 | 页 没有。 |
|||
| I | 财务资料 | 3 | ||||
| 1 | 财务报表（未经审计） | 3 | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |||||
| 截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的简明综合经营报表 | 4 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的优先股和股东权益简明合并报表 | 5 | |||||
| 截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的简明综合现金流量表 | 6 | |||||
| 简明综合财务报表附注 | 7 | |||||
| 2 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 14 | ||||
| 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | ||||
| 4 | 控制和程序 | 18 | ||||
| 二、二 | 其他信息 | 19 | ||||
| 1 | 法律程序 | 19 | ||||
| 1A | 风险因素 | 19 | ||||
| 2 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 20 | ||||
| 3 | 优先证券违约 | 20 | ||||
| 4 | 矿山安全披露 | 20 | ||||
| 5 | 其他信息 | 20 | ||||
| 6 | 附件 | 22 | ||||
| 签名 | 23 | |||||
| 2 |
第一部分—财务信息
| 项目1。 | 财务报表 |
PHIO制药公司。
简明合并资产负债表
（金额以千为单位，份额和每股数据除外）
（未经审计）
| 3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 使用权资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计费用 |
|
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| 租赁负债 |
|
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| 流动负债合计 |
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| 承付款项和或有事项（注2） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，股授权；分别于2024年3月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 普通股，$面值，股授权；和分别于2024年3月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
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| 额外实收资本 |
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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||||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
PHIO制药公司。
简明合并经营报表
（金额以千为单位，份额和每股数据除外）
（未经审计）
三个月 截至3月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
|
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| 一般和行政 |
|
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| 总营业费用 |
|
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入总额，净额 |
|
|
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
PHIO制药公司。
简明合并报表
优先股和股东权益
（金额以千为单位，份额数据除外）
（未经审计）
| D系列优先股 | 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日止三个月 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 认股权证行使时发行普通股 | – |
|
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| 限制性股票单位归属时发行普通股 | – |
|
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| 为工资税预扣的股份 | – | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | – | – |
|
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| 净亏损 | – | – | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| D系列优先股 | 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日止三个月 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 以现金代替零碎股份进行反向股票分割 | – | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 赎回优先股 | ( |
) | ( |
) | – | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行普通股 | – |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 为工资税预扣的股份 | – | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | – | – |
|
|
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| 净亏损 | – | – | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
PHIO制药公司。
简明合并现金流量表
（金额以千为单位）
（未经审计）
三个月结束 3月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 财产和设备处置损失 |
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| 股票补偿 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用及其他资产 |
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| 应付账款 | ( |
) |
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| 应计费用 | ( |
) |
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| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 以现金代替零碎股份进行反向股票分割 |
|
( |
) | |||||
| 赎回D系列优先股 |
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( |
) | |||||
| 限制性股票单位净股份结算缴税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
|
$ |
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下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和受限现金与上述总额的对账：
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
PHIO制药公司。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.组织和重要会计政策
业务性质
Phio Pharmaceuticals Corp.（“PHIO”或“公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，其专有的INTASYL ™小干扰RNA基因沉默技术旨在使免疫细胞更有效地杀伤肿瘤细胞。该公司正在开发旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质的疗法，这些蛋白质会降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。
Phio于2011年在特拉华州注册成立，当时名为RXI Pharmaceuticals Corporation。2018年11月19日，公司更名为Phio Pharmaceuticals Corp.，以反映其从一家平台型公司过渡到完全致力于开发突破性免疫肿瘤疗法的公司。
列报依据
随附的简明综合财务报表未经审计，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。某些包含在公司年度综合财务报表中但并非中期报告目的所需的信息和脚注披露已被精简或省略。管理层认为，为公平列报简明综合财务报表而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。
这些报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。中期业绩不一定代表一整年的业绩。
合并原则
简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司MirImmune，LLC的账目。所有重要的公司间账户已在合并中消除。
细分市场
该公司作为一个经营分部运营，所有资产均位于美国。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。须作出重大估计和判断的领域包括（其中包括）与股权奖励的公允价值、研发费用的应计、财产和设备的使用寿命以及公司递延税项资产的估值备抵有关的领域。公司持续评估其估计，并根据历史经验和公司认为在当时情况下合理的其他相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
| 7 |
流动性
该公司自成立以来一直报告经常性运营亏损，并预计在可预见的未来，运营现金流将继续为负。从历史上看，该公司的主要资金来源一直是出售其证券。该公司继续为其运营提供资金的能力取决于从第三方获得资金，例如发行债务的收益、出售股权或战略机会，以维持其运营。这取决于许多因素，包括市场需求或公司普通股的流动性。无法保证公司将以可接受的条款获得债务、额外股权或其他资金，或根本无法获得。如果公司未能在需要时获得额外资金，公司将被迫缩减规模或终止其业务或寻求与另一家公司合并或被另一家公司收购。
该公司现金资源有限，自成立以来一直报告运营经常性亏损，经营现金流为负，尚未获得产品收入。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑，公司目前的现金资源可能无法为自这些简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供足够的资金。公司能否持续经营取决于公司是否有能力通过股权发行、债务发行和/或战略机会筹集额外资金来为其运营提供资金。无法保证公司将成功完成这些计划以持续经营。这些简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。
重要会计政策摘要
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括非限制性现金账户、货币市场投资和购买日原始期限为三个月或以下的高流动性投资工具。
除上述情况外，公司2023年10-K表所披露的重大会计政策并无重大变动。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）——报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”），要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。此外，ASU 2023-07阐明了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。强化披露要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估ASU2023-07对其合并财务报表和披露的影响，但预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）——所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”），要求在税率调节表中披露特定类别，同时披露满足量化门槛的调节项目的额外信息，披露已支付的分类所得税，并修改其他与所得税相关的披露。ASU2023-09中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，并允许在预期基础上采用，并具有追溯选项。允许提前收养。公司目前正在评估ASU2023-09的影响，但预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
| 8 |
2.协作协议
AgonOX，Inc.（“AgonOX”）
2021年2月，公司与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），AgonOX是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管线的私营公司。根据临床共同开发协议，Phio和AgonOX正在利用公司的主要候选产品PH-762和AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）技术开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议的条款，公司同意向AgonOX偿还高达4,000，000美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。
公司在AgonOX发生此类费用期间，在公司简明综合财务报表中确认其分担的由AgonOX进行的研发活动产生的成本。Phio将有权从AgonOx对其DP TIL技术的许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内分别确认了与这些努力相关的约50,000美元和119,000美元的费用。
2024年5月8日，公司终止与AgonOX的临床共同开发协议，立即生效。自终止日期起生效，临床共同开发协议及公司与AgonOX在其下的持续责任将全部终止。公司将不再被要求为根据临床共同开发协议产生的开发成本提供财务支持或有权从AgonOX的DP TIL技术许可中获得某些未来开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。
公司将向AgonOX支付在临床共同开发协议终止前已累积的所有公司付款义务。公司拟向AgonOX支付截至终止之日在1期临床试验中接受治疗的患者的未来费用。公司估计，将向AgonOX支付的此类款项约为388,000美元，主要涉及公司截至2024年3月31日在临床共同开发协议下的应计债务，以及截至终止之日在1期临床试验中接受治疗的患者将产生的未来费用和其他杂项费用。根据临床共同开发协议的条款，公司与AgonOX将举行会议并讨论有序结束1期临床试验。公司及AgonOX各自须自行负责因1期临床试验结束而产生的成本及开支。见项目5。本季度报告其他地方包含的其他信息，以获取更多信息。
3.金融工具公允价值
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820“公允价值计量”的规定，对公司的金融资产和负债在每个报告期以公允价值重新计量和报告，并至少每年使用公允价值层次结构（分为三个层次）以公允价值重新计量和报告。电平输入定义如下：
第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级–通过与计量日市场数据的佐证，为资产或负债提供其他重要的可观察输入值。
第3级–反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债进行定价的最佳估计的重大不可观察输入值。
截至2024年3月31日，由于现金等价物的短期性质和市场利率，公司将其现金等价物归类为第1级等级，因为其账面值与其公允价值相近。截至2023年12月31日，公司未识别任何要求以公允价值列报的金融工具。
| 说明 | 2024年3月31日 | 报价价格 活跃市场中 |
其他重大 可观测输入 （2级） |
不可观察 输入 （三级） |
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| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 合计 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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公司现金、应付账款及应计费用的账面金额由于其短期性，与其公允价值相近。
| 9 |
4.租约
该公司在马萨诸塞州马尔堡的公司总部和主要研究设施的租约为总计7,581平方英尺的办公和实验室空间，于2024年3月31日到期。租赁协议没有包含确定租赁中隐含的借款利率的信息。因此，公司计算其增量借款率的依据是公司在租赁期内以抵押方式借款所需支付的金额等于剩余租赁付款，同时考虑到但不限于美国国债收益率和使用上述租赁因素从信誉良好的金融机构借款利率等假设。随着租约到期，该公司作为主要远程业务继续运营，但已与一个地址为11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006，Marlborough，MA 01752的私人邮箱签约，用作SEC和其他目的的主要邮寄地址。
公司就位于麻萨诸塞州伍斯特布里登街17号的实验室设施订立租约，租约于2024年3月1日开始。租约涵盖321平方呎的可出租空间，将于2024年9月1日到期。该房地在该期限内的基本租金总额预计为15,000美元，公司可以选择续签额外的6个月期限。该公司在FASB ASC主题824“租赁”下进行了会计政策选择，以不确认资产负债表上期限小于一年且不包含购买选择权的租赁。根据短期租赁选择，公司将在租赁期内以直线法确认实验室设施的租赁付款。
公司公司总部的租赁代表了我们所有的重大租赁义务。
公司公司总部的简明综合资产负债表中列报的金额，分类为公司作为承租人的经营租赁和其他补充资产负债表信息如下，单位：千，租赁期限（年数）和贴现率除外：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 使用权资产 | $ |
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$ |
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| 负债 | ||||||||
| 租赁负债 | $ |
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$ |
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| 租期及贴现率 | ||||||||
| 加权平均剩余租期 | – |
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| 加权平均贴现率 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，计入运营费用的运营租赁成本分别为3.3万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，为公司简明综合资产负债表上经营租赁负债计量中包括的金额以及公司简明综合现金流量表经营活动中租赁负债变动中包括的金额支付的现金分别为35000美元和34000美元。
| 10 |
5.股东权益
认股权证
公司首先评估公司在FASB ASC主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”）下发行的认股权证，以确定这些认股权证是否属于ASC 480的范围。如果不存在公司无法控制的可能需要现金结算的情况，公司随后将应用并遵循FASB ASC主题815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的会计准则。金融工具视协议的具体条款作为衍生负债或权益工具入账。基于对公司在ASC 480和ASC 815中指导下发行的认股权证的评估，公司发行的认股权证已分类为股东权益。
于2023年12月，公司与公司现有认股权证的若干持有人订立诱导函协议（“诱导函协议”），以购买最多合共2,130，252股公司普通股（“2023年12月融资”）。根据诱导信函协议的条款，如果在2023年12月融资中行使现有认股权证本来会导致持有人超过现有认股权证中规定的实益所有权限制，公司发行的股份数量不会导致持有人超过该实益所有权限制，并同意暂时持有该等普通股股份余额。因此，共有826,370股普通股被搁置（“Abeiance股份”），这些Abeiance股份通过持有人现有认股权证证明并被视为预付。Abeyance股份一直持有到持有人收到通知，即普通股股份的余额可以根据此类实益所有权限制发行，并根据持有人的行使通知行使。在此之前，Abeyance股份通过持有人现有的认股权证得到证明，并已被列入公司的未行使认股权证下表。
在截至2024年3月31日的三个月内，Abeiance的所有股份均已获解除及发行。截至2023年3月31日止三个月并无认股权证行使。
下表汇总了公司截至2024年3月31日的未到期认股权证，均归类为权益工具：
| 数 股份 |
加权- 平均 行权价格 每股 |
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| 截至2023年12月31日 |
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$ |
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| 已发行 |
|
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| 已锻炼 | ( |
) |
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| 过期 |
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| 截至2024年3月31日 |
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$ |
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限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）是根据公司2020年长期激励计划（“2020年计划”）或作为在2020年计划之外向新员工发行的激励授予而发行的。RSU一般会受到分级归属和满足某些服务要求的约束。公司授予员工的受限制股份单位一般在授予日后3年内每年归属，董事会非雇员成员在授予日后1年内归属。归属后，每个未偿还的受限制股份单位将以一股公司普通股结算。员工RSU接受者可以选择在归属时进行净份额结算，在这种情况下，公司支付员工在归属时应缴纳的所得税，并预扣若干同等价值的股份。公司预计不会回购股份来满足RSU的归属。授予的RSU的公允价值基于公司在授予日的收盘价，并在必要的服务期内计入费用。
| 11 |
下表汇总了截至2024年3月31日止三个月公司RSU的活动情况：
| 数 股份 |
加权- 平均 授予日公允价值 每股 |
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| 截至2023年12月31日的未归属单位 |
|
$ |
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| 已获批 |
|
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| 既得 | ( |
) |
|
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| 没收 | ( |
) |
|
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| 截至2024年3月31日的未归属单位 |
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$ |
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截至二零二四年三月三十一日止三个月内并无批出受限制股份单位。截至2023年3月31日的三个月内授予的RSU的加权平均公允价值为5.24美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与RSU相关的股票补偿费用分别为2.6万美元和11.1万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内归属的奖励的合计公允价值分别为17,000美元和95,000美元，这代表了公司普通股在RSU归属之日的市场价值。
股票期权
股票期权可根据2020年计划发行或作为在2020年计划之外向新员工发行的激励赠款。股票期权一般实行分级归属和满足服务要求。公司授予员工的股票期权一般在授予日后4年内每年归属，董事会成员一般在授予日后1年内归属，并在授予后十年内到期。在行使股票期权时，公司发行新股并将其交付给接收方。公司预计不会回购股份以满足股票期权行权。
公司采用Black-Scholes期权定价模型确定其所有期权授予的公允价值。每笔赠款使用的无风险利率基于期限与相关期权的预期期限相似的零息美国国债的收益率。公司预期股价波动假设基于公司自身隐含波动率。由于公司股票期权行权信息有限，期权授予所使用的预期寿命假设基于FASB ASC主题718“补偿——股票补偿”下规定的简化方法。股息率假设是基于公司从未进行过现金分红，目前也无意进行现金分红。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司并无授出任何股票期权。
下表汇总了截至2024年3月31日止三个月公司股票期权的活动情况：
| 数 股份 |
加权- 平均 运动 价格 每股 |
聚合 内在 价值 |
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| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 |
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| 没收 |
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| 过期 | ( |
) |
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| 2024年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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| 2024年3月31日可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日止三个月与股票期权相关的股票补偿费用为6000美元。截至2023年3月31日止三个月，公司没有任何与股票期权相关的股票补偿费用。
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与股权奖励相关的补偿费用
下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的股票薪酬支出总额，单位：千：
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究与开发 | $ | ( |
) | $ |
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| 一般和行政 |
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| 股票薪酬总额 | $ |
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$ |
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每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净亏损的计算方法是，将公司的净亏损除以已发行普通股的加权平均数以及潜在普通股等价物的稀释效应的影响，除非纳入这类潜在普通股等价物会产生反稀释作用。稀释性潜在普通股等价物主要包括股票期权、RSU和认股权证。因此，适用于普通股股东的基本和稀释每股净亏损在所有呈报期间都是相同的，因为这些项目的影响通常在净亏损期间具有反稀释性。
下表列出了被排除在计算每股普通股净亏损之外的潜在普通股，因为将其包括在内将具有反稀释性：
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 |
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| 未归属的RSU |
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| 认股权证 |
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| 合计 |
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| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
在本报告中，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“PHIO”和“公司”是指Phio Pharmaceuticals Corp.和我们的子公司MirImmune，LLC以及Phio Pharmaceuticals Corp.和MirImmune，LLC的持续业务运营，无论是通过Phio Pharmaceuticals Corp.还是MirImmune，LLC进行。
本管理层对截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营业绩的讨论和分析，应与我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”）中包含的经审计财务报表一起阅读。
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“打算”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“预期”、“建议”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“旨在”、“将”、“正在进行”、“估计”、“预测”、“目标”、“预测”、“可能”和类似的引用来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些陈述仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的预期结果不同的风险包括但不限于通胀压力、利率上升、对衰退的担忧、我们的候选产品的开发、我们执行业务战略的能力、我们与合作伙伴开发候选产品的能力（如果有的话）以及任何此类合作的成功、将我们的候选产品推进临床开发的时间表和持续时间、我们的临床前和临床活动的结果、监管备案和批准的时间或可能性，如果获得批准，我们将候选产品商业化的努力是否成功，我们为临床活动制造和供应候选产品的能力，如果获得批准则用于商业用途，我们能够为涵盖我们技术平台的知识产权建立和维护的保护范围，以及我们获得未来融资的能力。由于一些重要因素，包括我们在“风险因素”标题下的2023年10-K表格中以及公司定期向SEC提交的其他文件中确定的因素，我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，您不应依赖任何这些前瞻性陈述。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述截至本报告发布之日止，公司不承诺更新任何这些前瞻性陈述以反映其观点或事件或情况在本报告发布之日后发生的变化，除非法律要求。
概述
Phio是一家临床阶段的生物技术公司，其专有的INTASYL ™小干扰RNA基因沉默技术旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们正在开发的疗法旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质，从而降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。
成本合理化
2023年，我们实施了一项成本合理化计划，推动我们从一家研究公司转变为一家产品开发公司。这一过渡导致我们决定不再续签我们位于马萨诸塞州马尔堡的公司总部和主要研究设施的租约，该租约已于2024年3月31日到期。截至2024年4月1日，我们主要作为远程业务继续运营，在马萨诸塞州伍斯特设有实验室设施。此外，我们对研究人员进行了合理化，并将员工人数减少了约36%。这些费用削减已被重新用于资助PH-762针对皮肤癌的1b期临床试验。
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PH-762
PH-762是一种INTASYL化合物，旨在降低细胞死亡蛋白1（“PD-1”）的表达。PD-1是一种抑制T细胞杀伤癌细胞能力的蛋白质，是免疫疗法中经过临床验证的靶点。降低PD-1的表达从而可以提高T细胞杀死癌细胞的能力，T细胞保护人体免受癌细胞和感染。
我们的临床前研究表明，PH-762直接应用于肿瘤产生了有效的抗肿瘤效果，并表明PH-762直接用于肿瘤治疗在PD-1反应和难治模型中以剂量依赖性方式抑制肿瘤生长。重要的是，PH-762的直接肿瘤给药导致了对远处未治疗肿瘤的活性，表明了全身性抗肿瘤反应。我们认为，这些数据进一步支持PH-762提供强大的局部免疫反应的潜力，而不会出现全身性抗体治疗所见的剂量免疫相关不良反应。
PH-762目前正在美国一项多中心1b期剂量递增临床试验中通过肿瘤内注射PH-762进行评估，用于治疗皮肤鳞癌、黑色素瘤和默克尔细胞癌患者。该试验旨在评估肿瘤内注射PH-762新辅助使用的安全性和耐受性，评估肿瘤反应，并确定PH-762继续研究的剂量或剂量范围，预计将招募多达30名患者。2023年11月，我们根据美国食品和药物管理局先前批准的研究性新药（“IND”）申请，宣布了首例患者的给药情况。我们第一个队列中登记的前两名患者已完成PH-762的治疗，没有报告的不良事件。该试验目前开放继续入组患者，预计在2025年第二季度完成入组患者。
AgonOX合作
由于INTASYL易于给药，我们已经证明我们的化合物可以很容易地被纳入当前的过继性细胞疗法（“ACT”）制造过程中。在ACT中，T细胞通常取自患者自身的血液或肿瘤组织，在实验室中大量生长，然后回馈给患者，以帮助免疫系统对抗癌症。通过在实验室生长时用我们的INTASYL化合物处理T细胞，我们相信我们的INTASYL化合物可以改善这些免疫细胞，使其更有效地杀死癌症。与AgonOX，Inc.（“AgonOX”）合作产生的临床前数据表明，用PH-762治疗AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）可将其肿瘤杀伤活性提高两倍，AgonOX，Inc.（“AgonOX”）是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管道的私营公司。
2021年2月，我们与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），利用PH-762和AgonOX的DP TIL开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议，我们同意向AgonOX报销高达400万美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。我们还有资格从AgonOx的DP TIL技术许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。
2024年5月8日，我们终止了与AgonOX的临床共同开发协议，立即生效。自终止之日起生效，临床共同开发协议和我们的持续义务以及AgonOX在其下的义务将全部终止。我们将不再被要求为根据临床共同开发协议产生的开发成本提供财务支持，或有权从AgonOX的DP TIL技术许可中获得某些未来开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。我们将向AgonOX支付在临床共同开发协议终止之前累积的所有付款义务。我们打算向AgonOX支付截至终止之日在1期临床试验中接受治疗的患者的未来费用。我们估计，将向AgonOX支付的此类款项将达到约388,000美元，这主要涉及我们截至2024年3月31日根据临床共同开发协议应计债务，以及截至终止之日在1期临床试验中接受治疗的患者将产生的未来费用和其他杂项费用。根据临床共同开发协议的条款，我们和AgonOX将举行会议并讨论有序结束1期临床试验。我们和AgonOX各自应负责承担与1期临床试验结束相关的成本和费用。见项目5。本季度报告其他地方包含的其他信息，以获取更多信息。
在终止与AgonOX的临床共同开发协议之前，PH-762治疗的DP TIL正在美国进行AgonOX对多达18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者的1期临床试验评估。主要试验目标是评估安全性，并研究给予PH-762治疗的DP TIL增强治疗益处的潜力。AgonOX已经招募了三名患者。前两名患者仅接受DP TIL治疗，第三名患者接受DP TIL和PH-762联合治疗。
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关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的呈报金额，以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，并根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设作出我们的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大影响。
与我们在2023年10-K表中披露的内容相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
经营成果
以下数据汇总了我们在所示期间的运营结果，单位为千：
| 三个月结束 3月31日， |
美元 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 营业费用 | $ | 2,209 | $ | 3,602 | $ | (1,393 | ) | |||||
| 经营亏损 | $ | (2,209 | ) | $ | (3,602 | ) | $ | 1,393 | ||||
| 净亏损 | $ | (2,154 | ) | $ | (3,602 | ) | $ | 1,448 | ||||
截至2024年3月31日止三个月与2023年比较
营业费用
下表汇总了我们在所示期间的总运营费用，单位为千：
| 三个月结束 3月31日， |
美元 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 研究与开发 | $ | 1,148 | $ | 2,134 | $ | (986 | ) | |||||
| 一般和行政 | 1,061 | 1,468 | (407 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | $ | 2,209 | $ | 3,602 | $ | (1,393 | ) | |||||
研发费用
研发费用涉及研发人员的薪酬和福利、设施相关费用、用品、外部服务、获得技术许可的成本、我们研究合作协议下的研究活动、与临床前和临床开发活动相关的费用以及其他运营成本。我们的研发项目专注于基于我们的INTASYL治疗平台的免疫肿瘤疗法的开发。自我们开始运营以来，研发费用一直是我们总运营费用的重要组成部分，预计在可预见的未来将构成我们支出的大部分。
截至2024年3月31日止三个月的研发费用较截至2023年3月31日止三个月减少46%。研发费用的减少主要是由于我们在从研究公司过渡到产品开发公司方面采取了成本合理化措施，导致由于临床前研究逐渐结束而减少了305,000美元的费用，170,000美元的与工资相关的成本，包括基于股票的补偿费用，以及与员工人数减少相关的108,000美元的实验室用品，此外，与我们上一期间PH-762的IND申请相关的临床咨询费减少了225,000美元，PH-762的制造费减少了131,000美元。
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一般和行政费用
一般和行政费用涉及一般和行政人员的薪酬和福利、设施相关费用、法律和专利相关活动的专业费用、审计、税务和咨询服务，以及其他一般公司费用。
截至2024年3月31日止三个月的一般及行政开支较截至2023年3月31日止三个月减少28%。一般和行政费用减少的主要原因是，与上年同期相比，咨询费用减少了102000美元，法律费用减少了211000美元。
流动性和资本资源
从历史上看，我们的主要资金来源一直是通过出售我们的证券。未来，我们将依赖从第三方获得资金，例如发行债务的收益、出售股权或战略机会，以维持我们的运营。我们报告了自成立以来的经常性运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续从我们的运营中获得负现金流。截至2024年3月31日，我们的现金为6,475，000美元，而2023年12月31日为8,490，000美元。
我们的现金资源有限，自成立以来一直报告运营经常性亏损，经营现金流为负，尚未获得产品收入。这些因素令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑，我们目前的现金资源可能无法为自本季度报告其他部分所载的简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供足够的资金。我们能否持续经营取决于我们能否通过股票发行、债券发行和/或战略机会筹集额外资金，为我们的运营提供资金。不能保证我们将成功地完成任何这些计划，以便继续作为一个持续经营的企业。本季度报告其他地方包括的简明综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。
下表汇总了我们在所示期间的现金流量，单位为千：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (2,011 | ) | $ | (2,708 | ) | ||
| 筹资活动使用的现金净额 | (4 | ) | (38 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | $ | (2,015 | ) | $ | (2,746 | ) | ||
经营活动产生的现金流量净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月用于经营活动的现金净额减少了26%，主要是由于净亏损减少了1,448，000美元，主要与基于股票的补偿费用减少有关的非现金相关项目减少了89,000美元，以及运营资产和负债的变化减少了662,000美元，这主要是由于为支持我们对PH-762的IND申报而欠下的负债以及与上一年期间填充/完成PH-762药物产品相关的制造费。
投资活动产生的现金流量净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，没有投资活动产生的现金流量净额。
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筹资活动产生的现金流量净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月用于融资活动的现金净额减少了89%，这主要是由于就RSU的净股份结算支付的税款金额。
合同义务
我们与前合作伙伴AgonOX在临床共同开发协议下的义务详情可在简明综合财务报表附注2中找到。除上述情况外，我们在2023年10-K表中披露的合同义务没有重大变化。
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
| 项目4。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官（他也担任我们的首席财务官）的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中被要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。我们认为，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。根据截至本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序的评估，管理层在我们的首席执行官（他也担任我们的首席财务官）的参与下得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
| 项目1。 | 法律程序 |
我们可能会不时成为日常业务过程中出现的各种法律诉讼和投诉的一方。我们目前不是我们所知道的任何实际或威胁的重大法律诉讼的当事方。
| 项目1a。 | 风险因素 |
除下文所述外，我们在第一部分“第1A项”中所述的风险因素没有发生重大变化。风险因素”在我们的2023表格10-K中。下文列出的风险因素和第一部分“第1A项”中披露的风险因素。我们2023年10-K表中的“风险因素”可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这份表格10-Q的季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括这些风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。目前不知道或目前对我们不重要的额外风险也可能损害我们的业务。
我们可能无法重新获得或维持对纳斯达克资本市场继续上市要求的遵守。
于2024年1月24日，我们收到来自纳斯达克的通知（“通知函”），通知我们关于在纳斯达克资本市场继续上市，我们未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。根据我们的普通股在通知函日期之前连续30个工作日的收盘价，我们不再满足最低投标价格要求。
该告知函目前不影响我武生物在纳斯达克资本市场的上市。通知函指出，我们有180个日历日，或直到2024年7月22日，才能恢复合规。要重新合规，我们普通股的投标价格必须在2024年7月22日之前的任何时间至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。如果我们未能在2024年7月22日之前恢复合规，我们可能有资格获得额外时间来达到最低投标价格要求的合规。但是，如果我们未能重新遵守最低投标价格上市要求或未能保持遵守所有其他适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们产生不利影响，其中包括：降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量；限制我们未来发行额外证券的能力；以及限制我们为运营提供资金的能力。
我们目前正在评估解决此类缺陷的选项，包括对我们的普通股进行反向股票分割。
此外，纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益才能继续上市。截至2024年3月31日，我们的股东权益为560万美元，无法保证我们未来能够保持或增加我们的股东权益。如果我们的股东权益低于250万美元，由于运营亏损或其他原因，或者如果我们无法向纳斯达克证明我们随后重新遵守了这一要求感到满意，那么纳斯达克将就此类不合规情况通知我们。如果我们收到来自纳斯达克的此类通知，根据《纳斯达克上市规则》，我们将在该通知发出之日起的45个日历日内提交一份计划，以重新符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）。如果我们的合规计划被接受，我们可能会被授予从初始通知之日起至证据合规的最多180个日历日。如果我们的合规计划未被接受，或者我们无法以其他方式证明在纳斯达克分配的时间范围内合规，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。
此类退市将对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低我们证券的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失和业务发展机会减少，并对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响。我们正在积极监控我们的股东权益，并将考虑我们可用的任何和所有选择，以保持符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）。
| 19 |
| 项目2。 | 未登记的股权证券销售和所得款项用途 |
没有发生以前未在8-K表格的当前报告中披露的未注册证券的销售或发行。
| 项目3。 | 高级证券违约 |
没有。
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目5。 | 其他信息 |
在截至2024年3月31日的三个月内，公司没有董事或高级人员采纳或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
终止与AgonOX的临床共同开发协议
2024年5月8日，我们通知AgonOX，Inc.（“AgonOX”），我们选择终止公司与AgonOX于2021年2月26日签署的临床共同开发协议（“临床共同开发协议”），立即生效。由于下文所述的1期临床试验的注册延迟，我们选择根据临床共同开发协议第12.2. 3.3节终止临床共同开发协议。
于2021年2月26日，我们与AgonOX订立临床共同开发协议，利用我们的主要候选产品PH-762和AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）技术开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议的条款，我们同意向AgonOX偿还高达4,000，000美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。我们还有资格从AgonOx的DP TIL技术许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。
在终止与AgonOX的临床共同开发协议之前，PH-762治疗的DP TIL正在美国进行AgonOX对多达18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者的1期临床试验评估。主要试验目标是评估安全性，并研究给予PH-762治疗的DP TIL增强治疗益处的潜力。截至终止生效日期，AgonOX已治疗三名患者。前两名患者仅接受DP TIL治疗，第三名患者接受DP TIL和PH-762联合治疗。
自终止之日起生效，临床共同开发协议和我们的持续义务以及AgonOX在其下的义务将全部终止。我们将不再被要求为根据临床共同开发协议产生的开发成本提供财务支持，或有权从AgonOX的DP TIL技术许可中获得某些未来开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。我们将向AgonOX支付在临床共同开发协议终止之前累积的所有付款义务。我们打算向AgonOX支付截至终止之日在1期临床试验中接受治疗的患者的未来费用。我们估计，这类付款将达到约388,000美元，这主要涉及公司截至2024年3月31日在临床共同开发协议下的应计债务，以及截至终止之日在1期临床试验中接受治疗的患者将产生的未来费用和其他杂项费用。
| 20 |
根据临床共同开发协议的条款，我们和AgonOX将举行会议并讨论有序结束1期临床试验。我们和AgonOX各自应负责承担与1期临床试验结束相关的成本和费用。
上述临床合作开发协议摘要并不完整，其全部内容均受制于并受限于参考临床合作开发协议全文，该协议的副本作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目6。 | 展览 |
展览指数
| 以引用方式并入本文 | ||||||
| 附件 |
说明 | 表格 | 日期 | |||
| 31.1 | 《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官的认证。* | |||||
| 32.1 | 《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证。** | |||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。* | |||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。* | |||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。* | |||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。* | |||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。* | |||||
| 104 | 本报告封面，采用内联XBRL格式（包含在附件 101中）。* | |||||
| _________________ | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提交，不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 22 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Phio Pharmaceuticals Corp. | |||
| 签名： | /s/Robert J. Bitterman | ||
| Robert J. Bitterman | |||
| 总裁兼首席执行官 （作为首席执行官和财务官） |
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| 日期：2024年5月9日 | |||
| 23 |