附件 10.2

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WAVE ADVANCE INC

200 South Andrews Ave，Suite 504 Fort Lauderdale，FL 33301
Jason@waveadvancegrp.com

标准商现金垫款协议

这是WAVE ADVANCE INC（“WAVE”）（包括其继任者和受让人）与下面列出的每个商家（“商家”）于2023年11月30日签署的协议。

联系地址：LEV@pARTSID.com电话：（800）505-3274

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标准商现金垫款协议

条款和条件

1.出售未来收据。商家（s）特此出售、转让和转让给WAVE（使WAVE成为绝对所有者），以考虑上述规定的资金（“购买价格”）、每个商家的所有未来账户、合同权利以及因支付每个商家的客户和/或其他第三方付款人的款项而产生或与之相关的其他义务（“应收款”，定义为在每个商家的日常业务过程中通过现金、支票、信用卡或借记卡、电子转账或其他形式的货币支付进行的所有付款），用于支付每个商家销售商品或服务的款项，直至商家（s）向WAVE交付上述金额（“应收账款采购金额”）为止。各商家特此确认，在WAVE全额收到所购买的应收款金额之前，各商家的应收款，直至所购买的应收款金额的余额，均为WAVE的财产，而不是任何商家的财产。每个商家都同意自己是WAVE的受托人，并且每个商家将以WAVE受托人的身份以信托方式持有WAVE的应收账款。

应收款项购买金额应由各商户向WAVE支付，该商户不可撤销地仅授权WAVE可接受的一个存款账户（“账户”）汇出每笔交易应收款项的上述百分比（“指定百分比”），直至WAVE收到应收款项购买金额的全额付款。各商家特此授权WAVE自本协议日期后的下一个工作日起，每天从账户中借记指定的汇款和第2节中列出的任何适用费用，并将向WAVE提供所有必要的接入代码和每月银行对账单。每个商家都明白，它将对因被拒绝的ACH尝试或违约事件（见第2节）而产生的任何费用负责。WAVE不对WAVE的ACH根据本协议条款借记指定百分比金额可能导致的任何透支或被拒绝的交易负责。各商家承认并同意，在WAVE收取的应收账款金额超过购买价格的金额之前，WAVE将被允许不将根据本协议收取的任何金额视为税收和会计目的的利润。

2.额外费用。除应收账款购买金额外，每个商家将对WAVE负责支付以下费用（如适用）：

A. 70,000.00美元-用于支付承销、ACH借方计划以及与本协议所涵盖的交易的采购和发起相关的费用。这将从支付购买价款中扣除。

B.电汇费-商家应以电子方式收到资金到该账户，美联储电汇将收取50.00美元，银行ACH将收取0.00美元。这将从支付购买价款中扣除。

C. NSF/拒绝ACH费用-每次以WAVE方式退还或以其他方式拒绝向该账户借记的ACH为50.00美元。如果任何商家提前不超过一个工作日向WAVE发出通知，通知该账户将没有足够的资金可通过WAVE借记，并且没有商家在其他方面违反协议条款，则任何商家将不对此类费用负责。每项此类费用可从WAVE收取的任何款项中扣除，也可在WAVE根据本协议收取的任何其他款项之外收取。

D.被阻止的账户/违约-2,500.00美元-如果根据第30条发生了违约事件。

E. UCC费用-195.00美元–用于支付WAVE提交UCC-1融资报表的费用，以确保其在所购买的应收账款金额中的权益。如果UCC申请被终止，将收取195.00美元的UCC终止费。

F. $ 0.00-合法遵守适用的披露法律法规。这将从支付购买价款中扣除。

G.法庭费用、仲裁费、催收代理费、律师费、专家费，以及在诉讼、仲裁或强制执行WAVE对每个商家和/或每个担保人的任何法律或合同权利（如有要求）中发生的任何其他费用，如本协议其他部分所述。

3.估计付款。WAVE可能会每天从账户中借记一笔“预计付款”，而不是借记商家应收账款的指定百分比。估计付款拟为不超过指定百分比的近似值。估计付款的初步数额为15400.00美元，但须按照第4节的规定进行调节。尽管本文中有任何相反的规定，WAVE被允许借记账户以弥补因WAVE当天关闭而未被借记的先前估计付款，以弥补因借方因任何原因未清零而未被收取的任何先前估计付款，收取第4节中规定的对账产生的任何应付金额，收取第2节中列出的任何费用，或收取因第30节中定义的违约事件而到期的任何金额。

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4.和解。任何商家都可以联系WAVE的和解部门，要求WAVE进行和解，以确保WAVE收取的金额等于本协议项下商家应收款项的指定百分比。任何商家的和解请求必须通过向WAVE发出请求的书面通知或发送电子邮件至jason@waveadvancegrp.com说明正在请求和解来提出。为了实现对账，任何商家都必须随其请求出示涵盖从本协议日期到对账请求日期这段时间的任何和所有报表，如果有的话，还必须出示账户的登录和密码。WAVE将在收到请求的适当通知并附上所需信息和文件后的两个工作日内完成任何商家要求的每次对账。WAVE还可以随时通过审查涵盖从本协议之日起至启动对账之日期间的商户应收款项自行进行对账，每次此类对账将在其启动后的两个工作日内完成，WAVE将在完成后的一个工作日内向每个商户发出基于对账所作决定的书面通知。如果对账确定WAVE收取的金额超过了其有权获得的金额，那么WAVE将把WAVE无权获得的所有金额记入账户，如果有估计付款，则减少估计付款的金额，使其与从协议日期到对账日期的商家应收款项的指定百分比一致。如果对账确定WAVE收取的金额低于其有权获得的金额，那么WAVE将从账户中借记WAVE有权获得的所有额外金额，如果有估计付款，则增加估计付款的金额，使其与从协议日期到对账日期的商家应收款项的指定百分比一致。本文中没有任何内容限制可能请求或进行和解的次数。

5.商家存款协议。商户应指定WAVE可接受的银行，获取电子资金转账服务和/或“ACH”支付。商户应向WAVE和/或其授权代理人提供核实每个商户应收款项所需的所有信息、授权和密码。商户（s）应授权WAVE和/或其代理（s）从否则应支付给每个商户的结算金额中扣除此处规定的应收账款欠WAVE的金额，并通过允许WAVE通过从账户借记的ACH提取指定百分比向WAVE支付这些金额。在未获得WAVE的书面同意的情况下，每一家商户的授权应是不可撤销的，直到已全额支付所购买的应收款项或该商户破产或停业，而不存在本协议项下的任何事先违约。

6.协议期限。本协议的期限是无限期的，应持续到WAVE收到全部应收款购买金额，如果根据本协议的任何条款终止，则更早。第1、2、3、4、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18、22、25、26、27、28、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、49、50和51条的规定在本协议的任何终止后仍然有效。

7.业务的普通课程。各商户承认，其是在其正常业务过程中订立本协议，并且根据本协议将由各商户向WAVE支付的款项是在各商户的正常业务过程中支付的。

8.财务状况。各商户和各担保人（担保人被定义为本协议担保的各签字人）授权WAVE及其代理人调查各商户的财务责任和历史，并将在WAVE认为在本协议执行之前或之后的任何时间向WAVE提供WAVE认为必要的任何银行或财务报表、纳税申报表以及其他文件和记录。本授权的影印件将被视为可接受发布财务信息。WAVE被授权在其认为适当的情况下不时更新此类信息和财务概况。

9.监控、记录、电子通讯。WAVE可以选择监控和/或记录与任何商家及其所有者、员工和代理商的电话。通过签署本协议，每个商家同意WAVE与任何商家或其代表之间的任何通话都可以被监控和/或记录。每个商家和每个担保人都授予WAVE进入任何商家的场所和观察任何商家的场所的权限，而无需在本协议执行后的任何时间向任何商家发出任何事先通知。

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WAVE可以使用自动电话拨号、短信系统和电子邮件向商家、所有者（所有者被定义为代表商家签署本协议的每个人）和担保人提供有关商家账户的消息。电话留言在接听时可能会被机器自动播放，不管是由业主、保证人还是其他人接听。这些信息也可能被收件人的答录机或语音邮件记录下来。每个商家、每个所有者和每个担保人都允许WAVE拨打或发送短信到WAVE与本协议有关的任何电话号码，并通过电话播放预先录制的消息和/或发送包含有关本协议和/或任何商家帐户信息的短信。每个商户、每个业主、每个担保人也都给予WAVE权限，可以通过电子邮件将此类信息传达给他们。每个商家、每个所有者和每个担保人都同意，WAVE不会就任何此类电话或电子通信对他们中的任何人承担责任，即使信息被传达给了一个非预期的接收者。每个商户、每个业主和每个担保人都承认，当他们接到这类电话或电子通信时，他们可能会招致向他们提供电信、无线和/或互联网服务的公司的费用，并且WAVE对任何此类费用不承担任何责任。

10.商家提供的信息的准确性及其调查。在本协议规定的范围内，每一方对其执行本协议负有遵守本协议所有条款的义务。签署本协议的各商户及各业主代表其获授权为各商户签署本协议，对该商户在本协议项下的义务具有法律约束力，并保证本协议及WAVE的所有文件、表格和记录访谈中提供的信息在所有方面都是真实、准确、完整的。WAVE可能会制作一份月度报表，反映从商家（s）向WAVE交付的指定百分比的应收账款。可就该协议作出调查报告。签署本协议的每个商家和每个所有者授权WAVE、其代理人和代表以及WAVE聘请的任何信用报告机构（i）调查为本协议的目的从每个商家或其任何所有者获得的任何引用或任何其他陈述，以及（ii）在任何时间现在或只要任何商家和/或所有者（s）继续根据本协议承担WAVE的任何义务或WAVE有能力确定任何商家是否有资格与WAVE签订任何未来协议时提取信用报告。任何商户或业主就本协议作出的任何虚假陈述，均可能构成欺诈或故意虚假陈述的单独索赔。

软拉授权：每个商家和每个所有者都明白，通过签署本协议，他们是根据《公平信用报告法》向WAVE提供‘书面指示’，授权WAVE从他们的个人信用档案中获取信息或从Experian、TransUnion和艾可菲获取其他信息。每个商家和每个担保人授权WAVE获取此类信息仅是为了进行信用资格预审。

硬拉授权：每个商家和每个所有者都明白，通过签署本协议，他们是根据《公平信用报告法》向WAVE提供‘书面指示’，授权WAVE从他们的个人信用档案中获取信息或从Experian、TransUnion和艾可菲获取其他信息。各商户和各担保人授权WAVE根据商户预借现金申请获取此类信息。

11.交易历史。每个商户授权其银行向WAVE提供其银行和/或信用卡处理历史记录。

12.赔偿。每个商家和每个担保人对每个商家的信用卡和支票处理商（统称为“处理商”）以及处理商的高级职员、董事和股东就处理商因（a）WAVE就任何商家欠WAVE的款项提出的索赔和（b）任何处理商根据WAVE提供的信息或指示采取的行动而产生的所有损失、损害、索赔、责任和费用（包括合理的律师和专家费用）进行连带赔偿并使其免受损害。

13.没有责任。在任何情况下，WAVE都不会对任何商家根据任何法律理论就利润损失、收入损失、商业机会损失、示范性、惩罚性、特殊、附带、间接或后果性损害提出的任何索赔承担责任，每一项索赔均由每个商家和每个担保人放弃。

14.出售应收账款。各商家和WAVE同意，本协议项下的购买价格是作为应收账款购买金额的交换，并且该购买价格无意，也不应被解释为WAVE向任何商家提供的贷款。WAVE在订立本协议时明知各商户业务可能衰退或失败的风险，导致WAVE未收到所购买的应收款项金额。任何商户破产、倒闭或经历业务放缓或延迟收取应收款项，在没有任何其他事项的情况下，不会自行被视为违反本协议。各商家同意，根据本协议交换应收款的购买价格等于此种应收款的公平市场价值。WAVE已购买并将拥有本协议中描述的所有应收款，直至应收款产生时的全部应收款购买金额。就应收款的全部金额向WAVE支付的款项应以每个商家销售产品和服务以及每个商家的客户按本协议规定的方式支付有关款项为条件。每个商家和每个担保人都承认，WAVE不购买、出售或要约购买或出售证券，并且本协议不是证券、出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。尽管某些法域要求披露与本协议相关的年利率或年利率，但这些披露并不会改变本协议所包含的交易不是贷款并且没有利率这一事实。

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15.授权书。每个商家都不可撤销地指定WAVE作为其代理人和事实上的律师，有充分的权力为每个商家的利益采取任何行动或执行任何文书或文件，以解决WAVE应承担的所有义务，并且仅限于防止违约事件的发生（如第30节所述）。如果根据第30条发生违约事件，则每个商家不可撤销地指定WAVE作为其代理人和事实上的律师，具有采取任何行动或执行任何文书或文件的充分权力，以解决每个商家因WAVE而应承担的所有义务，包括但不限于（i）收取根据任何抵押品（定义见第29条）到期或将到期的款项；（ii）收取、背书和收取任何支票、票据、汇票、票据、文件，或与第（i）条有关的动产票据；（iii）在指示客户或账户债务人直接向WAVE付款的任何发票、提单或转让上签署每个商户的名称；（iv）提出任何索赔或采取任何行动或提起WAVE可能认为有必要的任何程序，以收取从抵押品购买的任何未付应收款金额，或以其他方式强制执行其与支付所购买的应收款金额有关的权利。

16.针对违约的保护措施。如果发生了第30节中所列的任何违约事件，WAVE可以立即且不通知任何商家而调用以下保护措施1至6。

保护1：购买的全部未收应收款金额加上根据本协议到期的所有费用可能会立即到期并全额支付。

保护2。WAVE可以对担保人强制执行保证条款。

保护3。WAVE可强制执行其在第29条确定的抵押品上的担保权益。

保护4。WAVE可通过诉讼或仲裁着手保护和执行其权利和补救措施。

保护5。WAVE可以通过在任何商家的银行账户上开立的计算机生成支票上的ACH借记或电子或传真签名或其他方式，将任何商家的存款账户借记，金额与本协议的条款一致。

保护6。WAVE将有权在不放弃其任何权利和补救措施的情况下，在不通知任何商家和/或担保人的情况下，将根据本协议出售应收款项的情况通知每个商家的信用卡和/或支票处理商和账户债务人，并指示该信用卡处理商和账户债务人代表每个商家向WAVE支付该信用卡处理商和账户债务人收到的全部或任何部分金额。每个商户特此授予WAVE一份不可撤销的授权书，该授权书将与利息相结合，并特此任命WAVE及其代表为每个商户的实际代理人，以采取任何和所有必要的行动，指示这些新的或额外的信用卡和/或支票处理商和账户债务人按本节的设想向WAVE付款。

17.保护信息。各商户和代表各商户和/或作为所有人签署本协议的每个人，就其本人而言，授权WAVE向代理商、关联公司、子公司和征信局披露有关各商户、所有人和/或担保人资信状况和业务行为的信息。各商家、担保人和所有者特此在法律允许的最大范围内放弃针对WAVE或其任何关联公司的任何损害索赔，这些索赔与本协议允许的由WAVE或代表WAVE进行的任何（i）调查或（ii）本协议允许的信息披露有关。

18.保密。各商家理解并同意，WAVE提供的产品和服务的条款和条件，包括本协议和任何其他WAVE文件（统称“机密信息”）均为WAVE的专有和机密信息。因此，除非法律或法院命令要求披露，否则商家不得向除律师、会计师、财务顾问或为向任何商家（“顾问”）提供建议而需要了解此类信息的任何商家的雇员以外的任何人披露WAVE的机密信息，前提是该顾问仅为向任何商家提供建议的目的使用此类信息，并首先书面同意受本第18条条款的约束。

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19.D/b/as。各商家特此承认并同意，WAVE可能在与WAVE与各商家之间的交易相关的各种事项（包括提交UCC-1融资报表和其他通知或文件）中使用“以业务身份开展业务”或“d/b/a”名称。

20.财务状况和财务信息。每个商家声明、保证和承诺，其银行和财务报表（其副本已提供给WAVE）以及以后应WAVE要求提供的未来报表公平地代表了每个商家在这些日期的财务状况，并且自这些日期以来，任何商家的这种状况、运营或所有权没有发生财务或其他方面的重大不利变化。每个商家都有持续的肯定义务，将其财务状况、运营或所有权可能影响任何商家产生应收账款或履行其在本协议下义务的能力的任何重大不利变化告知WAVE。

21.政府批准。每个商家声明、保证和承诺，它是合规的，应遵守所有法律，并拥有有效的许可、授权和执照，以拥有、经营和租赁其财产，并开展其目前从事的业务。

22.授权。各商家声明、保证和承诺，其和代表各商家签署本协议的每个人拥有承担和履行本协议项下义务的全部权力和授权，所有这些均已获得正式授权。

23.电子支票处理协议。各商家声明、保证和承诺，未经WAVE事先书面同意，其不会更改其处理器、添加终端、更改其金融机构或银行账户，或采取可能对任何商家在本协议下的义务产生任何不利影响的任何其他行动。

24.更改名称或地点。每个商家声明、保证和承诺，他们将不会在未事先向WAVE发出书面通知的情况下以向WAVE披露的名称或更改其业务的任何地点以外的任何名称开展业务。

25.没有破产。各商家声明、保证和承诺，截至本协议日期，其没有考虑也没有根据《美国法典》第11条提交任何破产保护申请，也没有针对任何商家提出或待决的非自愿申请。每家商户还进一步保证，他们预计不会提交任何此类破产申请，也不会预计会对其提出非自愿申请。

26.未设押应收款。各商户声明、保证和承诺，其对所有应收款拥有良好、完整和可销售的所有权，不存在任何和所有负债、留置权、债权、变更、限制、条件、选择权、权利、抵押、担保权益、股权、质押和任何种类或性质的任何产权负担，或可能与本协议不一致或有损于WAVE利益的任何其他权利或权益，但截至本协议日期WAVE已实际或推定知悉或询问通知的任何权利或权益除外。

27.堆叠。每名商户声明、保证和承诺，其不会与WAVE以外的任何一方订立任何与应收款有关或涉及应收款的安排、协议或承诺，无论是以购买、针对贷款、针对抵押品的形式，还是在未经WAVE事先书面同意的情况下出售或购买针对应收款的信贷。

28.商业目的。每个商家声明、保证和承诺，根据其组织和/或经营所在司法管辖区的法律，它是一家具有良好信誉的有效企业，并且每个商家是出于商业目的而不是作为消费者出于个人、家庭或家庭目的而订立本协议。

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29.担保权益。为保证各商家根据本协议以及与WAVE的任何未来协议对WAVE的履约义务，各商家特此向WAVE授予担保物担保权益（“担保物”），其定义为：（a）任何商家现在或以后拥有或获得的所有账户，包括但不限于《统一商法典》第9条定义的所有存款账户、应收账款和其他应收款（“UCC”）；（b）所有收益，该术语由UCC第9条定义。各方承认并同意，根据任何商家或担保人与WAVE之间的任何其他协议（“交叉抵押品”）授予WAVE的任何担保权益将为本协议项下和本协议项下的义务提供担保。负质押：各商户同意不直接或间接创建、招致、承担或允许存在任何抵押品或交叉抵押品（如适用）上或与之相关的任何留置权。

各商户同意在WAVE认为必要时签署与本协议有关的任何文件或采取任何行动，以完善或维持WAVE在抵押品和交叉抵押品上的第一优先担保权益，包括执行任何账户控制协议。各商户特此授权WAVE提交WAVE认为有必要的任何融资报表，以完善或维持WAVE的担保权益，这些融资报表可能包含通知，即各商户已就抵押品和交叉抵押品向WAVE授予了负质押，并且任何后续留置权人可能正在以侵权方式干涉WAVE的权利。各商户应承担责任，WAVE可以收取和收取WAVE在保护、保全和执行WAVE的担保权益和权利方面可能产生的所有成本和费用，包括但不限于律师费。各商家进一步承认，当WAVE提交上述融资报表时，WAVE在指定担保方时可能会使用其他法定名称和/或D/B/A或代理。

30.违约事件。如果发生以下任一情况，可能被视为发生了“违约事件”：

（1）任何商户向WAVE作出的任何陈述或保证，证明作出时在任何重大方面均属故意虚假或误导；

（2）任何商户在未向WAVE提供WAVE收取被阻止或停止付款的替代方法的情况下，导致WAVE借记账户的任何ACH被阻止或停止，该通知可通过电子邮件发送至jason@waveadvanceGrp.com；

（三）任何商户故意阻止WAVE收取所购应收款金额的任何部分；或者

（4）任何商家导致WAVE以外的任何人或实体停止或以其他方式归还账户的任何ACH借方，该借方将导致ACH返回代码为R08、R10或R29，且该商家未在其后两个工作日内向WAVE提供书面通知，解释该商家导致停止或以其他方式归还ACH借方的原因，该通知可通过电子邮件发送至jason@waveadvanceGrp.com。

31.补救措施。在发生任何违约事件且未被放弃的情况下，WAVE可以通过股权诉讼或法律诉讼或两者兼而有之的方式保护和执行其权利或补救措施，无论是为了具体履行本协议所载的任何契诺、协议或其他规定，还是为了强制执行每个商家在本协议项下的义务，或任何其他法律或衡平法权利或补救措施。WAVE与本协议有关的所有权利、权力和补救措施，包括第16条所列的每项保护，可在违约事件发生后随时由WAVE行使，是累积性的，不是排他性的，将是法律或股权规定的任何其他权利、权力或补救措施的补充。在发生任何违约事件且未被免除的情况下，WAVE可选择要求商户向WAVE支付所购买的应收款金额的未付余额的25%作为WAVE因收回所购买的应收款金额的未付余额而产生的任何合理费用（“合理费用”）的违约金，且所有商户和所有担保人同意，合理费用与WAVE因收回所购买的应收款金额的未付余额而产生的实际费用具有合理关系。

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32.作业。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经WAVE事先书面同意，商家无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，WAVE可自行决定拒绝同意。WAVE可以转让、转让或出售其在本协议项下的权利，包括但不限于其收取所购买的应收款项的权利，以及其在本协议第29条、担保以及与本协议所设想的交易有关的任何其他协议、文书或文件（“相关协议”）项下的权利，或将其在本协议项下或根据本协议项下的职责全部或部分转让。自WAVE的任何此类转让或转让生效之日起及之后，无论是否有任何商家对此有实际通知，本协议和每一份相关协议均应被视为修订和修改（无需任何商家或WAVE采取任何进一步行动），以便受让人应被视为本协议和任何此类相关协议的一方，并在WAVE与该受让人之间的转让文件（“转让协议”）规定的范围内，拥有WAVE在本协议和此类相关协议下就该转让协议中规定的应收款项购买金额部分的权利和义务，包括但不限于应收款、抵押品和附加抵押品中的权利、每个担保人就作为担保标的的每一项义务的充分和及时履行所提供的担保的利益、WAVE在本协议第16条下的权利（违约保护），以及在任何商家违反本协议后从任何商家处获得损害赔偿。关于此类转让，WAVE可能会披露WAVE拥有的与任何商家或其业务有关的所有信息。每个商家同意应WAVE的请求以书面形式确认任何此类转让。

33.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、要求和其他通信均应以挂号信、所要求的回执或连夜送达并经签字确认的方式送达本协议各自当事人在本协议规定的地址，并仅在收到后生效。如任何商户或保证人的电话号码为移动电话，也可通过电子邮件向本协议第一页所列的电子邮件地址发出书面通知，或通过短信向本协议第一页所列的电话号码发出书面通知。每个商家和每个担保人必须设置其垃圾邮件或垃圾邮件过滤器，以接受jason@waveadvancegrp.com及其域发送的电子邮件。本条不适用于任何法律程序中送达程序或通知。

34.法律的选择。各商家承认并同意本协议是在佛罗里达州订立的，购买价格是由佛罗里达州的WAVE支付的，购买的应收账款金额是交付给佛罗里达州的WAVE，并且佛罗里达州与本协议所包含的交易有合理的关系。本协议、与本协议有关的任何争议或索赔，无论在合同、侵权、法律、股权或其他方面听起来如何，WAVE与每个商家之间的关系，以及WAVE与每个担保人之间的关系，将受佛罗里达州法律管辖并按其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。各商家同意，除非商家的主要营业地位于弗吉尼亚联邦，且该法规没有适用的豁免，否则《弗吉尼亚法典》标题6.2第22.1章的规定不适用于本协议。各商家同意，如果本协议第一页或本协议的任何增编中没有列出的营业地址位于加利福尼亚州，或者如果有任何适用的法规豁免，则加州金融法典第9.5部分的规定不适用于本协议。各商家同意，如果本协议所设想的交易未在犹他州完成，则《犹他州法典》第7章第27章的规定不适用于本协议。

35.地点和论坛选择。与本协议有关的任何诉讼，无论是在合同、侵权、法律、股权或其他方面听起来的诉讼，或涉及一方WAVE和另一方任何商家或任何担保人的诉讼，都必须在位于佛罗里达州布劳沃德县或迈阿密戴德县的任何法院（“可接受的论坛”）开始和维持。各方同意，可接受的论坛便利，提交可接受的论坛的管辖权，并放弃对可接受的论坛的管辖权或地点的任何和所有异议。如在任何其他场所或论坛发起任何诉讼，当事人放弃对任何一方提出的将该诉讼转移至可受理论坛的任何动议或申请提出异议的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，除了可接受的论坛外，为协助仲裁而获得禁令救济或为在纽约州进行的仲裁确认仲裁裁决的任何申请，可在纽约州最高法院为拿骚县或纽约市民事法院为纽约县提出，任何强制执行针对任何商人或担保人的判决或仲裁裁决或限制或收取因WAVE引起的任何金额的诉讼或程序，可在任何其他本应具有主管管辖权的法院启动和维持，及每名商户及每名担保人同意，在这些法院方便的情况下，服从这些法院的管辖权，放弃对这些法院的管辖权或地点的任何和所有异议，并可反对任何一方提出的将任何此类诉讼转移至可接受的法院的任何动议或申请。

36.陪审团豁免。当事双方同意在他们之间的任何争议中放弃陪审团审判。

37.反诉豁免。在WAVE发起的任何诉讼或仲裁中，将不允许每个商家和每个担保人介入任何反诉。

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标准商现金垫款协议

38.费用和法律费用。如果违约事件发生或WAVE在与任何商家或任何担保人的任何诉讼或仲裁中占上风，那么每个商家和每个担保人必须支付WAVE的合理律师费，其中可能包括应急费用，以及任何仲裁中的行政或备案费和仲裁员赔偿费、专家证人费和诉讼费。

39.预判和预判后利息。如果WAVE有权获得针对任何商家或任何担保人的判决，那么WAVE将有权获得按年利率18%或适用法律允许的最高利率（如果更低）的利率收回判决前利息，并且在作出任何此类判决时，它将按判决后的年利率18%或适用法律允许的最高利率（如果更低）计息，该利率将适用于法定利率，直至实际满足判决。

40.集体诉讼豁免。WAVE、每个商家和每个担保人同意，他们可以仅以个人身份向对方提出与本协议有关的索赔，而不是在任何所谓的集体或代表程序中作为原告或集体诉讼成员。

41.仲裁。与本协议有关的任何诉讼或争议，无论是听起来像是合同、侵权、法律、股权或其他方面，或涉及一方WAVE和另一方任何商家或任何担保人，包括但不限于可仲裁性问题，将根据此类诉讼或争议的任何一方的选择，在纽约州通过仲裁确定。根据仲裁作出的裁决，法院应作出判决。仲裁将由美国仲裁协会根据当时有效的《商事仲裁规则》（其中规则可在www.adr.org查阅）、由Arbitration Services，Inc.根据当时有效的《商事仲裁规则》（其中规则可在www.arbitrationservicesinc.com查阅）、由JAMS根据当时有效的《简化仲裁规则和程序》（其中规则可在www.jamsadr.com查阅）、由Mediation and Civil Arbitration，Inc.根据当时有效的《商事仲裁规则》（其中规则可在www.mcarbitration.org查阅）进行管理，或由Resolute Systems，LLC根据其当时有效的商业仲裁规则，这些规则可在www.resolutesystems.com上查阅。一旦与这些仲裁法院之一提起仲裁，必须在该仲裁法院之前专门维持该仲裁法院，且不得使用本文规定的其他仲裁法院。作为在任何诉讼中提出强制仲裁动议的先决条件，提出动议的一方必须首先向选定的仲裁庭提出仲裁要求，并支付所有必要的备案和/或行政费用。如果美国仲裁协会被选中，那么尽管其商事仲裁规则中有任何相反的规定，快速程序将始终适用，其针对大型、复杂商事争议的程序将不适用。尽管选定的仲裁地仲裁规则有任何相反规定，仲裁将由一名仲裁员而不是一个仲裁员小组进行审理，任何与本协议有关的仲裁听证必须在纽约州的拿骚、纽约、皇后区或金斯州举行，仲裁听证的任何一方当事人、代表或证人将被允许通过电话或视频会议远程出席、参加和作证，并且指定的仲裁员将不会被要求是仲裁各方当事人以外的国家的国民。

各商家承认并同意，本协议是通过电话和互联网（属于州际贸易的工具）进行的通信的产物，本协议项下拟进行的交易将通过电汇和ACH（也属于州际贸易的工具）进行，因此，本协议证明了影响州际贸易的交易。因此，尽管本协议中有任何相反的规定，与本协议有关的所有仲裁事项将受编纂为《美国法典》第9篇的《联邦仲裁法》的规定管辖并按其解释，但任何为协助仲裁或确认仲裁裁决而提出的禁令救济申请，均可根据进行仲裁的州的仲裁法、佛罗里达州的法律或提出申请的司法管辖区的法律提出，申请将受提出申请所依据的法律管辖并根据其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。本节所载的仲裁协议也可由WAVE的任何雇员、代理人、律师、成员、经理、高级职员、子公司、关联实体、继承人或受让人以及WAVE与任何商家或任何担保人为当事人的诉讼的任何一方强制执行。

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标准商现金垫款协议

42.过程的服务。每一商家和每一担保人同意送达由美国邮政服务交付并寄往本协议第一页所列联系地址或任何商家或任何担保人以书面形式向WAVE提供的任何其他地址的头等或优先邮件发出的流程和法律通知，除非适用法律或规则另有规定，否则任何此类服务将被视为在发送时完成。各商家和各担保人同意，如果其未提供WAVE签署的证明WAVE收到了联系地址变更通知的认证邮件回执，则将无法断言其未收到邮寄至本协议第一页所列联系地址的过程服务或任何其他通知。

43.申述的存续等。本协议中的所有陈述、保证和约定在本协议执行和交付后仍然有效，并应继续完全有效，直到本协议项下的所有义务已全部履行完毕且本协议已终止，除非本协议另有规定。

44.放弃。WAVE方面没有未行使、也没有延迟行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作，也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。本协议项下提供的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法提供的任何补救措施。

45.独立销售组织/经纪人。每个商家和每个担保人都承认，它可能是由独立销售组织或经纪人（“ISO”）介绍给WAVE或在订立本协议或其担保时获得协助的。每个商家和每个担保人都同意，任何ISO都是独立于WAVE的，并且不是WAVE的代理或代表。每个商家和每个担保人都承认，WAVE不受任何ISO做出的未包含在本协议中的任何承诺或协议的约束。每个商家和每个担保人免除责任，并同意使WAVE及其高级职员、董事、成员、股东、雇员和代理人免受任何商家或任何担保人因任何ISO的任何作为或不作为而产生的所有损失、损害、索赔、责任和费用（包括合理的律师和专家费用）的损害和赔偿。每个商家和每个担保人都承认，他们为其服务向任何ISO支付的任何费用是独立的，并且与根据本协议支付的任何款项是分开的。每个商家和每个担保人都承认，WAVE不以任何方式要求使用ISO，任何ISO收取的任何费用都不需要作为本协议的条件或事件。

46.修改；协议。本协议任何条款的任何修改、修正、放弃或同意，除非以书面形式并经各方签署，否则均不具有效力。

47.可分割性。如果本协议的任何条款被视为无效或无法按书面形式执行，则将在最大程度上以使其有效和可执行的方式予以解释，而为使其有效和可执行而对任何此类条款的范围或期限进行的任何必要限制将被视为其中的一部分。如果本协议的任何条款被视为无效，所有其他条款将继续有效。

48.标题。本协议各条款和/或章节的标题仅为方便起见，并不一定对这些条款或章节的内容进行定义、限制、描述或解释。

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标准商现金垫款协议

49.律师审查。每个商家都承认，在签署文件之前，他们有机会与自己选择的律师一起审查本协议和所有增编，或者选择不利用这一机会这样做。

50.全部协议。本协议，包括与本协议同时执行的所有增编（如有），构成交易各方对本协议的充分理解，除各方签署书面协议外，不得修改、修改或取消。如本协议与其之前的任何其他文件发生任何冲突，则以本协议为准。本协议不影响双方之前的任何协议，除非在此特别提及此类协议。本协议不受双方后续任何协议的影响，除非其中特别提及本协议。

51.对口单位；传真和电子签字。本协议可以电子方式和对应式方式执行。本协议的传真和电子副本将具有正本的全部效力和效力。

在此签署的每一方均接受本协议的条款

WAVE ADVANCE INC获批：______________________________________

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标准商现金垫款协议

保证

G1。个人履约担保。这是WAVE ADVANCE INC（“WAVE”）和PARTS ID.以及“ADENDUM”（“Merchant”）中列出的所有商户于2023年11月30日签署的标准商户现金垫款协议（“协议”）的个人履约保证，包括与之同时执行的所有增编（如果有的话）。以下签署的每一名担保人特此保证每一名商户履行协议中每一名商户向WAVE作出的所有陈述、保证和契诺，包括与此同时签署的所有增编（如有），因为协议可能会被续签、修改、延期或以其他方式修改（“保证义务”）。每个担保人的义务在任何商家违反任何商家在协议中作出的任何陈述、保证或契约时到期。

G2。通讯。WAVE可能会使用自动电话拨号、短信系统和电子邮件向担保人提供有关商家账户的消息。电话留言在接听时可能会被机器自动播放，不管是由业主、保证人还是其他人接听。这些信息也可能被收件人的答录机或语音邮件记录下来。各担保人允许WAVE拨打或发送短信至WAVE就本协议提供的任何电话号码，并通过电话播放预先录制的消息和/或发送包含有关本协议和/或任何商家账户信息的短信。每个担保人还授予WAVE权限，可以通过电子邮件将此类信息传达给他们。每个担保人都同意，WAVE将不对他们中的任何一个人承担任何此类电话或电子通信的责任，即使信息被传达给了一个非预期的接收者。各担保人承认，当他们接到此类电话或电子通信时，他们可能会招致向其提供电信、无线和/或互联网服务的公司的费用，WAVE对任何此类费用不承担任何责任。

G3。担保人豁免。如果协议项下发生任何违约事件，那么WAVE可以强制执行其在本担保项下的权利，而无需首先寻求从任何商家、任何其他担保人或WAVE根据本担保或任何其他协议或担保可能持有的任何抵押品或交叉抵押品获得付款。WAVE无需将以下任何事件通知任何担保人，即使未通知担保人，也不会免除其在本担保项下的义务：（i）任何商户未能及时支付协议项下的任何欠款；（ii）任何商户的财务状况或业务发生任何不利变化；（iii）任何担保债务的任何抵押品的任何出售或其他处置或担保债务的任何其他担保；（iv）WAVE接受与任何商户的协议；及（v）任何续期、延期，或协议的其他修改或任何商家对WAVE的其他义务。此外，WAVE可在不解除任何担保人在本担保项下的任何义务的情况下采取以下任何行动：（i）续签、延长或以其他方式修改协议或任何商家对WAVE的其他义务；（ii）如果有多个商家，则解除商家对WAVE的义务，以便至少有一个商家仍然对WAVE承担义务；（iii）出售、解除、损害、放弃，或以其他方式未能对担保债务的任何担保物或担保债务的任何其他担保进行变现；（iv）以损害或排除担保人根据协议获得偿付的权利的方式对担保债务的任何担保物或担保债务的任何其他担保进行止赎。在协议项下的应收款项购买金额及各商户对WAVE的其他义务及本担保全额支付之前，各担保人不得就其根据协议项下支付的任何金额向任何商户或任何其他担保人寻求补偿。各担保人永久放弃且不得寻求就其根据本担保支付的任何金额或其履行的行为对任何商户、任何其他担保人或任何商户或任何其他担保人提供的任何抵押品行使其可能拥有的以下任何权利：（i）代位权；（ii）偿还；（iii）履行；（iv）赔偿；或（v）分担。

G4。连带责任。构成本担保项下各保证人的个人或实体在本项下的义务是连带的。

G5。法律的选择。各担保人承认并同意，该协议和本担保是在佛罗里达州作出的，购买价款正在佛罗里达州由WAVE支付，购买的应收款项金额正在交付给佛罗里达州的WAVE，并且佛罗里达州与该协议和本担保所包含的交易具有合理的关系。协议、本担保、与协议或本担保有关的任何争议或索赔，无论在合同、侵权、法律、股权或其他方面听起来如何，WAVE与每个商家之间的关系，以及WAVE与每个担保人之间的关系将受佛罗里达州法律管辖并按其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

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标准商现金垫款协议

G6。地点和论坛选择。与本协议或本担保有关的任何诉讼，无论是在合同、侵权行为、法律、股权或其他方面听起来都是如此，或涉及一方为WAVE，另一方为任何商家或任何担保人，必须在位于佛罗里达州布劳沃德县或迈阿密戴德县的任何法院（“可接受的论坛”）启动和维持。当事人约定，可受理论坛方便，服从可受理论坛的管辖，并放弃对可受理论坛的管辖或场所的任何和所有异议。如在任何其他场所或论坛发起任何诉讼，当事人放弃对任何一方提出的将该诉讼转移至可受理论坛的任何动议或申请提出异议的任何权利。尽管协议或本保证中有任何相反的规定，除可接受的论坛外，为协助仲裁而获得禁令救济或为在纽约州进行的仲裁确认仲裁裁决的任何申请，可在纽约州最高法院为拿骚县或纽约市民事法院为纽约县提出，任何强制执行针对任何商人或担保人的判决或仲裁裁决或限制或收取因WAVE引起的任何金额的诉讼或程序，均可在否则将具有主管管辖权的任何其他法院启动和维持，且每名商户及每名担保人同意，在这些法院方便时，服从这些法院的管辖权，放弃对这些法院的管辖权或地点的任何和所有异议，并可反对任何一方提出的将任何此类诉讼转移至可接受的法院的任何动议或申请。

G7。陪审团豁免。各担保人同意在与WAVE的任何纠纷中放弃陪审团审判。

G8。反诉豁免。在WAVE发起的任何诉讼或仲裁中，将不允许每个商家和每个担保人介入任何反诉。

G9。费用和法律费用。如果违约事件发生或WAVE在与任何商家或任何担保人的任何诉讼或仲裁中占上风，那么每个商家和/或担保人必须支付WAVE的合理律师费，其中可能包括应急费用，以及任何仲裁中的行政或备案费和仲裁员赔偿费、专家证人费和诉讼费。

G10。预判和预判后利息。如果WAVE有权获得针对任何商家或任何担保人的判决，那么WAVE将有权获得按年利率18%或适用法律允许的最高利率（如果更低）的利率收回判决前利息，并且在作出任何此类判决时，它将按判决后的年利率18%或适用法律允许的最高利率（如果更低）计息，该利率将适用于法定利率，直至实际满足判决。

G11。集体诉讼豁免。WAVE、每个商家和每个担保人同意，他们只能以个人身份向对方提出与本协议有关的索赔，而不是在任何所谓的集体或代表程序中作为原告或集体诉讼成员。

G12。仲裁。与协议、本担保有关的任何诉讼或争议，无论是听起来像合同、侵权、法律、股权或其他方面，或涉及一方WAVE和另一方任何商家或任何担保人，包括但不限于可仲裁性问题，将根据此类诉讼或争议的任何一方的选择，在纽约州以仲裁方式确定。根据仲裁作出的裁决，法院应作出判决。仲裁将由美国仲裁协会根据当时有效的《商事仲裁规则》（规则可在www.adr.org查阅）、由Arbitration Services，Inc.根据当时有效的《商事仲裁规则》（规则可在www.arbitrationservicesinc.com查阅）、由JAMS根据当时有效的《简化仲裁规则和程序》（规则可在www.jamsadr.com查阅）、由Mediation and Civil Arbitration，Inc.根据当时有效的《商事仲裁规则》（规则可在www.mcarbitration.org查阅）进行管理，或由Resolute Systems，LLC根据其当时有效的商业仲裁规则，这些规则可在www.resolutesystems.com上查阅。一旦与这些仲裁法院之一提起仲裁，必须在该仲裁法院之前专门维持该仲裁法院，且不得使用本文规定的其他仲裁法院。作为在任何诉讼中提出强制仲裁动议的先决条件，提出动议的一方必须首先向选定的仲裁庭提出仲裁要求，并支付所有必要的备案和/或行政费用。如果美国仲裁协会被选中，那么尽管其商事仲裁规则中有任何相反的规定，快速程序将始终适用，其针对大型、复杂商事纠纷的程序将永远不会适用。尽管选定的仲裁地仲裁规则中有任何相反的规定，仲裁将由一名仲裁员而不是由一个仲裁员小组进行审理，任何与协议或本担保有关的仲裁必须在纽约州的拿骚、纽约、皇后区或金斯州进行，仲裁听证会的任何当事人、代表或证人将被允许通过电话或视频会议远程出席、参加和作证，并且指定的仲裁员将不会被要求是仲裁各方当事人以外的国家的国民。

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标准商现金垫款协议

各担保人承认并同意，协议和本担保是通过电话和互联网进行的通信的产物，属于州际贸易的工具，协议项下拟进行的交易将通过电汇和ACH进行，这也是州际贸易的工具，因此协议和本担保证明是影响州际贸易的交易。因此，尽管协议或本保证中有任何相反的规定，与协议或本保证有关的所有仲裁事项将受《联邦仲裁法》（编纂为《美国法典》第9篇）的规定管辖并按其解释，但任何协助仲裁的禁令救济或确认仲裁裁决的申请均可根据进行仲裁的州的仲裁法、佛罗里达州的法律提出，或提出申请的司法管辖区的法律，而该申请将受提出申请所依据的法律管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。此处包含的仲裁协议也可以由WAVE的任何雇员、代理人、律师、成员、经理、高级职员、子公司、关联实体、继承人或受让人以及WAVE与任何商家或任何担保人为当事人的诉讼的任何一方强制执行。

G13。过程的服务。每一商家和每一担保人同意送达由美国邮政服务交付并寄往协议第一页所列联系地址或任何商家或任何担保人以书面形式向WAVE提供的任何其他地址的一级邮件或优先邮件发出的流程和法律通知，除非适用法律或规则另有规定，否则任何此类服务将被视为在发送时完成。各商家和各担保人同意，如果其未提供WAVE签署的证明WAVE收到了联系地址变更通知的认证邮件回执，则将被排除声称其未收到邮寄至协议第一页所列联系地址的过程服务或任何其他通知。

G14。可分割性。如果本保证的任何条款被视为无效或不可执行的书面形式，则将在最大程度上以使其有效和可执行的方式予以解释，而使其有效和可执行所必需的对任何该等条款的范围或期限的任何限制将被视为其一部分。如本担保的任何条款被视为无效，则其他条款均继续有效。

G15。生存。G2、G3、G4、G5、G6、G7、G8、G9、G10、G11、G12、G13、G14、G15、G16、G17、G18、G19条的规定在本担保的任何终止后仍然有效。

G16。标题。本保函各条款和/或章节的标题仅为方便起见，并不一定对此类条款或章节的内容进行定义、限制、描述或解释。

G17。律师审查。各担保人承认，在签署文件之前，其有机会与其选择的律师一起审查本担保、协议和所有增编，或者选择不利用这一机会这样做。

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标准商现金垫款协议

G18。全部协议。本保函，包括与本保函同时执行的所有增编（如有），除经各方书面签署外，不得修改、修改、撤销。本保函与其前面任何其他单证发生冲突的，以本保函为准。本担保不影响双方先前的任何约定，除非该约定在本协议或本协议中具体提及。本次担保事项不受各方后续任何协议的影响，除非其中特别提及本次担保事项。

G19。对口单位；传真和电子签字。本保函可以电子化、对应式执行。本保函的传真、电子副本将具有正本的充分效力和效力。

《标准商人现金垫款协议》中规定的条款、定义、条件和信息，包括“条款和条件”，特此纳入并成为本保证的一部分。本担保中未定义的大写条款应具有标准商人现金预付款协议中规定的含义，包括条款和条件。

在此签署的每一方均接受本保证的条款

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标准商现金垫款协议

银行信息

尊敬的商家，

我们期待成为您的资金合作伙伴。

您授权WAVE ADVANCE INC通过将本协议项下已购买的应收款项由ACH从您在下述银行的银行账户借记进行收款。

WAVE ADVANCE INC将要求在每个工作日查看您的银行账户的访问权限。

作为我们承保流程的一部分，WAVE ADVANCE INC还将要求在提供资金之前查看您的银行账户的访问权限。

请填写下面的表格，提供访问您的账户所需的信息。

*请务必注明大写或小写字母。

银行名称：__________________________________________________________________________________________

户名：__________________________________________________________________________________________

账号：_________________________________路由号码：______________________________

银行门户网站：______________________________________________________________________________________

用户名：______________________________________________________________________________________________

密码：__________________________________________________________________________________________

安全问题/答案1：______________________________________________________________________________

安全问题/答案2：______________________________________________________________________________

安全问题/答案3：______________________________________________________________________________

访问您的帐户所需的任何其他信息：______________________________________________________

如有任何问题，请随时与我们直接联系。

申报普通业务课程

下列各签字人特此声明如下：

1.本人获正式授权代表Merchant签署Wave Advance Inc和PARTS ID INC.与“增编M”（“Merchant”）中列出的所有商户之间日期为2023年11月30日的Standard Merchant Cash Advance Agreement（“Agreement”）。

2.本宣言通过引用纳入了《协定》及其每一份增编。

3.我承认，我被授权代表每个商家签署协议及其每一份增编。

4.我承认，在签署该协议之前，我有足够的时间审查该协议及其每一份增编。

5.我承认，在签署协议及其每一份增编之前，我有机会向我选择的律师寻求法律意见。

6.我承认，每个商家都是自愿签订协议的，没有任何胁迫。

7.我承认，每个商家都是在其正常业务过程中订立该协议的。

8.我承认，任何商家根据协议向Wave Advance Inc支付的款项是在每个商家的正常业务过程中支付的。

9.我知道每个商家有权随时要求对根据协议支付的款项进行对账。

10.我宣布，上述情况是真实和正确的，将受到伪证罪的处罚。

标准商现金垫款协议
增编r

额外补救措施

这是WAVE ADVANCE INC（“WAVE”）和PARTS ID INC.与“附录M”（“商家”）中列出的所有商家于2023年11月30日签署的标准商家现金垫款协议（“协议”）的增编。本增编以引用方式纳入本协议。本增编的条款将在与协议中的任何条款发生冲突的程度上加以控制。

R1。补救措施。除Wave可用的所有其他补救措施外，在发生任何违约事件且未被放弃的情况下，Wave将有权获得Wave有利的签发禁令、限制令或其他公平或临时救济，但须经法院或仲裁员批准，限制每个商人的账户和/或应收账款，最高不超过Wave应付的金额而每名商户将被视为已同意向任何主管司法管辖权的法院或仲裁法庭授予相同的申请，而无需事先通知任何商户或担保人，也无需要求提供与该申请有关的债券或其他承诺。在适用范围内，商人（s）和担保人（s）放弃根据《美国通则》第52-278a至52-278g条获得通知和听证的权利，包括在内，并同意在不获得法院命令的情况下签发判决前补救措施的书面文书。

R2。仲裁。在发生任何违约事件且未被放弃的情况下，每个商家同意Wave在仲裁中提出申请，而不通知任何商家或任何担保人，以发出禁令、限制令或Wave有利的其他公平救济，但须经法院或仲裁员批准，限制每个商家的账户和/或应收款不超过金额每个商人不可撤销地授权并指示其金融机构和会计债务人遵守WAVE根据本协议条款在仲裁中以有利于仲裁的方式发出的任何约束、限制令或其他公平救济，将持有WAVE及其雇员、代理人、律师、成员、管理人员、高级职员、附属公司、或Wave赞成的其他公平救济，以限制每个商人的账户和/或应收账款，并将使所有金融机构和债务人免受和应对与遵守任何约束、限制令或OU有关的所有损失、损害、索赔、责任和费用（包括合理的律师费和专家费）无害和赔偿

标准商现金垫款协议
增编r

额外补救措施

标准商人现金垫款协议的保证
增编r

额外补救措施

这是WAVE INC（“WAVE”）和PARTS ID INC.与“增编M”（“商家”）之间日期为2023年11月30日的标准商家现金垫款协议（“协议”）的担保（“担保”）的增编，日期为2023年11月30日。本增编将协议和担保以引用方式纳入。本增编的条款将控制其与协议或担保中的任何条款发生冲突的程度。

RG1。补救措施。在发生任何违约事件且未被放弃的情况下，WAVE将有权获得WAVE有利的签发禁止令、限制令或其他公平或临时救济，但须经法院或仲裁员批准，将每个担保人的账户和/或应收款限制在违约事件导致的应付WAVE金额以内，而每名担保人将被视为已同意向主管司法管辖权的任何法院或仲裁法庭授予相同的申请，而无需事先通知任何商人或担保人，也无需要求提供与该申请有关的债券或其他承诺。在适用的范围内，商人（s）和担保人（s）放弃根据《美国国会一般规约》第52-278a至52-278g条获得通知和听证的权利，包括在内，并同意在不获得法院命令的情况下签发判决前补救措施的书面文书。

RG2。仲裁。在发生任何违约事件且未被放弃的情况下，每个担保人同意Wave在仲裁中提出申请，而不通知任何商家或任何担保人，以发出禁令、限制令或Wave有利的其他公平或临时救济，但须经法院或仲裁员批准，限制每个担保人的账户和/或重新每个担保人不可撤销地授权并指示其金融机构和会计债务人遵守WAVE根据本协议条款在仲裁中以有利于WAVE的方式发布的任何约束、限制令或其他公平或临时救济，将对WAVE及其雇员、代理人、律师、成员、管理人员、高级职员、苏

任何申请签发禁止令、限制令或其他公平或临时救济，以利于Wave对每个担保人的账户和/或应收款进行限制，并将使所有金融机构和债务人免受所有损失、损害赔偿、索赔、负债和费用（包括合理的律师和

标准商人现金垫款协议的保证
增编r

额外补救措施

标准商现金垫款协议
增编p

从付款额的购买价格中扣除（美元）

这是WAVE ADVANCE INC（“WAVE”）和PARTS ID INC.与“ADendum M”（“Merchant”）中列出的所有商家之间日期为2023年11月30日的标准商家现金垫款协议（“协议”）的增编。

Merchant（s）指示WAVE向WAVE ADVANCE INC而不是向Merchant（s）支付协议中规定的最多280,000.00美元的购买价格。采购价格的余额将支付给商家。

补充评论：__________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

标准商现金垫款协议
增编e 

提前发薪

这是WAVE ADVANCE INC（“WAVE”）和PARTS ID INC.于2023年11月30日签署的标准商家现金垫款协议（“协议”）的增编，所有商家都在“增编M”（“商家”）中列出ed。本增编以引用方式纳入本协议。本增编的条款将控制与协议中任何条款冲突的程度。

E1。早期回报。如果WAVE在12/30/2023或之前根据该协议收到1,386，000.00美元，则届时将视为已全额支付应收账款购买金额。

E2。提前获得回报。如果WAVE在2024年1月29日或之前根据该协议收到1,463，000.00美元，那么届时将被视为已全额支付应收账款购买金额。

E3。早期回报。如果WAVE在_________当天或之前根据协议收到了__________美元，那么届时将被视为已全额支付所购买的应收款项金额。

标准商现金垫款协议增编g

附加保证人（s）

这是WAVE ADVANCE INC（“WAVE”）和PARTS ID INC.与日期为2023年11月30日的“增编G”（“商家”）中列出的所有商家之间的标准商家现金垫款协议（“协议”）的担保的增编，日期为2023年11月30日。本增编通过引用纳入了协议和担保。

以下额外实体和/或个人，根据担保的条款和条件，特此保证Merchant履行在协议中由Merchant向WAVE作出的所有陈述、保证和契诺，包括可能更新、修订、延长或以其他方式修改的所有增编（如有）。

担保人（# 3）

担保人（# 4）

标准商现金垫款协议增编g

附加保证人（s）

担保人（# 5）

担保人（# 6）

担保人（# 7）

标准商现金垫款协议
增编g
附加保证人（s）

担保人（# 8）

担保人（# 9）

担保人（# 10）

标准商人现金预付款增编

本标准商人现金垫款协议增编（本“增编”），日期为2023年11月30日，由以下各方及各方订立：

WAVE ADVANCE INC（“公司”）；和

业务法定名称：Parts ID INC

D/B/A：Parts ID（“Parts ID”）；及

W-I-T-N-E-S-S-E-T-H

然而，公司和Parts ID于2023年11月30日签订了某些标准商家现金预付款协议，据此，公司以1064,999.00美元的预付款购买了Parts ID未来应收账款中的1,589，000.00美元（“协议”）；和

然而，该协议由Lev M. Peker（“Peker”）作为Parts ID的代理人签署；及

然而，双方同意遵守本增编的条款，本增编将反映协议的意图。

现据此，为良好的、有价值的对价，现对其相互收受、充分性予以确认，本增编各方当事人特此同意前述并如下：

1.此处使用的所有大写术语应具有相应协议中规定的含义，除非此处另有说明。

2.本增编以引用方式纳入本协议。本增编的条款将在与协议中的任何条款发生冲突的程度上加以控制。

3.Company和Parts ID同意协议中的履约保证部分不适用。

4.Company和Parts ID同意Peker作为Parts ID的代理人而不是以个人身份执行该协议。

5.Company和Parts ID同意Peker不是协议中定义的“担保人”，协议中所有提及的“担保人”均不适用于Peker。

6.Company and Parts ID同意，协议中任何提及“担保人”均指Parts ID。

7.如果发生协议中定义的此类术语的“违约事件”，公司将放弃通过股权诉讼或法律诉讼针对Peker的任何和所有权利和补救措施，并且不会向Peker寻求任何损害赔偿或其他法律或衡平法权利或补救措施。此外，公司不会附加或扣押Peker的任何银行账户、工资、不动产或其他资产。

8.尽管本增编或协定中有任何相反的规定，公司同意：（i）为Lind Global Fund II LP（“高级贷款人”）的利益，其在任何抵押品上的担保权益（“初级担保权益”）应处于从属地位，并应排在授予高级贷款人的抵押品上的任何担保权益之后的权利和优先权，以及（ii）未经事先书面通知第ID部分和公司有意进行此类备案的高级贷款人，其不得就初级担保权益提交任何统一商法典融资报表。

9.Company和Parts ID同意对协议第25条进行修改，并将其全文重述如下：“不破产。各商家声明、保证和承诺，截至本协议日期，其没有根据《美国法典》第11条提交任何破产保护申请，也没有针对任何商家提出或待决的非自愿申请。每个商家都进一步保证，他们预计不会对其提出非自愿请愿。”

10.各方同意，本增编不得修改或更改本协议项下公司或零部件ID的任何其他条款或义务。双方同意，本增编代表双方意图的完整和最终表达，不得使用事先或同期的口头或书面协议来修改本协议中的条款。

11.Company和Parts ID同意，第15条授权书应从协议中全部删除，不再具有任何效力或影响。

标准商人现金预付款协议增编

第2页，共2页

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署了标准商家现金垫款协议的本增编。