附件 3.2

附例

的

Consolidated Communications Holdings, Inc.

截至日期：2024年12月27日

第一条

办事处

第1节。注册办事处。注册办事处应位于特拉华州威尔明顿，或董事会可能决定或公司业务可能要求的其他地点。

第2节。其他办公室。法团亦可在董事会不时决定或法团业务所需的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东大会

第1节。会议地点。股东大会应在董事会指定的特拉华州境内外任何地点举行。在没有任何此种指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第2节。年度股东大会。年度股东大会应当每年在董事会指定的日期和时间召开。应在每次年会上选举董事，并可处理任何其他适当事务。

第3节。法定人数；休会会议及其通知。除法律或公司注册证书另有规定外，任何系列优先股的持有人的权利受规限，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则已发行和已发行并有权在任何股东大会上投票的过半数股票（其持有人亲自出席或由代理人代表）应构成业务交易的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破，出席的表决票可继续办理业务直至休会。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，亲自或委托代理人代表的有表决权股份的过半数可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在须有法定人数出席或代表出席的该续会上，可按原通知处理可能已在该会议上处理的任何事务。如休会超过三十天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向每一有权在会上投票的记录股东发出续会通知。

第4节。投票。在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，除法律或公司注册证书另有规定外，当出席任何会议的法定人数达到时，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席的具有表决权的过半数股份持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是章程或公司注册证书或本附例明文规定的问题，需要进行不同的投票，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制此类问题的决定。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。

第5节。代理。在每次股东大会上，每名有表决权的股东可亲自投票，或可授权另一人或多人通过由该股东认购的、日期不超过该次会议前三年的书面文书指定的代理人为其行事，除非该文书规定了更长的期限。所有代理人必须在每次会议开始时向法团秘书提交，以便在会议上的任何投票中被计算在内。每一股东应对每一股有表决权的股份拥有一票表决权，并在本协议第六条第五节规定的董事会设定的记录日期以其名义登记在公司账簿上。

第6节。特别会议。除法律或法团证明书另有规定外，在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，股东特别会议，为任何目的或目的，除非法规或法团证明书另有订明，可由总裁召集，并应董事会过半数的书面要求，由总裁或秘书召集，或应股东的书面要求，拥有公司已发行和流通的全部股本的多数，并有权投票。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。

第7节。股东大会通知。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，通知应说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。任何会议的书面通知，应在会议召开日期前不少于十天至六十天内发给有权在该会议上投票的每一位股东。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上显示的股东地址发送给股东。

第8节。维护和检查股东名单。主管公司股票分类账的主管人员应当至少在每次股东大会召开十天前编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每一股东的地址和登记在每一股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天的正常营业时间内，在拟召开会议的城市范围内的一个地点开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，则在拟召开会议的地点开放供任何股东审查。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。

第9节。未经会议书面同意的股东行动。除法团注册证明书另有规定外，任何规定须在法团的任何股东周年或特别会议上采取的行动，或在该等股东的任何周年或特别会议上可采取的任何行动，如有书面同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在以本条第9条规定的方式交付法团的最早日期同意书的六十天内，由足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书以交付方式交付法团在特拉华州的注册办事处，否则任何书面同意书对采取其中所指的法团行动均不具效力，其主要营业地点或保管股东大会记录簿册的法团高级人员或代理人。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第三条

董事

第1节。董事人数。根据任何优先股持有人的权利，并在符合公司注册证书的情况下，董事人数应由董事会决议确定，并应由至少一（1）名董事组成。董事不必是股东。董事应在股东年会上选举产生，但本条第2款规定的除外，当选的董事应任职至其继任者当选并符合资格为止；但条件是，在优先股持有人的权利（如有）的情况下，除非公司注册证书或法律另有限制，任何董事或整个董事会可被免职，无论是否有因由，在任何股东大会上以所代表并有权在会上投票的股票的多数票从董事会获得通过。

第2节。空缺。根据任何优先股的条款和公司注册证书的规定，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因任何授权董事人数增加而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。如此选出的董事应任职至下一次董事年度选举，直至其继任者正式当选并符合资格，除非在此之前被取代。如果没有在任董事，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。

第3节。力量。法团的财产和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。

第4节。董事会议地点。董事可以召开会议并设有一个或多个办公室，并将公司的账簿保存在特拉华州以外的地区。

第5节。定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。

第6节。特别会议。董事会特别会议可由总裁提前四十八小时通知每名董事亲自或以邮件方式召集；特别会议应由总裁或秘书应两名董事的书面请求以相同方式和相同通知方式召集，但董事会仅由一名董事组成的除外；在此情况下，特别会议应由总裁或秘书应唯一董事的书面请求以相同方式或在相同通知下召集。

第7节。法定人数。在董事会的所有会议上，获授权董事人数的过半数须为必要及足以构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票，除章程另有具体规定外，须由董事会作为，由法团证明书或本附例另有具体规定。董事会任何会议如未能达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。如只获授权一名董事，则该唯一董事应构成法定人数。

第8节。不见面就采取行动。除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意，而该等书面或书面已与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。

第9节。电话会议。除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。董事委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个该等委员会由法团的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无就修订法团注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售事宜而拥有的权力或权限，出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订公司章程；除非决议或公司注册证书明确规定，否则该委员会无权或授权宣派股息或授权发行股票。

第11节。委员会会议记录。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第12节。董事薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。

第四条

官员

第1节。官员们。本法团的高级人员由董事会选出，并须包括一名董事会主席或一名总裁，或两者兼有，以及一名秘书及董事会厘定的其他额外高级人员的职衔。这些人员应拥有通常的权力，并应履行所有发生在其各自办公室的通常职责。在选举高级职员时，董事可藉决议决定其职级的顺序（如有的话）。任何数目的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本附例另有规定。

第2节。选举主席团成员。董事会应在每一次股东年会后的第一次会议上选出公司的高级管理人员。

第3节。下属官员。董事会可委任其认为必要的其他高级人员和代理人，他们的任期和行使董事会不时确定的权力和履行的职责。

第4节。任期；免职和空缺。法团的高级人员须任职至选出其继任人并代之取得资格为止。董事会选举或任命的任何高级管理人员可随时以董事会过半数的赞成票罢免。任何高级职员或高级职员的职位如因任何理由出现空缺，该空缺须由董事会填补。

第五条

董事和高级管理人员的薪酬

第1节。在公司或公司权利范围以外的行动、诉讼或程序中进行赔偿的权力。法团须向法团的任何董事或高级人员作出赔偿，并可根据董事会的作为，向根据适用法律有权作出赔偿的任何其他人作出赔偿，在每宗个案中，在适用法律许可的最大范围内，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外），原因是他或她正在或正在以公司董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份行事，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付他或她与该行动有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，诉讼或诉讼。

法团须向法团的任何董事或高级人员作出赔偿，并可根据董事会的作为，向根据适用法律有权作出赔偿的任何其他人作出赔偿，在每宗个案中，在适用法律许可的最大范围内，任何曾经或现在是任何一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人，待处理或已完成的由法团提出或有权提出的诉讼或诉讼，以促使作出对其有利的判决，理由是他或她正在或正在以其作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人（视属何情况而定）的官方身份行事，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，用于支付其因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际合理发生的费用（包括律师费）。

根据本条第五条第一款作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事、高级雇员或代理人因已达到本条第一款规定的适用行为标准而在当时情况下获得赔偿是适当的情况下，法团才应根据具体情况下的授权作出赔偿，该董事、高级雇员或代理人应符合本条第五条第一款规定的适用行为标准。该等决定应由董事会以法定人数过半数表决作出（1），该法定人数由非该诉讼、诉讼或程序的当事人的董事组成，或（2）由该等董事的过半数投票所指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数，或（3）如无法取得该等法定人数，或即使可取得无利害关系董事如此指示的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

第2节。可提前支付的费用。在收到董事、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，法团可在收到董事会在具体案件中授权的该等诉讼、诉讼或程序的最终处置之前，在为受到威胁或未决的诉讼、诉讼或程序进行辩护或调查时所招致的费用，除非最终应确定他或她有权获得本条第五款授权的法团的赔偿。

第3节。非排他性和赔偿的存续。第五条规定的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据公司注册证书、任何附例、协议、合同、股东或无利害关系董事的投票或根据任何有管辖权的法院的指示（无论以何种方式体现）或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动，在法律允许的最大范围内对本条第五款第一款规定的人员进行赔偿是公司的政策。第五条的规定并不排除根据《公司注册证书》、《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定或其他规定，公司有权或有义务进行赔偿的任何未在第五条第1节中规定的人获得赔偿。第五条规定的赔偿继续适用于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而进行的人。

第4节。保险。法团可代任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，法团是否有权或有义务根据本条第五款的规定就该等法律责任向其作出赔偿。

第5节。将军。第V条的规定应被视为公司与在任何时间以任何该等身份担任该董事或高级人员的每个人之间的合同，而第V条和DGCL或其他适用法律（如有）的相关规定正在生效，任何该等法律或第V条的任何废除或修改不应影响当时就当时或以前存在的任何事实状态或任何诉讼而存在的任何权利或义务，诉讼或程序在此之前或之后提出或威胁全部或部分基于任何此类事实状态。

第六条

股票证书

第1节。证书。根据董事会的选择，法团的股票可（i）无证明，由董事会不时厘定，并以进入法团的股票分类账或其他适当的法团簿册及纪录为证明，或（ii）由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、秘书或助理秘书、或法团的首席财务官或助理司库签署或以法团名义签署的证明书为证明，证明该股东在公司拥有的证书所代表的股份数量。

第2节。证书上的签名。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。

第3节。丢失的证书。董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出一份或多于一份新的证书，以取代被指称遗失、被盗或毁坏的法团此前发出的任何或多于一份证书。董事会在授权发出一份或多于一份新证明书时，可酌情并作为发出该等新证明书的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁的证明书或证明书的拥有人或其法定代表按其要求的方式进行广告宣传及/或向法团提供按其所指示的款额的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的证明书向法团提出的任何申索的弥偿。

第4节。股票转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，法团有责任向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书并将交易记录在其簿册上。

第5节。固定记录日期。为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得多于该会议日期的六十天或不少于十天，也不超过任何其他行动之前的六十天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。为使法团可以不经会议而以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。

第6节。已登记的股东。法团有权将任何股份或股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除特拉华州法律明文规定外，法团无须承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第七条

一般规定

第1节。股息。根据法团注册证书的规定（如有），法团股本的股息可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第2节。支付股息；董事的职责。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多笔董事不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为备用金，以应付意外开支，或用于平均股息，或用于修理或维持法团的任何财产，或用于董事认为有利于法团利益的其他目的，而董事可废除任何该等备用金。

第3节。支票。法团的所有支票或要求付款及票据，均须由董事会不时指定的高级人员签署。

第4节。财政年度。法团的财政年度由董事会决议订定。

第5节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。所称印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第6节。发出通知的方式。凡根据章程或公司注册证书或本附例的规定，须向任何董事或股东发出通知，则该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以书面、以邮件方式发出，寄给该董事或股东，地址为该公司记录上所显示的地址，并预付邮资，而该通知须当作在该通知存放于美国邮件时发出。也可通过电报向董事发出通知。

第7节。放弃通知。凡根据章程或法团证明书或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。

第八条

修正

董事或股东的修订。本附例可予更改、修订或废除，或可由股东或董事会采纳新的附例，而该等权力是由公司注册证书授予董事会、股东的任何定期会议或董事会的任何特别会议或股东的任何特别会议或董事会的任何特别会议。如采纳、修订或废除附例的权力由法团注册证书授予董事会，则不得剥夺或限制股东采纳、修订或废除附例的权力。

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