附件 10.8
2022年11月22日
机密
Wonderful Concept Investment Limited
2楼
锦龙商业中心
No 2 Hart Avenue
TSIM SHA TSUI KLN
尊敬的先生们，
| 回复： | 非循环定期贷款融资 | |
| 借款人：Wonderful Concept Investment Limited（“借款人”） | ||
| 根据SME Financinq Guarantee Scheme（“SFGS”） |
我们东亚银行股份有限公司（“本行”）欣然向贵公司提供以下贷款便利，但须遵守本协议项下的条款和条件。
| 设施： | 最高贷款额为4,000，000港元的非循环定期贷款融资。- |
| 目的： | 主要用于支付借款人的工资和房租。除了支付工资和租金外，借款人还可以使用该融资的收益来满足周转资金方面的紧迫需求。 |
| 回撤： | 视银行资金到位情况而定。 |
| 利息： | 利息须按香港金管局不时报出的港元最优惠贷款利率下浮2.5%的等值年利率计算。 |
| 利息支付： | 应计利息应按月支付。 |
| 逾期利息： | 凡本函项下到期未还款项，将按贷款利率上浮5%计收逾期利息。最低收费港币100.-将适用于定期贷款融资的每笔逾期付款。 |
| 请注意，逾期的利息和费用由银行酌情决定，可能会不时发生变化。 |
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| 还款： | 受制于银行的优先受偿权要求，本金金额须按自提款日起计一个月及其后每个月连续间隔的日期，按以下还款时间表按120个月不等额分期偿还，直至最后到期日为止：- |
| 分期号。 | 每期金额 | |
| 1St-12’^期 | 仅利息 | |
| 13’h- 120第分期付款 | 本金加利息 |
| 分期金额随利率变化而变化。在最后到期日未偿还的所有金额（包括本金、应计利息和任何其他款项的任何剩余余额）应在该日期全额偿还。 |
| 借款人： | Wonderful Concept Investment Limited |
| 贷款人： | 东亚银行股份有限公司 |
| 保证： | 根据本函授予的融资须遵守： |
| (a) | HKMC Insurance Limited（“HKMCI”）根据中小企业融资担保计划（“计划”）就根据本函授出的融资向银行出具的4,000，000港元的担保，但须符合日期为24日的契据的条款及条件’h2010年12月和日期为21日的第一次修订契约St香港经济局与银行订立的计划，2012年3月；及 | |
| (b) | The guarantee of NG WAI LAM（the“担保人”）为4,000，000港元。-加上与借款人负债有关的利息及其他费用。保证人由一人以上组成的，其责任为连带责任。 |
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| 可用性： | 根据本函授予的便利将不可用用于绘图，除非和直到： |
| (a) | 香港国际商会根据该计划指明的所有必要手续均已完成； | |
| (b) | HKMCI已根据该计划就根据本协议授出的融资向银行提供担保（“HKMCI担保”）； | |
| （c） | 本协议所述全部文件及银行规定的一切必要手续的办理完成，并由银行安全接收有关各方妥为填写并签字的下列文件： |
| ● | 这封信； | ||
| ● | 借款人的董事会决议； | ||
| ● | 担保； | ||
| ● | 就该担保向担保人发出的通知； | ||
| ● | 借款人向香港国际商会提交的申请表格； | ||
| ● | 银行可能要求的其他文件，包括但不限于可能需要的文件，以证明借款人和/或担保人履行其在本函项下各自义务所必需的任何和所有许可、授权、同意或批准。 |
| 如果借款人拖欠偿还本函项下到期的任何金额或违反本协议项下的任何条款和条件，银行有权注销根据本函授予的融资的任何未提取余额； | |
| 非银户日到期付款： | 非银行日到期的款项应在下一个银行日支付，除非该银行日应在紧接的前一个银行日支付的下一个日历月。银行日是指商业银行一般按正常方式在香港营业的一天（星期六除外）。 |
| 声明、保证和承诺： | 借款人向银行申报、陈述、保证和承诺如下： |
| (a) | 经登记的借款人是并因持有遗嘱而继续根据《商业登记条例》在香港妥为办理业务，并自2018年1月25日起开始运作； |
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| (b) | 借款人不是、也不应是银行的关联人（“关联人”定义见附件二）； |
| （c） | 借款人不是也不应经营出贷人的业务； |
| （d） | 借款人并非其股份在香港联合交易所有限公司（不论主板或创业板）或香港境内外类似交易所上市的公司或法团； |
| （e） | 本函项下的提款所得款项将仅用于本函项下允许的用途，以满足一般业务和/或运营费用； |
| （f） | 借款人不得将本函项下提款或其任何部分的收益直接或间接用于支付、偿还、重组或重新包装借款人、其附属公司或相关实体的任何贷款、信贷融资或付款义务（包括香港金融管理局称为“分类贷款”的贷款），以及/或用于融资和/或再融资收购借款人拥有、控制或占有的任何业务装置、机器、设备或其他资产，其附属公司或相关实体（无论是否作为所有者）在银行收到根据本函授予的融资申请之日或之前的任何时间； |
| （g） | 借款人于签署拟向香港国际中小企业融资担保计划单位提交的中小企业融资担保申请之日，不得与《银行业条例》所界定的任何认可机构发生未清偿的违约，而“违约”定义为未能按照有关融资偿还贷款、利息或其他付款或其任何部分，且债务在到期日后31天或更长时间内仍未偿还； |
| （h） | 借款人须应香港国际商会或银行许可香港国际商会代表的要求，查阅簿册、纪录、帐目及与其业务有关的任何其他资料，不论是以纸质、电子或任何其他形式或媒介提供； |
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| （一） | 借款人不得就根据本函批出的融资作出或容许作出任何会损害或损害银行或HKMCI的权利或两者兼而有之的事情； |
| （j） | 借款人及担保人须随时将在银行记录的任何地址变更或其他有关详情通知银行及香港金融投资中心； |
| (k) | 借款人和担保人应向银行交付银行可能不时合理要求的任何资料，包括但不限于经审计的账目、银行对账单和收入证明； |
| （l） | 未发生本协议题为“违约事件”一节中提及的违约事件，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之将构成该事件的任何其他条件事件或行为； |
| (m) | 借款人及以下任何一方与东亚银行集团的董事或雇员（《银行业条例》第83条所指）并无任何关系： |
| ● | 借款方的股东和董事，在有限公司的情况下， |
| ● | 独资经营者或借款人的任何合伙人，在无限公司的情况下 |
| ● | 担保人中的任何一人 |
| ● | 任何与根据本信批出的设施有关的证券提供者 | ||
| 借款人或上述任何一方发生关联的，应当及时书面通知银行； | |||
| （n） | 借款人不得设定、或允许设定或存续任何后续的优先于或与银行可能为根据本函授予的融资而给予或持有的任何担保（无论是否专属）同等地位的证券等级； |
| （o） | 未经银行事先书面同意，借款人不得在任何时间在本协议项下任何未偿还的金额下出售、转租、押记、部分管有或以其他方式处理（不论是全部或部分）向HKMCI或本函件所提述的任何业务装置及设备及/或其他资产，而该等资产须以根据本函件批给的融资的任何收益取得，且如前述事项未获遵守，借款人应确保将因此而实现或产生的所有收益或款项直接支付给银行，以用于或用于支付和解除根据本函授予的融资； |
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| （p） | 银行保留唯一和绝对的权利：（i）规定其提供任何服务和/或融资所受的任何条件；（ii）拒绝接受任何指示、提供任何服务和/或融资或根据任何指示采取行动；（iii）采取任何行动（包括但不限于求助于借款人、担保人或担保提供者或暂停、终止或关闭融资/相关账户），以确保其遵守任何反洗钱、反恐怖主义融资、制裁、禁运或其他类似要求、其他适用法律、规则、条例、指南、请求和/或建议。由于银行根据适用的法律和法规履行任何反洗钱、反恐怖主义融资、制裁、禁运或其他类似要求，可能会延迟或阻止处理与本融资函件和融资有关的任何指示的任何行动/事项所造成的全部或部分损失，银行将不承担任何责任。 |
| （q） | 借款人应全额赔偿银行因银行为履行适用法律法规规定的任何反洗钱、反恐怖主义融资、制裁、禁运或其他类似要求而采取的任何行动而产生的任何成本、损失或责任。 |
| （r） | 借款人应、并应确保和促使其集团的每个成员应： |
| （一） | 在所有方面遵守所有适用的法律、条例、规则和条例（包括但不限于不使用银行的账户进行逃税所得的交易）； |
| （二） | 提交或促使提交所有要求在其所在或开展业务或其他情况的所有司法管辖区提交的纳税申报表须课税；及 |
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| （三） | 就该等申报表或针对该申报表作出的任何评估，支付所有显示为到期应付的税款。 |
| （s） | 借款人向银行声明、声明并承诺，任何融资的使用或根据本函提取的融资收益的使用不会也不会与适用于借款人的任何法律或法规（包括但不限于在中华人民共和国有效的法律或法规）相冲突。上述陈述和声明被视为由借款人参照当时在融资或其任何部分仍未清偿期间存在的事实作出的。 |
| （t） | 借款人向银行声明并承诺，除已直接或间接向银行发出大意为此的通知外，不存在因过去业绩不理想而终止在其他银行的银行关系的情况。 | |
| 借款人进一步代表认股权证，并按照本协议附录1所载条款向银行作出承诺。 | ||
| 暂停及终止： | 如果发生本协议题为“违约事件”一节中所定义的任何违约事件，银行有权暂停或终止根据本函授予的融资，并要求立即支付其余额以及利息、费用和根据本协议应付的所有其他款项。在暂停或终止根据本函授予的融资时，借款人不得根据根据本函授予的任何融资进行提款。 |
| (a) | 借款人未在到期日向银行支付借款人根据本协议有义务支付的任何款项（包括但不限于任何本金偿还和利息支付）；或者 |
| (b) | 借款人未遵守或履行本协议项下的任何条款和条件；或 |
| （c） | 借款人或担保人破产/破产或进入清算程序，或任何清算人或接管人已或已被指定接管借款人或担保人的全部或大部分业务或资产；或 |
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| （d） | 借款人或任何担保人似乎没有能力支付或没有合理的前景能够支付《破产条例》（第6章）所指的任何债务，或有针对其的接收令；或 |
| （e） | 银行认为，借款人或担保人的财务状况发生了重大不利变化，或银行认为发生了对借款人或担保人履行其任何或全部义务的能力产生了重大不利影响或将产生重大不利影响的任何情况下；或 |
| （f } | 通过决议或作出命令，将借款人清盘，但并非为重组或合并或重组的目的，其后的重组或合并或重组的条款须先获银行批准；或 |
| （g） | 借款人或担保人的任何债务在其规定的到期日或被催缴时到期，或借款人或担保人违反与任何该等债务或担保有关的任何文书或协议，或违反该等文书或协议；或 |
| （h） | 任何人为涉及借款人或担保人的重组、合并、重组、合并或接管的目的而采取的任何步骤（按采取该步骤前银行批准的条款进行的合并或接管除外）；或 |
| （一） | 借款人根据本协议作出的任何陈述、保证或陈述在作出、重复或被视为重复时，均未得到遵守，或在任何重大方面被或被证明是不正确或具有误导性的。 |
| 其他条件： | (a) | 特此同意银行和HKMCI访问有关根据本函授予的融资及其他相关目的的所有信息，并授权银行向包括但不限于征信机构在内的各方披露借款人的信息，这是核实借款人提供的信息、检查借款人的信誉以及执行本协议项下任何条款和条件所必需的； |
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| (b) | 银行有权在其绝对酌情权下，将其与根据本函授予的融资有关的任何或全部权利和义务转让或转让给任何其他方，并在保密的基础上披露银行认为适当的关于借款人和担保人以及根据本函授予潜在受让人或参与人的融资的信息，而无需通知借款人和担保人； |
| （c） | 银行可随时将借款人和担保人在银行维持的任何账户上的信贷余额用于或用于解除借款人和担保人根据本函所授出的融资的负债，而无须事先通知借款人； |
| （d） | 借款人及担保人须签署或签立银行不时要求的与根据本函批出的融资有关的其他文件； |
| （e） | 根据本函授出的贷款的利息及所有其他费用须由银行绝对酌情不时更改； |
| （f） | 银行须全权酌情采取该等为强制执行这些条款和条件而采取的其认为适当的行动，包括但不限于雇用债务催收机构以收取欠银行和借款人的任何款项，应全额赔偿银行的所有合理成本和费用，包括律师费和银行就任何此类强制执行行动所招致的任何债务催收机构的费用； |
| （g） | 借款人应按要求立即向银行偿还银行因根据本函授予的融资而产生的所有自付费用（包括但不限于法律费用和付款），包括但不限于本函及本协议标题为“可用性”一节中规定的其他相关文件的谈判、准备、执行和/或强制执行； |
| （h） | 与任何不动产或个人财产有关的任何已经存在或在未来任何时间存在的任何种类的押记/质押或产权负担，无论其位于何处，也无论其性质是由借款人为银行创造或将创造的，或为借款人的利益而为银行创造或将为银行创造的，均应延伸至担保借款人在根据本函授予的融资项下的负债； |
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| （一） | 本行保留修订任何经通知借款人及保证人后可随时订立本函的条款及条件； |
| （j） | 本协议项下的每项条款和条件都是可分割的，并与其他条款和条件不同，如果其中一项或多项条款和条件是非法的或成为非法的、无效的或不可执行的，则其余条款和条件的合法性、有效性和可执行性不应受到任何影响或损害； |
| (k) | 银行在执行本协议项下的任何条款和条件或授予本协议项下的时间方面的任何放松、宽容或放纵，均不得损害、影响或限制银行在本协议项下的任何权利和权力。银行未行使或迟延行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得作为对其的放弃而运作，也不得因银行单独或部分行使任何权力、权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利或补救措施的行使，银行对根据本协议的条款和条件要求的任何行为或事情的任何同意也不应损害银行拒绝或同意做任何其他类似行为或事情的权利。本协议项下提供的权利和补救是累积的，不排除法律或公平、法规或其他方式提供的任何权利或补救； |
| （l） | 借款人同意，银行可不时向担保人、任何已给予或拟给予担保或第三方担保的人提供担保，以担保借款人在本协议项下的任何负债，提供证明应予担保或担保的义务的合同副本或其摘要、可能发送给借款人的任何逾期付款的正式要求的副本，以及提供给借款人的最近一次对帐单的副本。 |
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| (m) | 在不损害本行于本融资函件，如有任何（i）借款人或担保人或担保提供人的财务状况或状况在任何时间发生重大不利变化或恶化（由银行全权和绝对酌情权决定）或（ii）任何信用评级机构不时宣布下调借款人或担保人或担保提供人的信用评级，则银行可修改或更改适用于融资的条款。 |
| （n） | 如果出于任何原因（包括但不限于破产、违反信托或法定义务、履行任何反洗钱、反恐怖主义融资或任何适用法律和法规下的其他类似要求，或任何其他类似事件）（i）向银行支付的任何款项（无论是关于任何借款人、担保人和担保提供人的义务和/或债务或这些义务和/或债务的任何担保或其他方面）被撤销、减少或要求恢复，或（ii）任何解除，全部或部分基于任何付款、担保或其他事项而给予或作出的妥协或安排（不论是关于任何借款人、担保人和担保提供人的义务和/或债务或就这些义务和/或债务的任何担保或其他方式）被撤销、减少或要求恢复，则（a）借款人、担保人和担保提供人各自的责任应继续（或被视为继续），如同付款、解除、妥协或安排未发生一样，（b）银行有权向借款人、担保人和担保提供人各自追回该付款或担保的价值或金额，犹如该付款、解除、妥协或安排未发生 |
| （o） | 世界银行不会处理和拒绝任何可能违反或违反联合国颁布的任何制裁、反洗钱或反恐怖主义融资法律、条例、规则、准则和程序的交易。欧盟、美国、美国王国、香港及银行受制于或对银行有影响的所有其他司法管辖区。银行将不对任何一方因此类交易而遭受的任何索赔、损失、损害、成本或费用承担责任。 |
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| （p） | 之间的任何释放、排放或结算借款人、担保人、担保提供人和银行应以借款人、担保人和担保提供人没有根据与破产、清算、管理或破产有关的任何成文法则或适用法律或与反洗钱或反恐怖主义融资有关的任何成文法则或适用法律或其他类似要求或出于任何其他原因而使担保、处分或向银行付款无效、被撤销、被命令退还、被保留或暂时搁置为条件，如果上述条件不能得到满足，银行有权随后强制执行本融资函件和担保文件，如同未发生此类解除、解除或结算且未支付任何此类款项一样。 |
| （q） | 除借款人或银行外，任何其他人都不会根据《合约（第三方权利）条例》（Cap。香港法例第623条）强制执行或享有本融资函件所载的任何条文及条款及条件的利益。 |
| 抵消： | 银行可随时在不发出通知的情况下，即使有任何结算账户或其他事项，将借款人当时在银行的全部或任何现有账户（任何性质或种类，不论是否须发出通知）合并或合并，并抵销或转移该借款人根据本函或其他方式向银行承担的任何负债的贷记款项或清偿该等负债的任何款项，不论该等负债是现时或将来、已到期或未到期、实际或或或有的、主要或抵押品及若干或连带及如该等合并，冲销或转移需要将一种货币兑换成另一种货币，这种兑换应按借款人对如此兑换的现有货币承担责任的货币的银行即期买入汇率（由银行最终确定）计算。此外，只要借款人对银行的任何负债是或有或未来的，银行支付借款人任何账户贷记的任何款项的责任，应在必要的范围内暂停支付任何此类负债，直至该或有或未来事件发生。 |
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| 赔偿： | 借款人应就其因执行或履行本协议的条款和条件而产生或与之有关的一切损失、责任、损害、成本和开支，以及因借款人不履行或不遵守本协议所载的任何承诺和协议而可能招致、持续或产生的一切诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、费用和开支，或就以任何方式与本函有关的任何事项或已做或未做的事情，向银行作出赔偿。 |
| 确凿证据： | 银行对借款人在任何时候根据本函到期应付的金额的计算（除明显错误外）具有结论性，对借款人具有约束力。 |
| 整个协议： | 本函构成银行与借款人的全部协议，并取代此前就本次交易表达的任何意向或谅解。 |
| 优先受偿权： | 尽管本文中有任何相反的内容，根据本函所欠的所有金额、利息和任何其他款项将受制于银行的惯常优先受偿权，银行在此保留随时终止根据本函授予的融资的不受约束的权利，恕不另行通知。 |
| 在不损害前述及本函任何其他规定的原则下，如借款人未能在到期日向银行支付借款人根据本协议有义务支付的任何款项（包括但不限于任何本金偿还和利息支付），则借款人根据本协议或根据借款人与银行之间的任何其他金融交易向银行支付的所有金额、利息任何其他款项或负债（包括未来或有负债）应立即到期并全额支付。 |
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| HKMCI担保到期或终止： | 尽管本协议中有任何相反的规定，所有根据本函所欠的款项、利息及任何其他款项应在HKMCI担保因任何原因到期或终止时立即到期应付。 |
| 管辖法律和管辖权： | 本函、所涉所有文件以及银行、借款人和担保人在本协议项下的权利和义务均受香港特别行政区法律管辖，本协议各方在此均服从香港法院的非专属管辖权。借款人承认，银行和香港国际商会保留对借款人采取任何被认为适当的行动的权利。 |
请确认贵方接受上述条款及条件，方法是按指示签署并将所附本函副本退回至不迟于2022年12月21日在观塘观塘道418号千禧城市5东亚银行大厦38楼企业银行部的Teresa Ng女士，否则我们根据本函授出的融资要约将自动失效。尽管有上述规定，银行仍有权随时向借款人发出通知，在其唯一和绝对酌处权的范围内注销根据本函授予的融资的任何未提取余额。
如果您在这方面有任何疑问或需要任何进一步的信息，请随时联系我们企业银行部的Teresa Ng女士，电话：36080772。
你忠实的，
代表和代表
东亚银行股份有限公司
/s/东亚银行股份有限公司
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我们同意并接受本函所载的条款和条件。
我们同意并承认，银行有权（但不承担任何义务）在融资使用后立即向香港按揭证券有限公司出售、转让及转让融资、相关担保及担保（如有）。
我们在此授权东亚银行将每期付款及其项下应付的利息连同逾期付款的任何滞纳金和产生的任何其他费用记入我们的账户。
/s/Wonderful Concept Investment Limited
借款人：Wonderful Concept Investment Limited
I/We agree and accept the terms and conditions contained in this letter。
本人/我们同意并承认，银行有权（但不承担任何义务）在融资使用后立即向香港按揭证券有限公司出售、转让及转让融资、相关担保及担保（如有）。
第15页，共22页
附录1
代表和盟约
| 1.1 | 现状 |
借款人就担保产品资格标准（载于HKMC Insurance Limited中小企业融资担保计划的操作程序（“操作程序”）中规定的其作为合资格借款人的地位作出所有该等陈述和保证。
| 1.2 | 管辖法律和判决 |
在其管辖范围内就本函采取的任何法律程序中，选择香港法律作为本函的g ö verning法律以及在香港就本函对其作出的任何判决将得到承认和执行。
| 1.3 | 具有约束力的义务 |
其在本函中表达的承担义务是对其具有约束力的合法有效义务，可根据其条款对其强制执行。
| 1.4 | 这封信的执行 |
借款人执行本函、行使其权利和履行其在本函项下的义务以及由此设想的交易不会也不会：
| (a) | 违反其作为缔约方或对其或其任何资产具有约束力的任何协议、抵押、债券或其他文书或条约； |
| (b) | 与其组织章程大纲和章程细则或任何其他宪法文件相冲突；或 |
| （c） | 与任何适用的法律或法规相冲突。 |
借款人有权订立本函，为授权执行本函和履行本函项下义务所需的所有公司行动和其他行动均已妥为采取。不会因本函所设想的借款或其他承担义务，或任何授予担保或给予赔偿而超出对其权力的限制。
22第16页
| 1.5 | 无重大诉讼 |
在任何法院、审裁处、仲裁员或其他有关当局进行的任何诉讼、仲裁、行政诉讼或劳资争议均不是当前的，或据其高级官员所知并相信，尚待解决或威胁对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政诉讼或劳资争议，但由第三方启动的任何此类法律诉讼程序是轻率的或无理取闹的，没有合理的诉讼因由，或正由适当的诉讼程序善意地提出争议，并为其保留了足够的准备金。
| 1.6 | 无重大不利变化 |
自其最近一期财务报表（或借款人为有限公司情况下的经审计财务报表）之日起，其业务或财务状况未发生重大不利变化。
| 1.7 | 证据的有效性和可采性 |
为（a）使其能够合法地订立、行使其权利并履行和遵守其在本函中的义务，（b）确保其在本函中的义务合法、有效、具有约束力和可强制执行，以及（c）使本函在其成立或设立的司法管辖区的证据可予受理的所有行为、条件和事情已经作出、履行、履行和获得，并具有充分的效力和效力。
| 1.8 | 索赔Pari Passu |
根据在本协议日期生效的其注册成立或成立的司法管辖区的法律，银行根据本函对借款人的债权至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但其债权根据一般适用于公司的法律被强制优先考虑的除外。
| 1.9 | 没有备案或印花税 |
根据在本协议生效之日有效的其注册成立或成立的司法管辖区的法律，无需向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记本函，也无需就本函或本函所设想的交易支付任何印章、登记或类似的税款。
| 1.10 | 无豁免 |
在其成立或成立的司法管辖区就本函提起的任何程序中，借款人将无权为其或其任何资产主张诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。
第17页，共22页
| 1.11 | 不清盘 |
借款人没有采取任何公司行动，也没有采取任何其他步骤或法律程序（但由第三方启动的任何此类法律程序除外，这些程序（i）轻率或无理取闹，或（ii）正由适当的程序善意地提出争议，并针对这些程序维持足够的准备金，并且在每种情况下均在180（180）天内无条件解除或驳回）已开始或威胁对其进行清盘、解散、管理或重组（无论是通过自愿安排、安排计划或其他方式）或任命清盘人，接管人、管理人、行政接管人、强制或临时管理人、保管人、托管人、受托人或其或其任何或全部资产或收入的类似人员。
| 1.12 | 书面信息 |
借款人提供的所有重要书面信息在提供之日的所有重要方面均为真实、完整和准确的，在任何方面均不具有误导性。
| 1.13 | 偿债能力 |
借款人能够在债务到期时支付其债务，并且没有与其任何一个或多个债权人展开谈判，以期对其债务进行一般调整或重新安排，或为其债权人的利益进行一般转让或与其进行组合。
| 1.14 | 税收 |
借款人已提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表，并已就该等申报表或其收到的任何评估支付了其所证明的所有到期应缴税款，但适当程序善意质疑的税款除外，且其已就这些税款预留了足够的准备金。
| 1.15 | 合规 |
借款人据其高级管理人员所知和所信，遵守所有适用的法律、规则和条例以及政府或监管机构的命令的要求，但对其业务并不重要且此类不遵守的影响对其没有重大不利影响的除外。
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| 2. | 盟约 |
| 2.1 | 维持法律效力 |
借款人应迅速获得、遵守条款并采取一切必要措施，以保持其成立或设立的司法管辖区的法律或其法律所要求的所有授权、批准、许可和同意，使其能够合法订立和履行本函项下的义务，并确保本函在其成立的司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或证据可采纳性。
| 2.2 | 事件的通知违约 |
借款人在知悉本函项下任何违约或违约事件的发生或合理预期可能产生重大不利影响的任何事件后，应及时告知银行。
| 2.3 | 索赔Pari Passu |
除下文第2.13条另有规定外，借款人应确保银行根据本函对其提出的债权在任何时候都与其所有其他无担保和非次级债权人的债权至少享有同等地位，但其债权由一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
| 2.4 | 税收 |
借款人应在到期时按时提交所有纳税申报表，并在附加罚款的日期之前缴纳和清偿所有税款，但适当程序善意质疑且已为其预留足够准备金且可合法扣缴的税款除外。
| 2.5 | 信息 |
借款人应及时向银行交付其所有经审计和未经审计的财务报表以及我们可能不时合理要求的与借款人有关的其他报告和信息的副本。
| 2.6 | 维护记录 |
借款人应当保持与自身及其业务有关的所有记录和账簿井然有序。
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| 2.7 | 检查 |
借款人应在接到银行合理的事先书面通知后，并在正常工作时间内，允许和安排银行或其其他授权代表查阅所有财务记录和账簿，并视银行合理要求与其管理人员和顾问讨论借款人的业务事务。
| 2.8 | 所得款项用途 |
设施收益用于支付借款人的工资和租金。除了支付工资和租金，借款人还可以使用融资的收益来满足周转资金方面的紧迫需求。
融资所得款项不得全部或部分用于支付、偿还、重组或重新包装借款人、其子公司或其相关实体向银行提供的任何贷款、信贷融资或付款义务的全部或任何部分，包括银行授予借款人的任何SFGS担保融资。
| 2.9 | 合规 |
借款人应在所有方面遵守所有适用的法律、规则和条例以及政府或监管当局的命令的要求，如果不遵守这些要求将（单独或总体）产生重大不利影响。
| 2.10 | 保险 |
借款人应在每种情况下向信誉良好的承销商或保险公司就其业务和资产以及与其相关的业务和资产保持保险，以抵御此类风险，并在通常的范围内，如公司开展的业务，例如由借款人开展的业务并可在商业上获得的业务。
| 2.11 | 商业 |
借款人应当保证：
| (a) | 它有权拥有其资产并按不时进行的业务进行； |
| (b) | 其对开展业务所需的全部资产拥有良好的所有权（不受任何限制或繁重的契约）；和 |
| （c） | 其已取得或实施与其业务有关所需的所有授权、批准、同意、豁免、备案、许可、公证、许可和登记，且所有该等授权、批准、同意、豁免、备案、许可、公证、许可和登记均具有充分的效力和效力，除非未能取得或实现相同的效力或（视情况而定）不会合理地预期相同的效力和效力的停止会产生重大不利影响。 |
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| 2.12 | 义务 |
在不影响借款人履行本函项下其他义务的情况下，借款人应履行其作为当事人的所有重大协议或合同项下的全部义务。
| 2.13 | 安全和进一步保证 |
如果根据本函条款，借款人将以银行为受益人提供担保，则借款人应确保每份担保单证均赋予该担保单证旨在以银行为受益人的有效担保，其类型为该担保单证对表示受该担保约束的每项资产、权利和利益，并确保银行享有该担保明示拥有的优先权。借款人应迅速执行银行为使其能够行使其在每一项担保下的权利而合理指定的所有文件和事项
记录或维护此类证券的优先权和有效性。
| 3. | Reliance和重复了代表权 |
本附录第1.1条（地位）至第1.15条（comp/lance）所载的申述及保证将由借款人于本函日期作出，而借款人明确承认，银行根据所有该等申述及保证订立本函。此外，借款人明确承认，第1.1（Staffs）条至第1.8条（C/aims Pari Passu）、第1.10条（/\/o豁免）对本附录第1.15条（合规）的每一项陈述和保证，均应被视为由借款人参照当时存在的事实和情况在根据本函授予的融资进行提款的每个日期以及借款人根据本函授予的融资支付任何金额的每个日期重复。
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附录2
附属公司的定义
“关联”，就银行而言是指：
| (a) | 任何控制本行的公司或本行控制的公司或与本行同一人控制的公司； |
| (b) | 任何控制银行的人及该人的任何合伙人，以及（如该人中任何一人为个人）该个人的任何亲属； |
| （c） | 上述（a）段所提述的银行或任何公司的任何董事及任何该等董事的任何亲属；或 |
| （d） | 银行的任何合伙人，如该合伙人为个人，则为该个人的任何亲属。 |
“控制权”就一家公司而言，是指一个人的权力，以确保：-
| (a) | 通过在该公司或任何其他公司持有股份或拥有投票权或与该公司或任何其他公司有关的方式；或 |
| (b) | 凭藉公司章程或其他规管该公司或任何其他公司的文件所赋予的任何权力， |
该公司的事务是按照该人的意愿进行的。
“亲属”，就个人而言，是指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、姐夫、岳父、岳母、嫂子、儿媳、女婿、姨妈、堂兄、舅舅、侄女、外甥、外公或外婆。就本定义而言，收养子女应被视为亲生父母和养父母双方的子女，继子女应被视为亲生父母双方和任何继父母的子女。
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