Flowers Foods, Inc.
2014年OMNIBUS股权和激励性薪酬计划
以时间为基础的限制性股票协议
然而，[ [ First Name ] ] [ [ LASTName ] ]（“承授人”）是Flowers Foods, Inc. 2014年综合股权和激励薪酬计划（经修订和重述，自2023年5月25日起生效）（“计划”）的参与者，并且是Flowers Foods, Inc.（“公司”）或子公司的雇员；和
然而，向承授人授出受限制股份单位已获委员会决议正式授权，自2026年1月4日（“授出日期”）起生效。
因此，根据该计划，公司谨此纪念授予承授人于授出日期，根据此以时间为基础的[ [ SHARESGRANTED ] ]时间为基础的限制性股票单位（“TBRSUs”）的限制性股票协议（本“协议”）。
1.
限制性股票单位的归属.除第2条另有规定外，在截至2029年1月5日的期间内，TBRSUs将成为不可没收的最后归属日期"），约三分之一（1/3）的TBRSUs于（a）2027年1月5日、（b）2028年1月5日及（c）2029年1月5日各自成为不可没收的，但须视乎承授人在该日期前仍持续受雇于公司及/或附属公司。
(a)
连续就业.就本协议而言，承授人在公司或附属公司的雇用将被视为自最后一天工作起已终止。如受赠人已领取短期伤残津贴，则在支付此类短期津贴的最后一天将被视为已停止雇用，除非受赠人立即恢复积极雇用。就本协议而言，承授人继续受雇于公司或附属公司将不会被视为中断，且承授人不会因（i）公司或附属公司终止其受雇并由公司（如公司并非原雇主）或另一附属公司立即重新雇用或（ii）经批准的休假而被视为已不再是公司或附属公司的雇员。
(b)
退休时归属.如承授人在公司及其附属公司的持续受雇于最后归属日期前终止，但在授出日期后至少一年因无因由而退休，则承授人的所有可没收的TBRSUs须立即成为不可没收的。
（c）
死亡或伤残时归属.如承授人在最后归属日期前死亡或成为伤残人士，承授人的所有可没收的TBRSU须立即成为不可没收的。
（一）
在最后归属日期前终止连续雇用，可在控制权变更后两（2）年内（在此情况下，发生的情况应为终止雇用）或在控制权变更前六（6）个月期间内（在此情况下，归属取决于控制权变更的发生，而发生的情况应为控制权变更），其中承授人因非因由的原因非自愿终止雇用，或承授人因正当理由终止其雇用，或
（二）
a在最后归属日期前控制权的变更，而TBRSUs（the "被取代的奖项”）不以替代奖的形式延续、替代或承担，
那么，承授人的所有可没收的TBRSUs将立即成为不可没收的。
3.
结算.在当时不可没收的范围内，TBRSUs应在以下日期中最早发生的30天内以普通股股份（公司可以实物凭证或无凭证记账式发行方式交付）结算：
（c）
承授人残疾的日期（条件是该残疾符合《守则》第409A（a）（2）（a）（ii）条规定的许可分配日期）；
（d）
就《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条而言，承授人“离职”的日期；及
（e）
控制权变更的日期（前提是此类控制权变更符合《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条规定的允许分配日期）。
4.
定义.此处使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。如本文所用：
（一）
任何故意或疏忽的重大违反任何适用证券法的行为（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）；
（二）
任何欺诈、故意虚假陈述、侵占、失信、盗用或转换公司任何资产或商业机会的行为；
（四）
故意、重复或持续违反公司的任何政策或程序，在公司向承授人发出有关其已严重违反公司政策或程序的通知后发生或持续发生；
（五）
任何违反与公司订立的书面契诺或协议，包括本计划的条款（因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力或因向承授人转让将构成良好理由的职责而未能履行承授人在公司的职责除外），而该违反属重大且在公司向承授人发出书面通知后三十（30）天内未予纠正；
(b)
“好理由”指未经承授人同意而发生以下任何情况：
（一）
承授人的职责、责任或权限的重大减少（为免生疑问，仅改变所有权或报告并不构成本款（i）项下的“正当理由”）；
（四）
长期激励较控制权变更前一年大幅减少，以公司选择的第三方薪酬公司确定的授予日经济价值并使用普遍接受的方法衡量，其中可能包括将超过一年的上一年长期激励授予年化，而忽略先前的特殊保留或签署授予；
（五）
继任实体实质性未能根据向情况类似的高管提供的储蓄和退休计划向受赠人提供保险；
（六）
将公司的主要行政办公室搬迁至距其当前位置超过五十（50）英里的地方，如果在控制权变更时承授人设在公司的主要行政办公室，或要求承授人设在距控制权变更时承授人所在地超过五十（50）英里的地点；
（七）
任何声称由公司在控制权发生变更时终止承授人的雇佣，除非是因由；或
（八）
继任公司未能代表其参与者承担可能不时修订的Flowers Foods, Inc.控制权变更计划（“COC遣散计划”），或该继任公司违反其条款修订COC遣散计划的任何行动。
尽管有上述规定，承授人终止雇佣关系不构成“正当理由”的终止，除非（a）承授人在上述任何（i）至（viii）条所述事件发生后的九十（90）个日历日内向公司发出存在该事件的通知，（b）公司在收到上述（a）条所述通知后的三十（30）个日历日内未对该事件进行补救，以及（c）承授人在构成正当理由的事件发生后的一百八十（180）天内终止雇佣关系。
（c）
“替代奖”指以下授予：（a）与被替换的授予相同或实质上相似的类型；（b）其价值至少等于被替换的授予的价值；（c）以现金计价或与公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的另一实体的公开交易股本证券有关；（d）如果持有被替换的授予的受让人根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，根据《守则》对该承授人产生的税务后果对该承授人的优惠一般不亚于被替换裁决的税务后果（但公司不保证就任何替换裁决作出任何特定税务处理）；及（e）其其他条款及条件对持有被替换裁决的承授人的优惠一般不亚于被替换裁决的条款及条件（包括在随后终止雇用或控制权变更的情况下适用的规定）。只有在不会导致被替换的奖励或替换奖励未能遵守或被豁免遵守《守则》第409A条的情况下，才可授予替换奖励。在不限制前述一般性的情况下，满足前两句要求的，替代裁决可以采取被替代裁决延续的形式。确定这一定义的条件是否得到满足将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
（d）
“退休"指在承授人至少年满五十五岁（55岁）后，除因死亡或残疾外，终止雇用，条件是承授人的年龄加上服务年限之和等于或大于六十五岁（65岁）。[尽管有上述规定，除非（i）承授人的雇用由公司非自愿终止，或（ii）承授人根据第18条向公司提供有关该等退休的至少六（6）个月前的书面通知（或委员会放弃该通知规定，或因为公司启动该等退休或由于情有可原的情况使承授人无法提供该等通知），否则在其他方面符合退休定义的终止雇用不符合退休的资格。]
5.
没收TBRSUs.如承授人在所有TBRSUs变得不可没收前的任何时间停止继续受公司及/或附属公司雇用，则根据第1节的条款，TBRSUs的任何部分此前未变得不可没收，并须予以没收，但第2节的规定除外。
6.
股息、投票权及其他权利.除本第6条另有规定外，承授人对TBRSUs不享有任何股东的权利。承授人的名义现金账户应记入相当于公司在根据第1至5条确定的全部或部分归属期内就其普通股支付的任何现金股息的金额。此类名义现金股息应仅就根据第1至5条最终变得不可没收的TBRSUs的相应部分成为不可没收。不可没收的名义现金股息将以现金形式分配，不计利息，当根据第3节的规定支付不可没收的TBRSUs的相应基础股份时。
7.
转让TBRSUs的限制.TBRSU及其基础股份不得由承授人转让、出售、质押、交换、转让或以其他方式设保或处置，但公司除外，直至TBRSU的基础股份已付清为止。TBRSUs或其基础股份的任何所谓转让、产权负担或其他处分，如违反本条第7款，均属无效，任何此类所谓交易的另一方不得获得TBRSUs或该等股份的任何权利或权益。
8.
遵纪守法.公司将作出合理努力，以遵守所有适用的联邦和州证券法；但条件是，尽管本协议有任何其他规定，公司将没有义务根据本协议发行任何限制性或非限制性普通股或其他证券，如果发行将导致违反任何此类法律。尽管本协议或计划中有任何相反的规定，但本协议或计划（或与公司或其子公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或其子公司或关联公司的任何政策、程序或惯例）中的任何规定（a）均不阻止承授人在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的法律违规行为进行的任何调查或程序，并且为明确起见，不禁止承授人根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息，或（b）限制承授人因直接向政府机构（包括根据《交易法》第21F条向证券交易委员会）提供信息而获得政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利。
9.
调整.委员会将按照计划第11节的规定，对本协议涵盖的股票或其他证券的股份数量和种类进行此类调整。
10.
税收和扣缴.如公司或附属公司须就根据本协议发行或归属TBRSUs的任何部分或其他金额而预扣任何联邦、州、地方或外国税款，而公司可用于此种预扣的金额不足，则向承授人交付股份的条件是，承授人须以现金支付税款或作出令公司满意的支付准备金。
11.
没有获得未来奖励或就业的权利.根据本协议向承授人授予TBRSUs是一项自愿的、一次性作出的酌情授标，并不构成作出任何未来授标的承诺。除法律另有规定外，就任何遣散费或类似津贴而言，授予TBRSUS和根据本协议支付的任何款项将不被视为工资或其他补偿。本计划及本协议将不会授予承授人任何有关继续受雇于公司或任何附属公司或提供其他服务的权利，亦不会以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候必须终止承授人的任何雇佣或其他服务的任何权利。
12.
与其他福利的关系.根据本协议给予承授人的任何经济或其他利益，在厘定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他利益或补偿计划可能有权获得的任何利益时将不会被考虑在内，并且不会影响任何受益人根据任何涵盖公司或任何附属公司雇员的人寿保险计划可获得的任何人寿保险保额，除非任何该等计划另有规定。
13.
协议以计划为准.根据本协议授予的TBRSUs和本协议的所有条款和条件受计划的所有条款和条件的约束。本协议中的大写术语可以在此定义，在计划中定义，或在两个地方定义。如本协定与本计划有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。除本文另有明文规定外，根据该计划行事的委员会应有权决定与TBRSUs或其归属有关的任何问题。
14.
修正.在符合计划第17节条款的情况下，对计划的任何修订应视为对本协议的修订，但以该修订适用于本协议为限；提供了,然而、未经承授人同意，任何修订均不会对承授人在本协议项下的权利产生重大不利影响，但公司认为为确保遵守《守则》第409A条或《交易法》第10D条所需的修订不应要求承授人同意。
15.
可分割性.如本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则如此宣布无效的任何条款将被视为与本协议的其他条款可分离，本协议的其余条款将继续有效并完全可执行。
16.
继任者和受让人.在不限制本协议第7条的情况下，本协议的规定应对承授人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。
17.
管治法.本协定将受格鲁吉亚国内实体法管辖并按其解释。
18.
通告.此处规定的任何向公司发出的通知均应以书面形式在公司的主要执行办公室向公司发出，并注明：首席人力资源官，而向承授人发出的任何通知均应以该承授人当时在公司存档的地址发给该承授人。除本文另有规定外，任何书面通知应被视为在亲自送达或存放于美国邮件、头等挂号邮件、预付的邮资和费用并按上述地址时妥为发出。任何一方均可按此处指定的方式通过向另一方发出书面通知的方式更改根据本协议发出通知的地址（但为此目的，任何邮寄通知应被视为在将该通知存入美国邮件后的第三个工作日发出）。
19.
遵守守则第409a条.在适用范围内，本协议和计划旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于承授人。本协议连同计划条款应以符合本意向的方式管理。为遵守《守则》第409A条而作出的任何修订，可在《守则》第409A条允许的范围内追溯，并可由公司作出，而无须承授人同意。在任何情况下，承授人须独自负责并承担清偿可能就本协议征收的所有税款及罚款（包括根据《守则》第409A条征收的任何税款及罚款）的责任，而公司并无任何义务就任何或所有该等税款或罚款向承授人作出赔偿或以其他方式使其免受损害。如果，在承授人离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）承授人将是一名指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（ii）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免根据《守则》第409A条课税或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该款项，而是在该离职后的第七个月的第十个营业日支付，不计利息。
20.
追回/补偿权利和政策.承授人承认并同意经修订及重述的回拨政策（可不时修订及重述的“追回政策”）及《Flowers Foods, Inc.高管薪酬补偿政策》（可能经不时修订及重述，“多德-弗兰克政策”）以引用方式并入本协议。在回拨政策或多德-弗兰克政策适用于承授人的范围内，它为公司就承授人的TBRSUS和其他适用的补偿创造了额外的权利，包括但不限于公司授予承授人的年度现金奖励补偿奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，根据该计划授予的任何TBRSUS和此类其他适用补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，将可能被承授人强制取消、没收和/或由承授人向公司偿还，前提是承授人是或在未来成为（a）任何公司追回或补偿
政策，包括回拨政策、多德-弗兰克政策和公司采用的任何其他政策，是否遵守任何适用的法律、规则、条例、证券交易所上市标准或其他要求，或（b）在此类法律规定的情况下施加强制性回拨或补偿要求的任何适用法律，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他可能不时生效的适用法律、规则、条例或证券交易所上市标准的要求，其运作可能会为公司就裁决和相关金额的追回创造额外权利。承授人根据该计划并根据本协议接受TBRSUS，即同意受回拨政策或多德-弗兰克政策（如适用）条款的约束，并同意并承认承授人有义务与公司合作，并向其提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回TBRSUS、与TBRSUS相关的任何收益或收益，或任何其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，根据此类法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策，这些补偿或补偿可能受到回拨或补偿。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向承授人追回或补偿任何此类金额，包括从承授人的账户或任何其他补偿。
21.
电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与TBRSUs和承授人参与计划有关的任何文件，或根据计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求承授人同意参与计划。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
22.
致谢.承授人承认，承授人（a）已收到计划的副本，（b）有机会审查本协议和计划的条款，（c）了解本协议和计划的条款和条件，以及（d）同意这些条款和条件。
23.
对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些将共同构成一份相同的协议。
24.
数据保护.承授人在下文签署，即同意公司可处理承授人的个人资料，包括姓名、社会安全号码、地址及TBRSUS号码（“数据"），专门用于履行本协议，特别是与授予受赠人的TBRSUs有关。为此目的，数据也可能被披露给公司以外的公司，例如相关银行，并由其处理。
（签名见下一页）
作为证明，本公司已安排由其正式授权人员于上述日期及年份之首代为签立本协议。
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D. Anthony Scaglione |
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首席财务官 |