美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年4月5日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 的公司注册） |
（委托文件 编号） |
（IRS雇主 身份证号码） |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（212）930-9400
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动 |
主要销售协议
2023年4月5日，Safehold Inc.（“公司”）和Safehold GL Holdings LLC（“投资组合控股”）进行ATM股票发行SM与BofA Securities，Inc.、B. Riley证券公司、巴克莱银行资本公司、BNP Paribas Securities Corp.、Capital One Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和Truist Securities，Inc.（每个单独称为“主要代理”，统称为“主要代理”）的销售协议（“主要销售协议”），根据该协议，公司可以不时出售其普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），通过或向主要代理出售的总销售价格不超过3亿美元（“主要股份”）。本公司可出售主要股份，其金额及时间由本公司不时厘定，但本公司并无义务出售任何主要股份。实际销售额（如果有的话）将取决于公司不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格、资金需求以及公司确定适当的资金来源。
在此次发行中出售的任何原始股将根据2023年4月5日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的招股说明书补充文件和随附的2023年4月4日基本招股说明书发行，构成公司于2023年4月4日提交给SEC的表格S-3（注册号333-271113）的货架登记声明的一部分。根据主要销售协议进行的任何主要股份的销售，可通过协商交易出售，包括大宗交易，或经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条所界定的被视为“在市场上”发行的交易，通过普通经纪人按销售时的市场价格进行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售、向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售。初级销售协议规定，初级代理将有权获得不超过但可能低于通过其作为初级代理出售的任何初级股份的总销售价格的2.0%的补偿。根据主要销售协议的条款，本公司亦可按出售时所议定的价格，将主要股份出售予一名或多名主要代理作为委托人。如果公司将主要股份出售给作为委托人的任何主要代理人，公司将与主要代理人签订单独的条款协议，规定此类交易的条款。本公司拟向Portfolio Holdings贡献出售Primary Shares所得的任何净收益，Portfolio Holdings拟将这些净收益用于一般公司用途，包括偿还或回购债务、对土地租赁进行额外投资以及提供营运资金。
公司和Portfolio Holdings就公司、Portfolio Holdings和主要销售协议中的登记声明作出了某些惯常的陈述、保证和契约，并同意对主要代理的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。上述对主要销售协议的描述并不完整，而是以主要销售协议的形式为准，并通过引用对其进行整体限定，主要销售协议的形式作为附件 1.1附于此，并通过引用并入本文。
2023年4月5日，Venable LLP就根据主要销售协议可能发行的主要股份发表了合法性意见。合法性意见的副本作为附件 5.1附于本文件内。
出售股东销售协议
2023年4月5日，公司、Portfolio Holdings和Star Investment Holdings SPV LLC（“Star Investment Holdings”）——由公司担任外部管理人的马里兰州法定信托Star Holdings（“Star Holdings”）的子公司——签订了ATM股票发行协议。SM与BofA Securities，Inc.，B. Riley Securities，Inc.，巴克莱银行 Capital Inc.，BNP Paribas Securities Corp.，Capital One Securities，Inc.，高盛 Sachs & Co. LLC，J.P. Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC，Morgan Stanley & Co. LLC，Raymond James & Associates，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.和Truist Securities，Inc.（每个单独称为“销售股东代理”，统称为“销售股东代理”）签订的销售协议，根据该协议，Star Investment Holdings可在获得公司同意的情况下不时出售，通过或向销售股东代理提供不超过1,000，000股普通股（“销售股东股份”）。Star Investment Holdings可以出售出售股东股份，其数量和时间由Star Investment Holdings不时确定，但没有义务出售任何出售股东股份。如果有任何实际出售，将取决于星空投资控股不时确定的各种因素，其中包括市场条件、普通股的交易价格、资金需求以及星空投资控股对其适当资金来源的确定。
在此次发行中出售的任何出售股东股份将根据2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件和随附的2023年4月4日基本招股说明书出售，构成公司于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的表格S-3（注册号333-271113）的货架登记声明的一部分。根据《出售股东销售协议》进行的出售股东股份的任何出售，可以通过协商交易方式出售，包括大宗交易，或根据《证券法》第415条规则被视为“在市场上”发售的交易，通过普通经纪人按出售时的市场价格进行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售、向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售。出售股东销售协议规定，出售股东代理人将有权获得由Star Investment Holdings支付的补偿，补偿金额不超过但可能低于通过其作为出售股东代理人出售的任何出售股东股份的总销售价格的2.0%。根据出售股东销售协议的条款，Star Investment Holdings也可以按出售时商定的价格，将出售股东股份出售给一名或多名作为委托人的出售股东代理。如果Star Investment Holdings将Selling Stockholder Shares出售给作为委托人的任何Selling Stockholder Agent（s），它将与Selling Stockholder Agent（s）签订单独的条款协议，规定此类交易的条款。本公司将不会直接收取Star Investment Holdings出售股东股份所得的任何收益；但Star Investment Holdings可将出售股东股份所得的收益用于（其中包括）偿还Star Holdings作为贷款人的定期贷款安排下的未偿还借款，或支付根据本公司与Star Holdings之间的管理协议作为Star Holdings外部管理人应支付给本公司的部分管理费。在本公司收到任何此种收益的范围内，本公司打算将出售股东股份所得的净收益贡献给Portfolio Holdings，Portfolio Holdings打算将此种净收益用于一般公司用途，包括偿还或回购债务、对土地租赁进行额外投资和提供营运资金。
本公司和Portfolio Holdings就本公司、Portfolio Holdings和出售股东销售协议中的登记声明作出了某些惯常的陈述、保证和约定，并同意对出售股东代理的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的责任。上述对《出售股东销售协议》的描述并不完整，而是受制于《出售股东销售协议》的形式，并通过引用对其进行整体限定。《出售股东销售协议》的形式作为附件 1.2附在本文中，并通过引用并入本文。
2023年4月5日，Venable LLP就根据《出售股东销售协议》可能出售的出售股东股份发表了合法性意见。合法性意见的副本作为附件 5.2附于本文件内。
本表格8-K的当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何国家或司法管辖区出售此类证券。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Safehold Inc. | ||
| 日期： 2023年4月5日 | 签名： | Geoffrey M. Dugan |
| 杰弗里·M·杜根 总法律顾问、公司及秘书 |