Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
2024年绩效激励计划
Phantom单元授予协议
这个Phantom单元授予协议（这个“授标协议”）之间Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（the "公司”），而___________________________（the "承授人”）的生效日期___________________________（the "授予日期”).
承授人已获授予目标虚拟股票单位如下：
承授人：___________________________
授予日期：___________________________
目标幻影股票单位（the "目标幻影单位”):___________________________
然而，本公司董事会（以下简称“董事会”）于董事会”）采纳了公司的《2024年绩效激励计划》，该计划可能会不时修订（“计划”);
然而，该计划规定向委员会确定的合格参与者授予其他基于股票的奖励，这些奖励可以现金或股票结算；和
然而，委员会已确定受赠人有资格获得虚拟股票单位（“幻影部队”）根据该计划授予的奖励，每个此类Phantom Unit跟踪股票份额的价值，并已确定向受赠人授予此处规定的Phantom Unit奖励将符合公司的最佳利益。
现在，因此，公司与承授人同意如下：
1.授予奖励.本公司特此向承授人授出本授标协议所述的上述目标幻影单位（“幻影单位奖”).正如附件 A中更全面地描述的那样，每个Phantom单位代表有权根据附件 A中描述的适用绩效指标的实现情况（“性能指标"）及满足适用的归属条件，以及承授人通过并包括继续受雇或服务于公司【由委员会决定】（the "归属日期”).
2.奖励以计划为准.本Phantom Unit奖是根据计划的条款和条件授予并明确受其约束的，这些条款通过引用并入本文。
3.履约期.幻影单位奖的表演期间为开始期间【由委员会决定】和结局【由委员会决定】（the "履约期”).
4.已赚金额的计算.获得的Phantom单位数量（the“获得的幻影单位”）及实际应付予承授人的承授人幻影单位奖励金额（“已赚付款金额”），应为
2
根据根据根据附件 A计算的绩效指标的实现情况，按照以下公式赚取的金额。
| 目标幻影单位 | x | 相对TSR调整因子 | = | 获得的幻影单位 | |||||||||||||
| 获得的幻影单位 | x | 收盘股价 | = | 已赚付款金额 | |||||||||||||
5.支付幻影单位奖。在根据第6条或第7条提前终止本授标协议的情况下，公司将向承授人支付现金付款，金额等于已赚取的付款金额，或根据委员会的酌情权，在付款日期为每个已赚取的虚拟单位发行一股股票，但须视承授人在归属日期继续受雇或在公司服务而定。该等现金付款（或发行股份，如适用）将由公司于归属日期后但不迟于归属日期发生的年度后一年的3月15日（“付款日期”).承授人的幻影单位不会产生或支付股息或等值股息。倘委员会选择以股份结算已赚取的付款金额，则该等发行将由公司将承授人作为该等股份数目的拥有人记入其账簿及记录。在每种情况下，现金支付或发行股票（如适用）须由公司根据下文第8节征收适用的预扣税。尽管有本授标协议的任何其他规定，任何股票的发行或交付可被推迟一段可能被要求的期间，以遵守适用于发行或交付该等股票的任何法律或法规的任何要求。如发行或交付股票构成违反任何法律的任何规定或任何政府当局的任何条例，则公司不承担发行或交付任何股票的义务。
6.归属；终止雇佣.除本条第6条及第7条所订明的情况外，承授人的幻影单位奖励将在归属日期前保持未归属，如承授人在归属日期前经历终止雇佣，则本奖励协议将终止，并自任何该等终止雇佣日期起不再具有效力或效力，但委员会根据计划另有规定的情况除外。尽管有上述规定，在受赠人死亡、伤残或退休的情况下（每项，a "归属事件"）在归属日期前，将按第5条规定的时间按如下方式支付幻影单元奖励：
(a)若归属事件发生在履约期结束后，则赚取的幻影单位及赚取的付款金额将根据附件 A项下厘定；及
(b)若归属事件发生在履约期完成前，则所得幻影单位及所得付款金额将根据截至该履约期最后一天的附件 A厘定，惟所得幻影单位及所得付款金额将根据（i）在该履约期内直至该归属事件发生之日（包括该日）已经过的天数除以（ii）履约期内的天数按比例厘定。
为施行本条第6款，"退休”指当承授人的年龄加上在公司的服务年限（在每种情况下以完整、整年计量）等于或超过67岁时，承授人从公司自愿终止雇用，但条件是在终止日期承授人年满58岁且已完成至少五（5）年 为公司服务。
7.控制权变更.如果公司在归属日期之前发生控制权变更，则自该控制权变更之日起生效，将被视为已按以下方式获得虚拟单位奖励：
3
(a)如果控制权变更发生在履约期完成的50%或之前，则获得的Phantom单位将等于目标Phantom单位（换言之，如同相对TSR调整系数为100%）；
(b)若控制权变更发生在履约期结束后，则所赚取的幻影单位将根据附件 A确定；及
（c）若控制权变更发生在履约期完成50%或以上但未达到全部的情况下，则所赚取的虚拟单位将根据附件 A确定，但履约期将于控制权变更发生之日结束，该日期的公司股价应被视为就控制权变更一般向股东支付的对价的价值，或者，如果控制权变更未导致向股东支付任何款项，公司于控制权变更日期按每股基准计算的公平市值，在每宗个案中均由董事会诚意厘定（“公司中投股份价值”).在不限制上述规定的情况下，附件 A项下的确定应由截至控制权变更之日的委员会本着善意确定。
截至控制权变更时，每一盈利幻影单位的价值应以公司中投股份价值为基础。尽管有本条例第5条的规定，在控制权变更后，须在切实可行范围内尽快以现金支付，但无论如何须在控制权变更后五（5）个营业日内支付。
8.扣税.为遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦或州工资单、预扣税、所得税或其他税款（由受赠人承担唯一和绝对的责任）从受赠人处代扣代缴或收取。此外，根据该计划的条款，以及委员会根据该计划可能采用的规则，以满足承授人因归属和支付Phantom Unit奖励而产生的联邦和州预扣税款义务，在股票将交付给承授人的情况下，公司应被允许酌情扣留以其他方式交付给承授人的股票，其公平市场价值等于该等税款的金额。公司不会交付任何零碎股份的股票。承授人因无法交付零碎股份而欠下的任何额外预扣款项将从承授人的下一笔工资中扣除。
9.税务考虑.公司已建议承授人就承授人根据本授标协议收到Phantom Unit奖励所产生的联邦和州税务考虑寻求承授人自己的税务和财务建议。承授人明白，公司将于虚拟单位奖励归属及支付时向承授人报告补偿收入的支付情况。受赠人理解，他或她全权负责支付因授予Phantom Unit Award而产生的所有联邦和州税。关于扣缴税款金额，公司拥有本授标协议第8节规定的所有权利，除本授标协议第8节明确规定的情况外，对承授人没有任何义务。
10.非招揽.承授人，在紧接承授人终止雇佣日期后的十二（12）个月期间内，不得以其个人名义或与经理、代理人、高级职员、雇员、顾问、合伙人、合营者、拥有人或股东共同或以其他方式代表任何其他人、商号或法团，直接或间接招揽或试图从公司招揽任何其雇员或向在紧接该招揽或要约日期前六（6）个月或期间是或曾经是公司雇员的任何人提供雇用。承授人同意本条第10条所载的契诺就其期限、地理区域和范围而言是合理的。如有管辖权的法院宣布此处所载的盟约的地理或时间范围或此处限制的业务或活动的性质超过该法院认为可执行的最大限制性，则该等规定应被视为此处被该法院认为可执行的最大限制所取代。
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11.强制救济.双方同意，协议的任何一方将因另一方违反第10条所载的任何契诺或协议而遭受无法弥补的损害，而法律上对此没有适当的补救措施。因此，在一方当事人实际或威胁违反本授标协议的任何规定的情况下，另一方当事人，就公司而言，其各自的继承人或受让人，除对其有利的其他现有权利和补救措施作出补充外，可向任何有管辖权的法院或股权申请具体履行、禁令或其他救济（无需张贴保证金或担保），以强制遵守或防止任何违反本协议规定的行为；并且，如果一方违反或威胁这样做，另一方应有权获得临时限制令和/或初步禁令，禁止另一方从事此处禁止的活动或可能需要的其他救济，以具体执行此处所载的任何盟约。
12.通告.根据本授标协议的条款须发出的任何通知，须以书面形式发出，并须在其主要办事处致公司秘书注意，并须在公司发薪纪录最后反映的地址（如承授人当时受雇于公司，则包括透过电子邮件），或在任何一方其后可能以书面向另一方指定的其他地址发出，并须予承授人注意。任何此类通知（如果不是通过电子邮件发送）应亲自送达或装在如上所述的妥善密封的信封中，经登记或认证，并存放在美国政府定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮资和登记费或认证费用）。任何该等通知须仅在收到时发出，但如承授人不再受公司或附属公司雇用，则须当作在按照本条第12条前述条文邮寄的日期后五个营业日后已妥为发出。
13.冲突与解释.如果本授标协议的条款和条件与本计划的条款和条件发生冲突或不一致，则以本计划的条款和条件为准。承授人同意受计划条款及本授标协议的约束。承授人确认已阅读及理解该计划、该计划的招股章程及本授予协议。除非本授标协议其他章节另有明确规定，本计划中授予董事会或委员会酌处权的条款不会也不应被视为在承授人身上产生任何权利，除非该等权利在本协议中有明确规定，或在本协议日期后由董事会或委员会根据本计划采取适当行动授予的董事会或委员会以其他方式全权酌情决定。
14.整个协议；修正.除公司与承授人之间的任何雇佣、遣散或其他协议，或承授人参与的任何公司计划另有规定外，本授予协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面或口头谅解和协议。公司可前瞻性或追溯性地修改、修订或放弃Phantom Unit Award的条款，但除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则要求，否则此类修改、修订或放弃不得在未经承授人同意的情况下对承授人的权利产生重大不利影响。任何一方放弃遵守本授标协议的任何条款，均不得实施或解释为放弃本授标协议的任何其他条款，或该一方随后违反本授标协议的任何条款。
15.法律的选择.本授标协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。
16.绑定效果.本授标协议对受让人和公司及其受益人、遗属、被执行人、管理人和受让人具有约束力。
17.限制；没有就业/服务承诺.本授标协议或本计划所载的任何规定均不构成公司或其任何附属公司的持续雇用或服务承诺，影响承授人的地位，如承授人是雇员，作为可被无故解雇的随意雇员，授予承授人任何继续受公司或任何附属公司雇用或服务的权利，以任何方式干扰公司或任何附属公司在任何时间终止该等雇用或服务的权利，或
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影响公司或任何附属公司增加或减少承授人的其他补偿的权利。任何幻影单位奖励金额的支付不受信托、保险合同或其他资金媒介的担保，且承授人并不因本幻影单位奖励而在公司或其任何关联公司的任何基金或特定资产中拥有任何权益。倘承授人的幻影单位奖励以股份结算，则承授人根据本奖励协议并无作为公司股东的权利，直至且除非股份实际交付予承授人。
18.代码第409a节.根据本奖励协议授予的Phantom Unit奖励旨在符合《守则》第409A条的“短期延期”豁免。在管理本授标协议时，公司应以与该豁免一致的方式解释本授标协议。
19.没收.承授人必须在董事会通过的回拨政策要求的范围内向公司偿还或没收承授人根据本协议已收到或将收到的任何付款。
20.不可转让性.除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据受益人指定，或计划另有许可，否则幻影单位奖励不得转让。本协议项下的任何权利或利益不得以任何方式对承授人的任何债务、合同、责任或侵权承担或受其约束。任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或其他不满足本奖励协议和计划要求的虚拟单位奖励的产权负担，在支付或没收虚拟单位奖励之前，均应作废，且不可对公司强制执行。
21.定义.在本授标协议中未具体定义的范围内，本授标协议中使用的每个大写术语具有计划中赋予该术语的含义。
22.委员会行政.委员会对解释和解释本授标协议以及解决根据本授标协议产生的所有问题负有唯一和排他性的责任。委员会因本授标协议的建造、管理、解释及效力而作出或与之有关的任何决定或行动，将是决定性的，并对所有人具有约束力。
23.可分割性.本授标协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本授标协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持充分的效力和效力。此外，如果发现任何条款在期限、范围或涵盖的活动方面过于宽泛，则该条款将被解释为在与适用法律相适应的最大范围内可强制执行。
作为证据，截至授出日期，公司已签立本授标协议。
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
由：______________________________________
其：______________________________________
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展品A
已赚金额的计算.根据授标协议中规定的条款和条件，获得的Phantom单位和获得的付款金额应按以下方式确定：
目标幻影单位x相对TSR调整系数=赚取的虚拟单位
已赚幻影单位x收市价=已赚付款金额
(a)The相对TSR调整因子应按以下规定确定。
| 相对TSR | ||||||||
| 业绩 成就水平 |
公司的 同行组中的百分位排名 |
调整系数* | ||||||
| 门槛 |
25第百分位
|
25% | ||||||
| 目标 |
50第百分位
|
100% | ||||||
| 最大值 |
75第百分位
|
200% | ||||||
*如果公司在业绩期内的相对TSR表现落在上表中任何一个百分位排名之间，则调整因子应使用线性插值计算（例如，如果公司在业绩期内的百分位排名为40第百分位，调整系数将为70%；而如果公司业绩期百分位排名为60第百分位，调整因子为140%）。业绩期公司百分位排名低于门槛业绩水平的，调整系数为0%。公司业绩期TSR为负值的，调整系数不大于100%。
(b)就本附件 A而言：
(1) “同行组”包括以下公司：【由委员会决定】
(2) “收盘股价”为业绩期最后一日股票的收盘价。
(3) “相对TSR”是指公司相对于同业组公司的相对总股东回报百分位排名，按业绩期间的TSR排名。
(4) “股东总回报”对于任何一家公司，确定为期末股价减去起始股价再加上股息，其中：
•“期末股价”为截至履约期最后一天的连续30天期间内，该公司普通股股票在每个交易日的平均收盘价。
•“起始股价”是在履约期首日结束的连续30天期间内，该公司普通股股票在每个交易日的平均收盘价。
•“股息”为该公司在履约期内（截至发放日）实际支付的股利。
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根据其在该计划下的授权，委员会可在确定TSR时作出适当调整，以反映公司或同行集团中任何公司资本化的任何变化（例如，分拆），否则应作出本授标协议要求的所有决定。