附件 10.3

BigBear.ai Holdings, Inc.

2021年长期激励计划

限制性股票批出通知书（雇员）

根据BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年长期激励计划的条款和条件，经不时修订、重述或以其他方式修改（“计划BigBear.ai Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“公司“），特此授予下列个人（”参加者受限制股份单位的数目RSU"）规定如下。授予受限制股份单位（本"奖励"）受本合同及本合同所附限制性股票协议中规定的条款和条件的约束。附件 A（该“协议"），其中以引用方式并入本文。在此使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

 

参加者：
授予日期：
RSU数目：
归属开始日期：
归属时间表：		在协议、计划和本协议规定的其他条款和条件的前提下，只要参与者在适用的归属日期之前未发生服务终止，受限制股份单位将根据以下时间表归属：
		可行权日期		受限制单位的百分比 那件背心

通过参与者在下面的签名，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已审阅了本计划、本批准通知和协议的全部内容，有机会在执行本批准通知之前获得律师的建议，并充分理解本计划、本批准通知和协议的所有规定。参与者在此同意接受委员会就本计划、本授予通知或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的决定或解释。本授予通知可以一份或多份副本（包括可移植文件格式（.pdf）和传真副本）签署，每一份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的协议。

尽管本授予通知或协议有任何规定，如果参与者未在上述授予日期后90天内执行本授予通知，则参与者将被视为已接受本授予通知，但须遵守本授予通知的所有条款和条件，协议和计划。

[签名页如下]

BigBear.ai Holdings, Inc.						参加者
按：
姓名：
书名：

 

S点燃P年龄

致

R埃斯特里特S托克U尼特G咆哮N奥蒂塞

附件 A

限制性股票协议

本协议中未明确定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。

第一条。

定义

1.1 “就业协议"指参与者与公司或附属公司之间的任何雇佣协议、聘书、咨询协议或类似协议。

1.2 “很好的理由"的意思是：

（a）如果参与者有一份就业协议，其中定义了“良好的理由”（或类似的措辞），即参与者的就业协议中规定的含义；或

（b）如参加者并无雇佣合约， 或者，如果参与者的就业协议没有定义“良好理由”（或类似的措辞）， 未经参加者书面同意，发生下列任何事件， 除非此类事件在参与者书面通知公司发生下列情况之一后三十（30）天内由公司在所有重大方面进行了全面更正：（i）参与者基本工资的实质性减少或目标年度奖金机会，但基本工资的普遍减少或目标年度奖金机会除外，这将对所有情况类似的雇员产生大致相同的影响；（ii）参与者职责的重大减少， 权限或责任（在参与者身体或精神上无行为能力时或根据适用法律的规定暂时履行职责除外）， 临时或临时分配给参与者的权力或责任）；或（iii）在紧接搬迁之前，参与者的主要工作地点从参与者的主要工作地点搬迁超过五十（50）英里。参加者必须向公司提供书面通知，详细说明在这些情况首次发生后三十（30）天内被指称构成正当理由的具体情况，并在公司三十（30）天内实际辞职， （30）天如果适用的条件尚未治愈，上述治愈期限。否则，任何情况下作为良好理由的主张将被视为参与者不可撤销地放弃。

第二条。

总则

2.1授予区域安全单位. .本公司已向参与者授予自授予通知书所载授予日期起生效的受限制股份单位（「授予日期” ) .每个RSU代表获得本协议规定的一份股票的权利。参与者将无权分配任何股份或支付任何现金，直至（如果有的话）RSU已经归属。

2.2纳入计划条款. .RSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

2.3无担保承诺. .在结算前的任何时候，受限制股份单位将代表仅从公司的一般资产中支付的无担保公司债务。

第三条。

归属；没收和清偿

3.1归属. .受限制股份单位将按照授予通知书内的归属时间表归属；但即使授予通知书内有相反规定，仍须∶

（a）如果参与人因死亡或残疾而终止服务，则截至参与人终止服务前的任何未归属RSU将在参与人终止服务时自动归属；

（b）如控制权变更已完成，而该等受限制股份单位并无假设或取代，则在紧接该控制权变更完成前的任何尚未归属的受限制股份单位，将在紧接该控制权变更完成前自动归属；及

（c）参与人因无故非自愿终止服务或有正当理由辞职而被终止服务的，每次终止服务应在控制权变更完成后两（2）年内进行，在参与者终止服务之前，任何未归属的RSU将在参与者终止服务时自动归属。

3.2没收. .除第3.1节明确规定的情况外，在参与者因任何原因终止服务的情况下，任何未归属的RSU将立即自动取消，并自服务终止之日起没收，公司不承担任何费用。

3.3股息等值. .如果公司宣布并支付其已发行股份的现金股利，并且在该股利的登记日，参与者持有根据本协议授予的股份单位，公司应将该等股息的金额记录在簿记帐户中，并向参与者支付相当于在该记录日期，如果参与者是记录持有人，则参与者将收到的现金股息的金额，在参与者持有的股份数目中，截至该记录日期尚未结算的股份数目与该股份单位的数目相等，该款项将在该等股份单位根据第3.4节结算之日支付（“股息等值” ) .为清楚起见，如果参与者根据本协议的条款没收了任何RSU，则参与者还应没收与这些被没收的RSU相关的应计股息等价物（如果有的话）。在宣布及支付适用股息至结算股息等值期间，股息等值将不会产生利息。

3.4结算. .在根据第3.1节授予受限制股份单位后，在行政上可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于该授予日期后60天，公司应向参与者交付数量等于受本裁决约束的受限制股份单位数量的股份。根据本协议发行的所有股份应通过向参与者交付一份或多份该等股份的证书或通过以簿记形式输入该等股份的方式交付，由委员会全权决定。股票的价值不因时间的推移而产生任何利息。

 

A-2

第四条.

税收和预扣税款

4.1代表权. .参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了该奖励的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖这些顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。

4.2预扣税款. .就收据而言， 授予或解决这一裁决导致补偿收入或工资的参与者为联邦， 国家， 当地和/或外国税收目的， 参加者须就以下各项作出令公司满意的安排： 任何所得税， 社会保险缴款或其他与本裁决有关的必须预扣的适用税款， 哪些安排包括交付现金或现金等价物， 股份（包括以前拥有的股份（不受任何质押或其他担保权益的限制）， 净结算， 一个经纪人协助的销售， 或以其他非现金方式预扣或减少根据本裁决可发行或交付的股份数额）， 其他财产， 或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果这些税收义务是通过净额结算或放弃以前拥有的股份来履行的， 可以如此扣留（或放弃）的最大股票数量应为在扣留或放弃之日具有总公平市场价值的股票数量，该价值等于根据联邦的最大预扣率确定的此类税收负债总额， 国家， 当地和/或外国税收目的， 包括工资税， 可以在不对公司造成不利的会计处理的情况下使用， 由委员会决定。为履行该等纳税义务所需股份的任何部分均不予考虑，应以现金支付给参与者。参加者承认在收据上可能会有不利的税务后果， 授予或结算此奖励或处置相关股份，而该参与者已获通知， 特此通知， 去咨询税务顾问。参与者表示该参与者并不以任何方式依赖董事会， 委员会， 本公司或其联属公司或任何其各自的经理， 董事们， 官员们， 雇员或授权代表（包括律师、 会计， 顾问， 银行家们， 放款人， （预期的贷方和财务代表）提供税务咨询或评估此类税务后果。，

第五条。

其他规定

5.1调整数. .参与者承认，在本协议和计划中规定的某些事件中，受限制股份单位和受限制股份单位的股份可能会受到调整、修改和终止。

 

A-3

5.2通知. .本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按下列地址（或按类似通知所指定的一方的其他地址）送达双方：

除非公司在发给参与者（或其他持有人）的书面通知中另有指定，否则如致公司：

BigBear.ai Holdings, Inc.

Attn：总法律顾问

本杰明·富兰克林大道6811号

哥伦比亚，马里兰州21046

如果参加者，在参加者的最后已知的地址在文件上的公司。任何以本协议规定的方式亲自递送或通过隔夜快递或电传复印机递送的通知，在由公司邮寄时，或如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时，应被视为已妥为发给参与者。任何以本合同规定的方式注明地址和邮寄的通知，均应被最终推定为在收件人当地时间办公时间结束时发给收件人的一方，在信件寄出的第四天。

5.3标题. .在此提供标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.4遵守证券法. .参与者承认，本计划、赠款通知和本协议旨在与所有适用法律保持必要的一致，并且在适用法律允许的范围内，将被视为与适用法律保持一致所必需的修改。

5.5继承人和受让人. .公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继承人和受让人的利益而生效。受计划中规定的转让限制，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并为他们的利益而订立。

5.6适用于本条的限制16人. .尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条、本计划、授予通知、本协议、受限制股份单位须受《交易法》第16条（包括对该规则的任何修订）下任何适用的豁免规则所规定的任何额外限制16B-3）这是适用免责规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修改，以符合适用的免责规则。

5.7整个协议. .本计划、授予通知和本协议（包括本协议的任何附件）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的所作的所有承诺和协议；但条件是，本协议的条款不得修改，并应受本公司或附属公司与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散协议的条款和条件的约束，该协议在根据本协议作出决定之日生效。

 

A-4

5.8协议可分割. .如果授予通知或本协议中的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将被分离，且该条款的非法性或无效不会被解释为对下列事项产生任何影响：授予通知或本协议的其余条款。

5.9对参与者权利的限制. .参与本计划并不赋予除本计划所规定者外的任何权利或利益。本协议仅对公司产生关于应付款项的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。参与人就受限制股份单位的贷方款项及应付利益（如有的话），只享有本公司一般无抵押债权人的权利，以及在根据本协议条款结算时，作为一般无担保债权人就受限制股份单位收取现金或股份的权利。

5.10不可转让性. .在参与人的有效期内，限制股份单位不得以遗嘱或继承和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非和直至限制股份单位的基础股份已经发行，并且适用于该等股份的所有限制已经失效。受限制股份单位及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他手段，不论这种处置是自愿的或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律而作出的，其任何处置企图均属无效和无效，除非上一句所允许的处分。

5.11传说. .如果就本协议项下交付的股份发行股票证书，该证书应附有委员会认为适当的一种或多种说明，以反映本协议中规定的限制，并确保遵守本协议的条款和规定，证券交易委员会和其他适用法律的规则、条例和其他要求。如果本协议项下发行的股份以簿记形式持有，则这种记项将反映该股份受本协议规定的限制。

5.12没有继续服务或获得奖励的权利. .本计划、授予通知书或本协议并无授予参与者任何继续为本公司或任何联属公司服务的权利，亦无以任何方式干扰或限制本公司及其联属公司的权利，而本协议明确保留该等权利，解除或终止参与者的服务，无论任何原因，无论有无原因，除非在公司或附属公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。受限制股份单位的授予是一次性利益，并且不产生任何在未来获得奖励或代替奖励的福利的合同权利或其他权利。任何未来的奖励将由公司全权决定。

5.13满足索赔要求. .根据计划、授予通知和本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人发行或转让股份或其他财产或进行分配，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔要求。

 

A-5

5.14对口单位. .在不违反适用法律的情况下，授予通知可在一份或多份对应物上签立，包括通过任何电子签名，每一份将被视为原件，所有这些加在一起将构成一份文书。

5.15对电子交付的同意；电子签字. .代替以纸张形式接收文件， 参与者同意， 在法律允许的最大范围内， 接受以电子方式交付公司可能须交付的任何文件（包括， 不受限制， 招股说明书， 招股说明书的补充， 批准或授予通知和协议， 账户结单， 年度和季度报告以及所有其他形式的通信）与本公司做出或提供的任何其他奖励有关。电子传递可以通过公司电子邮件系统或参会者可以访问的公司内联网或第三方网站上的某个位置进行。参与者在此同意公司已建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，以交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件， 并同意参与者的电子签名与， 并应具有相同的效力和效果， 参加者的手写签名。，

5.16公司补偿赔偿金. .在任何情况下，参与者与本奖项有关的权利应受以下条款的约束：（a）公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，（b）根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例，公司在收回“基于激励的薪酬”方面可能拥有的任何权利或义务。

 

A-6