附件 99.（h）（4）

Eagle Point Credit Company Inc.

7.00% AA系列可转换和永久优先股
7.00% AB系列可转换和永久优先股

经销商经理协议

2024年3月22日

Eagle Point Credit Company Inc.

汽船道600号，套房202

格林威治，CT06830

女士们先生们：

Eagle Point Credit Company Inc.是一家根据1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）注册的特拉华州公司，作为一家非多元化、封闭式管理投资公司（“基金”），已注册公开发售（“发售”）7.00% AA系列可转换和永久优先股（“AA系列优先股”）和7.00% AB系列可转换和永久优先股（“AB系列优先股”，连同AA系列优先股，“优先股”），将通过Eagle Point Securities LLC在“尽最大努力”的基础上向公众发行和出售，作为管理交易商（“交易商经理”）和参与发行的经纪交易商和其他金融中介机构（“销售代理”）。优先股将按发售价格出售，更全面的描述在其在基金提交的表格N-2（档案编号：333-269139）上的登记说明（可能不时修订或补充，“登记说明”）中，其中包括不时修订或补充的基金招募说明书。本文未另行定义的术语应与招股说明书中的含义相同，该术语在下文第1.1节中定义。

本基金已与根据经修订的1940年《投资顾问法》及其下的规则和条例（统称“顾问法”）注册为投资顾问（“顾问”）的特拉华州有限责任公司Eagle Point Credit Management LLC签订了日期为2017年5月16日的经修订和重述的投资顾问协议（“投资顾问协议”）。

本基金现与交易商管理人订立本协议（本“协议”），具体如下：

1.基金的陈述和保证。

本基金特此向交易商管理人和基金已与或将与之订立销售协议（“销售协议”）的各销售代理作出并保证，其形式大致上为本协议所附的附件 1（或基金书面批准的其他形式），即截至本协议之日及发售期间的所有时间（前提是，在该等陈述和保证仅在一个或多个指定日期作出的范围内，本基金仅于该日期作出该等陈述及保证）：

1.1本基金已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的适用要求，以及据此颁布的SEC的适用规则和条例（《证券法条例》），在所有重大方面编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了优先股注册登记声明。如本协议所用，“生效日期”一词是指上述首次提出的日期；“招股说明书”一词是指在生效日期以构成注册声明一部分的形式，以及在注册声明生效后根据规则424向SEC提交的形式，但“招股说明书”一词还应包括对其的任何修订或补充；而“提交日期”一词是指向SEC提交首份招股说明书或其任何修订或补充的适用日期。截至本协议发布之日，SEC尚未发布任何暂停注册声明有效性的停止令，基金也没有收到任何通知，大意是任何为此目的的程序已在SEC根据《证券法》提起或正在等待或受到威胁。

1.2自适用生效日期起，《登记声明》和《招股说明书》及其任何进一步修订或补充，将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》；《登记声明》和《招股说明书》的任何修订，在每种情况下，截至适用生效日期，均不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，本基金不对注册说明书或招募说明书所载的任何陈述或其任何修订或补充作出任何保证或陈述，而该等陈述是依赖并符合交易商经理或任何销售代理以书面向本基金提供的资料而明确用于注册说明书或招募说明书，或其任何修订或补充。

1.3投资顾问协议已获基金正式授权、签署及交付。

1.4本基金是一家根据《投资公司法》注册的特拉华州公司，根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉，拥有开展注册声明和招股说明书中所述的业务以及订立本协议和执行本协议所设想的交易的完全权力和权力；本协议已由本基金正式授权、执行和交付，并假设交易商经理适当授权、执行和交付，是一项合法的，根据其条款可对基金强制执行的有效且具有约束力的基金协议，但可执行性可能受到重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制，并且本协议第6节所载赔偿和/或分担条款的可执行性可能受到适用证券法限制的范围除外。

1.5本基金已具备开展业务的资格，并在其业务的开展（如注册声明和招募说明书所述）需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不这样做不会对本基金的运营状况或结果（财务或其他方面）产生重大不利影响（“基金重大不利影响”）。顾问已具备开展业务的资格，并在其开展业务（如注册声明和招股说明书中所述）需要此类资格的每个法域都具有良好的信誉，除非不这样做不会对条件或结果产生重大不利影响，无论是财务上还是其他方面，顾问的运营或现金流量或将对顾问的监管地位产生重大不利影响，从而使顾问无法履行投资咨询协议项下的义务（“顾问重大不利影响”以及顾问重大不利影响和基金重大不利影响中的每一项，如适用于基金或顾问，“重大不利影响”）。

1.6优先股在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对优先股的描述。截至本协议日期的授权优先股如招股说明书中“优先股说明”标题下所述。截至本协议签署之日，本基金所有已发行和未偿还的优先股均已全额支付且不可评估。

1.7本基金没有违反其公司注册证书或其章程以及本协议的执行和交付、优先股的发行、销售和交付、本协议所设想的交易的完成以及本基金遵守本协议的条款，不会违反以下条款或构成违约：（a）其公司注册证书或章程；或（b）本基金作为一方的任何契约、抵押、信托契据、租赁或其他重要协议；或（c）任何法律，适用于基金的规则或条例；或（d）对基金具有管辖权的任何政府、国内或国外政府机构或法院的任何令状、强制令或法令，但在（b）、（c）和（d）条款的情况下，对于个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的此类违规或违约行为除外。

1.8本基金是一家非多元化、封闭式管理型投资公司。

1.9投资咨询协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合《投资公司法》和《顾问法》的所有适用条款。

1.10基金董事会对投资咨询协议的批准是根据《投资公司法》第15条的要求作出的，可能会根据适用的SEC工作人员指南进行修改。

1.11本基金目前的业务运营和投资以及预期的业务运营和投资在所有重大方面均符合《投资公司法》的规定以及SEC在其下的规则和条例，除非不会单独或总体上导致重大不利影响。

1.12基金的公司注册证书和章程的规定以及招股说明书中描述的投资目标、政策和限制与《投资公司法》及其下的SEC规则和条例的要求并不矛盾。

1.13除已获得或放弃的情况外，在基金执行或交付本协议或基金发行和销售优先股方面，不需要任何政府当局的实质性同意、批准、授权或其他命令，（a）根据《证券法》登记优先股；（b）交易商经理和销售代理提供优先股所在司法管辖区的证券或蓝天法律规定的任何必要资格；（c）根据《金融业监管局》（“FINRA”）规则手册（“FINRA规则”）规定的行为规则规定的任何必要资格。

1.14没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，或据基金所知，在法律上或股权上或在任何联邦或州委员会、监管机构或行政机构或其他政府机构（国内或国外）之前或之前或之前对基金或顾问构成威胁，这将产生重大不利影响。

1.15优先股的发行和销售已获得基金的正式授权，并且在按本协议的设想发行并按付款方式正式交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，并且基金发行和销售优先股不受法律运作、根据基金的公司注册证书或章程或根据基金作为一方的任何协议或其他方式产生的优先购买权或其他类似权利的约束。

1.16本基金已与UMB银行、National Association作为托管代理（“托管代理”）和交易商管理人订立托管协议（“托管协议”），其形式作为附件包含在注册声明中，其中规定设立一个托管账户，认购人的资金将根据下文第14节所述的认购程序存入该账户（“托管账户”）。

1.17包括在注册声明和招募说明书中的基金财务报表，连同相关附注，在所有重大方面，按照一致适用的公认会计原则并符合SEC条例S-X，公允地反映了截至指定日期的基金财务状况，但其附注中所述的除外。注册说明书或招股说明书中不需要包含额外的财务报表。

1.18 KPMG LLP，其关于基金财务报表的报告包含在注册声明和招募说明书中，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，在注册声明和招募说明书中包含的报告所涵盖的期间内，均为独立注册会计师。

1.19自注册说明书及招股章程或其任何修订或补充文件中提供资料的相应日期起，并无任何可合理地视为具有重大不利影响的事件或发展。

1.20不存在《证券法》或《证券法条例》要求在注册声明或招股说明书中描述或以引用方式并入或作为注册声明的证据提交的合同或其他文件，这些合同或文件未在招股说明书的所有重大方面得到准确描述，或未按要求并入或归档。

1.21养恤基金已经，而且据养恤基金所知，养恤基金的所有董事或高级管理人员以其本身的身份，在所有重大方面遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的颁布的规则和条例。

1.22本基金以及据本基金所知，本基金的任何董事、高级职员、雇员或关联机构均不知道或已经采取任何直接或间接导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例的行动。

2.经销商经理的陈述和保证。

交易商管理人声明并保证（条件是，在基金的陈述和保证仅在一个或多个指定日期作出的范围内，交易商管理人仅在该一个或多个指定日期作出此类陈述和保证）：

2.1交易商管理人是一家正式组建的特拉华州有限责任公司，信誉良好，拥有订立本协议所需的一切权力和授权。

2.2本协议经经销商经理签署后，获得正式授权，是经销商经理的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

2.3本协议所设想的交易的完成不会导致违反或违反任何法院、FINRA或对Dealer Manager或其关联公司具有管辖权的任何联邦或州监管机构或行政机构针对Dealer Manager的任何命令、规则或法规。

2.4交易商经理根据《交易法》的规定正式注册为经纪交易商、在FINRA具有良好信誉的成员，以及在交易商经理提出要约的任何州正式注册为经纪交易商的经纪人或交易商，如果没有这样注册，则能够依赖适用的州注册豁免。Dealer Manager在实质上遵守《证券法》、《交易法》、适用的州法律和FINRA的所有适用法律、法规、要求和规则。Dealer Manager拥有本协议所述开展发售所需的所有许可证和许可。

2.5 Dealer Manager获得FINRA的适当许可，可以出售优先股。交易商经理的FINRA会员协议中没有任何条款会限制交易商经理进行本协议中所述的发售的能力。

2.6交易商管理人有合理理由相信，根据基金向其提供的信息，所有重大事实均已在基金的注册声明中得到充分和准确的披露。交易商经理向本基金及每名签署注册声明的人声明及保证，招募说明书中有关发售的资料及交易商经理以书面向本基金提供的所有其他资料，明确用于注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，并不具有误导性

2.7本协议或本协议的任何补充或修订，如果需要，基金可以向SEC或FINRA提交，并且可以向任何适用的联邦和适用的州证券监管机构提交，如果需要，也可以接受任何适用的联邦和适用的州证券监管机构的批准。

2.8除非获得基金授权，交易商管理人不会与任何人达成协议，允许该人购买的优先股的转售、回购或分配。

2.9 Dealer Manager已根据FINRA规则3310和经《反洗钱法案》第352条和2001年《爱国者法案》第326条修订的《银行保密法》以及根据其制定的规则和条例，包括31 C.F.R. 1023.210（统称“反洗钱规则”）（“反洗钱计划”），建立并实施了反洗钱合规计划，合理地预期这些计划将发现并导致报告与发行和出售优先股有关的可疑交易。此外，交易商管理人表示，其已建立并实施一项遵守第13224号行政命令的计划以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的所有法规和计划（“OFAC计划”），并将在本协议期限内继续维持其OFAC计划。交易商经理进一步表示，它目前遵守所有反洗钱规则和OFAC要求，具体包括但不限于《美国爱国者法案》第326条下的客户身份识别计划要求和31 C.F.R. 1023.210和230下的客户尽职调查要求。

2.10截至任何适用日期，（i）交易商经理、（ii）交易商经理的任何普通合伙人或管理成员、（iii）任何董事、执行官、参与发售的其他高级人员、交易商经理的普通合伙人或管理成员或（iv）任何已经或将因与出售证券有关的招揽投资者而获得（直接或间接）报酬的人：

2.10.2受任何具有管辖权的法院在任何适用日期前5年内订立的任何命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令自该适用日期起限制或禁止该人从事或继续从事任何行为或实践：

2.10.3受州证券委员会（或履行类似职能的州机构或官员）、监督或审查银行、储蓄协会或信用合作社的州当局、州保险委员会（或履行类似职能的州机构或官员）、适当的联邦银行机构、美国商品期货交易委员会或国家信用合作社管理局的最终命令的约束：

2.11在本条第2款中作出的申述及保证，在整个任期内均属并将会是持续的申述及保证。如果这些陈述或保证中的任何一项变得不真实，交易商经理将立即将导致该陈述或保证不真实的事实以书面形式通知本基金。

3.基金的盟约。

本基金特此与交易商管理人约定：

3.1本基金将：（a）合理地及时告知交易商管理人（i）对注册声明的任何生效后修订或对招股说明书的任何修订或补充的任何提交的时间和日期，以及（ii）对注册声明的任何生效后修订生效的时间和日期；但前提是向交易商管理人发出口头或书面通知（其中可能包括电子邮件），告知在SEC的EDGAR系统上可以获得此类提交或有效性声明，同时或在此类提交或有效性声明之后合理地迅速，应被视为就本节而言的通知；（b）及时提交SEC或《证券法》可能要求的对注册声明或招股说明书的每一处修改或补充；（c）如果SEC应在任何时候发布任何暂停注册声明有效性的停止令，则应立即通知交易商管理人，并且，在基金确定此类行动符合其最佳利益的范围内，基金将尽其商业上合理的努力尽早获得该命令的解除。

3.2除招股章程外，交易商管理人拟向所有适当的监管机构和自律组织（“SRO”）提供并使用由基金、顾问或交易商管理人编制的与发售有关的印刷销售文献或其他材料。如本文所用，“授权销售材料”系指由基金、顾问或交易商管理人编制的此类印刷销售文献或其他材料，前提是所述销售文献和其他材料的使用已被所有适当的监管机构和SRO归档、审查且未被反对，并且此类监管机构和SRO的所有评论（如有）已被适当纳入或合理反对。

3.3本基金将免费向交易商管理人提供交易商管理人合理要求的注册声明的印刷或电子副本数量，包括其所有修订和展品。本基金将类似地向交易商经理和交易商经理指定的销售代理提供交易商经理可能合理要求的与（a）初步和最终形式的招股说明书以及招股说明书的每一种补充形式或注册声明的生效后修订的优先股发售有关的尽可能多的副本；以及（b）授权销售材料。

3.4考虑到授予交易商管理人的权利，交易商管理人同意尽最大努力以公开发行价格征集优先股的销售订单，并将就该等征集进行其认为合理的广告和推广。交易商管理人应分别在FINRA或此类适用州的规则要求的范围内审查并向FINRA或州监管机构提交此类材料。这不应妨碍交易商管理人与其他发行人订立类似安排（包括涉及支付承销佣金的安排）。经销商管理人选择与销售代理订立销售协议时，将仅作为委托人代表自己行事。

3.5如果在根据《证券法》要求交付招募说明书的任何时间发生任何事件，而基金认为，招募说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，本基金将及时通知交易商管理人（除非已收到交易商管理人的信息），交易商管理人和销售代理应根据本协议第5.3节暂停优先股的发售和销售，直至本基金，全权酌情决定（a）指示交易商经理恢复发行和出售优先股，以及（b）已准备好必要的招股说明书补充或注册声明生效后修订，以更正此类声明或遗漏并遵守《证券法》第10条的要求。

3.6本基金将运用《招募说明书》所述出售优先股的收益。

3.7本基金将聘请并维持优先股的注册商和转让代理，费用由其承担。

3.8基金的运作方式将使基金符合经修订的1986年《国内税收法》规定的受监管投资公司的资格；但条件是，根据基金董事会的酌处权，它可以选择不被如此对待。

4.支付费用和费用。

本基金同意支付与任何发售有关的所有成本和费用，无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，包括与以下相关的费用、费用和税款：（a）注册费、编制和归档注册报表（包括但不限于财务报表、展品、附表和同意书）、招股说明书及其任何修订或补充，以及向交易商经理和销售代理打印和提供每份副本（包括邮寄和装运费用）；（b）编制、签发和交付证书（如有），对于优先股，包括出售优先股时应缴纳的任何股票或其他转让税或关税；（c）基金法律顾问和独立注册会计师事务所的所有费用和开支；（d）根据各州或其他司法管辖区的法律发行和出售优先股的资格基金应酌情指定的（“合格司法管辖区”）；（e）将与发售和优先股有关的所有必要文件和信息（包括合理的法律费用和备案费用以及与此相关的律师的其他支出）提交FINRA审查；（f）任何转让代理人或注册商的优先股费用和开支以及注册声明中提及的杂项开支；（g）基金或交易商管理人的雇员在营销和就优先股发售进行路演演示时所产生的所有成本和开支；（h）基金在本协议项下的其他义务的履行情况。

尽管有上述规定，基金不得根据本协议支付任何款项，只要此类款项将导致基金的组织和发行费用超过注册声明中规定的限制或不时修订、修改或补充的FINRA规则5110允许的金额。

5.经销商经理的义务和补偿。

交易商管理人特此与本基金约定，约定如下：

5.1本基金特此指定交易商管理人作为其代理和分销商，以根据《招募说明书》、《销售协议》和一份投资者申请（“投资者申请”）中规定的认购价格或其他方式征集并促使销售代理征集优先股的认购，并且交易商管理人同意尽最大努力为优先股争取认购人。交易商经理和基金之间的明确理解是，顾问和交易商经理可以就优先股的发售和销售与在SEC注册为经纪交易商的其他销售代理、FINRA成员并获得他们将进行优先股发售和销售的每个司法管辖区的适当监管机构正式许可的其他销售代理合作，或与免于所有此类注册要求的经纪交易商合作。交易商经理可根据与本协议相同或相似的条款和条件保留此类其他销售代理作为经纪人，并应获得交易商经理与相应的其他销售代理之间商定并根据注册声明条款的补偿费率。

5.2交易商管理人同意：（i）其将保持作为FINRA成员的良好信誉，（ii）其及其雇员和代表将按照任何适用法律、规则或条例的要求保持适当注册和许可，以便根据本协议行事，以及（iii）其将继续根据适用法律（包括适用的反洗钱规则）维持其反洗钱合规计划，以便合理设计其以发现并导致报告与发行和出售优先股有关的可疑交易。此外，经销商经理将在本协议期限内继续维持其OFAC计划。

交易商经理特此同意，应基金的要求，向基金提供年度证明，证明截至此类证明之日（i）其反洗钱计划和OFAC计划符合反洗钱规则和OFAC要求，（ii）其继续实施其反洗钱计划和OFAC计划，以及（iii）其目前符合所有反洗钱规则和OFAC要求，具体包括但不限于《美国爱国者法》第326条下的客户身份识别计划要求。

交易商管理人还同意在任何销售协议中要求此类销售代理已制定并将维持与所有适用的反洗钱规则一致的反洗钱计划，包括此类中介机构已制定程序，根据适用的反洗钱规则的要求识别和核实所有客户（包括所有法人实体客户的受益所有人）的身份。

5.3关于其参与和每个销售代理参与优先股的发售和销售（包括但不限于任何优先股的转售和转让），交易商经理同意，并且由于订立销售协议，每个销售代理应已同意遵守并应遵守《证券法》、《交易法》、FINRA或其前身美国证券交易商协会的行为规则（具体包括但不以任何方式限于FINRA规则2040、2231，其中的5110和5141（每一项，可能会不时修订），以及任何其他适用的外国、州或当地证券或FINRA或任何其他适用的自律机构在发行和出售优先股时的其他法律或规则。交易商经理同意，并且每个销售代理应已同意，遵守并应遵守关于其和每个销售代理参与任何转售或转让优先股的任何适用要求。此类合规包括在需要提交此类文件的范围内，代表基金通过FINRA的公开发行系统提交初始文件和所有后续回复。此外，交易商经理同意，并且每个销售代理应已同意，如果它或他们协助转售或转让优先股，它和每个销售代理将完全遵守所有适用的FINRA或委员会规则或任何其他适用的联邦或州法律。

5.4交易商管理人应促使优先股仅在合格的司法管辖区发售和出售，并在经适当的州监管机构授权发售和出售优先股的可能新增的司法管辖区发售和出售。交易商管理人应确保没有在任何其他司法管辖区为本基金的账户发售或出售优先股。交易商经理应仅在招股说明书和授权销售材料的情况下使用和分发任何优先股的发售和销售。授权销售材料只有在附有或在招股说明书之前才能提供给潜在投资者。交易商管理人承诺并同意，其将不会使用任何未经基金授权和批准的销售文献或与公众人士就优先股的要约或销售使用任何“仅供经纪自营商使用”或“仅供顾问使用”的材料。交易商管理人同意，并将促使销售代理机构各自同意，可随时应基金的请求暂停或终止优先股的发售和销售，并应基金的后续请求恢复优先股的发售和销售。

5.5作为对价交易商管理人提供的服务，本基金同意就（i）销售代理通过销售协议出售优先股；和（ii）选定投资顾问（“SIA”）的客户通过选定投资顾问协议（“选定投资顾问协议”）购买优先股向交易商管理人支付附件 2中规定的补偿，该协议作为本协议的附件 3附后。根据销售协议，经销商经理将向销售代理重新分配全部或部分前期销售佣金（“前期销售佣金”）和经销商经理费用（“经销商经理费用”，连同前期销售佣金，“销售佣金”）。为此目的，“出售优先股”应在发售收益解除托管后发生，并且，当且仅当根据所有适用的发售和认购文件购买的证券已完成交易，并且基金此后已就该交易或本协议第14节中另有描述的情况向交易商管理人分配了销售佣金。有关销售佣金的进一步详情，请参阅销售协议附表1。任何未在销售协议规定的范围内实现的销售佣金金额应由经销商经理保留。经销商经理负责向销售代理进行再贷款支付。

5.6交易商管理人向本基金声明并保证，在销售协议要求的范围内，交易商管理人或其关联机构将根据本基金的招募说明书和适用的销售协议对该销售代理进行补偿。

5.7本基金应向交易商管理人，或通过交易商管理人、销售代理，支付因开展履行本经修订和重述的交易商管理人协议或销售协议项下责任所需的尽职调查而收取的尽职调查或审查费用。本基金应补偿交易商管理人或销售代理因交易商管理人或该销售代理发生的合理的自费尽职调查费用。此类尽职调查费用可能包括交易商经理或任何销售代理及其人员在访问基金办公室核实与基金或优先股有关的信息时发生的合理差旅、住宿、膳食和其他合理的自付费用。基金还应向交易商管理人偿还与代表基金提交的FINRA备案有关的备案费用。交易商管理人或任何销售代理机构应向基金提供任何此类尽职调查或备案费用的详细、分项发票。

5.8在任何情况下，应付给交易商经理和参与发售的任何销售代理的总承销补偿，包括但不限于交易商经理费和销售佣金，均不得超过FINRA规则5110允许的、经不时修订、修改或补充的金额。

5.9交易商管理人承诺并同意本基金及每名签署注册声明的人认为，交易商管理人在招募说明书中向本基金提供的有关发售的信息以及交易商管理人以书面向本基金提供的所有其他明确用于注册声明、任何初步招募说明书、招募说明书或其任何修订或补充的信息，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

5.10交易商管理人向基金承诺，其不会表示或暗示托管代理已调查投资于基金的可取性或可取性，或已批准、背书或传递优先股或基金的优点，交易商管理人也不会在要约或出售优先股时以任何方式使用上述托管代理的名称，除非确认其已同意担任托管代理。

5.11交易商管理人应代表基金及时向基金提供与FINRA的所有通信副本（通过FINRA的公开发行系统、电子邮件或其他通信形式）。

6.赔偿。

6.1就本第6条而言，实体的“受偿方”应包括该实体的高级管理人员、受托人、董事、雇员、成员、合伙人、代理人和代表，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该实体的每个人（如果有的话）。

6.2本基金将根据《证券法》或《交易法》或其他规定，对销售代理和交易商管理人及其各自的受偿方可能遭受的任何损失、索赔（包括合理的调查费用）、损害或责任，或对这些销售代理或交易商管理人或其各自的受偿方可能遭受的任何连带或数项损失、索赔（包括合理的调查费用）、损害或责任进行赔偿、抗辩（根据第6.6节的规定），并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）是由（a）全部或部分产生或基于（a），本基金在本协议所载的陈述或保证中的任何重大不准确之处、本基金对本协议所载的契约的任何重大违反，或本基金未能履行其在本协议项下的义务或未能遵守适用于发售的州或联邦证券法的任何重大不实之处，（b）对（i）注册声明或其任何生效后修订或招股说明书或其任何补充或（ii）任何授权销售材料中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（c）为使其中的陈述不具误导性而在注册声明或其任何生效后修订或招股章程或招股章程的任何补充文件中（如有必要）需要陈述的重大事实的遗漏或指称遗漏，而本基金将向每名销售代理或交易商经理和/或其各自的受弥偿方补偿该销售代理或交易商经理和/或其各自的受弥偿方在调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或法律责任产生于或基于不真实的陈述或指称的不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏或指称的遗漏而作出，则本基金概不承担责任，而该等陈述或指称的不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏是由交易商经理或代表任何销售代理或代表任何销售代理向基金或交易商经理提供的书面资料明示用于注册声明或其任何该等生效后修订，或其《招募说明书》或其任何该等补充资料。本赔偿协议将是本基金可能承担的任何责任的补充。

6.3交易商管理人将根据《证券法》或《交易法》或其他规定，就上述任何一方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，或就此类损失、索赔（包括调查的合理成本）、损害或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于（a）全部或部分，对基金、其各自的受赔方和签署登记声明的每个人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，交易商经理在本协议所载的陈述或保证中的任何重大不准确之处、交易商经理对本协议所载的契约的任何重大违反或交易商经理未能履行其在本协议项下的义务的任何重大不实之处，（b）任何不真实的陈述或对（i）登记声明或其任何生效后修订或招股章程或其任何补充或（ii）任何授权销售材料中所载的重大事实的任何指称的不真实陈述，（c）为使其中的陈述不具误导性，在（b）及（c）条所述的每宗个案中，在一定程度上，但仅限于在一定程度上，遗漏或指称遗漏须在注册声明或其任何生效后修订或招股章程或招股章程的任何补充文件中述明的重大事实，该等不实陈述或遗漏是依据并符合交易商经理向基金提供的书面资料作出的，该书面资料专供在编制注册声明或其任何该等生效后修订或招股章程或其任何该等补充文件时参考交易商经理使用，（d）交易商经理使用未经基金授权或批准的销售文献，或交易商经理使用与公众有关优先股的任何“仅经纪自营商使用”或“仅顾问使用”材料，（e）交易商经理或其代表或代理人所作的任何不真实的陈述，或没有陈述必要的事实，以便根据所作陈述的情况，在提供和出售优先股方面不产生误导，（f）交易商经理对本协议的任何重大违反，（g）交易商经理未能遵守有关减少洗钱和反恐怖主义融资努力的适用法律，包括适用的FINRA规则、SEC规则和《美国爱国者法》，或（h）交易商经理未遵守适用的FINRA或佣金规则的任何其他行为。交易商经理将就此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的调查或辩护向上述当事人进行补偿。本赔偿协议将不包括交易商经理可能以其他方式承担的任何责任。

6.4各销售代理将分别对基金、交易商管理人、各自的受偿方和签署登记声明的每一人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，基金、交易商管理人、各自的受偿方或签署登记声明的任何人根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要是此类损失、索赔（包括合理的调查费用），损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（a）全部或部分、销售代理的陈述或保证中的任何重大不准确、销售代理对契约的任何重大违反或销售代理未能履行其在本协议项下或在销售协议项下的义务、（b）登记声明或其任何生效后修订或招股章程或其任何补充或（ii）任何授权销售材料中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，（c）遗漏或指称遗漏陈述须在注册声明或其任何生效后修订或在招股章程或招股章程的任何补充文件中陈述或作出其中的陈述所必需或不具误导性的重大事实；但条件是，在（b）和（c）条所述的每种情况下，在一定程度上，但仅在一定程度上，该等不实陈述或遗漏是依据并符合销售代理向基金或交易商管理人提供的书面资料作出的，该书面资料专门供注册声明或其任何该等生效后修订或招募说明书或其任何该等补充文件中的销售代理参考，（d）销售代理使用未经基金授权或批准的销售文献，或由该销售代理或销售代理的代表或代理人使用与公众有关优先股的“仅供经纪自营商使用”或“仅供顾问使用”的资料，（e）该销售代理或其代表或代理人作出的任何不实陈述，或遗漏陈述必要的事实，以便根据作出这些陈述的情况，就优先股的发售和销售不产生误导，（f）销售代理未能遵守销售协议第七节或第X节或任何其他重大违反销售协议的行为，（g）销售代理未能遵守有关减少洗钱和反恐怖主义融资工作的适用法律，包括适用的FINRA规则、委员会规则和美国爱国者法，或（h）销售代理未能遵守适用的FINRA或委员会规则或任何其他适用的联邦或州法律的任何其他行为，包括未能确保其代表获得适当的FINRA许可证书。各销售代理将就此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的调查或辩护向上述当事人进行补偿。本赔偿协议将不包括销售代理可能以其他方式承担的任何责任。

6.5在根据本条第6款的获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6款向任何获弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将以书面通知该受弥偿方该诉讼的开始，但如没有如此通知该受弥偿方，则不会解除该受弥偿方根据本协议或其他方式可能承担的任何法律责任，除非该等未能实质上损害该受弥偿方的权利。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并且它通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权在其可能希望的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与其辩护，并有单独的律师。此种参与不应解除该受赔偿方偿还该受赔偿方在为自己辩护时发生的合理法律费用和其他费用（受第6.6条规限）的义务，但在赔偿方存有足以在不影响的情况下实现所寻求赔偿的索赔的解决的资金后发生的此类费用除外。或者，赔偿方可自行选择，与类似通知的任何其他赔偿方联在一起，承担抗辩。在赔偿方承担的任何诉讼或辩护程序中，被赔偿方将有权参加该诉讼，并有权聘请自己的律师，费用由该被赔偿方自理。任何该等赔偿方概不对任何该等赔偿方负赔偿责任，原因是未经该赔偿方事先书面同意而达成的任何申索或诉讼的任何和解，而该同意不会被无理拒绝或延迟。

6.6本协议第6条规定的赔偿方有义务向被赔偿方偿还合理的法律费用和其他费用如下：

（a）在基金赔偿交易商管理人的情况下，将基金的资金垫付给交易商管理人，以支付因正在寻求赔偿的任何法律诉讼而产生的法律费用和其他费用，这只是允许的如果满足以下所有条件：（i）法律诉讼涉及与代表基金履行职责或服务有关的作为或不作为；（ii）法律诉讼由非基金股东的第三方发起或法律诉讼由以其身份行事的基金股东发起且有管辖权的法院专门批准此类推进；（iii）交易商管理人承诺向基金偿还垫付资金，连同适用的法定利率，在发现交易商经理无权获得赔偿的情况下。

（b）在除上文第6.6（a）条所述以外的任何弥偿情况下，弥偿方须支付受弥偿方在为该等申索或诉讼辩护时的所有合理法律费用及开支；但条件是，即使此类诉讼或索赔是由一方或多方针对不止一方受赔方（包括签署其他销售或类似协议的其他销售代理）提出或提起的，赔偿方不得就因同一被指控的作为或不作为而引起此类索赔的类似索赔的抗辩向不止一家律师事务所支付法律费用和费用。如果这类索赔或诉讼是针对不止一名受赔方提出或提起的，则赔偿方仅有义务偿还最终被提起该诉讼的被赔偿方过半数选定的一家律师事务所的合理费用和费用，除非赔偿方已承担抗辩，在这种情况下，其只需提供第6.5条规定的补偿；且在该等被赔偿方过半数无法就赔偿方应偿还的费用或费用的哪一家律师事务所达成一致的情况下，然后，应就该诉讼或索赔向代表受赔偿方的第一家备案律师事务所付款。该律师事务所仅以该律师事务所提供的服务为限予以支付，不得因另一律师事务所提供的法律服务而向该律师事务所进行报销。尽管有上述规定，如果该律师事务所与受此种赔偿约束的任何法律程序不在同一司法管辖区，则赔偿方还应支付诉讼未决的每个司法管辖区内另一家律师事务所的合理当地律师费，但有一项谅解是，该当地律师的责任应是最低限度的，并且与牵头律师事务所的责任不重叠，并且此类责任应主要包括该牵头律师事务所无法在具有成本效益的基础上承担的事项。

6.7本条第6款所载的赔偿协议，不论：（a）由任何销售代理或控制任何销售代理的人或由或代表任何销售代理或由或代表基金、交易商经理或其任何高级人员、受托人或董事进行的任何调查，或由或代表基金或交易商管理人；（b）交付任何优先股并为此支付款项；（c）本协议或任何销售协议的任何终止（关于在此种终止时间之前发生的行为）。任何销售代理或本协议任何一方的继承人（视情况而定）有权享有本条第6款所载赔偿协议的利益。

6.8尽管有本第6条的任何其他规定，任何一方均无权根据本协议违反《投资公司法》第17（i）条获得赔偿或分担。

7.条款存续。

本协议中规定的本基金与交易商管理人各自的协议、陈述和保证应继续有效并完全有效，直至终止，无论：（a）由交易商管理人或任何销售代理或任何控制交易商管理人或任何销售代理的人或由或代表本基金或任何控制本基金的人进行的任何调查；（b）交付优先股的付款。本协议终止后，本协议将失效，除第6、7、8、10、11、12和16条规定的义务外，任何一方对本协议的任何其他方均不承担任何责任，所有这些义务均在本协议终止后继续有效。

8.适用法律；地点。

本协议各方为自己和各自的继承者和受让人行事，而不考虑住所、公民身份或居住地，明示和不可撤销地提交，作为裁定根据本协议产生或与本协议有关的所有争端的专属论坛，位于纽约州的任何美国联邦法院或州法院的司法管辖权，美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、美国联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、联邦法院、每一方均放弃任何关于论坛或地点不方便的主张。

本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受适用于完全在纽约州范围内形成和将要形成的合同的纽约州法律管辖，而不考虑其法律原则和规则的冲突，只要这些原则要求或允许适用另一法域的法律。

9.同行。

本协议可在任意数量的对应方中执行。每一对应方，在执行和交付时，应是一份原始合同，但所有对应方，合在一起，应构成一份相同的协议。

10.整个协议。

本协议及随附的附件构成各方之间的全部协议，并取代在本协议日期之前就发售达成的任何事先谅解，无论是书面谅解还是口头谅解。

11.继任者、修正和转让。

11.1本协议应对交易商管理人、基金及其各自的继任者和许可受让人有利，并对其具有约束力，并应在本协议第1和第6条规定的范围内对销售代理有利。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予任何其他人任何权利、补救或索赔，除非本协议另有具体规定。

11.2本协议经交易商管理人和基金书面同意方可修改。

11.3未经交易商管理人或基金事先书面同意，本基金或交易商管理人均不得转让或转让该等方在本协议项下的任何权利或义务。

12.任期和终止。

12.1交易商经理可在六十（60）天通知后随时终止本协议。

12.2本协议可在不超过六十（60）天的书面通知交易商管理人后，随时通过非基金“利害关系人”（定义见《投资公司法》）且在基金分配计划或本协议的运作中没有直接或间接财务利益的基金董事的过半数投票或通过投票通过基金已发行的有表决权证券的过半数投票终止，而无需支付任何罚款。

12.3交易商管理人在本协议到期或终止时，应（i）迅速将从投资者收到的用于出售优先股的任何和所有资金（如有）存入基金指定的适当账户，（ii）迅速向基金交付其所拥有的与发售有关且未被指定为交易商副本的所有记录和文件，（iii）提供交易商管理人就发售发起口头或书面讨论的所有购买者和经纪交易商的名单，以及（iv）将此种终止通知销售代理。交易商经理可自费制作并保留所有此类记录和文件的副本，但应对所有此类信息保密。交易商管理人应尽最大努力与基金合作，完成向基金指定的一方有序移交发售管理权。

12.4除本协议到期或终止后公司的任何其他义务外，本基金应向交易商管理人支付交易商管理人根据第5条有权或将有权获得的所有补偿，直至该补偿成为应付之时。

13.确认。

本基金特此同意并承担或将安排由其指定的一方承担的责任，代表本基金和销售代理确认本基金接受的所有优先股申购订单。此类确认将遵守SEC和FINRA的规则，并将遵守此类其他司法管辖区的适用法律，前提是交易商经理以书面形式告知基金此类法律。

14.提交订单。

该基金将使用存托信托公司（“DTC”）提供的两项平仓服务出售优先股。第一项服务是DTC结算（“DTC结算”），第二项服务是直接注册服务（“DRS结算”）。通过DTC结算方式进行购买的投资者将与其注册代表协调，在结算日之前支付其优先股股份的全部购买价款，此类付款将不会以托管方式进行。允许通过DRS Settlement购买的投资者必须完成并签署认购协议，这些协议将交付给托管代理。此外，使用DRS结算服务的投资者必须向托管代理支付其优先股份额的全部购买价格，托管代理将为投资者的利益以信托方式持有，以待释放给基金。

投资者认购本基金的交割方式具体如下：

（i）DTC结算。其客户正在通过DTC结算进行投资的注册代表必须与其客户协调，在结算日之前支付优先股的全部购买价款。根据DTC结算选择权进行的投资者付款将不会以托管方式进行。投资者必须保证并向注册代表声明，他们已收到招股章程副本，并已有时间审阅。

（二）DRS结算。在遵守《交易法》第15c2-4条的前提下，对于使用DRS结算的购买，交易商经理或销售代理（如适用）将立即将从订户收到的任何支票存入托管代理维护的托管账户。当交易商经理或销售代理的内部监督程序在最初收到认购人的认购协议和支票的现场进行时，交易商经理或销售代理（如适用）应在收到支票和认购协议后的下一个工作日的中午之前将认购协议和支票传送给托管代理。当根据交易商管理人或销售代理的内部监督程序，在不同地点（“最终审核办公室”）进行最终内部监督程序时，交易商管理人或销售代理（如适用）应在收到认购协议后的下一个工作日中午之前将检查和认购协议传送至最终审核办公室并进行检查。终审办公室将在其收到认购协议并核对后的下一个工作日中午之前，将认购协议和核对均转发给托管代理。如有任何认购协议被交易商管理人或基金拒绝，则认购协议和支票将在基金收到认购协议之日起45个工作日内退还被拒绝的认购人。如被接受，资金将由托管代理在下一个收盘日转入基金普通账户。该基金将在收盘后向投资者提供购买确认，一般每半个月接纳股民。

当且仅当（i）基金已收到满足销售代理确定的注册声明中规定的最低购买要求的投资者或交易商管理人（如适用）根据本协议的规定支付的优先股份额的全部购买价格时，基金才应将优先股份额的销售视为已完成，该最低购买要求可由基金全权酌情免除，（ii）基金已接受此类认购，并且，如果使用DRS结算，妥善填写及执行的认购协议，及（iii）该投资者已获接纳为基金的股东。此外，该等投资者须在认购协议中作出陈述及保证，或如通过注册代表而非通过与DTC结算有关的认购协议下单，则须向注册代表作出保证，即该投资者已收到招股章程副本，并已有足够时间审阅招股章程。

因此，对于使用DTC结算的订单，交易商管理人将要求卖出代理确认，一笔订单一经基金确认即生效，卖出代理不得在基金确认订单之日美国东部时间下午5：00后修改订单。在订单被基金确认之日美国东部时间下午5：00之后，该订单将被视为实盘订单，预计销售代理将按以下方式结算交易：（i）如果交易商经理或销售代理已在结算日美国东部时间下午5：00或之前收到投资者购买优先股的全额付款，则基金已收到本文件和招募说明书中所述的适用于此的对价的优先股销售，且未发出失败书面通知的，将是最终的，不得撤销或撤销；（ii）如交易商经理或销售代理未在所购买的优先股股份所适用的结算日期后的第二个工作日或之前收到适用投资者的全额付款，则该投资者的订单应在向交易商经理发出书面通知后予以取消，被视为失败的交易，基金与交易商经理或销售代理之间因预期在正常过程中结算购买而进行的任何资金和证券交换，应予撤销和撤销；（iii）（x）结算日后第二个营业日美国东部时间下午5：00后，对于2024年5月27日或之前作出的优先股销售，或（y）结算日后第一个营业日下午5：00后作出的优先股销售，基金已收到本文和招募说明书中所述的适用于此的对价且未发出失败书面通知的优先股出售将是最终的，不受撤销或撤销的约束，交易商管理人或销售代理收到适用投资者的付款的风险由交易商管理人或销售代理承担。交易商管理人在此承认并同意，本基金可全权和绝对酌情决定以任何理由或无理由全部或部分接受或拒绝任何认购，并且不会就任何认购被拒绝的那部分向交易商管理人支付销售佣金或交易商经理费。本协议中使用的“营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。此外，本基金拥有唯一的权利，它可以委托给交易商经理，在不通知交易商经理或销售代理的情况下确定和更改：（i）关闭的次数和时间，包括在向销售代理传达预期成交后更改成交数量和时间的能力；（ii）限制所有销售代理每次成交出售的任何优先股的总金额；（iii）限制销售代理每次成交出售的任何优先股的数量；（iv）限制销售代理出售的任何优先股的总股份数量。

15.投资者适当性；遵守隐私法。

15.1交易商管理人将提供优先股，在其与销售代理的协议中将要求销售代理提供优先股，仅向符合招股说明书（如有）或基金发送的任何适当性信函或备忘录中规定的适当性标准的人提供，并且仅向其书面告知优先股有资格出售或不需要此类资格的司法管辖区的人提出要约。在提供优先股时，交易商经理将遵守，在其与销售代理的协议中，交易商经理将要求销售代理遵守SEC规则和FINRA规则的规定，以及与投资者适当性相关的所有其他适用规则和条例，包括（但不限于）、最佳利益条例（17 C.F.R. 15l-1）和FINRA规则2211（如适用）。

交易商经理进一步声明、保证和承诺，交易商经理或与交易商经理有关联的任何人均不得，并且在其与销售代理的协议中将要求销售代理声明、保证和承诺，该销售代理应在任何司法管辖区提供或出售优先股，但满足招股说明书中所述的适用条款下的投资者适当性标准和最低投资要求的投资者除外，包括最低收入和净值标准（如有）。交易商经理同意确保，并且在其与销售代理的协议中将要求销售代理确保，在向投资者推荐购买、销售或交换优先股时，交易商经理、销售代理或与交易商经理或销售代理有关联的人（如适用）应根据从投资者处获得的关于其年龄、投资目标、其他投资的信息（随后按照SEC、任何州证券委员会、FINRA或基金要求的方式和期限保持），有合理理由相信，财务状况和需求以及交易商经理、销售代理或与交易商经理或销售代理有关联的人（如适用）所知道的任何其他信息，即（i）投资者可以根据投资者的总体投资目标和投资组合结构从优先股投资中合理受益，（ii）投资者能够根据投资者的总体财务状况承担投资的经济风险，以及（iii）投资者对（a）投资的基本风险有明显的了解，（b）投资者可能损失其对优先股的全部投资的风险，（c）优先股缺乏流动性，（d）顾问或负责指导和管理基金的人员的背景和资格，以及（e）投资于优先股的税务后果。在向受托账户销售的情况下，必须由直接或间接提供购买优先股资金的人或该受托账户的受益人满足适当性标准。交易商经理进一步声明、保证和承诺，交易商经理或与交易商经理有关联的人，并在其与销售代理的协议中将要求销售代理声明、保证和承诺，该销售代理或其关联人，将尽一切合理努力，通过审查文件和记录来确定每个拟议投资者的优先股投资的适当性和适当性，这些文件和记录披露了根据交易商经理或销售代理征集的认购就每个优先股购买者达成适当性确定的依据，无论这些文件和记录涉及已关闭的账户、目前维持的账户或此后建立的账户。交易商经理同意，并且在其与销售代理的协议中将要求销售代理同意，在交易商经理或销售代理的记录中保留此类文件和记录，期限为自适用的优先股销售之日起六年，并在交易商经理或销售代理收到任何此类机构的适当文件传票或其他适当文件请求后，向（i）基金应要求和（ii）SEC、FINRA和适用的州证券管理人的代表提供此类文件和记录。交易商经理不得，并且在其与销售代理的协议中将要求销售代理同意其不得在未获得交易商经理客户的事先书面批准及其在投资者申请上的签名的情况下为全权委托账户购买任何优先股。

15.2交易商经理同意，在与销售代理的协议中，交易商经理将要求销售代理同意，（a）遵守并遵守（i）1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLB法案”）和S-P条例的隐私标准和要求，（ii）任何其他适用的联邦或州法律的隐私标准和要求，以及（iii）其自己的内部隐私政策和程序，（b）不使用或披露已选择不披露此类信息的所有客户的非公开个人信息（定义见《GLB法》），除非为服务客户所必需或适用法律另有必要或要求；（c）通过定期审查并在必要时检索每个客户提供的此类客户名单（“名单”）来确定哪些客户已选择不披露非公开个人信息，以识别已行使其选择退出权的客户。

如果交易商经理出于服务客户以外的目的使用或披露任何客户的非公开个人信息，或适用法律另有要求，交易商经理将查阅清单以确定受影响的客户是否已行使其选择退出权。交易商经理明白，禁止使用或披露名单上被确定为已选择不披露的任何客户的任何非公开个人信息。

16.通知。

本协议项下的任何通知、批准、请求、授权、指示或其他通信应被视为（a）在亲自送达时，（b）在交付给国家隔夜快递服务后的第一个工作日，（c）在收到确认后，如果通过传真发送，或（d）在存入美国邮件后的第五个工作日发送，适当地址并加盖所需邮资、挂号或认证邮件、要求的回执，在每种情况下按下述地址发送给预期收件人：

任何一方可根据本条第16款向另一方发出变更通知，从而变更其上述指定的地址。

17.没有伙伴关系。

本协议中的任何内容均不得被解释或解释为构成交易商经理为基金的雇员、代理人或代表，或与基金有关联或合伙关系；相反，本协议仅构成交易商经理作为根据注册声明和经修订和补充的招股说明书以及本协议中规定的条款被授权出售优先股的交易商。

18.可分割性。

本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行性条款被省略。

【页面剩余部分故意留空】

如果上述内容正确地阐述了我们的理解，请在下面为此目的提供的空格中注明贵方的接受，据此，本函和贵方的接受将构成我们之间截至上述首次书面日期的具有约束力的协议。

接受并同意截至上述日期首次书面：

【ECC可转换及永久优先股交易商管理人协议签署页】

展品1

销售协议的形式

Eagle Point Credit Company Inc.

7.00% AA系列可转换和永久优先股
和
7.00% AB系列可转换和永久优先股

销售协议

[ ], 2024

女士们先生们：

根据下文所述条款，Eagle Point Securities LLC，作为根据1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）注册的特拉华州公司Eagle Point Credit Company Inc.（“基金”）的管理交易商（“交易商管理人”），邀请您（“销售代理”）参与分配，在“尽最大努力”的基础上，7.00% AA系列可转换和永久优先股（“AA系列优先股”）和7.00% AB系列可转换和永久优先股（“AB系列优先股”，以及与AA系列优先股一起，“优先股”）（此类发行，即“发行”），将在“尽最大努力”的基础上向公众发行和出售。优先股将按本协议第III节规定的发售价格出售，该价格可能会根据基金提交的表格N-2（档案编号：333-269139）上的登记说明（其中包括不时修订或补充的基金招募说明书）（“招募说明书”）中的规定发生变化。

一、经销商经理协议

美国特拉华州有限责任公司Eagle Point Credit管理有限责任公司是该基金的投资顾问（“顾问”）。交易商管理人已与基金订立日期为2024年3月22日的交易商管理人协议（“交易商管理人协议”）。本销售协议（本“协议”）根据下文第XIV节生效后，您将成为交易商经理协议中提及的销售代理之一，并将有权并受制于交易商经理协议中包含的与销售代理的权利和义务有关的陈述、保证和契诺，包括但不限于第3.5和5.3节关于暂停优先股的要约和销售、第5.1节关于优先股的征集认购、第5.2节关于监管合规、第6节的规定，其中，每个销售代理各自同意对基金进行赔偿并使其无害，顾问、交易商经理及其各自的高级职员、受托人、董事、雇员、成员、合伙人、代理人和代表，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第15条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20条、关于提交优先股认购的第14条以及关于投资者的适当性和优先股发售和销售的合规程序的第15条。除本文另有规定外，本文使用且未另有定义的大写术语应具有交易商经理协议中赋予它们的含义。优先股仅通过作为金融业监管局（“FINRA”）信誉良好成员的经纪自营商发售。

销售代理在此同意尽最大努力根据招股说明书中所述的条款和条件出售优先股以换取现金。本协议不得将任何内容视为或解释为使销售代理成为交易商管理人或基金的雇员、代理人、代表或合伙人，且除《招募说明书》和基金、顾问或交易商管理人编制的任何印刷销售文献或其他材料中规定的情况外，销售代理无权代理交易商管理人或基金或代表其作出任何陈述，前提是上述销售文献和其他资料的使用已获得基金和所有适当监管机构的书面批准（“授权销售资料”）。如果基金使用基金、顾问或交易商管理人拟用于“仅供经纪自营商使用”的与发售相关的印刷材料，销售代理应根据下文第七节使用此类“仅供经纪自营商使用”的材料。

ii.提交订单

如果使用DRS结算：

（i）优先股的付款应通过电汇方式支付给托管代理（定义见下文）或支付给“[ ]”的支票。销售代理应将购买优先股的支票原件连同一份认购协议原件，按认购协议的规定在认购人指明的情况下填妥、签立并草签，按认购协议规定的地址转发至UMB银行，National Association（“托管代理”）；

（ii）当销售代理的内部监督程序在销售代理最初从认购人收到认购协议和购买优先股支票的地点进行时，销售代理应在收到支票和认购协议后的下一个工作日的中午之前将认购协议和购买优先股支票传送给托管代理。当根据销售代理的内部监督程序，销售代理的最终内部监督程序在不同地点（“最终审核处”）进行时，销售代理应在销售代理收到认购协议和购买优先股的支票后的下一个工作日中午之前将购买优先股和认购协议的支票传送至最终审核处。终审办公室将在其收到认购协议并检查购买优先股后的下一个工作日中午之前，将认购协议和检查购买优先股均转发给托管代理。销售代理征集的任何认购协议如被基金拒绝，则自基金收到认购协议之日起四十五个工作日内，将认购协议及支票退还被拒绝的认购人。本协议中使用的“营业日”是指除周六、周日或纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

如果使用DTC结算，销售代理将协调其电子下单相关的付款。

所有认购及订单，不论首次认购或追加认购，均须经基金接纳，并于基金确认后生效，基金保留自行酌情以任何理由或无理由拒绝任何认购或订单的权利。由此，对于使用DTC结算的订单，销售代理承认，一旦某笔订单经基金确认生效，则在该订单经基金确认之日美国东部时间下午5：00后，销售代理不得修改该订单。在订单获得基金确认之日美国东部时间下午5：00之后，该订单将被视为实盘订单，预计销售代理将按以下方式结算交易：（i）如果销售代理已收到投资者在结算日美国东部时间下午5：00或之前购买优先股的全额付款，则基金已收到本协议、交易商经理协议和招募说明书中所述的适用于此的对价的优先股销售，（ii）如销售代理在适用于购买的优先股股份的结算日期后的第二个营业日或之前（x）未收到适用投资者的全额付款，如在2024年5月27日或之前作出销售，或（y）在适用于购买的优先股股份的结算日期后的第一个营业日作出销售，如在2024年5月28日或之后作出销售，则该投资者的订单，经向交易商管理人发出书面通知，应予取消，视为失败的交易，基金与销售代理之间因预期在正常过程中结算购买而进行的任何资金和证券交换应予撤销和撤销；（iii）在2024年5月27日或之前进行销售的情况下，（x）所购买的优先股股份所适用的结算日期后的第二个工作日美国东部时间下午5：00之后，或（y）所购买的优先股股份所适用的结算日期后的第一个工作日，在2024年5月28日或之后进行的销售中，基金已收到本文、交易商经理协议和招募说明书中所述的适用于此的对价且未发出失败书面通知的优先股销售将是最终的，不受撤销或撤销的限制，销售代理收到适用投资者的付款由销售代理承担全部风险。未附带优先股所需付款工具的认购和订单可能会被拒绝。优先股份额的发行和交付将仅在基金根据交易商经理协议第14节认为优先股份额的销售完成后进行。如某项认购或订单因任何原因被拒绝、取消或撤销，则销售代理将向交易商经理退回此前就该订单支付的任何销售佣金或交易商经理费用，如销售代理未能如此退回任何该等销售佣金或交易商经理费用，交易商经理有权将拥有的金额与未来应支付或以其他方式支付给销售代理的佣金或交易商经理费用进行抵消（据了解并同意，这种抵消的权利不应受到交易商经理可能拥有的与此种失败有关的任何其他权利或补救措施的限制）。

尽管有本条第二款的其他规定，交易商管理人和/或基金有权在不通知销售代理的情况下确定和变更：（i）关闭的次数和时间，包括在向销售代理传达预期成交后更改成交数量和时间的能力；（ii）限制所有销售代理每次成交出售的AA系列优先股和/或AB系列优先股的总量；（iii）限制销售代理每次成交出售的AA系列优先股和/或AB系列优先股的数量；（iv）限制销售代理出售的AA系列优先股和/或AB系列优先股的总股数。

iii.定价

除招股章程另有规定外，优先股须按发售价（“发售价”）并按照招股章程所载的发售条款及条件向公众发售，并须以现金支付。最低初始购买价格（如有）将在招股说明书中披露。本基金将以每股优先股的发售价格持续出售优先股，但须遵守招募说明书中所述或以其他方式规定的调整。希望在发售中使用投资者申请购买优先股的每个人必须提交一定金额的认购，而不是数量的优先股，因此可能会获得部分优先股。

优先股不可评估。销售代理特此同意除招股说明书另有规定外，对全部采购价格下任何订单。

iv.销售代理的赔偿

除招股章程所述外，适用于由销售代理出售的优先股的前期销售负荷如附表1所规定。附表1提供的预付销售负荷包括预付销售佣金（“预付销售佣金”）和经销商经理费（“经销商经理费”，连同预付销售佣金，“销售佣金”）（如适用），经销商经理人可能会重新实现这些费用。就附表1而言，“出售优先股”应在发售收益解除托管后发生，且当且仅当交易已根据所有适用的发售和认购文件与证券购买者完成，且基金此后已就该交易向交易商管理人分配前期销售佣金时。

交易商经理将根据附表1的规定，全权酌情将全部或部分分销和/或服务费、前期销售佣金和交易商经理费用重新分配给销售代理，作为前期营销支持费用，前提是销售代理已同意按照附表1的规定提供营销和尽职调查服务。

有关销售佣金的进一步详情，请参阅附表1。

销售代理特此放弃收取到期销售佣金的权利，直至交易商管理人收到基金的此类销售佣金为止。销售代理申明，交易商管理人应付销售佣金的责任仅限于收到的与之相关的收益。

销售代理承认并同意，就销售代理、以其个人身份或通过该销售代理的退休计划、或基金的高级职员、受托人、董事或雇员、顾问或其各自的关联公司购买优先股而言，不会向销售代理支付任何佣金、付款或金额。

各方在此同意，包括销售佣金在内的上述承销补偿不超过在出售类似于优先股的证券时获得的通常和惯常的分销商或卖方佣金，销售代理在此次发行中的权益仅限于交易商经理和销售代理协议第6节中提及的此类补偿，并且本基金对直接向销售代理支付此类销售佣金不承担任何责任或责任。此外，如《招募说明书》所述，本基金可能会补偿销售代理因此类销售代理而产生的合理的自费尽职调查费用。销售代理应提供任何此类尽职调查费用的详细、分项发票。

尽管有上述任何相反的规定，双方同意销售代理无权收取与咨询计划客户（“咨询客户”）有关的销售佣金；但为免生疑问，双方同意销售代理有权收取与咨询客户有关的任何适用服务费。

销售代理有权向咨询客户返利与咨询客户关联收到的任何服务或分销费用，据了解，销售代理将直接从该咨询客户获得单独补偿。

五、付款

任何卖出佣金将由交易商经理（或由基金作为交易商经理的代理人，如交易商经理协议中规定）在交易商经理收到基金的毛卖出佣金后三十（30）天内支付给销售代理。

销售代理可全权酌情授权交易商管理人（或由本基金作为交易商管理人的代理人，根据交易商管理人协议的规定）将根据本协议应付的销售佣金和其他款项直接存入其银行账户。如销售代理如此选择，销售代理应提供本协议附表2中的此类存款授权和指示。

vi.拒绝订单或取消销售的权利

所有订单，无论是初始订单还是附加订单，均须经基金接受，并仅在基金确认后生效，基金保留以任何理由或无理由拒绝全部或部分任何订单的权利。未附有投资者申请及其已签署签字页的订单以及优先股所需的认购付款可能会被拒绝。优先股的发行和交付将在实际收到付款后进行。如任何认购款项未在提示时支付，或基金未在发售后十五（15）天内实际收到票据交换所资金或现金、已核证或本票或等值优先股款项，基金保留取消发售的权利，恕不另行通知。在订单因任何原因被拒绝、取消或撤销的情况下，销售代理同意在其后三十（30）天内向交易商经理退还此前就该订单支付的任何销售佣金，并且，如果销售代理未能如此退还任何该等销售佣金，交易商经理有权将所欠金额与未来到期或以其他方式应支付给销售代理的销售佣金相抵。

vii.招股说明书及授权销售资料

除招股说明书和授权销售材料中规定的情况外，销售代理没有被授权或被允许提供，也不会提供有关优先股的任何信息或作出任何陈述（书面或口头）。交易商管理人将向销售代理提供合理数量的招股说明书、其任何补充文件和任何经修订的招股说明书，以及任何授权销售材料，以交付给投资者，而销售代理将在向投资者出售优先股的第一次要约征集之前或同时向其提出要约的每个投资者交付招股说明书及其所有补充文件和任何经修订的招股说明书的副本。销售代理同意，除非其先前已向该投资者发送或提供招股章程及其所有补充文件及任何经修订的招股章程，或已同时发送或提供招股章程及其所有补充文件及任何经修订的招股章程，或已同时发送或提供招股章程及其所有补充文件及任何经修订的招股章程，并附有该等招股章程补充文件、经修订的招股章程或经授权的销售资料，否则其不会向该投资者发送或提供招股章程、任何经修订的招股章程或任何经修订的销售资料。销售代理同意，其不会向任何投资者或潜在投资者展示或给予或复制交易商经理向其提供并注明“仅供经纪自营商使用”或以其他方式带有图例的任何材料或文字，表明其不得用于向公众成员提供或出售优先股。发售代理同意，其将不会在与优先股的发售或销售有关的情况下使用除招募说明书和授权销售材料之外的任何未经基金书面批准的材料或著述。销售代理同意向其向其提供任何先前初步招股说明书副本的每个人提供任何经修订的初步招股说明书副本，并进一步同意其将自己邮寄或以其他方式交付遵守《交易法》第15c2-8条规定所需的所有初步和最终招股说明书。无论本协议是否终止，销售代理将在优先股交易中交付招股说明书，期限为自注册声明生效之日起九十（90）天或《交易法》可能要求的更长期限。销售代理同意在发行和销售优先股时遵守《证券法》、《交易法》、FINRA或其前身、美国国家证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）的行为规则以及FINRA或任何其他适用的自律机构的任何其他外国、州或当地证券或其他法律或规则下的所有适用要求。

viii.执照和协会会员

销售代理接受本协议构成对基金和交易商经理的陈述，即销售代理是经过适当注册或获得许可的经纪交易商，根据其提供或销售优先股的所有州的联邦和州证券法律法规获得适当授权，可以销售优先股，并且它是FINRA信誉良好的成员。销售代理声明并保证其目前已在本协议附表3所确定的司法管辖区获得经纪自营商许可。销售代理声明并保证，确保其代表按照任何适用法律、规则或法规的要求获得适当注册和许可是其唯一责任。如果销售代理不再是FINRA信誉良好的成员或销售代理主要办事处所在州的证券委员会，本协议将自动终止。销售代理同意，如果销售代理不再是具有良好信誉的FINRA成员或销售代理目前注册或获得许可的任何州的证券委员会，或在外国交易商的情况下，立即通知交易商经理，以使其符合。销售代理还特此同意遵守FINRA规则手册（“FINRA规则”）中规定的行为规则，包括但不限于FINRA规则2040、2231、5110和5141。

ix.反洗钱合规方案

销售代理接受本交易商协议构成对基金和交易商管理人的陈述，即销售代理已根据适用法律（包括《银行保密法》）建立并实施反洗钱合规计划（“反洗钱计划”），该计划经《团结和加强美国》修订，提供了拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具法案（“美国爱国者法”），2001年《国际减少洗钱和反恐怖主义融资法》（“《减少洗钱法》”）第352条和2020年《反洗钱法》（每一条都可能不时修订，并由美国财政部、金融犯罪执法网络、FINRA和美国证券交易委员会（“SEC”）规则（“委员会规则”）（统称“反洗钱规则”）根据其颁布的实施条例合理预期将发现并导致报告与出售优先股有关的可疑交易。此外，Selling Agent表示，它已建立并实施了一项遵守第13224号行政命令的计划以及由美国财政部外国资产控制办公室商务部、工业和安全局或国务院管理的所有法规和计划（例如法规和计划，“制裁”，以及由销售代理建立的此类计划，“OFAC计划”），并将在本协议期限内继续维持其OFAC计划。经交易商经理随时要求，销售代理特此同意（i）向交易商经理提供其AML计划和OFAC计划的书面副本以供审查，以及（ii）提供一份调查结果和就销售代理最近对其AML计划和/或其OFAC计划进行的独立测试所采取的任何补救行动的副本。

各方承认，就反洗钱规则而言，通过销售代理购买优先股的投资者是销售代理的“客户”，而不是交易商经理。尽管如此，在交易商管理人认为审慎的范围内，销售代理应配合交易商管理人关于向销售代理（“客户”）介绍并由其提供服务的基金股东相关信息、记录和数据的合理要求。尽管有上述规定，销售代理不应被要求向交易商经理提供任何文件，根据销售代理的合理判断，这些文件将导致销售代理失去其可能有权主张的与任何民事或刑事诉讼中文件的可发现性有关的律师-委托人特权或其他特权的利益。销售代理特此声明，其目前遵守所有反洗钱规则和所有OFAC要求，具体包括但不限于31 C.F.R. § 1023.210（b）（5）下的客户尽职调查要求和美国爱国者法案第326条下的客户身份识别计划要求。销售代理特此同意，应交易商经理的请求，（a）向交易商经理提供年度认证，证明截至此类认证之日（i）其反洗钱计划和OFAC计划符合反洗钱规则和制裁要求；（ii）其继续实施其反洗钱计划和OFAC计划，以及（iii）其目前遵守所有反洗钱规则和制裁要求，具体包括但不限于，美国爱国者法案第326条规定的客户身份识别计划要求和31 C.F.R. § 1010.230规定的实益所有权要求；（b）代表交易商管理人和基金根据美国爱国者法案第326条及其下适用的SEC和财政部规则执行和执行客户身份识别计划要求。

十、要约的限制；适当性

发售代理将仅向符合招股章程及其中所载的发售及条件、或基金或交易商经理向其发出的任何适当性函件或备忘录所载的优先股各自适当性标准的人士发售优先股，并将仅向获书面告知优先股符合发售资格或不需要此类资格的司法管辖区的人士发出要约。优先股可供符合招股说明书所述适当性标准的人士购买。尽管优先股在任何相应的司法管辖区具有发售资格（或豁免），销售代理声明、保证和承诺，其将不会发售优先股，也不会允许其任何注册代表在任何司法管辖区发售优先股，除非销售代理和该注册代表均已获得在该司法管辖区进行证券业务交易的正式许可。在提供优先股时，销售代理将遵守FINRA规则的规定，以及与投资者适当性相关的所有其他适用规则和法规。

销售代理进一步声明、保证和承诺，销售代理或与销售代理有关联的任何人均不得在任何司法管辖区发售或出售优先股，但满足以下最具限制性的投资者适当性标准和最低投资要求的投资者除外：（a）招股说明书中描述的适用条款，包括最低收入和净值标准；（b）该投资者为其居民的司法管辖区的适用法律；或（c）适用的FINRA规则。销售代理同意确保，在向投资者推荐购买、销售或交换优先股时，销售代理或与销售代理有关联的人，应根据从投资者处获得的有关其年龄、投资目标、投资经验、收入、净值、其他投资、财务状况和需求以及销售代理或与销售代理有关联的人所知道的任何其他信息（随后以SEC、任何州证券委员会、FINRA或基金要求的方式和期限保持），有合理理由相信，（i）基于投资者的整体投资目标和投资组合结构，投资者能够从优先股投资中合理获益，（ii）投资者能够根据投资者的整体财务状况承担投资的经济风险，以及（iii）投资者明显了解（a）投资的基本风险，（b）投资者可能损失其对优先股的全部投资的风险，（c）优先股缺乏流动性，（d）顾问或负责指导和管理基金的人员的背景和资格，以及（e）投资优先股的税务后果，但前提是，对于FINRA规则2111所指的机构账户，销售代理将确保遵守规则2111的要求以及与机构账户有关的任何适用的州法律。在向受托账户销售的情况下，必须由直接或间接提供购买优先股资金的人或该受托账户的受益人满足适当性标准。销售代理进一步声明、保证和承诺，销售代理或与销售代理有关联的人将尽一切合理努力，通过审查文件和记录，披露根据销售代理征集的认购就每个优先股购买者达成适当性确定的依据，来确定每个拟议投资者的优先股投资的适当性和适当性，这些文件和记录是否涉及已关闭的账户、目前维持的账户或此后建立的账户。销售代理同意自适用的优先股销售之日起在销售代理的记录中保留此类文件和记录六年，以其他方式遵守下文第十二节规定的记录保存要求，并在销售代理收到任何此类机构的适当文件传票或其他适当的文件请求后，向（i）交易商管理人和基金提供此类文件和记录，以及（ii）SEC、FINRA和适用的州证券管理人的代表。销售代理进一步声明、保证和承诺，如果在基金接受订单之前，对优先股的投资变得不再适合或不适合提议的投资者，它将以书面形式通知交易商经理。销售代理在未取得销售代理客户的事先书面认可及其在投资者申请上的签字的情况下，不得为全权委托账户购买任何优先股。

XI。尽职调查；充分披露

在发售优先股前，发售代理应已进行询价（“勤勉审核”），使发售代理有合理理由根据基金或交易商管理人通过招募说明书或其他材料向发售代理提供的信息，相信所有重大事实均已充分、准确披露，并为评估购买优先股提供依据。在根据上述规定确定已披露事实的充分性时，销售代理可应要求获得至少与以下相关的重大事实信息：（i）赔偿项目；（ii）税务方面；（iii）基金及其顾问的财务稳定性和经验；（iv）冲突和风险因素；（v）其他相关报告。尽管有上述规定，销售代理可依赖由为此目的而保留的独立第三方或其他销售代理进行的询价结果，但前提是：（i）该销售代理有合理理由相信该等询价是由该独立第三方或该其他销售代理以应有的谨慎进行的；（ii）询价结果是在进行或指导询价的其他销售代理的同意下提供给销售代理的；（iii）参与询价的销售代理不是基金或其顾问的关联公司。在出售优先股之前，销售代理应将与优先股有关的相关事实告知每个优先股的潜在购买者，具体包括投资期限内优先股缺乏流动性和缺乏适销性，但无论如何不得代表基金或顾问作出任何陈述，除非在招股说明书和任何授权销售材料中有所规定。

十二。遵守记录保存要求

销售代理同意遵守《交易法》的记录保存要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则17a-3和17a-4。销售代理还同意保留有关购买优先股的每个客户的此类记录、他或她的适当性以及出售的优先股数量，并在SEC、任何州证券委员会、FINRA或基金可能要求的时间内保留此类记录。

十三。客户投诉

每一方在此同意向另一方提供该方收到的以任何方式与发售（包括但不限于交易商经理或销售代理发售优先股的方式）、交易商经理情况下的优先股或基金有关的任何书面或以其他方式记录的客户投诉的副本，并且仅在此类投诉与销售代理有关的情况下，在销售代理的情况下。

十四。生效日期

本协议自本协议任何一方最后签署之日起生效。本协议生效后，销售代理对优先股的所有要约和销售将完全根据本协议进行，而不是通过销售代理与交易商经理之间的任何事先协议（如有）进行。

十五。终止；存续；修正

发售代理将随时应基金或交易商管理人的请求立即暂停或终止其优先股的发售和销售，并将在基金或交易商管理人的后续请求下恢复其在本协议项下的优先股的发售和销售。任何一方均可通过书面通知终止本协议，该终止应在发出该通知48小时后生效。本协议及本协议的证物和附表为双方的全部协议，并取代双方之间先前的所有协议（如有）。

本协议可由交易商经理随时以书面通知销售代理的方式进行修订，任何此类修订应被视为销售代理在收到该通知后在下单出售优先股时接受。

本协议第一、四、五、七、八、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十三、二十四、二十五条和《经销商经理人协议》第五节规定的销售代理和经销商经理各自的协议和义务，无论本协议终止与否，均继续有效，并具有充分的效力和效力。

尽管本协议已终止或向销售代理支付了任何金额，但销售代理同意支付销售代理对销售代理和其他销售代理提出的任何索赔、要求或责任的比例份额，其基础是销售代理或其中任何一方构成协会、非法人企业或其他独立实体，包括在每种情况下销售代理为抗辩任何此类索赔、要求或责任而产生的任何费用的比例份额。

十六。隐私法

交易商管理人和销售代理（在本节中分别称为“当事人”）约定如下：

（a）每一方同意遵守和遵守（i）1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLB法案”）和S-P条例的隐私标准和要求；（ii）任何其他适用的联邦或州法律的隐私标准和要求；（iii）各自的内部隐私政策和程序，每一项政策和程序均可不时修订；

（b）每一方同意不使用或披露所有选择不披露此类信息的客户的非公开个人信息（根据《GLB法案》的定义），除非为服务客户所必需或适用法律另有必要或要求；和

（c）每一方应负责通过定期审查并在必要时检索每一方提供的此类客户名单（“名单”）来确定哪些客户选择不披露非公开个人信息，以识别已行使其选择退出权的客户。如果任何一方出于服务客户以外的目的使用或披露任何客户的非公开个人信息，或适用法律另有要求，该一方将查阅清单以确定受影响的客户是否行使了他或她的选择退出权。每一方都明白，每一方都被禁止使用或披露名单上被确定为已选择不披露的任何客户的任何非公开个人信息。

十七。电子签字和文件的电子交付

如果销售代理已经采用或采用了一种流程，通过该流程，个人可以通过“电子签名”（因为该术语由《全球电子签名》和《国家商务法案》15 U.S.C. 7001等、《统一电子交易法》定义，由统一国家法专员统一会议于1999年7月颁布并由销售代理获得许可的相关司法管辖区通过，以及由SEC和FINRA发布的与使用电子签名有关的适用规则、条例和/或指南（统称，“电子签名法”）），在本基金允许使用电子签名的范围内，全部或部分由销售代理声明：（i）每份电子签名将是真实的；（ii）每份电子签名将代表签署投资者申请书或附加该电子签名的其他表格所需的人员的签名；以及（iii）销售代理将遵守作为本协议的附件 A所附的《电子签名使用聘用规则》中概述的条款。销售代理同意本协议所附的电子签名使用赔偿协议作为附件 B。

如果销售代理打算使用电子交付方式向任何人分发招募说明书或与基金有关的其他文件，销售代理将遵守与SEC、FINRA和州证券管理局发布的文件的电子交付相关的所有适用规则、法规和/或指南，以及与招股说明书的电子交付相关的任何其他法律或法规。特别是，但不限于，销售代理应遵守北美证券管理人协会通过的适用政策声明中规定的招股说明书交付和完成优先股销售时间要求。

十八。通知

所有通知将以书面形式发出，并将在邮寄至：

并在邮寄至以下销售代理指定的地址时寄给销售代理。

十九。适用法律和地点

本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受适用于完全在纽约州境内订立和将要订立的合同的纽约州法律管辖，而不考虑其法律原则和规则的冲突，只要这些原则要求或允许适用另一法域的法律；但前提是，违反联邦或州证券法的诉因管辖法律应受适用的联邦或州证券法管辖。

XX。继任者和受让人

销售代理或交易商经理未经基金事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或利益。本协议对交易商经理和销售代理及其各自的继任者和许可受让人具有约束力。

本协议可由任何一方在未经事先同意的情况下（但在转让方向基金和交易商管理人发出书面通知后）转让给（i）获得该方全部或基本全部资产的任何公司，或该方被合并或以其他方式重组，或（ii）控制、受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何公司。

本协议对当事人及其各自允许的继承人和受让人均有利，并具有约束力。

二十三。仲裁

由本协议引起或与之相关的所有争议，包括但不限于其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，以及纳入本协议的交易商经理协议的任何条款，均应提交给具有约束力的仲裁，并由其在保密基础上进行的具有约束力的仲裁充分和最终解决，根据美国仲裁协会当时现行的商业仲裁规则，除非FINRA规则中规定要求对索赔进行仲裁，在这种情况下将适用FINRA仲裁规则，根据本协议的条款（包括本节的管辖法律条款）和《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 – 16）。所有仲裁程序，以及与之相关的所有文件、书状和笔录，应由各方、其律师和其他顾问、雇员、专家和其合理控制下的所有其他人严格保密。除当事人另有约定外，每一方当事人指定一名仲裁员，双方当事人指定的仲裁员指定第三名仲裁员，第三名仲裁员兼任仲裁庭庭长（“仲裁员”）。当事人将要求仲裁员出具事实的书面认定和法律的结论。不得授权仲裁员就惩罚性赔偿作出任何裁决或作出任何判决，并要求仲裁员在解释本协议、作出裁决和作出判决时遵循适用法律。仲裁员的决定应是最终的和具有约束力的，对任何仲裁裁决的判决可在纽约州、纽约州或任何其他有管辖权的法院内的任何适当的州或联邦法院作出。所有仲裁听证会将（i）针对FINRA规则规定的要求仲裁的索赔，在纽约FINRA地区办事处举行，（ii）在所有其他案件中，在纽约州纽约市举行，或（iii）在任一案件中，在另一个共同商定的现场举行。在第三方对本协议任何一方提起诉讼或其他程序（“第三方诉讼”）的情况下，被提起或主张此类第三方诉讼的本协议一方，可在该第三方诉讼中，对其可能对本协议另一方提出的任何相关索赔提起诉讼，包括但不限于通过索赔、赔偿、交叉索赔、反索赔、互诉方或其他第三方诉讼的方式，而无需承担与本节第XXI节另有规定相同的仲裁义务，除非FINRA关于仲裁的规则另有规定。在任何此类情况下，作为该第三方诉讼标的的事项（包括任何相关索赔、赔偿、交叉索赔、反索赔、互告人或其他第三方诉讼，本协议任何一方可能对另一方提出的）不应受到仲裁，而应完全在该第三方诉讼范围内解决。尽管本文有任何相反的规定，但不会阻止任何一方当事人立即在有管辖权的法院寻求临时补救措施，包括但不限于临时限制令和协助仲裁的初步禁令，但不会寻求此类补救措施作为避免或中止仲裁的手段。如果法院准予临时补救办法，其期限不应超过仲裁员（根据仲裁小组的组成）认为有必要审查这种临时补救办法并作出自己的决定。除《交易商经理协议》第6条另有规定外，在任何强制执行本协议条款或为其违约获得损害赔偿的诉讼或仲裁中，胜诉方应收回其费用和合理的律师费。本协议的每一方在此放弃与本协议有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判。

XXII。可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行性条款被省略。

二十三。对口单位

本协议可在任意数量的对应方中执行。每一对应方，在执行和交付时，应是一份原始合同，但所有对应方，合在一起，应构成一份相同的协议。本协议自双方各有一名或多名对应方签字并交付给其他方时生效，可通过传真或电子传送方式交换签字页副本的方式交付。

XXIV。没有伙伴关系

本协议中的任何内容均不得被解释或解释为构成销售代理作为交易商管理人、基金、顾问或其他销售代理的雇员、代理人或代表，或与其有关联或合伙关系；相反，本协议仅应构成销售代理作为交易商管理人授权的交易商，根据经修订和补充的注册声明和招股说明书以及本协议中规定的条款出售优先股。

二十五。保密

交易商管理人、基金、顾问或其关联机构或雇员之一、代理人或顾问（“代表”）（所有这些实体和个人，每一个“鹰点实体”，统称为“鹰点实体”）可能已经并将向销售代理或其关联机构或代表提供某些非公开、保密或专有性质的信息，以使销售代理能够进行尽职审查。提供给销售代理或其关联公司或代表的这些信息，包括销售代理或其关联公司与任何Eagle Point实体之间订立的任何协议的条款和条件，以及销售代理或其关联公司或代表编制的包含或以其他方式反映此类信息的分析、汇编、预测、研究或其他文件，以下称为“信息”。“信息”一词不应包括（i）除因销售代理或其关联公司或代表违反本协议进行披露外，或（ii）在非保密基础上从对此类信息拥有善意权利且不承担对此类信息保密的任何义务的Eagle Point实体以外的来源向销售代理提供的（i）已向公众普遍提供或成为公众可获得的信息的部分。考虑到Eagle Point实体向销售代理或其关联机构或代表提供该信息，销售代理同意：

（a）这些信息将被保密，未经Eagle Point实体事先书面同意，不得由销售代理或其关联机构或代表以任何方式全部或部分传播或披露，并且不得被销售代理或其关联机构或代表使用，除非与执行本协议XI部分所设想的勤勉审查有关。此外，Selling Agent同意仅向其关联机构或代表披露该信息，这些关联机构或代表为执行本协议第XI节所设想的尽职审查而需要了解该信息，而该等关联机构或代表由Selling Agent告知该信息的机密性并同意按照本第XXV节的条款和条件行事。

（b）信息的所有副本将退还给鹰点实体，或应鹰点实体的请求予以销毁。

（c）如果销售代理或其任何关联公司或代表被要求或要求（通过口头提问、证词、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他程序）披露任何信息，销售代理将向Eagle Point实体提供及时的书面通知，以便任何Eagle Point实体可以寻求保护令、其他适当补救或放弃遵守本协议的规定。如果未获得此类保护令或其他补救，或Eagle Point实体放弃遵守本协议的规定，销售代理应披露此类信息而不承担本协议项下的责任；但前提是，该销售代理将仅提供其律师认为销售代理被迫披露的那部分信息，并且不会反对Eagle Point实体为获得可靠保证将给予该信息的保密处理而采取的任何行动。销售代理进一步同意行使其合理努力，以其他方式维护信息的机密性。经合理通知，销售代理进一步同意与Eagle Point实体合作，以获得保护令或其他适当的补救措施。

（d）在任何情况下，Eagle Point实体均不对销售代理或其关联公司或代表因收到信息或使用信息而招致的任何损失、损害、索赔或费用或采取的行动承担责任。销售代理同意，该信息现在是并将继续是Eagle Point实体的财产，并且Eagle Point实体均未就任何信息向销售代理或其关联机构或代表授予任何许可、版权或类似权利。

（e）销售代理特此确认，销售代理知悉，并且销售代理将告知其关联公司或已获得信息的代表，美国证券法禁止从发行人收到材料、非公开信息的任何人购买或出售该发行人的证券，或在合理预见该人很可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传达此类信息。Selling Agent进一步承认，部分或全部信息属于或可能属于价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易相关的适用法律的监管或禁止，并且Selling Agent代表其自身及其代表承诺不将任何信息用于任何非法目的。

（f）Eagle Point实体有权作为第三方受益人强制执行本条第XXV款。

【签名出现在后续页面】

作为证明，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代理人代表其执行。

【ECC可转换及永久优先股销售协议签署页】

我们已阅读上述协议，我们在此接受并同意其中所载的条款和条件。我们在此声明，以下确定的司法管辖区代表我们作为经纪人或交易商注册或获得许可并被充分授权出售证券的所有司法管辖区的真实和正确的名单，我们同意在本协议期限内就该名单的任何变化通知您。

【销售代理详情页至ECC可转换及永久优先股销售协议】

接受并同意截至以下日期：

【ECC可转换及永久优先股销售协议签署页】

附表1-a

至

销售协议与

Eagle Point Securities LLC（“交易商经理”）

查看下表适用行，了解本协议下AA系列优先股的销售情况。

（1）根据本协议和招股说明书的规定，支付在发售中出售的AA系列优先股。百分比基于每股发行价格。费用由发行人支付，而非优先股投资者。

（2）领取前期销售佣金再贷款或交易商经理费的资格以销售代理符合以下一项或多项条件为条件。有关销售代理遵守所列条件的任何确定将由交易商经理自行酌情作出。

AA系列优先股和AB系列优先股的交易商经理费均可由交易商经理人和销售代理人共同协议降低。

销售代理补偿：本协议项下所有销售的AA系列优先股和AB系列优先股每股价格的____________%。

附表2

至

销售协议与

Eagle Point Securities LLC（“交易商经理”）

销售代理特此授权经销商管理人或其代理将销售佣金及根据本销售协议应付的其他款项存入其下文规定的银行账户。这一权限将一直有效，直至销售代理书面通知经销商经理予以取消。如交易商经理将资金错误存入销售代理的账户，授权交易商经理在不事先通知销售代理的情况下借记账户，金额不得超过错误存入的金额。根据本附表2提供的指示将取代销售代理就Eagle Point Credit管理有限责任公司（“EAGLE POINT”）赞助的所有其他基金提供的指示。

附表3

至

销售协议与

Eagle Point Securities LLC

销售代理声明并保证其目前在以下司法管辖区获得经纪自营商许可：

展品A

电子签名使用参与规则

考虑到本基金允许销售代理和销售代理的客户通过电子签名（此术语在本基金第十七节中定义）对某些与账户相关的交易和/或请求进行全部或部分授权，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，销售代理在此为其自身及其继任者和允许受让人，订立契约并同意：

展品b

电子签字使用赔偿协议

销售代理采用了一种流程，客户可以通过该流程全部或部分授权某些与账户相关的交易或请求，并以电子签名（此术语在本协议第十七节中定义）为证据。考虑到本基金允许销售代理及其客户以电子签名方式全部或部分进行某些与账户相关的交易和/或请求，以及为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，销售代理在此为其自身及其继任者和允许的受让人，承诺并同意以其可能作为的任何身份对本基金、交易商管理人、其各自的关联机构及其各自的高级管理人员、董事、受托人、代理人和雇员进行赔偿并使其免受损害，来自或针对任何和所有索赔（无论是否毫无根据）、损失、责任、损害和费用，包括但不限于费用、支出和合理的律师费（无论是否与此类索赔、损失、责任、损害和费用有关，或与执行本协议项下的任何权利有关），产生于或与本协议第十七节所述的销售代理的陈述或契约或下文所述的陈述有关。

销售代理声明其将遵守作为附件 A所附的《聘用电子签名使用规则》中概述的条款。销售代理声明本基金可以接受任何电子签名，而无需承担任何责任来验证或认证其为经销售代理客户事先授权和同意而给予的销售代理客户的签名。销售代理表示，本基金可根据电子签名授权的指示行事，而无需负责核实销售代理的客户有意为授权该指示、交易或请求而给予电子签名以及销售代理的客户收到了适用的电子签名法要求的所有披露。销售代理同意应基金的要求提供每份电子签名的副本以及支持任何电子签名的进一步证据。

展览2

Compensation

本基金同意向交易商经理支付销售协议和招股说明书中规定的部分销售负荷（包括最高6.0%的前期销售佣金和最高2.0%的交易商经理费（如适用））。就此次发行支付的承销商补偿总额将不超过注册声明中规定的限制或不时修订、修改或补充的FINRA规则5110允许的金额。根据销售协议，经销商经理可将全部或部分分销和/或服务费、预付销售佣金和经销商经理费用（如适用）重新分配给销售代理。

本基金同意向交易商管理人支付《选定投资顾问协议》和《招募说明书》中规定的交易商管理人费用（最高为2.0%的费用（以每股价格的百分比表示））。在任何情况下，经销商经理费都不会超过2.0%。

展览3

选定投资顾问协议的形式

本选定投资顾问协议（“协议”）自2024年[ ]日起生效，由特拉华州公司附件 A中确定的选定投资顾问（“SIA”）于本协议所附的附件 A –选定投资顾问协议（“附件 A”）增编所示日期以及通过此处并入的本引用订立和订立。

然而，该基金根据根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书（定义见下文）向公众公开发售优先股（“发售”），向公众发售7.00%的X1X系列]可转换和永久优先股（“AA系列优先股”）和7.00%的AB系列可转换和永久优先股（“AB系列优先股”，连同AA系列优先股，“优先股”）；

然而，交易商经理已同意尽最大努力出售优先股；

然而，SIA是一个实体，如本协议的附件 A中指定，有组织且目前在本协议的一个或多个附件 A中指定的州具有良好信誉，目前根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册为投资顾问；

然而，本基金在表格N-2（档案编号333-269139）上有一份目前有效的登记声明，包括一份最终的招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记优先股（该登记声明，连同可能修订的任何其他登记声明，以及在SEC存档的招股说明书和证物，以及根据《证券法》第462（b）条提交的此类登记声明和任何相关登记声明的任何生效后修订或补充，以及与此类登记声明有关的任何招股说明书，在此分别称为“注册声明”和“招股说明书”）；

然而，优先股的发售和出售应根据注册声明和招股说明书的条款和条件，并进一步根据所有适用的联邦证券法和发售优先股所在的所有州的适用证券法的条款和条件进行；和

然而，SIA愿意并希望根据以下条款和条件向其客户提供有关优先股的信息以及认购优先股的程序；

现在，因此，基金、交易商经理和SIA同意如下。

1.购买优先股。

（a）SIA特此承诺、保证并同意，就其客户购买优先股而言，SIA将遵守注册声明和招股说明书的所有条款和条件、所有适用的州和联邦法律，包括《证券法》、《顾问法》、经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），以及与此相关的任何和所有条例和规则，此前或之后由SEC发布。SIA或任何其他人均无权提供与优先股有关的任何信息或作出任何陈述，但注册声明和招股说明书中所载的除外，并由交易商经理以书面形式另有明确授权。

（b）SIA的客户，或代表其客户的SIA可根据注册声明和招股说明书所载的所有条款购买优先股。就优先股而言，SIA应仅使用和分发招股书，以及在所有方面均应符合当地法律的任何限制以及《证券法》和《投资公司法》的适用要求的此类销售文献和广告材料。交易商管理人保留建立其认为必要的额外程序的权利，以确保遵守注册声明的要求，并且SIA应在收到书面通知的范围内遵守所有此类额外程序。

（c）所有因购买任何优先股而收到的款项应由SIA转交给基金，以交付给UMB银行、National Association（“托管代理”），这些款项将存入基金专门为此类认购而设立的托管账户，但在根据基金与托管代理之间的托管协议可将此类款项交付给基金之前（如有），SIA应将任何未支付给“Eagle Point Credit Company Inc. Credit Company Inc.”的支票直接退回给提交支票的认购人。认购将按注册声明中所述或按基金指示执行。每份收到认购人支票的SIA将不迟于SIA收到认购文件后的第一个营业日营业时间结束前将该支票交付给基金的过户代理人。

（d）在本协议的整个期限内，交易商经理应有充分的权力就与履行本协议下的SIA有关的所有事项采取其认为可取的行动。

（e）只有在优先股可以合法发售和出售的情况下，SIA的客户才能购买优先股，只有在这些州具有购买优先股的合法资格的人才能购买，并且只有在SIA注册为投资顾问或豁免任何适用的注册要求的州的这些人才能购买优先股。

（f）根据本协议，SIA没有义务代表其客户购买或建议其客户购买任何优先股。

（g）SIA将尽一切合理努力确保优先股仅由以下客户购买：

（i）符合招股章程所载的客户适当性标准及注册声明所载的最低购买要求；

（ii）可根据每个潜在客户的整体投资目标和投资组合结构，合理受益于对基金的投资；

（iii）有能力根据每个潜在客户的整体财务状况承担投资的经济风险；

（iv）明显了解：（a）投资的基本风险；（b）潜在客户可能损失全部投资的风险；（c）优先股缺乏流动性；（d）优先股可转让性的限制；（e）优先股投资的税务后果；和

（v）SIA将根据其从每个潜在客户获得的信息作出其根据（g）项要求作出的决定，至少包括但不限于潜在客户的年龄、投资目标、投资经验、收入、净值、财务状况、潜在客户的其他投资，以及SIA认为相关的任何其他相关因素。

（h）除遵守上述（g）项的规定外，且不限于SIA确定州或联邦法律规定的适当性的任何其他义务，SIA同意其将完全遵守以下规定：

（i）SIA应根据客户提供的有关其投资目标、其他投资、财务状况和需求的信息，并根据SIA已知的任何其他信息，有合理理由相信（a）购买优先股的SIA的每个客户目前或将处于适当的财务状况，使其能够在很大程度上实现优先股投资的利益（包括税收利益），（b）购买优先股的每个SIA客户的公平市场净值足以承受优先股投资所固有的风险（包括潜在的投资损失和缺乏流动性），以及（c）否则优先股是或将是购买优先股的每个SIA客户的合适投资，并且SIA应保存披露文件，这是确定适当性的依据；

（ii）未经客户事先书面批准交易，SIA不得在非全权委托账户中执行任何涉及购买优先股的交易；

（iii）SIA应有合理理由相信，根据向其提供的信息，所有重要事实均已在适用的注册声明中充分准确披露，并为评估优先股提供了基础；

（iv）在作出上文（h）（iii）项所述的决定时，SIA应评估赔偿、实物财产、税务方面、财务稳定性和发起人的经验、利益冲突和风险因素、评估，以及它认为相关的任何其他信息等项目；和

（v）SIA应将有关优先股流动性和适销性的所有相关事实告知每个潜在的非全权委托客户。

（i）SIA同意在其档案中保留至少六年的信息，这些信息将证明优先股的每个购买者属于允许的投资者类别。

（j）SIA要么（i）不得为自己的账户购买股票，要么（ii）应为投资持有为自己的账户购买的任何优先股。

（k）SIA特此确认，其熟悉《证券法》第4968号发布和经修订的《1934年证券交易法》下有关初步和最终招股说明书分发的第15c2-8条规则，并确认其已遵守并将遵守这些规定，就好像受其约束一样。

（l）只有在基金或基金的过户代理人收到SIA妥善填写的适用优先股的认购协议，以及从满足基金注册说明书和招募说明书的每一项条款和条件的买方处支付每一购买份额的全部购买价格后，并且只有在该认购协议被基金或基金的过户代理人书面接受后，优先股的出售才被视为完成。

（m）SIA的客户应按照招股说明书中所述的适用发行价格购买优先股。

2.赔偿新航。基金和交易商管理人不得向SIA支付任何费用、佣金或其他补偿。

3.交易商经理与其他顾问和交易商的关联。交易商管理人与SIA之间的明确理解是，交易商管理人可以与在金融业监管局（“FINRA”）注册为经纪交易商的经纪交易商合作，或与根据《顾问法》注册的其他投资顾问合作。此类经纪自营商和投资顾问可根据与本协议相同或相似的条款和条件与交易商经理订立协议，并应获得交易商经理与各自的经纪自营商和投资顾问之间商定并根据注册声明条款规定的佣金或其他费用费率。

4.SIA义务的条件。在本协议和发售的整个期限内，SIA在本协议项下的义务受制于（a）交易商经理履行其在本协议项下的义务以及交易商经理遵守本协议第7节中规定的契约；以及（b）以下条件：（i）注册声明应成为并保持有效；以及（ii）不得已发出暂停发售有效性的停止令。

5.条件对经销商经理的义务。在本协议和发售的整个期限内，交易商经理根据本协议承担的义务受以下条件的约束：（a）在注册声明生效日期以及此后在本协议期限内，当任何优先股仍未售出时，注册声明应保持完全有效，授权优先股的发售和销售；（b）不得发布暂停发售有效性的停止令或其他限制优先股发售或销售的命令，也不得由任何州监管机构或SEC发起或威胁进行相关程序；（c）SIA应已令人满意地履行其在本协议项下的所有义务并遵守本协议第6节中规定的契约。

6.SIA的盟约。SIA承诺、保证并声明，在本协议的整个期限内：

（a）SIA根据《顾问法》注册为投资顾问，或者如果没有注册，则在其开展业务的州根据州证券法注册为投资顾问，并将向SEC和/或在SIA被要求提交此类文件或遵守此类其他要求的每个州提交或遵守适用于其的任何监管文件和其他监管要求。

（b）SIA或任何与SIA有关联的人均未在FINRA注册为经纪交易商或注册代表。

（c）SIA应遵守所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于《顾问法》的披露要求，以及其中要求披露本协议的存在以及根据本协议向SIA支付的补偿（如有）的规定。

（d）SIA应保持《顾问法》第204节及其下的规则204-2所要求的记录的形式和所要求的期间。

（e）SIA和任何与SIA有关联的人将在任何时候遵守任何适用的反洗钱或现行的类似法律、规则或条例的要求。

（f）SIA声明并保证其已制定合理设计的政策、程序和内部控制，以使SIA、其任何子公司、其任何高级职员、董事或雇员或其子公司的任何高级职员、董事或雇员均不是个人或实体（“个人”），或由以下人员控制：（i）受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的对象；或（ii）位于，在受制裁的国家或领土内有组织或居住。此外，SIA将继续进行适当的尽职调查，以确保SIA和任何人都不会受到制裁。SIA进一步表示，上述政策禁止SIA及其高级职员、董事、雇员和其他代表直接或间接向任何受到制裁的人招揽或集中其营销工作。SIA承认其遵守适用制裁的持续和持续义务。SIA将就适用制裁规定的各自义务向本协议其他各方提供合理协助。

（g）就SIA的客户购买优先股而言，此类投资将符合SIA与该客户的投资咨询协议的所有适用条款（包括但不限于适用于该客户账户的任何和所有投资目标、指导方针和限制），并且SIA的行为应符合适用法律和SIA与该客户的投资咨询协议中的任何适用条款对客户的谨慎标准。

7.经销商经理的契约。交易商经理承诺、保证并声明，在本协议的整个期限内：

（a）每当收到或获悉SEC、任何州监管机构或任何其他监管机构发布的暂停注册声明有效性或阻止使用招股说明书或以其他方式阻止或暂停发行或出售优先股的任何命令时，它应立即通知SIA。

（b）它应向SIA交付经SEC最终批准的SIA可能合理要求出售优先股的招股说明书及其任何补充和修订的数量。

8.支付成本和费用。SIA应支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用。

9.赔偿。

（a）SIA同意对基金、交易商管理人、其关联机构及其高级职员、董事、受托人、雇员和代理人的所有损失、索赔、要求、责任和费用进行赔偿、抗辩并使其免受损害，这些损失、索赔、要求、责任和费用，包括为抗辩此类索赔或责任而产生的合理法律和其他费用，无论是否导致对基金、交易商管理人、其关联机构及其高级职员、董事、受托人、雇员或代理人的任何责任，他们或其中任何一方可能因（i）根据本协议向SIA的客户或代表其行事的任何人提供或出售任何优先股（该术语在《证券法》中定义）而招致的损失、索赔、要求、责任或费用，如果此类损失、索赔、要求、责任或费用产生于或基于对重要事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或对重要事实的任何遗漏或声称的遗漏，但SIA的陈述、遗漏或声称的遗漏也是，视情况而定，载于或遗漏于招股章程或注册声明中，而该等声明或遗漏并非基于该SIA向基金或交易商管理人提供的资料；（ii）SIA或代表其行事的任何人违反本协议的任何条款及条件；或（iii）SIA的疏忽、渎职或渎职。本赔偿条款在本协议终止后继续有效。

（b）基金和交易商管理人同意就SIA、其高级管理人员、董事、雇员和代理人可能招致的所有损失、索赔、要求、责任和费用，包括为此类索赔或责任进行辩护而产生的合理法律和其他费用，向SIA、其高级管理人员、董事、雇员和代理人提供赔偿、辩护并使其免受损害，包括但不限于涉嫌违反《证券法》的行为，但仅限于此类损失、索赔、要求、责任和费用应直接源于（i）登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述，在美国证券交易委员会生效时或在招股说明书中（如不时修订或补充），或（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述在作出该等陈述时生效或必要时需要在招股说明书或登记声明中陈述的重大事实，及其任何部分，不得误导；此外，前提是任何此类不真实的陈述、遗漏或指称遗漏不是基于提供给基金或交易商管理人的任何此类文件中包含的信息，或该基金的任何高级人员或该SIA的交易商经理；在每种情况下均规定该等索赔或责任不是由SIA自己的疏忽、不当行为或渎职行为引起。本赔偿条款在本协议终止后继续有效。

（c）任何赔偿方不得根据上述（a）和（b）项所载的赔偿协议承担责任，除非应获赔偿方须在传票或其他第一次法律程序发出后迅速以书面通知该赔偿方，并提供有关向应获赔偿一方送达的索赔性质的资料，但是，未将任何此类索赔通知赔偿方，不应免除其对被提起诉讼的被赔偿方可能承担的任何责任，而不是因为其在上述（a）和（b）项中所载的赔偿协议。在任何此类索赔的情况下，如被赔偿一方按前述通知赔偿一方启动，则赔偿一方有权自费参加该索赔的抗辩。如果它这样选择，根据任何其他赔偿当事人或类似通知的当事人满意的安排，赔偿当事人有权选择承担索赔的全部抗辩，律师应是该受赔偿当事人合理满意的律师，以及在该诉讼中作为被告的所有其他受赔偿当事人，除非该等受赔偿当事人合理地反对该假设，理由是其可利用的法律抗辩可能有别于或补充于该赔偿当事人可利用的法律抗辩。任何受弥偿方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的合理费用和开支应由该方承担，除非该方已按照前句提出异议，在这种情况下，该等费用和开支应由赔偿各方承担。除前句另有规定外，赔偿一方承担该诉讼抗辩的，赔偿一方不对此后因该诉讼而为被赔偿一方所招致的任何费用和开支承担赔偿责任。在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担多于一名律师的合理费用和开支。

10.协议期限。本协议自本基金、交易商管理人和SIA签署本协议之日起生效。SIA、基金和交易商管理人可在本协议否则生效的时间之前通过书面通知阻止本协议生效，而不对本协议的任何其他方承担责任。本协议生效后，任何一方可随时以任何理由提前三十（30）天书面通知另一方终止本协议；但本协议在任何情况下自基金发售终止时自动终止。此外，如果SIA担任投资顾问的许可或注册应被任何联邦、自律监管或州机构撤销或暂停，且此类撤销或暂停未在此类事件发生之日起十（10）天内得到纠正，则该协议应终止。在任何情况下，本协议应被视为在此类许可被撤销或暂停的任何期间中止。

11.通知。本协议项下的所有通知和通信均应以书面形式发出，并应被视为在存放于美国邮件、预付邮资、挂号或认证邮件时已发出和交付至下述适用地址。

如发送至SIA：发送至其姓名和地址在本合同附件 A中标识的人。

12.继任者。本协议对双方具有约束力，并符合双方的利益，不得由SIA依法或以其他方式转让或转让。

13.杂项。

（a）本协定应根据纽约州的适用法律解释。

（b）本协议中的任何内容均不构成与基金或交易商管理人关联或合伙的SIA。

（c）本协议，包括本协议的附件 A，体现协议各方之间的全部谅解。交易商经理可随时以书面通知SIA的方式修订本协议，任何此类修订在SIA收到该通知后发出优先股销售订单时应被视为被SIA接受。

（d）如本协议的任何条款因任何理由被视为无效、无效或无效，则本协议的其余部分应保持完全有效。

（e）本协议可以对应式副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起应构成构成构成本协议的同一文书。

14.保密。

交易商管理人、基金或其关联机构或雇员、代理人或顾问（“代表”）（所有这些实体和个人，每个都是“Eagle Point实体”，统称为“Eagle Point实体”）可能已经并将向SIA或其关联机构或代表提供某些非公开、保密或专有性质的信息，以使SIA能够执行本协议所设想的行动。提供给SIA或其关联机构或代表的这些信息，包括SIA或其关联机构与任何Eagle Point实体之间订立的任何协议的条款和条件，以及SIA或其关联机构或代表编写的包含或以其他方式反映此类信息的分析、汇编、预测、研究或其他文件，以下称为“信息”。信息一词不应包括（i）除因SIA或其关联公司或代表违反本协议的披露而使公众普遍可获得或成为公众可获得的信息的部分，或（ii）从对此类信息拥有善意权利且不受任何保密义务约束的Eagle Point实体以外的来源以非保密方式向SIA提供信息的部分。考虑到Eagle Point实体向SIA或其关联公司或代表提供信息，SIA同意：

（a）信息将被保密，未经Eagle Point实体事先书面同意，SIA或其关联机构或代表不得以任何方式全部或部分传播或披露信息，SIA或其关联机构或代表不得使用信息，除非与执行本协议所设想的行动有关。此外，SIA同意仅向其关联公司或代表披露信息，这些关联公司或代表需要了解信息以执行本协议所设想的行动，这些关联公司或代表由SIA告知信息的保密性质，并同意按照本节的条款和条件行事。

（b）信息的所有副本将退还给鹰点实体，或应鹰点实体的请求予以销毁。

（c）如果SIA或其任何关联机构或代表被要求或被要求（通过口头提问、证词、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他程序）披露任何信息，SIA将向Eagle Point实体提供及时的书面通知，以便任何Eagle Point实体可以寻求保护令、其他适当补救或放弃遵守本协议的规定。如果未获得此类保护令或其他补救，或Eagle Point实体放弃遵守本协议的规定，SIA应披露此类信息而不承担本协议项下的责任；但前提是SIA将仅提供其律师认为SIA被迫披露的那部分信息，并且不会反对Eagle Point实体采取任何行动以获得可靠保证，即将给予该信息保密处理。SIA进一步同意行使其合理努力，以其他方式维护信息的机密性。经合理通知，SIA进一步同意与Eagle Point实体合作，以获得保护令或其他适当补救。

（d）在任何情况下，Eagle Point实体均不对SIA或其关联机构或代表因收到信息或使用信息而招致的任何损失、损害、索赔或费用或采取的行动承担责任。SIA同意，这些信息现在是并将继续是Eagle Point实体的财产，并且Eagle Point实体均未就任何信息向SIA或其关联公司或代表授予任何许可、版权或类似权利。

（e）SIA特此确认，SIA知悉，并且SIA将告知其关联机构或已获得信息的代表，美国证券法禁止从发行人收到材料、非公开信息的任何人购买或出售该发行人的证券，或在合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传达此类信息。SIA进一步承认，部分或全部信息属于或可能属于价格敏感信息，此类信息的使用可能受到与内幕交易相关的适用立法的监管或禁止，并且SIA代表自己及其代表承诺不将任何信息用于任何非法目的。

（f）Eagle Point实体有权作为第三方受益人强制执行本条。

15.没有伙伴关系。本协议中的任何内容均不得解释或解释为构成SIA作为交易商管理人、基金或任何其他选定投资顾问的雇员、代理人或代表，或与其有关联或合伙；相反，本协议仅构成SIA作为交易商管理人授权的交易商，可根据经修订和补充的注册声明和招股说明书以及本协议中规定的条款出售优先股。

16.隐私法。

交易商管理人和SIA（在本节中分别称为“一方”）同意如下：

（a）每一方同意遵守和遵守（i）1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLB法案”）和S-P条例的隐私标准和要求；（ii）任何其他适用的联邦或州法律的隐私标准和要求；（iii）各自的内部隐私政策和程序，每一项政策和程序均可不时修订；

（b）每一方同意不使用或披露所有选择不披露此类信息的客户的非公开个人信息（根据《GLB法案》的定义），除非为服务客户所必需或适用法律另有必要或要求；和

（c）每一方应负责通过定期审查并在必要时检索每一方提供的此类客户名单（“名单”）来确定哪些客户选择不披露非公开个人信息，以识别已行使其选择退出权的客户。如果任何一方出于服务客户以外的目的使用或披露任何客户的非公开个人信息，或适用法律另有要求，该一方将查阅清单以确定受影响的客户是否行使了他或她的选择退出权。每一方都明白，每一方都被禁止使用或披露名单上被确定为已选择不披露的任何客户的任何非公开个人信息。

作为证明，双方已在本协议的附件 A所示日期和年份签署本协议。

展品A

选定投资顾问协议增编

本增编系附于该特定选定投资顾问协议的一部分，该协议由作为基金的Eagle Point Credit Company Inc.、作为交易商经理的Eagle Point Securities LLC以及作为选定投资顾问的_____________签署，日期为下文日期。

1.协议日期：______________________________________________________________________________________

2.选定投资顾问身份：__________________________________________________________________________________

姓名：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

实体类型：__________________________________________________________________________________________

（由选定的投资顾问完成，例如，公司、合伙企业或独资企业。）

国家组织于：______________________________________________________________________________________________

（待精选投资顾问完成）

“有资格开展业务”和“信誉良好”在以下司法管辖区（包括您所在的组织状况）。（注意：在任何司法管辖区开展业务的资格通常是由您开展业务的司法管辖区的国务卿或其他当局提出的要求，与您在这些司法管辖区持有投资顾问执照无关。有关这件事的问题应直接向您的法律顾问咨询。）

______________________________________________________________________________________________________

（待选定投资顾问完成）

在以下州注册为投资顾问：

______________________________________________________________________________________________________

（待选定投资顾问完成）

3.通知（见《选定投资顾问协议》第11节）：

4.请填写以下内容作为我们的记录：

¹请附上当前名单。注意，所有信息将被保密。