附件 97.1

 

基于激励的薪酬回拨政策

（财务重述）

 

1.

简介

这种基于激励的薪酬追回政策（“政策”）已被Thomson Reuters Corporation（“公司”）的董事会（“董事会”）采用，以创造和维持一种强调诚信和问责制的文化，并强化公司按绩效付费的薪酬理念。因此，董事会通过了这项政策，其中规定在因重大不遵守加拿大和美国证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第10D条、据此发布的规则10D-1以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准，以实施《交易法》下的规则10D-1（统称“美国回拨规则”）。

 

2.

定义

就本政策而言，以下术语应具有下列含义：

“受保执行官”是指公司现任和前任执行官，由董事会根据美国追回规则确定，以及可能不时被董事会视为受该政策约束的其他高管或员工。

“生效日期”是指2023年10月2日。

“超额基于激励的薪酬”是指根据最初公开提交的重大不合规财务报表中包含的错误或不准确数据授予、赚取或归属的任何基于激励的薪酬的金额，超过根据此类重大不合规财务报表的任何后续重述中包含的数据本应授予、赚取或归属的任何基于激励的薪酬的金额，计算时不考虑为此支付的任何税款，或由董事会根据美国追回规则以其他方式确定。如果董事会不能直接从会计重述中的信息中确定所涵盖的执行官收到的超额基于激励的薪酬的金额，那么它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。

“财务报告计量”是指根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，或全部或部分源自财务信息的任何计量，包括例如股价、股东总回报、收入、净收入、息税折旧摊销前利润（EBITDA）、经营所得资金、营运资本或经营现金流等流动性计量、投资资本回报率或资产回报率等回报计量以及每股收益等收益计量。

「人力资源委员会」指董事会的人力资源委员会或董事会不时委任的其他委员会，以监督本政策的适用。

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，可能包括：年度奖金和其他短期和长期现金激励、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位。为免生疑问，基于激励的薪酬不包括完全在完成特定聘用期时归属的奖励，不附带任何绩效条件，以及可酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励。

“回溯期”是指公司被要求编制会计重述（根据美国回拨规则确定）或《交易法》规定的任何适用过渡期日期之前的三个已完成的会计年度。

“重大不符合财务报表”是指公司的任何财务报表，其中由于重大不符合适用证券法的任何财务报告要求而对财务报表进行重述，包括任何必要的会计重述，以更正（1）对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（即“大R”重述）；或（2）如果该错误在当期更正或在当期未更正（即“小r”重述），将导致重大错报。

“履约期”指当期或回溯期（如适用）。

 

3.	以激励为基础的薪酬的补偿

如果财务报表出现重大不合规的情况，董事会将要求偿还或没收在相关业绩期间授予、赚取或归属于任何现任或前任涵盖的执行官的任何超额基于激励的薪酬。尽管有上述规定，如果一名受保执行干事在相关业绩期间的任何时候都不是受保执行干事，则不得要求该个人偿还或没收基于奖励的超额薪酬。

 

4.

补偿方法

董事会应拥有唯一酌情权和权力，以决定根据本政策第3节收回任何基于激励的薪酬的方法，其中可能包括但不限于：（i）要求涵盖的执行官偿还全部或部分现金奖金（包括任何绩效奖金）或授予、授予或支付给涵盖的执行官的其他基于股权的薪酬；（ii）取消由或授予的任何未归属或已归属的基于股权的薪酬的全部或部分，授予或支付给覆盖的执行官；（iii）要求覆盖的执行官偿还覆盖的执行官因行使股票期权或其他基于股权的薪酬而实现的全部或部分收益；（iv）将补偿金额与任何当前或未来基于股权的薪酬或公司欠覆盖的执行官的任何其他金额相抵消；（v）合并上述（i）至（iv）项中的任何一项；和/或（vi）采取由董事会确定的法律允许的任何其他补救和追偿行动。本政策下的任何补偿应合理及时。

 

5.

不赔偿

公司不得就根据本保单获得补偿而遭受的任何损失（包括但不限于任何基于激励的补偿的损失）向受保执行人员进行赔偿。

 

6.

生效日期

本保单自生效之日起生效，并适用于在该日期或之后批准、授予或授予所涵盖的执行官或由其赚取的基于激励的薪酬。

 

7.

董事会授权

根据本政策作出的所有决定、决定和解释应由董事会根据人力资源委员会的建议作出。董事会根据本政策作出的任何决定、决定或解释对所有涵盖的执行官和所有其他方均为最终、具有约束力和决定性的。本政策可由委员会随时修订或终止。董事会将在其认为必要时修订本政策，以遵守适用的法律以及公司证券上市的证券监管机构或证券交易所采用的任何规则、法规、指导或标准。意在以符合美国回拨规则要求的方式解释这一政策。

 

8.

政策的管理

任何适用的授标协议、表格或其他文件，列出在生效日期当日或之后批准、授予、授予、赚取或支付的保单所涵盖的任何基于激励的补偿的条款和条件，应被视为包括此处施加的限制，并通过引用纳入本保单，如果出现任何不一致，则以保单的条款为准。董事会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求受保执行干事同意遵守本政策的条款。

 

2

在必要和法律允许的范围内，本政策应构成一项协议，以延长和排除任何时效（包括但不限于2002年《时效法》（安大略省））对公司补偿任何超额基于激励的薪酬或基于激励的薪酬的适用性。

本保单应参照美国回拨规则进行限定。如本政策与美国回拨规则有冲突，或本政策下出现任何解释性问题，则由美国回拨规则控制。

 

9.

其他补救措施无减值

本保单下的任何补偿是对公司根据适用法律可能获得的任何其他补救措施或补偿权利的补充，而不是替代，包括但不限于：（i）解雇所涵盖的执行官，（ii）调整所涵盖的执行官的未来薪酬，或（iii）授权采取法律行动或采取其他行动，以强制执行所涵盖的执行官对公司的义务，鉴于与特定案件相关的所有事实和情况，视情况而定；但前提是，根据任何法律或其他政策（包括不法行为追回政策）可根据本政策追回的任何金额，应计入本政策规定的任何所需补偿，反之亦然，在每种情况下均不得重复。

 

10.

不切合实际

董事会应根据本政策追回任何超额的基于激励的薪酬，除非根据美国追回规则，由在董事会薪酬委员会任职的独立董事的多数（或在其缺席时，由在董事会任职的独立董事的多数）确定，这种追回将是不切实际的。

 

11.

继任者

本保单对所有涵盖的执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

 

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