-ii-T. ROWE PRICE Group，INC. 2020年长期激励计划（2024年7月30日修订和重述）
-三-目录第1页。历史记录；生效日期.....................................................................................................................12。计划的目的......................................................................................................................13。术语......................................................................................................................14。行政................................................................................................1（a）计划的行政................................................................................................1（b）管理人的权力................................................................................................1（c）行政权力的下放................................................................................2（d）不统一的裁定................................................................................3（e）有限责任................................................................................................3（f）赔偿................................................................................................3（g）管理人决定的效力.......................................................................................35。根据奖励可发行的股份....................................................................................................3（a）初始股份池................................................................................................3（b）对股份池的调整................................................................................................................................3（c）个别限额....................................................................................................4（d）ISO限额................................................................................................4（e）股份来源....................................................................................5 6。参与情况......................................................................................................................57。奖项....................................................................................................................5（a）奖项，总体而言....................................................................................5（b）全额价值奖励的最短限制期....................................................................5（c）股票期权....................................................................................................5（d）对重装期权的限制................................................................................................9（e）股票增值权................................................................................................9（f）禁止重新定价....................................................................................11（g）股票期权和股票增值权在终止服务时的行权期....................................................................................................11（h）股票奖励....................................................................................................12（i）股票单位....................................................................................................................13（j）业绩股及业绩单位....................................................................14（k）受限制基金单位....................................................................................15（l）其他以股票为基础的奖励....................................................................16（m）对美国境外参与者的奖励....................................................17（n）对股息再投资和股息等价物的限制....................................17（o）特别归属规则....................................................................................17（p）在死亡或完全永久残疾时归属....................................17（q）离职后归属延续....................................................................17
-三-目录（续）第8页。扣缴税款.................................................................................................................... 189。奖励的可转让性.................................................................................................................... 19 10。公司交易和其他事件的调整.................................................................... 19（a）强制性调整.................................................................................... 19（b）酌情性调整.................................................................................... 19（c）对业绩目标的调整.................................................................... 20（d）影响调整的法定要求.................................................... 20（e）解散或清算.................................................................................... 2011。控制条款的变更.......................................................................................................20（a）裁决的终止.....................................................................................................20（b）裁决的延续、承担或替代.......................................................20（c）第409a条节余条款....................................................................................................2 112。并购中的奖励替代.....................................................................................2113。遵守证券法；上市及登记..................................................................2 114。第409a款合规情况.....................................................................................................................22 15。计划期限；修订和终止...................................................................................23（a）计划期限...................................................................................................23（b）计划的修订和终止...................................................................23（c）裁决的修订...................................................................................................23 16。一般规定......................................................................................................24（a）不保证就业或服务......................................................................24（b）未设立任何信托或基金......................................................................................................24（c）裁决情况......................................................................................................24（d）关联雇员....................................................................................................24（e）管辖法律和解释....................................................................................................24（f）标题和标题....................................................................................................24（g）使用英文....................................................................................24（h）追回已支付的款项....................................................................................25（i）争议的解决....................................................................................................25（j）通知....................................................................................................25（k）文件的电子交付....................................................................................25（l）同意名词解释.................................................................................................................................... 26
1 T. ROWE PRICE Group，INC. 2020年长期激励计划1。历史记录；生效日期。马里兰州公司T. ROWE PRICE Group，INC.（“Price Group”）已建立T. ROWE PRICE Group，INC. 2020年长期激励计划，如本文所述，并可能不时修订（“计划”）。该计划已于2020年2月11日获普思集团董事会（“董事会”）采纳，作为普思集团2012年长期激励计划的后续计划，自普思集团股东批准之日（“生效日期”）起生效。普思集团2012年长期激励计划自本计划生效之日起不再授予。2.该计划的宗旨。该计划使Price Group能够继续授予基于股票和现金的激励奖励，董事会认为这为Price Group在招聘、留住和激励关键个人方面提供了竞争优势，这些人的努力有助于Price Group的增长、盈利能力和长期成功。奖励奖励使这些个人能够获得或增加Price Group的股权，并从中受益，或在实现特定业绩目标时获得补偿，从而加强他们对Price Group成功的承诺，并代表Price Group激励他们的努力。为实现这一目标，管理人可以根据计划中规定的条款和条件，向符合条件的个人授予股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位和其他基于股票的奖励。3.术语。除授标协议另有具体规定外，计划或授标协议中使用的大写词语和短语应具有计划第17节词汇表中规定的含义，或该词语或短语在计划中出现的第一个位置所定义的含义。4.行政管理。（a）计划的管理。该计划应由管理员管理。（b）署长的权力。除计划另有规定外，管理人应拥有全权全权全权，全权全权全权按本计划规定，就根据计划条款向符合条件的个人授予授标作出决定，并采取所有其他必要或可取的行动，以实现计划的目的和意图。除其他事项外，管理人有权根据计划的条款和条件，全权酌情决定：（i）确定授予奖励的合格个人以及授予奖励的时间或时间；（ii）确定授予任何合格个人的奖励类型；（iii）在适用范围内确定每项奖励将涵盖或用于参考目的的普通股股份数量或根据任何奖励将转让的价值；（iv）确定条款，适用于每项裁决（不必完全相同）和根据该裁决获得的任何股份的条件和限制，包括但不限于（a）任何普通股股份的购买价格，（b）购买股份的支付方法
2根据任何裁决，（c）清偿与任何裁决有关的任何预扣税款义务的方法，包括通过代扣代缴或交付普通股股份，（d）在不违反第7（b）条的情况下，任何裁决或据此获得的任何股份的可行使性、归属或支付的时间、条款和条件，（e）适用于任何裁决的业绩目标以及实现此类业绩目标的程度，（f）任何裁决到期的时间，（g）参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（h）适用于任何裁决或依据其取得的股份的所有其他条款、条件及限制，作为管理人须认为适当，且不与计划的条款相抵触；（v）在符合第7（f）、10（c）及15条的规定下，修改、修订或调整任何裁决的条款及条件；（vi）在符合第7（b）条的规定下，加速或以其他方式更改裁决可行使或成为应付的时间，并豁免或加速任何限制的全部或部分失效，与该裁决有关的没收条件或风险；但条件是，除非与死亡、伤残或控制权变更有关，否则不得对《守则》第409A条所指的任何被视为“递延补偿”的裁决作出此类变更、放弃或加速，如果此类行动的效果与《守则》第409A条不一致；（vii）确定一项裁决是否将以现金、普通股股份或其任何组合支付或结算，以及是否，在何种程度上以及在何种情况下，就一项裁决应付的现金或普通股股份应自动递延或由参与者选择递延；（viii）出于任何目的，包括但不限于符合优先税务待遇的资格、适应当地或外国（非美国）司法管辖区的监管要求或以其他方式遵守当地或外国（非美国）司法管辖区的监管要求，采用、修订、修改、管理或终止适用于受美国以外司法管辖区法律监管的裁决的次级计划和特殊规定，哪些子计划和特别条款可以优先于本计划的其他条款，规定、修订和撤销与此类子计划和特别条款有关的规章制度。（ix）设立管理人全权酌情认为必要或可取的任何“不适用”期间，在该期间影响裁决的交易可能无法生效；（x）为计划或任何裁决下的任何目的确定普通股或其他财产的股份的公平市场价值；（xi）管理、解释和解释计划、授予协议以及与计划和根据其发布的裁决有关的所有其他文件，并决定与裁决有关的所有其他事项；（xii）建立、修订、撤销和解释此类行政规则、条例、协议、指南，管理人认为必要或可取的管理计划和开展其业务的文书和做法；（xiii）以管理人认为适宜实施计划的方式和范围更正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；（xiv）以其他方式管理计划和根据计划授予的所有奖励。（c）下放行政权力。署长可指定Price Group或任何附属公司的高级人员及雇员，包括任何高级人员及雇员委员会，协助署长管理计划，并可在适用法律及交易所规则许可的范围内，授权高级人员或其他雇员代表署长签立协议或其他文件；但该等授权不得
3扩大到对根据《交易法》第16条担任高级管理人员的合格个人的裁决行使酌处权。（d）不统一的裁定。管理人根据该计划作出的决定（包括但不限于决定接受奖励的人、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的奖励协议，以及控制权变更对未获奖励的影响）不必是统一的，并且可以由管理人在奖励或根据该计划接受或有资格获得奖励的人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。（e）有限责任。在法律许可的最大限度内，管理人的任何成员或管理人的任何代理人或转授权人均不得对就该计划或根据该计划作出的任何裁决而善意采取的任何行动或作出的决定承担法律责任。（f）赔偿。在法律允许的最大范围内，根据Price Group的章程和细则以及可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围，管理人的成员以及作为Price Group或关联公司雇员的管理人的任何代理人或受让人，应由Price Group就他们因代表计划的职责而作为或不作为而可能承担的任何和所有责任和费用作出赔偿。（g）署长决定的效力。署长依据根据本协议赋予的权力就与计划或任何裁决有关的所有事项采取的所有行动和作出的决定，应由署长全权和绝对酌情决定，除非违反计划的任何明确条款，包括但不限于涉及任何行动的适当性或公平性的任何决定。管理人作出的所有决定应是决定性的、最终的，并对有关各方具有约束力，包括普思集团、其股东、任何参与者和普思集团及其附属公司的任何其他雇员、顾问或董事，以及他们各自的利益继承人。尽管有上述规定，在控制权发生变更后，管理人对是否存在“原因”或“正当理由”的任何确定应接受有管辖权的法院的从头审查。5.根据奖励可发行的股份。（a）初始股份池。截至生效日期，根据该计划授予的奖励（“股份池”）可发行的普通股股份数量应等于11,000，000股。（b）对股份池的调整。在生效日期当日及之后，除根据计划第10条作出的任何调整外，股份池还应调整如下：（i）根据计划授予的奖励作出的每一股普通股股份，股份池应减少一股；（ii）股份池应增加基础普通股的未发行股份的数量，或用作取消、没收、到期、终止未赚取或以现金结算的任何奖励或部分的参考措施，在没有发行股票的任何此类情况下，以及作为任何裁决的参考措施而在该裁决结算时未发行的普通股股份的数量；（iii）股份池应增加普通股股份的数量因任何奖励或部分奖励未能满足奖励或条件而在发行后被没收回Price Group；（iv）股份池应增加由Price Group扣留或交出（实际或通过证明）的普通股股份数量，以支付
4任何裁决的行使价；（v）股份池应增加Price Group为支付与任何裁决有关的法定最低预扣税义务而扣留或交出（实际或通过证明）给Price Group的普通股股份数量；（vi）股份池应增加Price Group在公开市场重新获得的任何普通股股份的数量或以其他方式使用Price Group为支付行使价和/或法定最低预扣税义务而收到的现金收益然而，与行使股票期权有关的情况，但前提是，无论购买日期如何，可如此添加到股份池中的最大股份数量应等于（a）Price Group收到的现金收益金额，除以（b）在产生此类收益的行使日期普通股的公平市场价值。（c）个别限额。根据计划第10节的规定进行调整：（i）在一个日历年内，根据计划以股票期权或股票增值权的形式授予任何一人的普通股股份的最大数量，合计为，1,000，000股；（ii）在一个历年期间，可根据计划授予任何一人的非业绩奖励的限制性股票或限制性股票单位形式的普通股股份的最大数量合计为1,000，000股；（iii）在一个历年期间，可根据计划授予任何一人的业绩股份或业绩单位形式的奖励的普通股股份的最大数量合计为，1,000，000股股份；（iv）在一个历年期间，根据该计划授予任何一人的非业绩股份或业绩单位的业绩奖励形式的普通股股份的最高数量合计为1,000，000股；（v）就在一个历年期间根据该计划以业绩股份形式授予任何一人的奖励而言，根据该计划应支付的最高现金金额等于根据该奖励授予的股份数量，受第5（c）（iii）或5（c）（iv）条所限，乘以截至付款日期所厘定的公平市场价值；及（vi）就在一个历年内根据该计划以业绩单位或受限制基金单位形式授予任何一人的奖励而言，截至授予日根据该等业绩单位或受限制基金单位应付的最高现金金额为15,000，000美元；但条件是，上述第（i）条所述的每一项限制，经本条第5（c）条第（v）款适用于在任何个人首次开始在Price Group或附属公司服务的日历年度内授予该个人的奖励时，须乘以2；并进一步规定，如适用于业绩奖励时，本条第5（c）条第（iii）、（iv）及（v）款的上述限制须乘以适用的履约期跨越（全部或部分）的日历年度的数目（如履约期超过12个月的持续时间）。如果某一裁决在授予该裁决的同一年被终止、交出或取消，则该裁决仍将在授予该裁决的日历年内继续计入本条第5（c）款的上述限制。（d）ISO限制。根据该计划第10节进行调整后，根据该计划授予的股票期权可能发行的旨在符合《守则》第422节含义内的激励股票期权的普通股的最大数量应为11,000，000股。
5（e）股份来源。根据该计划可作出奖励的普通股股份应为根据普思集团章程授权发行但未发行的股份，包括但不限于在公开市场或私下交易中购买的股份。6.参与。参与该计划应向所有符合条件的个人开放，这可能由管理员不时选择。管理人还可在个人首次为Price Group或关联公司提供服务的日期之前，就雇用、招聘或其他方面向合格个人授予奖励；但在该个人首次开始提供这些服务的日期之前，此类奖励不得归属或可行使，且不得向该个人发行股份。7.奖项。（a）一般情况下的奖励。管理人应全权酌情确定根据该计划授予的所有奖励的条款与该计划的条款一致。奖项可以单独或与其他类型的奖项同时授予，也可以与优秀奖项同时授予或就优秀奖项授予。所有奖项均须遵守奖励协议中规定的条款和条件，这些条款和条件应在授予该奖项时或在合理可行的情况下尽快交付给接受该奖项的参与者。除非管理人另有规定、全权酌情决定或授标协议另有规定，除非授标协议由Price Group和接受授标的参与者签署或以其他方式接受（包括通过电子交付和/或电子签名），否则授标不具有效力。（b）全额价值奖励的最短限制期。除以下规定外，尽管计划有任何相反的规定，根据该计划授出的每项全值奖励，如授予或失效对该奖励的限制是基于业绩目标的满足，则须受制于自授出日期起计12个月的最低限制期，以及以按比例分期或单期分期方式适用的自授出日期起计36个月的最低限制期，如果此类奖励的归属或限制失效仅基于参与者对Price Group及其关联公司的特定服务要求的满足。如果绩效奖励的授予以绩效目标的满足为条件，则绩效期限不得少于12个月的持续时间，但无需对该奖励适用额外的最低限制期限。除以下规定外，尽管计划有任何相反的规定，管理人不得有酌处权放弃适用于全额价值裁决的最低限制期，但死亡、伤残、退休或控制权变更的情况除外。本第7（b）条的规定不适用和/或可由管理人酌情决定，对于最多相当于截至生效日期总股份池的百分之五（5%）的全额价值奖励的数量。（c）股票期权。管理人可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外向任何符合条件的个人授予股票期权。管理人应确定（a）每份股票期权将作为激励股票期权还是非合格股票期权授予，以及（b）每份股票期权的规定、条款和条件，包括但不限于归属时间表、受股票期权约束的普通股股数、股票期权的行权价格、股票期权可能被行使的期间、回购规定、没收规定、股票期权行权价格的支付方法、与某些终止事件有关的加速归属（如有），以及股票期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下规定：。（i）股票期权授予形式。根据该计划授出的每份股票期权将由一份与该计划不矛盾的授标协议（就股票期权奖励的每个接收者而言，该协议不必相同）作为证明，其中包括可能需要的任何条款，以确保任何拟作为激励股票期权的股票期权将遵守第422条
6码。（二）行权期。除非授标协议另有规定、适用法律允许并在符合下文第7（c）（vi）节规定的情况下，每份股票期权将到期，根据该协议购买普通股股份的所有权利将在授予日起十年后终止。（三）行权价格和条款。根据该计划授予的股票期权的每股行权价不得低于授予日一股普通股的公允市场价值的100%，但适用法律规定的情况除外，或就为替代由Price Group或关联公司收购的公司的类似类型奖励而授予的股票期权或Price Group或关联公司与其合并的股票期权（无论是否与公司交易有关，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，或以其他方式）以保持此类奖励的内在价值，并且在其期限内，股票期权将仅可根据事件或事件以及根据管理人确定并在奖励协议中规定的条款行使。（四）激励股票期权的限制。任何参与者在任何日历年内通过行使根据计划授予的激励股票期权和通过行使根据Price Group的任何其他计划授予的激励股票期权（在《守则》第422条的含义内）（及其母公司和子公司，在《守则》第424（e）和424（f）条的含义内，可能不时存在）首先有资格购买的普通股的总公允市场价值（截至股票期权授予日确定）不得超过100,000美元。如果任何一名参与者持有的可在任何日历年内首次行使的上一句所述所有激励股票期权所涉及的股票的公允市场价值超过100,000美元，或任何其他适用的金额，拟在授予日为激励股票期权的股票期权首次价值100,000美元的普通股在该年度可行使，将被视为构成《守则》第422条含义内的激励股票期权，而拟在授予日为激励股票期权的股票期权在该日历年度可行使的金额超过100,000美元的普通股股份将被视为非合格股票期权。为此，激励股票期权将按授予顺序予以考虑。Price Group可通过为股份发行单独的证书并在Price Group的股票转让记录中或通过Price Group的记录中的任何其他适当标记识别这些证书，指定将被视为根据行使激励股票期权而获得的股票的普通股股份和将被视为根据行使非合格股票期权而获得的股票的普通股股份。如果在计划生效日期后修订《守则》或根据其颁布的财政部条例，以规定与本第7（c）（iv）节所述不同的激励股票期权的规则和/或限制，则此种不同的规则和/或限制将并入本文，并将适用于在该修订生效日期后授予的任何激励股票期权。（五）股息和股息等价物。股票期权的授予不得规定与行使股票期权有关的股息、股息等价物或其他类似分配。（vi）股票期权行权期收费。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果根据其条款，除激励股票期权外的股票期权将在法律或公司内幕交易政策可能不时修订的其他情况下禁止普通股股票交易时到期，则股票期权的到期将被收费，股票期权的期限将自动延长至任何此类禁止到期后的第30天收盘。（vii）授予期。管理人将酌情确定作出的股票期权奖励类型以及适用于奖励的任何条款和条件，包括遵守任何适用法律所必需的任何归属条件。尽管
7在符合第7（b）条的规定下，股票期权的任何部分不得在授予日起不到12个月的时间内被安排归属。（viii）终止服务。除适用的授标协议另有规定或管理人另有决定外，在股票期权未归属和可行使的范围内，参与者的股票期权应在其服务终止时被没收。（ix）附加条款和条件。管理人可通过授予协议或其他方式，确定任何股票期权授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），但前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与计划相抵触。（x）行使通知。在符合第7（c）（xii）条的条件和管理人不时采纳的有关管理的决定的情况下，股票期权的行使只能通过以管理人或其指定人允许的形式向管理人或其指定人送达通知，说明所购买的普通股的股份数量、支付方式，以及Price Group或管理人在行使股票期权时认为与发行普通股有关的其他事项，连同全额支付所购买普通股股份数量的行权价。除非管理人通过的认定另有规定，否则股票期权的行使生效日期（在任何情况下均不得超过股票期权的到期日）将为：A.就标的股票的卖出指令属于“卖出补仓指令”、“当日卖出行使指令”、限价指令、“到期”取消指令等而言，该卖出指令实际执行的日期。B.就“行使并持有”（现金行使）交易而言，Price Group的薪资和股票交易集团或其所有权继承人或职责和责任方面的继任者在其位于马里兰州巴尔的摩的总部办公室或Price Group可能指定的其他地点收到所需资金的日期，或由Price Group在该第三方的办公室正式指定的第三方按管理人确定的方式收到所需资金的日期。但如依据第7（x）条另有厘定的行使日期，包括署长所采纳的任何决定，并非交易日期，则行使日期将当作下一个交易日期。此外，如果在某一特定日期作为普通股主要交易市场的国家证券交易所收盘后收到行权指令，则将被视为在下一个交易日开盘时收到。如果与任何其他奖励同时授予股票期权，将在行使股票期权时放弃并取消相关奖励，以代替行使相关奖励，该数量的普通股等于将已行使串联股票期权的普通股数量。（十一）支付。以现金（包括电汇或资金转账、支票、银行汇票、邮政或快递汇票支付予Price Group或管理人酌情接受的其他现金等价物）全额支付相当于受股票期权约束的股份的总行权价且已由参与者（包括已终止服务的参与者）向Price Group提供行权通知的款项，以及第8节中所述的任何适用预扣税款，在每种情况下，以管理人可接受的货币支付），或者，除非管理人通过的决定另有禁止（x），（y）在特定的授标协议中，或（z）根据法律或适用法规，由：A.在行使之日之前向Price Group实际或建设性地转让参与者拥有超过六个月或适用法律可能允许的较短时间的不可没收、非限制性普通股；
8 B.使用出售部分（“卖出补足行权法”）或全部（“当日卖出行权法”）在行使股票期权时收到的普通股股份的所得款项净额（在支付所有销售费用后），或参与者（包括已终止服务的参与者）根据任何安排不可撤销地指示经纪自营商出售该等股份的足够部分以支付第8节所述的行权价和任何预扣义务，以及相关费用，并将销售收益直接交付给Price Group。根据卖出补仓行权法或当日卖出行权法，用于支付行权价的普通股股份的价值将是根据卖出补仓行权法或当日卖出行权法运作的经纪自营商在第7（x）节所述的行使生效日期卖出普通股的价格。根据卖出补仓行使法或当日卖出行使法运作的经纪自营商将交付予Price Group的收益金额将记入Price Group的普通股账户，作为根据卖出补仓行使法或当日卖出行使法将发行的普通股股份的对价；C.根据“净行权”安排按行使时每股公平市场价值退还注销普通股股份；但前提是，使用“净行权”安排不能导致股票期权被全部或部分结算为应付给参与者的现金；D.按照管理人将不时确定的其他程序或其他形式；或E.上述任何组合。在支付完参与者应支付的所有款项后，Price Group将促使参与者（或在其死亡时行使参与者股票期权的人）在其主要营业场所按照其指示在行使之日后立即交付当时购买的普通股的证书。如果参与者已行使激励股票期权价格集团可以选择保留对证明在行使时获得的股份的证书的实际占有权，直至《守则》第422（a）（1）节所述的持有期届满。然而，Price Group交付普通股股份的义务将受到以下条件的约束：如果在任何时候，管理人将酌情确定股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为股票期权或根据其发行或购买普通股股份的条件或与之相关，股票期权不得全部或部分行使，除非该等上市、登记、资格、同意或批准将在没有任何管理人不能接受的条件的情况下生效或获得。（十二）自动操。作为一种便利和防止股票期权意外到期的保护措施，在最后行权日（或前一个交易日，如果最终行权日不是交易日）收盘时，如果满足行权价差测试（定义见下文），参与者持有的任何既得股票期权将使用上述“净行权”方法自动行权，而不考虑通知要求，并保留额外股份以满足最低适用的预扣税款（“自动行权”）。股票期权满足“行权价差测试”的条件是，在最终行权日，普通股的收盘价与授予日的行权价之间的每股价差（“行权价差”）至少为1美元。未满足行权价差测试的，股票期权未行权部分将于最后行权日截止收盘时到期。为免生疑问，参与者可在自动行使时间之前行使股票期权的任何可行使部分，且该股票期权的任何部分不得或将在参与者因故终止时或之后行使。
9（d）重载选择的限制。除履行Price Group在根据先前计划授予的任何未完成奖励项下的义务外，管理人不得根据本计划授予包含重新装入或补充特征的股票期权，据此，在收到交付给Price Group的普通股以支付行权价或任何其他股票期权项下的任何预扣税款义务时，将授予新的股票期权。（e）股票增值权。管理人可单独或与根据本计划授予的其他奖励同时授予任何符合条件的个人股票增值权。管理人将确定每份股票增值权的条款、条款和条件，包括但不限于归属时间表、受股票增值权约束的普通股股数、股票增值权的行使价格、股票增值权可能被行使的期间、回购条款、没收条款、与某些终止事件有关的加速归属（如有）以及股票增值权的所有其他条款和条件，但须遵守以下规定：（i）股票增值权的形式。根据该计划授予的每一份股票增值权将由一份与该计划不矛盾的授标协议（对于股票增值权的每个接受者不必是相同的）作为证明。（二）行使期限。除非授标协议另有规定、适用法律允许并在第7（e）（x）节规定的前提下有更短或更长的期限，否则每份股票增值权将在授予日起十年后到期，其项下的所有权利将终止。（三）行权价格和条款。股票增值权的行使价格将不低于股票增值权授予日的一股普通股的公平市场价值的100%，在其期限内，股票增值权将仅按照授予协议的规定行使。（四）股息和股息等价物。股票增值权的授予不得规定与行使股票增值权有关的股息、股息等价物或其他类似分配。（五）锻炼。股票增值权的授予使参与者有权根据计划和授予协议的规定，获得该数量的普通股，或者由管理人或指定人酌情决定，获得总价值等于（i）一股普通股行使日的公平市场价值超过（b）授予协议规定的每股行使价格乘以（ii）股票增值权规定的普通股股数的乘积的现金，或其中的一部分，其被行使。授标协议中规定的每股行权价格不低于授予日的公允市场价值或与股票增值权相关的任何串联股票期权的行权价格中的较低者，或就为替代普世集团或关联公司收购的公司或普世集团或关联公司合并的公司的类似类型的奖励而授予的股票增值权（无论是与公司交易有关，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，或其他）为维护此类奖励的内在价值所必需的行权价格（vi）串联股票增值权。与激励股票期权同时授予的股票增值权（i）可在且仅在相关激励股票期权可行权的时间和范围内行权，（ii）将在相关激励股票期权终止或到期时到期，（iii）不得导致参与者实现相关激励股票期权的行权价格与相关激励股票期权的普通股股份在股票增值权行权时的公允市场价值之间的差额超过100%，（四）可以且仅在相关激励股票期权的普通股股份的公允市场价值超过
10相关激励股票期权的行权价格。与非合格股票期权同时授予的股票增值权将根据管理人的规定行使，并具有管理人可能确定的其他条款和条件。股票增值权可以且仅在相关股票期权可转让的时间和范围内转让。如果股票增值权是与任何其他股权奖励同时授予的，则在行使股票增值权时，将放弃并取消相关股权奖励，以代替行使相关股权奖励，该数量的普通股股份将等于已行使串联股票增值权的普通股股份数量。（vii）对非串联股票增值权的某些限制。独立的股票增值权将根据管理人的规定行使，并具有管理人在授予时可能确定并包含在授予协议中的其他条款和条件。独立的股票增值权受制于管理人可能确定的加速归属权。（viii）有限的股票增值权。管理人可授予股票增值权，该股票增值权仅在发生管理人在授予时指定并包含在授予协议中的事件时才可行使。这样的股票增值权既可以作为独立的股票增值权发行，也可以与股票期权同步发行。（九）锻炼方法。在符合本条第7（e）（ix）款的条件及署长不时采纳的有关管理的决定的规定下，股票增值权只可透过以署长或其指定人所准许的形式向公司或其指定人交付通知，述明将就其行使股票增值权的普通股股份数目而行使。除非管理人通过的决定中另有规定，否则股票增值权的行使生效日期将是Price Group在其位于马里兰州巴尔的摩的总部或Price Group可能指定的其他地点收到书面通知的日期，或由管理人正式指定的第三方以管理人或其指定人确定的方式收到书面通知的日期。收到书面行权通知之日不是交易日的，该行权日期视同为下一个交易日。此外，如果在特定日期的纳斯达克收盘后收到行权通知，则将被视为在下一个交易日开盘时收到。（x）股票增值权行权期收费。尽管本计划有任何其他相反规定，如果根据其条款，股票增值权将在法律或公司内幕交易政策可能不时修订的其他情况下禁止普通股股票交易时到期，则股票增值权的到期将被收费，股票增值权的期限将自动延长至任何此类禁止到期后的第30天收盘。（十一）自动操。作为一种便利和作为防止股票增值权意外到期的保护措施，在最后行权日（或前一个交易日，如果最终行权日不是交易日）收盘时，如果满足行权价差测试（定义见下文），参与者持有的任何既得股票增值权将自动行使，而不考虑通知要求，并保留额外股份以满足最低适用的预扣税款（“自动行使”）。股票增值权满足“行权价差测试”的条件是，在最终行权日，普通股的收盘价与授予日的行权价之间的每股价差（“行权价差”）至少为1美元。若未满足行权价差测试，股票增值权未行权部分将于最终行权日截止收盘时到期。为免生疑问，参与者可在自动行使时间之前行使股票增值权的任何可行使部分，且不得或将在参与者因故终止时或之后行使股票增值权的任何部分。
11（xii）附加条款及条件。管理人可通过授予协议或其他方式确定任何股票增值权授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），但前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与计划不一致。（f）禁止重新定价。尽管本文有任何相反的规定，在授出日期后，除非与涉及Price Group的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或股份交换）有关，否则不得修改根据本计划授予的股票期权和股票增值权的条款以降低股票期权或股票增值权的行权价格，除非该行动根据第15（b）条获得Price Group股东的批准。（g）终止服务时股票期权和股票增值权的行权期。除非（x）依据署长在授予裁决之前或之后通过的决定另有修改，或（y）在参与者与公司之间可能随时有效的任何书面协议中，就本条第7（g）（a）条所列的特定终止事件另有规定的更宽裕的终止后行权期，或（b）在参与者与公司（由管理人或其指定人确定）之间没有可能随时有效的协议的情况下，在适用的授予协议中，且受限于奖励的原定到期或终止日期，参与者将有权在以下服务终止后行使股票期权或股票增值权：（i）自愿终止服务和无故终止服务。如果参与者自愿终止与公司的服务，或该参与者与公司的服务无故被非自愿终止，而参与者服务的终止将不会使该参与者有资格获得第7（g）（v）节所述的任何终止后行权期，则任何既得但未行使的股票期权或股票增值权将可通过参与者服务终止之日起90天后的（x）和（y）奖励的原定到期或终止日期中较早者行使。任何在参与者自愿终止服务或非因故非自愿终止服务生效日期未归属或可行使的股票期权或股票增值权，除非根据第7（q）条有资格在终止后归属，否则应在参与者的相关终止服务生效日期立即到期、终止或被没收和取消。（二）有因终止服务。如果参与者与公司的服务因故终止，那么，尽管计划的任何其他规定或任何适用的奖励协议，授予参与者的所有股票期权或股票增值权，无论是否已归属、可行使或其他，将在参与者终止服务的生效日期立即到期、终止或被没收和取消。（三）因完全和永久残疾而终止服务。如果参与者因参与者完全和永久残疾而终止在公司的服务，则在参与者终止服务之日已归属但未行使的任何股票期权或股票增值权将继续通过（x）中较早者行使，（a）由于参与者残疾而终止服务的生效日期后13个月，以及（b）第7（g）（v）节所述的任何适用的终止后行权期所指明的日期，以及（y）奖励的原始到期或终止日期。（iv）在终止后行使期间因死亡或死亡而终止服务。如果参与者在公司的服务因参与者死亡而终止，或如果参与者在第7（g）（i）或（v）节所述的任何终止后行权期内死亡，则任何已归属但截至参与者死亡之日尚未行使的股票期权或股票增值权将继续由参与者的个人代表行使，或股票期权或股票增值权已通过（x）项中较早者转让予的任何受益人或受遗赠人，其中较早者为（a）参与者死亡生效日期后13个月，及（b）第7（g）（v）条所述的任何适用的终止后行权期内指明的日期， 及（y）裁决的原定届满或终止日期。如果参与者有资格获得
12本第7（g）（iv）条下的终止后行使利益和第7（q）条下的终止后归属利益，则本第7（g）（iv）条适用于截至参与者终止服务之日已归属的所有股票期权和股票增值权，第7（q）条适用于因该条而归属的所有股票期权和股票增值权。任何寻求在参与者死亡后行使参与者的股票期权或股票增值权的人，必须向管理人或其指定人提供管理人或其指定人可能要求证明（x）参与者死亡和（y）该人行使股票期权或股票增值权的权利的所有文件。（v）在满足特定年龄和服务要求后终止服务。如果当参与者终止与公司的服务时，该参与者已达到本条第7（g）（v）款所述的在公司的服务信用的年龄和累计年限，包括与公司任何继任者的服务，则参与者可行使截至参与者终止服务之日已归属但未行使的任何股票期权或股票增值权的期间将按以下方式确定：A.在达到55岁且服务满10年后终止。如果截至参与者终止服务之日，该参与者已年满55岁，但尚未年满58岁，且该参与者在公司拥有至少十年的服务信用（由管理人确定），包括与公司任何继任者的服务，则该参与者的既得股票期权和股票增值权将在参与者服务终止之日起13个月后的（x）和（y）奖励原定到期或终止日期中较早者终止。B.年满58岁，工龄10年后终止。如果截至参与者终止服务之日，参与者已年满58岁，但尚未年满60岁，并在公司拥有至少十年的服务信用（由管理人确定），包括与公司任何继任者的服务，则参与者的既得股票期权和股票增值权将在参与者服务终止之日起36个月后的（x）和（ii）奖励的原定到期或终止日期中较早者终止。（h）股票奖励。（i）赠款。管理人可根据管理人确定的条款和条件，并为包括法律可能要求的无对价或最低对价在内的对价，不时向符合条件的个人授予非限制性普通股或限制性股票的奖励（统称“股票奖励”），但以第7（b）节规定的限制为限。股票奖励应以管理人认为适当的方式作为证据，包括通过记账式登记。（ii）归属。限制性股票应受到管理人在授予之日或其后可能施加的归属、可转让性限制和其他限制（如有）和/或没收风险的约束。此类归属、限制和/或没收风险适用的限制期可能在管理人可能确定的情况下失效，包括但不限于实现业绩目标、分期或以其他方式。在不违反本计划及适用的授标协议规定的情况下，在限售期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票的股份。（iii）股东的权利；股息。除与限制性股票有关的授予协议规定的限制范围外，授予限制性股票的参与者应拥有普通股股东的所有权利，包括但不限于限制性股票的投票权。宣布应付限制性股票的股息应在股息支付日支付或递延至管理人确定的较后日期支付，并应以现金或作为公平市场价值等于该股息金额的非限制性普通股股份支付，或可再投资于限制性股票的额外股份；但前提是
作为业绩奖励授予的限制性股票宣布应付的13份股息应由Price Group持有，并至少在实现与限制性股票的此类股份相关的适用业绩目标之前予以没收。因股票分割或股票红利而分配的股票，以及作为红利分配的其他财产，应受到与已分配该普通股或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。自限制性股票的任何股份的限制失效之日起，Price Group应在切实可行范围内尽快向参与者交付该等股份的证书，或应安排将该等股份以记账形式登记在参与者的名下，在任何一种情况下，限制均已取消，但前提是该参与者应已遵守授标协议所载或Price Group合理要求的交付该等股份的所有条件。（四）服务终止。除管理人通过的裁定或适用的授标协议另有规定外，在适用的限制期内终止服务时，限制性股票和当时受限制的任何应计但未支付的股息将被没收；但在第7（b）节规定的限制的情况下，管理人可通过规则或条例或任何授标协议规定，或可在任何个别情况下作出裁定，与限制性股票有关的限制或没收条件将在因特定原因导致终止的情况下被全部或部分放弃，在其他情况下，管理人可以全部或部分放弃限制性股票的没收。（v）附加条款和条件。管理人可通过授予协议或其他方式，确定任何限制性股票授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），但前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与计划不一致。（i）库存单位。（i）赠款。管理人可根据管理人确定的条款和条件，并为包括法律可能要求的无对价或最低对价在内的对价，不时向合资格个人授予非限制性股票单位或限制性股票单位的奖励，但须遵守第7（b）节规定的限制。限制性股票单位代表Price Group的一项合同义务，即根据计划和任何适用的授予协议中规定的条款和条件，交付一定数量的普通股，金额等于受授予的特定数量的股份的公平市场价值的现金，或普通股和现金的组合股份。（ii）归属及付款。限制性股票单位应遵守管理人在授予日可能施加的归属、没收风险和/或付款规定。这种归属和/或没收风险适用的限制期可能在管理人可能确定的情况下失效，包括但不限于实现业绩目标、分期或以其他方式。为结算受限制股份单位而须支付的普通股、现金或普通股与现金的组合股份（如适用），应在行政上切实可行的范围内尽快交付予参与者，但不迟于根据授标协议条款到期付款之日后30天，条件是参与者应已遵守授标协议所载或Price Group合理要求的交付该等股份或付款的所有条件，或根据参与者的选择，如果管理员允许，则符合《守则》第409A节的要求。（iii）没有股东的权利；股息等价物。在股票单位结算时向参与者发行普通股股份前，参与者不得享有普思集团股东关于股票单位或根据其可发行的股份的任何权利。管理人可授予参与者在当前、再投资和/或限制性基础上获得股票单位股息等价物的权利，但须遵守管理人可能确定的条款，但前提是，作为绩效奖励授予的股票单位应支付的股息等价物，而不是在当前基础上支付，应至少在实现与此类股票单位相关的适用绩效目标之前累积并予以没收。
14（iv）终止服务。在适用没收条件的适用延期期间或其部分终止服务时，或在未能满足交付此类限制性股票单位所涉及的普通股或现金股份的任何其他先决条件时，所有限制性股票单位以及与此类限制性股票单位相关的任何应计但未支付的股息等价物（随后将受到延期或限制）应予没收；但在第7（b）节规定的限制的情况下，管理人可通过规则或条例或任何授标协议规定，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因而终止的情况下，有关受限制股份单位的限制或没收条件将被全部或部分放弃，而在其他情况下，管理人可全部或部分放弃对受限制股份单位的没收。（v）附加条款和条件。管理人可通过授标协议或其他方式，确定任何股份单位授标的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），但前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与计划相抵触。（j）业绩份额和业绩单位。（i）赠款。管理人可不时以业绩份额和业绩单位的形式向符合条件的个人授予奖励。本计划中使用的该术语“履约股份”是指以普通股表示的普通股或单位的股份，其发行、归属、限制失效或支付取决于在特定履约期内根据绩效指标衡量的绩效目标的实现情况。业绩单位，正如本计划中使用的那样，应指参照管理人制定的指定标准估值的美元计价单位，但普通股除外，其发行、归属、限制失效或支付取决于在特定业绩期间根据业绩指标衡量的业绩目标的实现情况。适用的授标协议应具体说明绩效股份和绩效单位是否将以现金或普通股股份或两者的组合进行结算或支付，或应向管理人或参与者保留在付款或结算日期之前或在付款或结算日期作出该确定的权利。（二）绩效标准。管理人应在授予之前或授予时，以（a）基于绩效期间绩效指标的绩效目标的实现或（b）基于绩效期间绩效指标的绩效目标的实现和参与者的持续服务为条件，授予、归属或支付绩效股份或绩效单位的奖励或限制的失效。履约期的长度、所使用的绩效指标、在履约期内将实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准，应由管理人行使其绝对酌情权最终确定。绩效目标可包括最低、最高和目标绩效水平，绩效份额或绩效单位的奖励或支付规模或相关限制的归属或失效基于所达到的水平。业绩目标可能基于公司的综合业绩或公司业务的任何分部或其他子集的业绩，并且可能仅基于公司的业绩或公司相对于同行公司或一组同行公司的业绩。绩效股份或绩效单位的奖励应在奖励归属时或在奖励协议规定的较后时间结算，或在管理人允许的情况下根据符合《守则》第409A条要求的参与者的选举结算。（三）认证和付款。在适用的业绩期结束后，以及在任何（如适用）授予、归属、对业绩份额或业绩单位的限制失效或付款之前，管理人应根据奖励条款确定（i）是否实现了适用的业绩目标，或该业绩的水平，以及（ii）参与者根据该业绩获得的业绩份额或业绩单位的金额（如有），并应以书面证明所有此类确定。为此目的，作出核证的管理人会议的核准记录应足以
15个满足书面证明要求。在管理人作出此类证明之前，任何履约份额或履约单位将不会被授予、归属、限制失效或在适用的情况下被支付（如适用）一段履约期。实际授予、归属或支付给参与者的绩效份额或绩效单位的奖励金额，或限制将失效的奖励金额，可低于适用的绩效目标公式确定的金额，由管理人酌情考虑管理人可能认为与绩效期间或其他方面的个人或公司绩效评估相关的其他因素，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件（四）附加条款和条件。管理人可通过授标协议或其他方式，确定任何绩效份额或绩效单位的授标的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），但前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与计划相抵触。（k）受限制的基金单位。（i）赠款。管理人可根据管理人可能确定的条款和条件并在符合业绩目标的情况下，不时向符合条件的个人授予限制性基金单位的奖励。受限制基金单位代表Price Group的合同义务，根据计划、任何相关确定和任何适用的授予协议中规定的条款和条件，交付相当于受授予的受限制基金单位的公平市场价值的现金金额。（二）奖励价值。除非管理人或其授权指定人另有决定，否则参与者的限制性基金单位奖励最初应以美元计价。在参与者获得限制性基金单位奖励的任何日历年度，参与者应选择参与者限制性基金单位奖励的价值名义投资的计量基金，以便在该奖励上贷记或借记假设的投资收益（收益和损失）。参与者对特定限制性基金单位奖励的计量基金选择，在该限制性基金单位奖励有效期内不可撤销。参与者受限制基金单位奖励的美元价值应根据（i）参与者在其选择的各种计量基金中分配参与者受限制基金单位奖励价值的百分比和（ii）参与者在授予日选择的计量基金的每股期末资产净值，名义上投资于参与者选择的计量基金。（三）计量资金和名义投资。管理人或其授权指定人应选择参与者可从中选择名义投资其限制性基金单位奖励的计量基金菜单。管理人或其授权指定人应对每个计量基金进行监督，并应在管理人或其授权指定人认为合适的情况下，以其唯一和绝对酌情权对参与者可用的计量基金菜单进行此类更改。如果某一特定计量基金不再作为名义投资产品提供，管理人或其授权指定人可确定具有类似风险/回报情况的替代计量基金，作为参与者不再可以名义投资该参与者的限制性基金单位奖励的全部或相关部分的计量基金。如果管理人或其授权指定人不采取此类行动，先前分配给计量基金的参与者限制性基金单位奖励中不再作为名义投资提供的部分将按比例在剩余计量基金中重新分配，其中参与者的限制性基金单位奖励名义上根据剩余计量基金对整体奖励价值的相对比例贡献进行投资。如参与者未能选定参与者的受限制基金单位奖励将以名义投资的计量基金，或计量基金不再作为名义投资产品提供，且参与者或管理人或其授权代表未选择或指定其他计量基金作为不再提供的计量基金的替代品，则该参与者的受限制基金单位奖励的价值应名义投资于违约计量基金。
16尽管本计划有任何其他可能被解释为相反的规定，计量资金仅用于计量目的，假设投资收益的计算以及该等收益的贷记或借记参与者的限制性基金单位奖励，不得以任何方式被视为或解释为参与者的限制性基金单位奖励对任何此类计量基金的实际投资。（四）贷记或借记方式。受限制基金单位奖励的表现，无论是正面的还是负面的，将由管理人或其授权指定人全权酌情根据受限制基金单位奖励名义上投资的计量基金的表现来确定。计量基金在参与者的限制性基金单位奖励名义上投资于该计量基金的任何期间内的任何分配（例如股息）应被视为名义上再投资于同一计量基金。参与者的受限制基金单位奖励应根据参与者的受限制基金单位奖励名义上投资的每个计量基金的表现，或由管理人单独酌情决定的其他情况，按日将收益贷记或借记，犹如（i）参与者的受限制基金单位奖励的价值在参与者的受限制基金单位奖励授予日投资于参与者选定的计量基金，基于适用计量基金在该日期的每股期末资产净值；及（ii）分配给参与者的任何金额的价值减少了参与者的受限制基金单位奖励的美元价值停止投资于参与者选定的计量基金，按相关批次的受限制基金单位奖励归属当日适用的百分比计算，相关没收风险失效和/或管理人施加的任何其他付款规定，包括满足任何适用的绩效目标，均已满足。（v）归属和支付。受限制的基金单位须遵守管理人在授予日可能施加的归属、没收风险和/或付款规定。此类归属和/或没收风险条款可能失效的期限以及在此种情况下，包括但不限于在实现业绩目标时、分期或以其他方式，由管理人确定。受限制基金单位的结算应付现金应在受限制基金单位奖励的任何适用部分归属、任何适用的没收风险失效和/或任何适用的业绩目标实现且参与者根据适用的奖励协议条款获得此类付款的不可没收权利后，在行政上切实可行的范围内尽快以参与者的当地货币（基于管理人或管理人授权指定的人确定的换算率，并符合既定政策）交付给参与者，但不迟于参与者获得此类不可没收的付款权利的日历年的下一个日历年的第三个月的15日，前提是参与者应已遵守授标协议中所载或Price Group合理要求的交付此类付款的所有条件，或在管理人允许的情况下根据参与者的选举，满足《守则》第409A条的要求。（vi）终止服务。在适用没收条件所适用的适用延迟期或其中部分终止服务时，或在未能满足与该等受限制基金单位的授标有关的交付现金的任何其他先决条件时，则须没收当时须予递延或限制的所有受限制基金单位；但署长可藉规则或规例或在任何授标协议中提供，或可在任何个别情况下决定，有关受限制基金单位的全部或任何部分的授予的限制或没收条件将在因特定原因导致终止的情况下全部或部分放弃，而在其他情况下，管理人可全部或部分放弃对受限制基金单位的没收。（vii）附加条款及条件。管理人可通过授标协议或其他方式，确定任何授标受限制基金单位的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），但前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与计划不一致。（l）其他股票奖励。管理人可不时以其他基于股票的奖励的形式向符合条件的个人授予奖励，这些奖励可能是绩效奖励。其他
17股息等价物形式的基于股票的奖励可以（a）在独立的基础上或与股票期权或股票增值权以外的其他奖励有关，（b）当前支付或记入参与者的账户，包括将这些贷记金额再投资于普通股等价物，将在递延的基础上支付，以及（c）以现金或由管理人确定的普通股结算；但条件是，作为绩效奖励授予的其他基于股票的奖励应支付的股息等价物，而不是按当期支付，而是至少在实现与此类其他基于股票的奖励相关的适用绩效目标之前，应计并被没收。任何此类和解，以及任何此类股息等价物的贷记，都可能受到管理人应确立的条件、限制和意外情况的约束。（m）对美国境外参与者的奖励。管理人可根据与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，根据管理人的判断，为使任何此类裁决符合法律、法规，向符合条件的外国国民、位于美国境外或未从美国境内维持的工资单中获得补偿的外国国民或以其他方式受（或可能导致Price Group或关联公司受）美国境外国家或司法管辖区的税收、法律或监管规定约束的人授予裁决，以及参与者当时居住或主要受雇的国家或司法管辖区的习俗，或促进和促进实现计划的目的。（n）对股息再投资和股息等价物的限制。在任何股息支付时将股息再投资于额外的限制性股票，以及就股息向持有股票单位奖励的参与者支付普通股股份，只有在股份池下有足够的股份可用于此类再投资或支付（考虑到当时未偿还的奖励）时，才被允许。如果股份池下没有足够的股份可用于此类再投资或付款，则此类再投资或付款应以授予数量等于本应通过此类付款或再投资获得的普通股股份的股票单位的形式进行，其中股票单位的条款应规定以现金结算，以及根据本条第7（m）款设想的条款对进一步的股票单位进行股息等值再投资。（o）特别归属规则。除非（x）依据署长在授予裁决之前或之后通过的决定另有修改，或（y）在参与者与公司之间可能随时生效的任何书面协议中就（a）中的特定终止事件另有规定，或（b）在参与者与公司（由管理人或其指定人确定）之间没有在任何时间可能生效的协议的情况下，在适用的授予协议中，所有未归属的奖励将在参与者终止服务之日立即被无偿没收。（p）在死亡或完全和永久残疾时归属。所有尚未归属或先前被没收的未兑现奖励将在参与者因完全和永久残疾而死亡或终止服务时归属并成为不可没收的。（q）离职后归属延续。除非（x）依据署长在授出裁决之前或之后所采纳的决定另有修改，或（y）就本第7（q）（a）条所列的特定终止事件在参与者与公司之间任何可能随时生效的书面协议中另有规定，或（b）在参与者与公司（由管理人或其指定人决定）之间没有任何可能随时生效的协议的情况下，在适用的授标协议中：（i）于2021年12月6日前授标。就2021年12月6日前根据该计划作出的奖励而言，如截至参与者终止服务的日期，并非因原因、死亡或完全永久残疾，则该参与者满足下表所详述的任何年龄和服务年限组合，则任何当时未获归属的奖励
先前被没收且计划在紧接合资格终止服务的参与者之后的期间内归属的18个将按下表规定在相应授予协议中规定的其预定归属日期归属并变得可行使，尽管参与者已终止服务。截至终止服务时的年龄及服务年数Nonfeffected，将于服务年龄58终止后的预定归属日期归属且服务年限至少为7年但少于20年的未归属奖励将按其条款归属于服务年龄58终止日期后紧接其后的两年且服务年限为20年或以上的未归属奖励将按其条款归属于服务年龄60终止日期后紧接其后的三年且服务年限为10年或以上的所有未归属奖励将于2021年12月6日或之后在终止服务后归属（ii）的奖励。就2021年12月6日或之后根据该计划作出的奖励而言，如截至参与者因非原因、死亡而终止服务之日，或完全和永久残疾参与者满足第65条规则，则所有先前未被没收且计划在紧接参与者合资格终止服务后的期间内归属的当时未归属的奖励将归属并可在相应奖励协议中规定的预定归属日期行使，尽管参与者已终止服务。在参与者终止服务后根据本条第7（q）款归属的任何股票期权或股票增值权，将在受本条第7（q）款规限的最后一份股票期权和股票增值权根据其相应的授标协议条款归属之日起（x）3个月后的较早日期终止且不可行使，以及（y）股票期权或股票增值权的原定到期日或终止日，以较早者为准。尽管本条第7（q）条另有相反规定，除非管理人另有决定，否则在发生任何被禁止的行动时，参与者的裁决将发生以下情况：（i）不再授予任何进一步的裁决，任何当时未授予的裁决将立即终止并被没收，不作任何考虑，及（ii）在参与者终止服务发生之日已归属的所有股票期权及股票增值权，以及在参与者终止服务发生后根据本条第7（q）条归属的任何股票期权及股票增值权，而截至被禁止的行动发生之日仍未行使，则须于（x）参与者终止服务发生之日起90天后（a）中较早者终止，及（b）被禁止的行动发生之日，和（y）股票期权和股票增值权的原始到期日或终止日。为明确起见，除非管理人另有决定，如果被禁止的行动晚于参与者终止服务发生之日后的第90天发生，则前一句第（ii）款所述的股票期权和股票增值权将立即终止。作为这一离职后归属条款的一个条件，只要参与者有未完成的、未归属的奖励，该参与者应被要求在受雇或受雇于该新雇主的两个工作日内向公司披露任何新雇主的身份，并且在任何股票奖励结算或行使任何股票期权或股票增值权之前，该参与者将向公司提供足以确认该参与者没有从事任何被禁止的行动的信息。8.扣缴税款。奖励的参与者和持有人应在不迟于产生税收或社会保险缴款的事件发生之日，向Price Group或其关联公司支付根据计划授予的奖励的任何预扣税款义务，或作出管理人满意的支付安排
19责任。Price Group在该计划下的义务应以此类付款或安排为条件。除非管理人另有决定，扣税义务可以全部或部分以普通股股份结算，包括交还给Price Group的无限售流通股和作为产生扣税义务的裁决的一部分的无限售流通股，具有价值，使用截至管理人或其指定人确定的日期的公平市场价值（可能是任何此类裁决归属或以其他方式成为扣税义务的日期的前一天的收盘价）确定，等于法定的最低金额（而不是任何更大的金额），要求为税收或社会保险缴款目的而预扣，所有这些都按照管理人规定的程序进行。Price Group或其关联公司可在法律允许的范围内，从任何其他应由奖励的参与者或持有人支付的任何种类的款项中扣除任何此类预扣税款义务。9.奖励的可转移性。除管理人另有决定外，在任何情况下，在激励股票期权或就激励股票期权授予的串联股票增值权的情况下，除通过遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让根据该计划授予的任何奖励。管理人不得允许任何以价值为目的的裁决转让。除管理人另有决定外，裁决可在参与者存续期内行使，只能由参与者行使，或在参与者处于法定残疾期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。根据该计划授予的奖励不得以任何方式受制于转让、预期、出售、转让、转让、质押或产权负担，除非管理人另有决定；但本句中的限制不适用于在适用的奖励协议中规定的此类股份的可转让性限制失效之日之后收到的与奖励有关的普通股股份。10.公司交易和其他事件的调整。（a）强制性调整。如发生合并、合并、配股、清算、法定换股或类似事件影响普思集团（各自称为“公司事件”）或股票分红、拆股、反向拆股、分立、分拆、重组、现金或其他财产的特别股息、股份合并或拆细，或资本重组或类似事件影响普思集团的资本结构（各自称为“股份变动”），管理人应对（i）根据计划可授予合格个人奖励的普通股或其他证券的股份总数和种类，（ii）在任何一个日历年内可授予任何个人奖励的普通股或其他证券的最大股份数量，（iii）就根据计划授予的激励股票期权可发行的普通股或其他证券的最大股份数量，作出公平和适当的替代或比例调整，（iv）每项未行使奖励所涵盖的普通股或其他证券的股份数目、每股行使价或其他价格（如有）以及每项未行使奖励的其他相关条款，以及（v）与奖励有关的所有其他数字限制，不论是否包含在本计划或奖励协议中；但前提是任何此类调整所产生的任何零碎股份应被消除。（b）酌情调整。在公司活动的情况下，管理人可对未付赔偿金作出其认为适当和可取的其他调整，这些调整可包括但不限于：（i）取消未付赔偿金，以换取支付现金、证券或其他财产或其组合，其总价值等于此种赔偿金的价值，由管理人全权酌情决定（但有一项理解，在Price Group的股东收到最终存续实体的公开交易股本证券以外的对价的公司事件的情况下，管理人为此目的确定的股票期权或股票增值权的价值应被视为等于超出部分（如有）， 根据该公司事件为每一股普通股支付的对价的价值超过该股票期权或股票增值权的行使价格，最终应被视为有效，并且任何股票期权或股票增值权如果其行使价格不超过根据该公司事件为每一股普通股支付的对价的价值，则可在该公司事件上无偿注销
20此类公司事件），（ii）以证券或其他财产（包括但不限于Price Group的现金或其他证券以及Price Group以外实体的证券）替代受未偿裁决约束的普通股股份，以及（iii）由管理人全权酌情确定的对存续或继承实体或其母公司的同等裁决的替代（“替代裁决”）。（c）对业绩目标的调整。管理人可酌情调整适用于任何裁决的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他不寻常或非经常性项目、重组费用的影响、已终止的业务以及会计或税务变更的累积影响，每一项均由公认会计原则定义，或在Price Group的财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或Price Group向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定或披露。如果管理人确定Price Group或Price Group或任何此类实体或分部的适用子公司、业务分部或其他运营单位的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或上述任何一项开展业务的方式或其他事件或情况导致业绩目标不合适，则管理人可在管理人认为适当且公平的情况下全部或部分修改此类业绩目标或相关的最低可接受的成就水平。（d）影响调整的法定要求。尽管有上述规定：（a）根据第10条对《守则》第409A条含义内被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，应遵照《守则》第409A条的要求作出；（b）根据第10条对根据《守则》第409A条不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，应以确保在该调整后，该奖项或（1）继续不受《守则》第409A条规限，或（2）遵守《守则》第409A条的规定；（c）无论如何，管理人无权根据第10条作出任何调整，只要该授权的存在会导致在授予之日不打算受《守则》第409A条约束的奖励受其约束；（d）根据第10条对属于激励股票期权的奖励作出的任何调整应符合《守则》第424（a）条的要求。（e）解散或清算。除非管理人另有决定，该计划下所有未完成的裁决应在Price Group解散或清算时终止。11.管制条款变更。（a）裁决的终止。尽管有第11（b）节的规定，如果发生导致控制权变更的任何交易，未完成的裁决将在此类控制权变更的生效时间终止，除非就该交易作出规定，由存续或继承实体或其母公司继续或承担此类裁决，或发放替代裁决。在发生此类终止的情况下，（i）将于控制权变更生效时间终止的未偿奖励应在紧接控制权变更生效时间之前变得完全可行使，被视为已赚取并全额支付，任何延期或其他限制均应失效，其任何限制期均应终止，（ii）根据计划授予的可交换或可转换为普通股的股票期权、股票增值权和其他奖励的持有人将被允许，在紧接控制权变更之前，行使或转换该等奖励的所有部分，及（iii）管理人可就根据该计划授予的任何或所有奖励采取第10条所列的任何行动。紧接前一句规定的实施，以控制权变更完成为条件。（b）延续、承担或替代裁决。除非适用的授标协议另有规定，如果控制权发生变更，据此就交易作出规定，由存续实体或继承实体或其母公司延续或承担未完成的授标，或发放替代授标，则根据参与者的
21在控制权变更后的18个月期间终止服务，（x）由Price Group、关联公司或Price Group或关联公司的继任者非因故终止服务，参与者因正当理由而导致的完全和永久残疾或死亡或（y）：（i）根据计划授予参与者的任何尚未行使的股票期权和股票增值权或任何该等替代奖励，而当时无法行使和归属，应成为完全可行使和归属；（ii）根据计划授予参与者的任何限制性股票股份或任何该等替代奖励适用的限制和递延限制将失效，该等限制性股票股份应成为不受所有限制并成为完全归属和可转让的；（iii）所有限制性股票单位，根据该计划授予参与者的绩效份额和绩效单位或任何此类替代奖励应被视为在目标水平上赚取和支付，任何延期或其他限制均将失效，其任何限制期均将终止，且此类限制性股票单位，业绩股份及业绩单位或任何该等替代奖励应在切实可行范围内尽快以现金或普通股股份（经考虑控制权交易变更对股份的影响后与奖励协议的条款一致）结算；（iv）根据计划授予参与者的每笔未兑现的业绩股份或业绩单位奖励或任何该等替代奖励应被视为满足适用的奖励协议中规定的任何适用的业绩目标；（v）在不违反第15条的情况下，管理员还可以在其认为适当且符合计划宗旨的情况下，对授予参与者的未偿奖励或任何替代奖励进行额外调整和/或结算。（c）第409a条储蓄条款。尽管有上述规定，如任何裁决被视为《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”，则本第11条仅在其适用不会导致根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额列入收入的情况下适用于该裁决。12.并购中的奖补替代。可不时根据该计划授予奖励，以取代因其与Price Group或关联公司提供服务的实体合并或合并，或Price Group或关联公司收购该实体的资产或股票而成为Price Group或关联公司的雇员、高级职员、顾问或董事的实体的雇员、高级职员、顾问或董事所持有的假定奖励。如此授予的任何裁决的条款和条件可能与此处规定的条款和条件有所不同，只要管理人在授予时认为适当，以使裁决符合其所替代的假定裁决的规定，并保持其截至合并、合并或收购交易之日的内在价值。在普通股上市或获准交易的一级证券市场或交易所的适用法律和市场或上市规则允许的范围内，被收购公司股东批准的计划（经适当调整以反映交易）下的任何可用股份可用于根据第12条授予的奖励，并且在授予后，不得减少股份池。13.遵守证券法；上市登记。（a）Price Group就根据该计划授予的任何奖励出售或交付普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的政府机构的所有批准。如果管理人在任何时候确定根据计划交付普通股是或可能是非法的
22任何适用司法管辖区的法律，或联邦、州或外国（非美国）证券法，根据裁决行使裁决或获得普通股股份的权利应暂停，直到管理人确定此类交付是合法的。如果管理人在任何时候确定根据该计划交付普通股违反或可能违反Price Group的证券随后上市交易的任何交易所的规则，则应暂停行使裁决或根据裁决获得普通股股份的权利，直到管理人确定此类交付不会违反此类规则。如果管理人确定任何裁决的行使、不可没收性或依据该裁决交付利益将违反证券法的任何适用条款或Price Group的任何股本证券上市的任何证券交易所的上市要求，则管理人可酌情推迟任何此类行使、不可没收性或交付，但Price Group应尽一切合理努力促使此类行使、不可没收性或交付在切实可行的最早日期遵守所有此类规定。（b）每项裁决均须遵守以下要求：如署长在任何时候以绝对酌情权决定，依据该计划发行的普通股的上市、登记或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予裁决或发行普通股的条件或与之相关，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行普通股，除非清单、注册、资格、同意或批准已经生效或获得，没有任何不为管理人所接受的条件。（c）如果根据该计划获得的普通股的处置不在经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）规定的当时现行登记声明的范围内，并且不在其他情况下免于此类登记，则应在《证券法》或其规定的条例要求的范围内限制此类普通股的转让，并且管理人可以要求根据该计划接收普通股的人，作为接收此类普通股的先决条件，以书面形式向Price Group声明，该人所获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配，该人不会违反联邦、州或外国证券法处置如此获得的普通股，并提供公司法律顾问认为适当的信息，以允许公司根据适用的联邦、州或外国证券法发行普通股。14.第409a节遵守。计划下的所有奖励旨在遵守或以其他方式获豁免遵守《守则》第409A条，所有奖励均须以符合本意的方式管理、解释及解释。如裁定裁决的任何条文不符合或以其他方式获豁免遵守《守则》第409A条的条文，则该裁决须由管理人全权酌情修改并生效，而无须征得参与者同意，其方式须由管理人决定为遵守《守则》第409A条或实现豁免而有需要或适当。尽管有上述规定，Price Group或其任何关联公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他服务供应商均不对任何参与者或其他人根据任何裁决支付或应付的任何金额（无论是现金、普通股股份或其他财产）所征收的任何税款、罚款或利息承担责任，包括根据或由于《守则》第409A条而征收的任何税款、罚款或利息。除非适用法律另有要求，否则裁决中描述的任何款项如在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期，不得视为延期补偿。就任何裁决而言，根据《守则》第409A条构成递延补偿的每笔将支付给参与者的金额或将提供的利益，应被解释为就《守则》第409A条而言的单独识别付款。就《守则》第409A条而言，根据任何奖励支付股息等价物应被解释为收益，并且此类股息等价物的支付时间和形式应与基础奖励的支付时间和形式分开处理。尽管计划另有相反规定， 就任何构成《不合格递延补偿计划》内的“不合格递延补偿计划”的裁决而言
23《守则》第409A条的涵义，在《守则》第409A条的涵义内，因参与者离职而须就裁决支付的任何款项（不论是现金、普通股股份或其他财产），当参与者是“特定雇员”（根据署长就Price Group及其附属公司维持的受《守则》第409A条规限的所有安排所采纳的统一政策而确定），否则将在参与者离职后六个月内支付的款项，应在参与者离职后第七个月的第一天累积（不计利息）并支付，如果更早，则在参与者去世后参与者遗产的个人代表或遗嘱执行人任命后15天内支付。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，在任何情况下，管理人均不得行使其酌处权，在此种付款或结算构成《守则》第409A条所指的递延补偿的情况下，加速支付或结算授标，除非且仅限于根据库务署条例第1.409A-3（j）（4）条，此种加速支付或结算是允许的。15.计划期限；修正和终止。（a）计划期限。该计划应继续有效，但董事会或ECMDC有权随时修改或终止该计划，直至（a）根据该计划授予的所有奖励已全部兑现或终止且根据该计划批准发行的普通股股份仍可根据新的奖励授予的最早日期或（b）2030年2月12日（以较早者为准）。在该终止日期后，不得根据该计划授予任何奖励。在符合该计划其他适用条文的规定下，于2030年2月12日或之前根据该计划作出的所有授标，或该计划的较早终止，须继续有效，直至该等授标已根据该计划及该等授标的条款信纳或终止为止。（b）计划的修订和终止。董事会或ECMDC可修订、更改或终止该计划，但未经该参与者同意，不得作出会严重损害该参与者对先前授予的奖励的权利的修订、更改或终止，除非该修订是为了遵守普通股上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则，或为了防止对Price Group或该参与者产生不利的税务或会计后果。尽管有上述规定，未经Price Group股东批准，不得进行此类修订，只要此类修订将（a）实质性增加根据计划或向参与者发行的普通股股份数量，（b）实质性扩大参与计划的资格，（c）取消或修改第7（f）节中关于股票期权和股票增值权重新定价的禁令，（d）延长股票期权和股票增值权允许的最长期限或降低最低行权价格，（e）修改发行重装或补充期权的限制，（f）降低股票期权或股票增值权的行权价格或允许注销已发行的股票期权或股票增值权以换取（i）现金，（ii）行权价格低于原已发行股票期权或股票增值权的行权价格的股票期权或股票增值权，或（iii）其他奖励。除理事会或ECMDC另有决定外，计划的终止不应影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。（c）裁决的修订。除第7（f）条另有规定外，管理人可单方面修订此前授予的任何裁决的条款，但任何此类修订均不得在未经参与者同意的情况下严重损害任何参与者对裁决的权利，除非作出此类修订是为了使计划或裁决符合适用法律、普通股上市或获准交易的任何证券交易所的适用规则，或为了防止对参与者或公司或其任何关联公司产生不利的税务或会计后果。
24 16.总则。（a）不保证就业或服务。本计划或根据本计划订立的任何授标协议，均不得授予个人继续为Price Group或任何联属公司服务的任何权利，或以任何方式干预Price Group或任何联属公司在有或无因由或通知的情况下随时终止该服务的权利以及该终止是否导致（i）任何奖励未能归属或成为应付款项；（ii）任何奖励的任何未归属或已归属部分被没收；及/或（iii）任何奖励或计划下对个人利益的任何其他不利影响。（b）未设立任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在Price Group与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。在任何参与者或其他人根据裁决获得从Price Group收取款项的权利的范围内，该权利不应大于Price Group的任何无担保一般债权人的权利。（c）裁决情况。奖励应是对参与者的特别奖励付款，在计算参与者的工资或补偿金额时不得考虑，以便根据（a）Price Group或任何关联公司现在或以后生效的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险、遣散费或其他员工福利计划确定福利的可用性或金额与补偿水平相关，或（b）Price Group或任何关联公司与参与者之间的任何协议，除非该计划或协议另有明文规定。（d）附属雇员。如授予向任何附属公司提供服务的合资格个人的奖励，Price Group可（如署长如此指示）为署长指明的合法代价，发行或转让奖励涵盖的普通股股份（如有的话）予附属公司，条件或谅解是附属公司将根据署长根据计划条文指明的奖励条款将普通股股份转让予合资格个人。在向关联公司发行或转让股份后被没收或取消的普通股基础奖励的所有股份应归还给Price Group。（e）管辖法律和解释。该计划、根据该计划订立的任何授标协议的有效性、结构和效果，以及管理人就该计划或任何授标协议作出的任何规则、条例、决定、解释或决定，以及任何和所有在该计划或该计划下拥有或声称拥有任何利益的人的权利，应完全根据适用的联邦法律和马里兰州的法律确定，而不考虑其法律冲突原则。作为根据该计划获得奖励的条件，参与者受本计划条款的约束，其中包括要求参与者（i）不会在包括马里兰州巴尔的摩在内的地区的联邦或州法院以外的任何法院提起根据本计划或任何奖励协议产生的、由于、依据或与之相关的任何诉讼，（ii）向位于包括马里兰州巴尔的摩在内的该地区的任何联邦法院或包括马里兰州巴尔的摩在内的该地区的任何州法院提交属人管辖权，（iii）不以动议或任何该等法院的其他许可请求否认或企图破坏该属人管辖权或反对举行会议。（f）标题和说明。本计划的标题和说明仅供参考，不属于本计划规定的一部分，不具有任何效力或影响本计划的含义或解释。（g）使用英语。计划、每份授标协议，以及根据授标订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序，均应以英文书写，除非管理人另有决定。如参加者收到授标协议、计划副本或与授标有关的任何其他文件，翻译成英文以外的语文，如译本的涵义与英文本不同，则由英文本控制。
25（h）追回已付款项。除管理人另有规定外，根据该计划授予的奖励应受Price Group的奖励补偿补偿补偿政策或其任何继任者（“补偿政策”）和/或适用的奖励协议中规定的任何条款的约束，根据该条款，Price Group可以在管理人认为适当的情况下向现任和前任参与者收回根据奖励支付的任何金额或发行的普通股股份以及由此产生的任何收益。管理人可将补偿政策适用于在该政策被采纳前授予的奖励，范围为普通股股票上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则所要求的范围，由管理人全权酌情决定。（i）解决争端。根据本计划或任何授标协议或因本计划或任何授标协议或根据本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或与本计划或任何授标协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予协议或授予作为接受奖励的一部分，参与者同意，在参与者可以根据本计划或奖励协议、根据本计划或奖励协议或与本计划或奖励协议相关的任何法律诉讼之前，参与者将首先向管理人用尽参与者的行政补救措施。参与者还同意，如果管理人未解决根据本计划或授标协议产生的、因本计划或授标协议产生的、依据本计划或与本计划或授标协议相关的任何争议或分歧，且令参与者满意，则不得在管理人作出决定后超过24个月就本计划或授标协议启动或维持任何法律诉讼。（j）通知。根据本计划或任何授标协议作出或给予的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果以专人递送或挂号信方式邮寄、以公司记录所载地址寄给参与者，或寄给管理人，则应充分作出或给予，请公司注意其工资和股票交易集团的Price Group或其按所有权或就职责和责任而言的继任者在其位于巴尔的摩的总部办公室，马里兰州或Price Group可能指定的其他地点，或由Price Group在该第三方的办公室正式指定的第三方，以管理人确定的方式，或在接收方事先同意的情况下，通过电传或通过各方可获得的其他电子传输机制传送和接收。（k）文件的电子交付。公司可能会不时以电子方式提供有关计划或奖励、奖励协议的任何修订以及公司一般向公司股东提供的任何报告的信息。参与者可在其位于马里兰州巴尔的摩的总部办公室或Price Group可能指定的其他地点，或由Price Group在该第三方的办公室正式指定的第三方，以管理人确定的方式，通过联系Price Group的工资和股票交易组或其按所有权或关于职责和责任的继任者，从公司免费收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。（l）同意电子交付。参与者根据授标协议接受授标，即（i）同意以电子方式交付授标协议，有关计划及奖励的所有资料，以及一般向公司股东提供的公司任何报告；（ii）确认参与者可通过与公司联系而从公司收取以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本；（iii）进一步确认参与者可随时通过邮递或电子邮件通知公司该等被撤销的同意，从而撤销参与者对以电子方式交付文件的同意；及（iv）进一步确认s/he understand参与者无需同意以电子方式交付文件。（m）无效规定。如果本计划的任何条款或条款被有管辖权的法院解释为无效或不可执行，则不影响本计划的其余部分或任何授标协议，该等条款应被赋予充分的效力和效力，而不考虑无效条款。任何
26无效或不可执行的条款应修改为适用法律允许的最长时间、地域和/或客户限制，以便有效和可执行。（n）国别条款和条件。尽管本计划有任何规定，授予奖励应受参与者居住的本计划任何附录（“附录”）中规定的任何国家的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者迁移到附录中所列的国家之一，附录中所载的针对该国的特殊条款和条件将适用于授予该参与者的任何裁决，前提是Price Group或管理人确定出于法律或行政原因对裁决适用这些条款和条件是必要或可取的。附录构成该计划的组成部分，适用于特定国家的条款和条件在根据本条第16（n）款适用的范围内纳入任何裁决的条款。17.词汇表。根据本计划，除文意另有所指外，适用以下定义：（a）“管理人”是指执行薪酬和管理发展委员会（“ECMDC”），或董事会或ECMDC正式任命的其他委员会或官员，负责管理计划或授权执行计划下的行政行动的有限权力，并具有董事会或ECMDC规定的权力；但前提是，董事会可在任何时候担任管理人，以代替或补充ECMDC或已获授予行政权力的其他委员会或官员。对于《交易法》第16条适用的任何裁决，管理人应是由两名或两名以上董事组成的委员会，在《交易法》第16b-3条规定的范围内，每名董事均为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，在作为普通股主要交易市场的国家证券交易所规则规定的范围内，为“独立董事”。不符合上述要求的管理人的任何成员应放弃任何关于旨在遵守《交易法》第16b-3条规则的裁决的决定，并且在遵守《交易法》第16b-3条规则或作为普通股主要交易市场的国家证券交易所规则的要求范围内，不得被视为管理人的成员。（b）“关联公司”是指Price Group在相关时间因股票所有权或其他原因（包括但不限于合营企业、有限责任公司和合伙企业）或向Price Group或Price Group的子公司或关联实体提供服务的任何实体直接或间接拥有专有权益的任何实体，无论是以前、现在还是以后存在的实体；但条件是，仅为确定参与者是否存在《守则》第409A条含义内的“离职”服务终止的目的，公司或其他实体的“关联公司”是指根据《守则》第414（b）或414（c）条，该公司或其他实体将被视为单一雇主的所有其他实体。（c）“奖励”指任何股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位、其他基于股票的奖励和/或限制性基金单位奖励，无论是否根据本计划或任何先前计划授予。（d）“授标协议”是指以署长或其指定人不时确立的形式并以署长或其指定人可能确立的方式交付的书面文件（包括署长可接受的电子书面文件），其中载列授标和授标条款，并包括任何通知、增编或补充，以纪念根据该计划授予的授标的条款和条件，并应包含该计划的条款。（e）“董事会”是指普思集团的董事会。（f）“因”是指（i）任何书面雇佣中可能定义的“因”
27参与者与公司或关联公司之间可能随时生效的协议，（ii）在参与者与公司或关联公司之间当时有效的书面雇佣协议中没有定义的情况下（由管理人确定），该术语可能在计划下的任何授予协议中定义的“因由”，或（iii）在参与者与公司或关联公司之间当时有效的书面雇佣协议（由管理人确定）中没有定义的情况下，或在计划下的任何授予协议中，在发生以下一项或多项事件时终止参与者在公司或子公司的雇用：（a）参与者对（a）重罪（或在非美国司法管辖区的同等罪行）的认罪或nolo抗辩（或类似抗辩）或定罪，或（b）对Price Group、其任何关联公司或Price Group或关联公司的继任者的社区中的声誉或地位具有或可能具有重大不利影响的其他犯罪性质的行为，由管理人全权酌情决定，或在法律上禁止参与者为Price Group、其任何关联公司或Price Group的继任者或关联公司工作；（b）参与者违反监管规则，在任何重大方面对参与者向Price Group、其任何关联公司或Price Group或关联公司的继任者履行雇佣职责的能力产生不利影响；或（c）参与者未能在管理人确定的任何重大方面（w）履行参与者的雇佣职责，（x）遵守Price Group或其关联公司、Price Group的继任者或关联公司的适用政策，包括公司的Code of Ethics和行为准则，（y）导致对Price Group或其关联公司、Price Group或关联公司的继任者的刑事处罚评估，或（z）遵守参与者作为一方的任何合同或授予协议所载的契诺；但前提是，在适用的范围内，应向参与者提供一份书面通知，合理详细地说明被视为导致本条第（C）款所述违约的事实，并且参与者应在收到该书面通知后的30天内（“治愈期”），在此期间，参与者可以对条件进行补救，如果这样补救，则不存在终止服务的原因。（g）“控制权变更”是指，除非根据管理人通过的决定进行了修改，否则以下任何事件：（i）任何个人、实体或集团（根据《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义，不包括由Price Group或由Price Group控制的实体或普通股承销商在注册公开发售中发起或维持的员工福利计划或相关信托）（“个人”）在截至该人最近一次收购之日的任何12个月期间内进行的收购，实益拥有权（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）代表Price Group当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券（“已发行有表决权的价格集团证券”）的合并投票权的百分之三十（30%）或更多的股份（不考虑Price Group章程中包含的任何限制）；但前提是，就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（1）直接从普思集团进行的任何收购；（2）普思集团或普思集团全资子公司进行的任何收购；或（3）根据符合下文第（iii）款（a）、（b）和（c）条的交易进行的任何收购；或（ii）自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的个人在任何12个月期间内因任何原因停止构成董事会的至少多数；但前提是，任何在生效日期后成为董事的个人，如其委任或选举获得当时组成现任董事会的过半数董事认可，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
28（iii）完成重组、合并、要约收购、股份交换、合并或其他业务合并、收购Price Group股本证券，或出售或以其他方式处置Price Group的全部或几乎全部资产或收购另一实体的资产（romanettes（i）至（iii）中所述的每一项交易，“公司交易”），除非在任何公司交易之后，（a）分别为受益所有人的全部或几乎全部个人和实体，紧接该公司交易前的已发行Price Group股份及已发行Price Group有表决权证券分别直接或间接实益拥有公司或该公司交易产生的其他实体（视情况而定）当时的已发行股份及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并表决权的百分之五十（50%）以上（包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司而拥有Price Group或Price Group全部或实质上全部资产的公司或其他实体）在紧接公司交易前拥有与其拥有的已发行Price Group股份及已发行Price Group有表决权证券（视属何情况而定）大致相同的比例，（b）没有任何人（不包括该公司或该公司交易产生的其他实体）分别直接或间接实益拥有百分之三十（30%）或更多，公司交易产生的公司或其他实体当时已发行的股份或公司或其他实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，以及（c）公司交易产生的公司董事会（或非公司实体的其他管理委员会）至少过半数成员在执行初始协议或董事会行动时为现任董事会成员，为公司交易作出规定。尽管有上述情况，上述事件应为仅构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的裁决的控制权变更如果该事件也是《守则》第409A条所指的Price Group的所有权或有效控制权的变更或Price Group的大部分资产的所有权的变更，其必要范围是为了避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额计入收入。（h）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者、根据该法颁布的《财政部条例》以及由国内税收局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何特定章节的引用应被视为包括此类法规和指南，以及任何后续章节、法规和指南。（i）“普通股”是指Price Group的普通股股份，每股面值20美分（0.20美元），以及它们转换成的任何资本证券。（j）“公司”指Price Group及其关联公司，但文意另有所指的除外。为确定控制权是否发生变更，Company仅指Price Group。（k）“违约计量基金”是指由管理人或管理人的授权指定人选择的违约基金，将按照第7（k）（iii）节的规定，用作任何获得限制性基金单位奖励但未选择计量基金的参与者的计量基金，因此可能会不时修订。（l）“决定”是指管理人在计划中指明或允许的、或被认为对计划的管理或对管理人履行其在计划下的职责和责任的行为是必要或可取的所有决定。（m）“股息等值”是指授予参与者的权利，以获得现金、普通股、股票单位或与就特定数量的普通股股份支付的股息价值相等的其他财产。
29（n）“生效日期”是指普思集团股东批准通过该计划的日期。（o）“合资格个人”指向Price Group或其任何关联公司或为其提供善意服务的高级职员和雇员，以及不包括非雇员董事的其他个人，以及已接受Price Group或其关联公司提供的雇佣或其他服务关系的潜在高级职员、雇员和服务提供商。（p）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。对《交易法》任何特定部分的提及应被视为包括根据《交易法》发布的此类法规和指南，以及任何后续部分、法规和指南。（q）“公允市场价值”是指，除非管理人另有决定，截至任何日期：（i）如果普通股的主要市场（如果普通股在多个交易所或市场上市或获准交易，则由管理人确定）是全国性证券交易所或已建立的证券市场，则该日期在普通股随后上市或获准交易的主要交易所或市场的常规市场交易时段的普通股每股正式收盘价，或，如果在该日期没有报告出售，则在报告出售的前一天的最后一天，全部由管理人可能选择的来源报告；（ii）如果普通股的主要市场不是全国性证券交易所或已建立的证券市场，则在全国报价系统上报告的该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果该日期没有报告价格，则在报告价格的前一天的最后一天，全部由管理人可能选择的来源报告；或（iii）如果普通股既未在国家证券交易所或已建立的证券市场上市或获准交易，也未由国家报价系统报价，则由管理人通过合理应用合理估值方法善意确定的价值。尽管有上述规定，如果裁决受《守则》第409A条的约束，则公平市场价值的确定应根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iv）条或任何后续规则或条例的要求进行。（r）“最终行使日”是指根据本计划和适用的授予协议的条款可以行使股票期权或股票增值权的最后一天。（s）“全额价值奖励”是指导致Price Group根据奖励转让普通股股份的全部价值的奖励，无论是否实际发行股票。全额价值奖励应包括但不限于股票奖励、股票单位、业绩股份、以普通股支付的业绩单位，以及Price Group根据奖励转让普通股股份全部价值的其他基于股票的奖励，但不包括股息等价物。（t）“正当理由”是指，除非根据管理人通过的决定进行修改，否则在控制权变更后的18个月期间，Price Group或其任何关联公司或任何继承公司或其他实体在公司交易中采取的行动，导致作为高级职员或雇员的参与者的雇佣关系以以下一种或多种方式发生重大负面变化：
30（i）分配给参与者的职责与参与者的职位（包括职位、职称和报告要求）、权力、职责或责任存在重大不一致，或此类职位、权力、职责或责任在每种情况下均比紧接控制权变更前有效的那些有重大减少；（ii）大幅减少参与者的年度薪酬总额，包括但不限于基薪和年度奖金和奖励薪酬机会，（iii）参与者的主要工作地点发生变化，使参与者的通勤里程比紧接控制权变更前的参与者的通勤里程增加75英里或更多。为援引正当理由终止服务，参与者必须在参与者知悉该条件或条件的初始存在后90天内，向Price Group、其关联公司或该参与者受雇或提供服务的公司交易中的任何继承公司或其他实体（如适用，“服务接受方”）提供构成正当理由的一项或多项条件存在的书面通知，合理详细地指明构成正当理由的条件，且服务接受者应在收到书面通知后的30天内（“治愈期”），在此期间可对病情进行补救。如果服务接受者未能在适用的治愈期内补救构成良好理由的条件（s），则参与者的服务终止必须在紧接治愈期届满后的90天期间内发生（如果有的话），以便参与者因条件（s）而终止构成良好理由的服务终止。（（u）“授予日”是指授标协议中就授标规定的“授予日”，该日期将不在管理人为授予授标而采取一切必要行动的日期之前。（v）“激励股票期权”是指在适用的授予协议或授予股票期权的管理人决议中指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”且在其他方面符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”要求的任何股票期权。（w）“计量基金”是指根据第7（k）（iii）节的规定，参与者的限制性基金单位奖励可以名义上投资的投资工具。（x）“每股资产净值”是指就计量基金而言，投资组合中拥有的所有证券的收盘市值加上现金等所有其他资产，减去所有负债，除以计量基金在适用的金融市场开放的任何一天公布的已发行股份总数。（（y）“不合格期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权（包括但不限于购买原指定为或拟符合激励股票期权条件但（无论出于何种原因）不符合激励股票期权条件的普通股的任何股票期权）。（（z）“其他基于股票的奖励”是指通过参考普通股股份（包括但不限于股息等价物和可转换债券）进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份的普通股奖励或任何其他奖励。（aa）“同行公司”或统称“同行公司”是指，除非根据管理人通过的决定进行修改，否则在相关裁决中列出的每个实体
31协议作为同行公司和每个同行公司的继任者；只要每个同行公司拥有一类在国家证券交易所或市场上市公开交易的普通证券，从开始到任何适用的履约期结束，或以其他方式向证券交易委员会提交财务报表，如相关授标协议所定义。（bb）“参与者”是指获得或已经获得奖励的合格个人。（CC）“绩效奖励”是指全额价值奖励，其授予、归属、限制失效或结算以在特定绩效期间实现绩效目标为条件，包括但不限于绩效份额和绩效单位。（dd）“绩效目标”是指署长根据绩效指标或署长选定的其他绩效标准为授予奖励而确立的绩效目标。（ee）“绩效期间”是指由管理员确定的期间，在此期间，管理员就绩效奖励指定的任何绩效目标将被衡量。（ff）“绩效指标”是指管理人制定的与以下任何一项相关的标准，因为它可能适用于个人、一个或多个业务部门、部门或关联公司、一个或多个共同基金或投资组合，或在全公司范围内，以绝对值计算，相对于基期，或相对于一个或多个可比公司、同行集团、共同基金或投资组合的业绩，或覆盖多个公司、共同基金或投资组合的指数：（i）收益或盈利指标：投资咨询收入的任何衍生产品；共同基金服务收入；收益/亏损（毛，经营、净额或经调整）；息税前利润/亏损（“EBIT”）；息税折旧及摊销前利润/亏损（“EBITDA”）；利润率；经营利润率；费用水平或比率；前提是可对上述任何指标进行调整，以消除以下任何一项或多项的影响：利息费用、资产减值或投资损失、提前清偿债务或基于股票的补偿费用，以及Price Group在其管理层的讨论和分析或Price Group向SEC提交的其他文件中作出和披露并经管理人批准的其他非GAAP调整；（ii）回报指标：投资回报、资产、股权或资本（总额或已投资）；（iii）投资指标：经风险调整后的相对投资业绩；管理下资产的投资业绩；（iv）现金流量指标：经营现金流的任何衍生工具；足以实现财务比率或特定现金余额的现金流；自由现金流；现金流资本回报率；经营活动提供的净现金；每股现金流；营运资本；（v）流动性指标：债务杠杆的任何衍生工具（包括债务与资本、净债务与资本、债务与EBITDA或其他流动性比率）；和/或（vi）股价和权益指标：股东权益回报率的任何衍生指标；股东总回报；股价；股价；股价增值；市值；每股收益/亏损（基本或稀释）（税前或税后）。（vii）署长全权酌情选择的任何其他指标。
32（gg）“业绩股份”是指授予股票或股票单位，其发行、归属或支付取决于在特定业绩期间根据预定目标衡量的业绩。（hh）“绩效单位”是指以美元计价的单位的授予，其价值、归属或支付取决于在特定绩效期间内针对预定目标的绩效。（ii）“计划”指本罗派斯集团有限公司 2020年长期激励计划，本计划所述及下文不时修订。（jj）“Price Group”是指罗派斯集团有限公司，一家马里兰州的公司。（KK）“先期计划”指普思集团2001年股票激励计划、2004年股票激励计划、/或2012年长期激励计划。（ll）“被禁止的行动”是指，无论是由参与者直接或间接以雇员、雇主、顾问或以任何其他身份从事的参与者：（i）从事任何竞争性业务。“竞争性业务”应界定为向个人和/或机构投资者提供投资顾问服务、退休计划服务、折扣经纪、信托服务以及与公司业务活动具有竞争性的任何其他业务；（ii）招揽、鼓励或诱使截至参与者终止服务发生之日为公司现有或潜在客户或客户的任何客户或客户终止或减少其与公司的关系或不与公司进行或订立任何业务关系，或以其他方式干扰与公司的任何该等业务关系，包括鼓励或建议公司的任何投资管理客户（a）撤回公司为其提供投资管理或顾问服务的任何基金，或（b）不聘用公司为任何基金提供投资管理或顾问服务；（iii）（a）招揽、鼓励或诱使公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人、合伙人、顾问或独立承建商终止、修改或减少其与公司的关系，（b）雇用、雇用、监督、管理或聘用任何该等个人，或（c）以其他方式企图破坏或干扰公司与任何该等个人的关系；（iv）使用、复制或披露公司的任何机密信息。“机密信息”应被定义为客户和客户名单、与任何客户或客户的名称、地址、联系人或要求有关的信息、与公司已向其招揽业务或计划招揽业务的客户和潜在客户有关的其他信息、与已开展或预期将开展的业务计划和业务有关的信息、研究、技术、计算机软件、流程、产品、定价、成本、业务方法、业务目标或战略、营销计划和财务；（v）对或被定罪的人认罪或nolo contendere（或类似的抗辩），或被定罪，（a）重罪（或在非美国司法管辖区的同等罪行）或（b）具有犯罪性质的其他行为，该行为对公司的声誉或在公司社区中的地位具有或相当可能具有重大不利影响，由管理人全权酌情决定，或在法律上禁止参与者为公司工作；（vi）违反对参与者在任何重大方面履行其对公司的雇佣职责的能力产生不利影响的监管规则；和
33（vii）未能在任何重大方面（a）履行参与者的雇佣职责、（b）遵守公司的适用政策、（c）遵循从公司收到的合理指示或（d）遵守参与者作为一方的与公司的任何合同所载的契诺。（mm）“限制性基金单位”是指授予参与者在特定延期期结束时获得现金的权利，该权利可能以满足某些要求（包括满足某些绩效目标）为条件，而在任何适用的延期期内，奖励可能名义上投资于计量基金。限制性基金单位的奖励代表公司作出的无资金和无担保承诺，将根据适用的奖励协议的条款在未来向参与者支付款项。任何获得限制性基金单位奖励的参与者，因获得奖励而具有公司一般无担保债权人的地位。（nn）““限制性股票”是指授予参与者的普通股股份，可能会受到某些可转让性和其他限制，并有被没收的风险（包括由于未能满足某些业绩目标）。（oo）“限制性股票”是指授予参与者在特定递延期结束时获得普通股股份或现金的权利，该权利可能以满足某些要求（包括满足某些业绩目标）为条件。限制性股票代表公司根据适用的授予协议的条款在未来支付或发行普通股股份的无资金和无担保承诺。任何获得某个限制性股票奖励的参与者，均应因获得该奖励而具有公司一般无担保债权人的地位。（pp）就全额价值裁决而言，“限制期”是指自授予此类裁决之日起，归属或可转让性及其他限制和没收风险适用的期间，并在适用的归属条件、可转让性和其他限制到期以及没收风险失效和/或实现适用的业绩目标时结束（但有一项理解，即管理人可以规定，根据第7（b）节，在限制期内，适用裁决的部分应发生归属和/或限制应失效）。（qq）“65法则”是指员工的年龄和信用服务年限之和至少65岁。为确定雇员是否满足第65条规则，雇员必须至少（i）庆祝其55岁生日，以及（ii）在雇主处完成至少5整年（60个月）的信用服务。为计算第65条规则的目的，雇员在其工作至少一天的所有日历月均应获得贷记，用于计算雇员在雇主的贷记服务年限，并用于计算雇员的年龄，在雇员年满55岁之后。（rr）“服务”是指参与者受雇于公司的期间。如果在紧接出售、合并或其他公司交易后，参与者受雇的行业、业务或实体不是Price Group，Inc.或其继任者或Price Group，Inc.或其继任者的关联公司，则参与者的服务将被视为已终止与公司的服务。（ss）“股票增值权”是指在行使该权利时，有权以普通股股份收取一定数额的现金，或由管理人或指定人酌情收取相当于该等普通股股份价值的现金，相当于截至股票增值行使之日普通股股份的公平市场价值之间的差额
34权利和根据第17（p）节确定的普通股股份的公平市场价值。（tt）“股票期权”指根据授标协议的条款向公司购买一股普通股的权利，行使价格不低于授予日一股普通股的公平市场价值，但须遵守根据本协议第7（c）节确立的条款和条件。股票期权既可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。（uu）“扣税义务”是指适用法律要求就裁决扣缴的任何联邦、州、地方或外国（非美国）收入、就业或其他税收或社会保险缴款。（vv）“终止服务”是指终止参与者对Price Group及其附属公司的雇用或咨询，或为其提供服务。因病、休假或请假暂时缺勤以及普思集团及其关联企业之间的调动，不视为终止服务。就构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，“终止服务”系指《守则》第409A条所定义的“离职”，其范围是《守则》第409A条所要求的，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额包括在收入中。如果参与者因任何原因终止与Price Group和所有关联公司的雇佣关系，则该参与者具有《守则》第409A条含义内的离职。参与者通常将被视为在特定日期已终止与Price Group和所有关联公司的雇佣关系如果参与者和雇用该参与者的实体合理地预期该参与者将在该日期之后不再为Price Group或任何关联公司提供服务，或者该参与者将在该日期之后（无论是作为雇员还是独立承包商）提供的善意服务水平将永久下降至不超过前36个月期间（或整个服务期间）所提供的善意服务平均水平（无论是作为雇员还是独立承包商）的20%（20%）如果参与者提供服务的时间少于36个月）；但条件是，如果休假时间不超过六个月，或者，如果更长，只要参与者保留在Price Group或任何关联公司再就业的权利，则在参与者休军假、病假或其他善意休假期间，雇佣关系被视为持续。尽管有上述规定，如果一名参与者连续六个月缺席或因任何原因无法履行由管理人全权酌情决定的该参与者职位的基本所有基本职责，则管理人有酌处权确定服务终止已经发生。管理人有酌情权决定参与者产生服务终止的日期。（ww）“完全和永久残疾”（Total and Permanent Disability）是指，就参与者而言，除相关奖励协议另有规定外，对于受《守则》第409A条约束的任何奖励，《守则》第409A（a）（2）（c）条所定义的“完全和永久残疾”。对于任何不受《守则》第409A条规限的裁决，“完全和永久残疾”是指公司维持的涵盖参与者的任何当时有效的长期残疾计划中定义的残疾，或者如果在任何相关时间不存在长期残疾计划，“完全和永久残疾”是指《守则》第22（e）（3）条含义内的人的永久和完全残疾。为确定根据授予协议条款可行使激励股票期权的时间，“完全和永久残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的人的永久和完全残疾。该法典第22（e）（3）条规定，如果个人由于任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，则该个人完全永久残疾。在必要的情况下，管理人应拥有确定参与者是否遭受完全和永久残疾的唯一权力，并可要求提供其认为必要的医疗或其他证据，以判断参与者的性质和永久性
35条件。就美国以外的任何司法管辖区而言，“完全和永久残疾”是指参与者被任何政府或准政府机构确定为完全残疾，该机构管理着类似于参与者参加的社会保障的类似社会保险计划，并将根据该计划领取福利的权利的条件定为参与者因任何可预期持续到参与者死亡或导致死亡的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。（xx）“交易日”是指Price Group的普通股在国家证券交易所或市场进行交易的一天。（yy）“单位”是指Price Group用于记录和核算授予以下奖励的簿记分录，直至奖励被支付、结算、取消、没收或终止（视情况而定）：股票单位、限制性股票单位、业绩单位以及以普通股单位表示的业绩股份。单位代表公司根据授标协议的条款在未来支付和发行普通股股份的无资金和无担保承诺。任何获得单位授标的参与者，因获得授标而具有公司一般无担保债权人的地位。