ex-99.4 10 EA138220ex99-4_huaruiinter.htm 提名委员会章程

图表99.4

华瑞国际新材料有限公司

环村西路110号

花石镇华西工业园

江苏省江阴市

中华人民共和国214421

华瑞国际新材料有限公司

提名委员会章程

目的:

华瑞国际新材料有限公司（下称“本公司”）董事会（下称“董事会”）提名委员会（下称“委员会”）的目的应为检讨有关公司管治的事宜并向董事会提出建议；及检讨本公司的组成并评价董事会的业绩；推荐选举进入董事会的人员并评价董事薪酬；审查董事会各委员会的组成并推荐担任这些委员会成员的人员；审查和保持委员会成员遵守适用的监管要求的情况；并审查董事会成员和公司高级管理人员的利益冲突。此外，委员会将承担下文所列的具体职责，以及联委会不时规定的其他职责。

成员:

委员会应由不少于两名联委会成员组成。委员会的所有成员均须由董事会过半数委任，并须独立于法团及其联属公司，与法团或其联属公司并无可能干扰其独立性的行使的关系，并应以其他方式被视为纳斯达克OMX集团公司指南（“指南”）第5605（e）（2）条所定义的“独立董事”。理事会可指定委员会一名成员担任主席。委员会可酌情组成小组委员会，并将权力下放给由不少于两名委员会成员组成的小组委员会。除经当时在任的独立董事过半数表决外，不得罢免委员会委员。

职责:

委员会的责任和义务应包括:

董事会的组成、评价和提名活动

审查董事会的组成和规模，确定董事会成员的标准，包括品格、判断力、独立性、多样性、年龄、专长、公司经验、服务年限和公司以外的其他承诺。

对董事会进行年度评估。

确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺，并审查股东根据章程推荐的任何候选人。在履行这些职责时，委员会有权保留用于确定董事会候选人的任何搜索公司，并有权批准搜索公司的费用和其他保留条款。

评价有资格连选连任的董事会个别成员的表现，并按类别推荐董事候选人，供股东在股东周年大会上选入董事会。

评估董事报酬，酌情与外部顾问协商，并就董事报酬向董事会提出建议。

审查董事期权计划及其任何拟议修正案并就此向董事会提出建议，但须按法律或纳斯达克OMX或纽交所市场有限责任公司公司指南规则的要求获得股东批准任何修正案。

挑选新的董事。

向理事会推荐理事会和委员会成员资格标准，其中应包括对提名委员会认为提名委员会推荐的被提名人必须满足的任何具体最低资格的说明，及提名委员会认为公司一名或多名董事需要具备的任何特定素质或技能的说明，并每年重新评估该等准则的充分性及向董事会提交任何建议更改以供批准。

制定股东推荐的董事候选人的审议政策。

制定证券持有人向提名委员会提交董事候选人推荐时应遵循的程序。证券持有人目前应遵循的程序如下:

所有证券持有人对董事候选人的推荐必须提交给公司秘书，秘书将把所有推荐提交给提名委员会。

ii.

所有有关董事候选人的证券持有人推荐必须于公司代表陈述书就上一年度股东周年大会向股东发布日期前不少于120个历日提交予公司。

iii.

所有证券持有人对董事候选人的推荐必须包括以下信息:

证券持有人的姓名或名称及记录地址。

根据1934年《证券交易法》第14A-8（b）（2）条，证明证券持有人是公司证券的记录持有人，或如果证券持有人不是记录持有人，则证明所有权的证据。

建议董事候选人的姓名、年龄、商业及住宅地址、教育背景、现任主要职业或就业情况，以及前五（五）个完整财政年度的主要职业或就业情况。

一份关于拟议董事候选人的资格和背景的说明，说明董事会不时核准并在本章程中规定的董事会成员的最低资格和其他标准。

证券持有人与建议的董事候选人之间的所有安排或谅解的说明。

建议董事候选人的同意（i）将于有关公司股东周年大会的代表委任陈述书中指名，及（ii）倘于该周年大会上当选为董事，将担任董事。

有关建议董事候选人的任何其他资料，而该等资料须包括在根据证券及交易委员会规则提交的代表陈述书内。

建立一个确定和评估董事会提名人选的程序，包括证券持有人推荐的提名人选。目前确定和评价董事会提名人选的程序如下:

提名委员会可向下列任何或所有来源征求建议:非管理董事、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。

ii.

提名委员会将审查和评估任何此类拟议董事候选人的资格，并进行其认为适当的调查。

iii.

提名委员会将以同样的方式对所有这类拟议董事候选人进行评价，而不考虑这类拟议董事候选人最初推荐的来源。iv.在确定和评价拟议的董事候选人时，除理事会不时核准的理事会成员的最低资格和其他标准外，提名委员会还可考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括，除其他外，拟议董事候选人的技能、其业务经验或其他背景特征的深度和广度、其独立性以及董事会的需要。

在确定有资格成为董事会成员的个人后，根据董事会不时核准的最低资格和其他标准，建议董事会挑选董事候选人，供每一次股东年会选举；条件是，如根据合约或其他法律规定，该公司须向第三者提供提名个人参选为董事会成员的能力（例如，优先股持有人在股息拖欠时或根据股东协议或管理协议选举董事的权利），该等董事获提名人的甄选及提名，须受该合约或其他安排所规限，而不属提名委员会的责任。

根据董事会多数成员应由符合纳斯达克证券市场有限责任公司上市规则第5605（a）（2）条规定的独立性要求的董事组成的要求，审议各项建议。

建议董事局选出董事，委任为董事局辖下各委员会成员。

h。

审查提交公司的所有股东提名和提案（包括任何与提名或选举董事程序有关的提案），确定该提名或提案是否及时提交，如为董事提名，提名和被提名者是否符合所有适用的资格要求，并向董事会建议对每一项此类提名或提案采取适当行动。

董事会辖下各委员会

定期审查联委会每个委员会的组成，并就增设委员会或改变任务规定或解散委员会向联委会提出建议。

每年向理事会推荐担任各委员会成员和委员会主席的人员。

利益冲突

审查和监测遵守公司《商业行为和道德守则》的情况。

审议董事会成员和公司高级管理人员可能存在的利益冲突问题。

审查董事会成员和公司高级管理人员的实际利益冲突和潜在利益冲突，并澄清这些人员参与可能涉及利益冲突的任何事项。

一般性意见

提名委员会认为适当时，可设立由其一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给这些小组委员会，以履行其职责。

提名委员会应就提名委员会的职责范围定期向理事会提出报告。

提名委员会在履行其职责时，应有权依赖其在与管理层以及提名委员会可与之进行磋商的专家、顾问和专业人员进行讨论和沟通时所获得的咨询意见和信息。提名委员会有权要求公司的任何高级人员或雇员，即公司的外部法律顾问，公司独立核数师或公司聘请的任何其他专业人士向公司提供意见，以出席提名委员会会议或会见提名委员会的任何成员或顾问。提名委员会还应有权聘请法律、会计或其他顾问，向其提供与履行职责有关的咨询意见和信息，并有权批准任何此类顾问的费用和其他保留条件。

提名委员会可履行理事会不时要求的其他职能。

会议:

委员会将至少每年举行一次会议。委员会可制定自己的会议时间表，并将其提供给联委会。可根据需要召开特别会议。委员会或其主席应向理事会报告这些会议的结果。委员会可邀请其他董事、公司管理层及委员会认为适当的其他人士出席其会议，以履行其职责。法定人数为委员会过半数成员亲自出席会议，或通过会议电话或其他通讯设备出席会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见。

委员会将保留书面会议记录，这些会议记录应与联委会的会议记录一并提交。

对委员会业绩的评价:

委员会应每年评价其在本宪章下的执行情况。委员会应处理委员会认为与其执行情况有关的所有事项。委员会应提交一份报告，说明其评估结果，包括对本章程的任何建议修订，以及对董事会或公司政策或程序的任何建议修改。

委员会资源:

委员会可对委员会职责范围内的事项进行或授权进行调查或研究，并可自费聘请其认为必要的独立顾问或其他顾问。委员会拥有保留或终止任何用于物色董事候选人的搜索公司的唯一权力，包括批准搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力，而该等相关费用将由公司承担。

报告:

咨询委员会将以书面形式记录其提交审计委员会的建议摘要，这些摘要将作为提交这些建议的审计委员会会议记录的一部分。

会议记录:

委员会将保留书面会议记录，这些会议记录将与联委会的会议记录一并提交。