表格6-K

/s/Jun Okahashi

执行官兼总经理，

财务会计部。

6-K 1 d947578d6k.htm 表格6-K 表格6-K

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条规则

1934年证券交易法

截至2025年5月

委员会文件编号 001-34919

三井住友金融集团

（注册人姓名翻译成英文）

日本东京都千代田区丸之内一丁目1-2 100-0005

（主要行政办公室地址）


以复选标记表明注册人是否以表格的名义提交或将提交年度报告20-F或形式40-F：		表格20-F		表格40-F ☐

关于表格6-K的这份报告应被视为通过引用纳入构成Sumitomo Mitsui Financial Group，INC.关于表格F-3的登记声明（档案编号：333-276219）的一部分的招股说明书，并自提供本报告之日起成为此类招股说明书的一部分，但范围不应被随后提交或提供的文件或报告所取代。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年5月14日

本文件翻译自日文原件，仅供参考。本翻译文件与日文原件如有出入，以原件为准。三井住友金融，Inc.对本次翻译或因翻译而引起的直接、间接或任何其他形式的损害不承担任何责任。

2025年5月14日

三井住友金融集团

证券代码：8316

SMFG董事会关于股东提案的意见

关于定于2025年6月27日召开的第二十三次普通股东大会议程，三井住友金融集团（“公司”）收到文件，说明股东行使提案权的意向。公司谨此宣布，于今日举行的董事会会议上，已议决反对该等股东提案。

2025年5月13日，公司发布了SMBC集团在应对气候变化方面的举措和进展。更多详情请参考“应对气候变化进展报告”。此外，该公司宣布，在今天举行的董事会会议上，已决议将2024财年的年度股息提高至每股122日元，将2025财年的年度股息预测设定为每股136日元，并根据其过剩的资本状况收购高达1000亿日元的自有股份。

提议股东

“部分修订公司章程（审计委员会披露财务风险审计）”和“部分修订公司章程（披露对客户气候变化转型计划的评估）”已由三位股东联合提出。有一名股东提出“节余拨款”。

*由于提议的股东中有一个或多个是个人，因此不透露姓名。

股东提议

请参阅附录。

3.	董事会对股东提案的意见及其理由

(1)

股东提案“部分修改公司章程（审计委员会披露财务风险审计）”

董事会意见

董事会反对这一股东提议。

反对的理由

鉴于风险管理在经营活动中的重要性，包括公司在内的SMBC集团均有在集团CRO监督下进行风险管理的制度，并进行风险管理操作。此外，作为董事会内部委员会的审计委员会与董事会适当审计、监督、披露风险管理状况。

公司创造了支持执行官适当承担风险的环境，并根据《公司法》等建立了确保适当开展运营的制度（其内部控制制度），以保持业务的稳健运营。在此基础上，董事会批准全集团风险管理和风险偏好基本政策（*）对整个SMBC集团，并进行风险管理操作。如果在会计年度过程中，与会计年度开始时的设想相比，经营环境或风险意识方面发生了重大变化，这些变化将由董事会等进行讨论，并根据需要对SMBC集团的整体风险偏好和经营策略进行适当修订。此外，对于环境和社会风险，例如与气候变化、自然资本、人权等相关的风险，SMBC集团的系统也在不断地重新评估和细化，同时考虑到外部环境和SMBC集团业务领域的变化，例如通过将这些风险纳入SMBC集团的整体风险管理框架。

审计委员会通过出席重要会议、接受董事、执行官和相关内部部门的报告、在境内外地点进行实地考察等措施，以及通过内部审计部门进行审计，对风险管理方面的业务执行状况实施审计。因此，审计委员会未发现有关内部控制制度或董事或执行官履行职责的业务报告内容的任何关注点，包括与财务报告相关的内部控制。审计委员会据此评估编制审计报告，公司按法律法规规定予以披露。

此外，董事会在整体上批准了SMBC集团的核心风险管理政策和风险偏好后，定期接收集团CRO关于业务执行情况的报告，并对SMBC集团的风险管理状态进行适当监督。此外，SMBC集团还成立了风险委员会，这是一个董事会的内部委员会。风险委员会由一名外部董事担任主席，成员包括非董事的专家。审议有关经营环境和风险意识、风险偏好框架运作、风险管理经营架构等事项，并向董事会报告和建议。

SMBC集团通过证券报告、年度报告、公司治理报告等方式及时披露上述风险管理框架以及审计委员会活动的状态，包括其与风险管理相关的审计和监督活动。此外，2025年3月发布的《可持续发展披露准则》（SSBJ标准）将对未来与可持续发展相关的财务披露作出规定，在此基础上，SMBC集团将进一步扩展和丰富其披露内容。

股东提案寻求修订我们的公司章程，以包括一项规定，要求审计委员会的审计报告包含有关公司审计框架和审计委员会评估的披露，包括这些评估的原因，以确定是否已采取适当措施来减轻公司因渎职和气候变化等问题而面临的财务风险。然而，该公司已经以适当的方式开展这些举措，并在必要的范围内披露其信息。

日本《公司法》和相关法律法规要求，审计委员会的审计报告应包括与审计方法、审计内容、审计结论、业务报告的适当性和有效性、董事或执行官是否存在与执行其职责相关的任何重大不当行为事件等相关的详细信息。鉴于审计报告是法定披露文件，股东提案中提及的特定披露诉求不适合纳入此类审计报告。

此外，公司章程应当通过股东大会决议，规定公司的经营宗旨、制度设计等基本框架。面对不断变化的情况，公司就适当的审计结构以及如何披露信息进行必要的审议和决策。由于公司章程定义了公司的基本框架，因此不宜在其中对审计报告的内容作出规定，例如审计框架、审计委员会的评估及其原因。

基于上述理由，董事会反对建议修订《公司章程》。

(*)

SMBC集团为实现利润增长愿意承担或准备承受的风险类型和水平。引入了风险偏好框架，作为明确风险偏好、控制集团范围风险的框架。

(2)

股东提案“部分修订公司章程（披露对客户气候变化过渡计划的评估）”

董事会意见

董事会反对这一股东提议。

反对的理由

包括该公司在内的SMBC集团将应对气候变化定位为其最重要的管理问题之一。在现行公司章程的框架内，公司一直认真努力减少自身经营活动产生的温室气体（GHG）排放，支持客户为向脱碳社会过渡做出贡献的努力，并加强其与这些事项相关的披露，包括与本股东提案所寻求的相关的披露（披露我们客户对气候变化过渡计划的评估）。此外，SMBC集团不断与环保非政府组织和机构投资者，包括这些提议的股东，就应对气候变化问题的努力进行公开对话。

2023年5月，SMBC集团发布了《过渡财务手册》，其中详细描述了执行过渡财务时需要检查的项目（*1），作为验证我们客户过渡计划资格的框架。SMBC集团正在支持客户的脱碳努力，这些努力旨在与诸如1.5度目标（*2).此外，2024年11月，SMBC集团发布了《2024年转型金融记分簿》，其中总结了通过过去的转型金融努力发现的结果和问题，以及关于如何解决这些问题的建议，我们的目标是为进一步推进实现脱碳社会的讨论做出贡献。

根据SMBC集团的总体风险管理框架，我们正在适当应对我们的气候相关风险，以便通过促进与旨在向脱碳社会过渡的客户的对话以及管理我们贷款和投资组合中的GHG排放来与1.5度目标保持一致。

2024年4月，我们引入了“环境和社会尽职调查”作为一个评估框架，将从环境和社会角度了解客户的情况以及评估他们的过渡计划与人权尽职调查相结合。因此，我们建立了一个基于对客户过渡计划评估的风险评估系统。具体而言，对于存在气候变化转型风险的部门（*3）被认为是相对较高的，我们检查和评估过渡计划，包括客户是否设定了GHG减排目标以及他们为实现这些目标所做的努力状态，并披露这些评估结果。考虑到这些评估结果，我们就客户的过渡计划与他们进行公开对话，并切实支持他们旨在向脱碳社会过渡的努力，从而为实体经济的脱碳做出贡献。此外，为了评估转型风险对SMBC集团的财务影响，我们使用对三井住友银行信贷相关成本的情景分析进行定量估计并披露结果。此外，2025年3月发布的《可持续发展披露准则》（SSBJ标准）将对未来与可持续发展相关的财务披露作出规定，在此基础上，SMBC集团将进一步扩展和丰富其披露内容。

公司已将上述评估客户与气候变化相关的过渡计划和风险管理的措施纳入SMBC集团自身的过渡计划。计划进展情况及时公告，董事会承诺。因此，我们正在适当地解决这一股东提案提出的问题。

根据日本《公司法》，公司章程应通过股东大会决议规定公司的基本框架，例如其经营宗旨和制度设计。另一方面，考虑到《公司法》将业务执行的决策留给董事会或董事会委派的执行官，以使公司能够迅速采取行动并行使专家的业务判断，因此在《公司章程》中规定有关个别和具体业务执行的事项是不合适的。该股东提案力求在公司章程中规定对我们客户的过渡计划的评估、在与1.5度目标不一致的情况下有关措施的信息披露，以及对SMBC集团的财务影响——每个都是个别和具体业务执行的实例。公司将根据不断变化的情况，继续灵活地审查和修订其风险管理方法，包括评估客户的过渡计划和支持客户的标准以及与气候变化相关的对SMBC集团的财务影响的方法，并将适当地披露这些措施。由于修订公司章程需要在股东大会上通过特别决议，如果这一提案获得通过，增加的条款将一直有效，直到公司章程得到修订，这将使公司即使在有关可持续发展的规则和框架发生变化，或社会状况发生重大变化，例如战争或大规模自然灾害时也难以灵活应对和调整，并可能反过来损害我们的企业价值。

基于上述理由，董事会反对建议修订公司章程。

(*1)

转型金融是一种融资方式，旨在支持承担努力减少GHG排放的企业按照长期战略实现社会脱碳。SMBC集团将过渡融资定义为“向客户提供的金融服务，旨在支持他们按照《巴黎协定》的目标调整业务和/或运营路径。”SMBC集团根据其自主确定的政策和做法做出投资和贷款决策，以及风险管理。

(*2)

《巴黎协定》设定的非约束性目标是，将全球平均气温升幅限制在远低于工业化前水平的2 Celsius以下，并努力将其限制在比工业化前水平高1.5 Celsius的范围内。

(*3)

转型风险是努力向低碳经济转型过程中产生的风险，包括政策、法律、技术、市场、声誉风险等。

(3)

股东提案“节余拨款”

董事会意见

董事会反对这一股东提议。

反对的理由

公司的基本资本政策是通过平衡提高股东回报和为增长而投资来实现股东价值的可持续增长，前提是确保财务稳健。股东回报方面，分红是公司的主要方式，公司灵活实施股份回购。此外，公司维持累进的股息政策，即至少维持，如果不增加，股息支付。根据此前的2020财年开始的三年中期管理计划，在三年计划期间内，股息总共提高了每股50日元，从2020财年的每股普通股190日元提高到2022财年的每股240日元（这些数字并不反映2024年10月1日将普通股拆分为三股（以下简称“拆股”））。根据目前的中期管理计划，从FY2023开始的三年，公司的目标是维持40%的派息率，并通过增加归属于母公司所有者的利润来提高股息。

此外，公司在上一个中期管理计划期间进行了1387亿日元的股票回购，在当前的中期管理计划期间，公司在2023财年收购了2113亿日元的自有股票，在2024财年收购了2500亿日元。公司将股票回购视为提高股本回报率（ROE）和每股收益（EPS）的关键，并将灵活考虑其实施。

基于上述，对于2024财年，由于归属于母公司所有者的利润超出公司预期，达到11.780亿日元，公司决定根据40%的派息率政策，将年终股息提高至每股普通股62日元，将年度股息总额提高至每股普通股122日元（两个数字均反映了股票分割），增加32日元，与2023财年相比增长35%。此外，加上已经实施的2500亿日元股票回购，2024财年的总派息率将超过60%。

同样在2025财年，基于40%的派息率，该公司发布了每股136日元的股息预测，同比增长14日元（这两个数字都反映了股票拆分）。在今天举行的董事会会议上，该公司决定根据其过剩的资本状况收购高达1000亿日元的自有股份。

如上所述，公司的目标是通过平衡提高股东回报和投资促进增长来实现股东价值的可持续增长，前提是确保财务稳健。公司“累进分红政策”是对股东的承诺，即使在利润减少的情况下，原则上也不减少分红，限制了公司分红政策的灵活性。因此，公司认为应对超额资本超过40%派息率的部分进行股份回购，尽量避免偏离40%的派息率。特别是在目前公司股价被认为被低估的情况下，公司寻求灵活考虑股票回购。

累进分红、40%派息率、灵活股份回购的股东回报政策于2017年确立。此后，公司每次制定中期管理计划时均披露这一政策，并每年在公司认为得到股东支持的每一次普通股东大会上进行解释。

基于上述理由，董事会反对建议拨出盈余。

（附录）

股东提议

（以下“提案详情”和“提案理由”为股东提交的表格中描述的原文的英文翻译。）

部分修订《公司章程》（审计委员会披露财务风险审计）

1.提案详情

在公司章程中增加以下条款：

第6章：「提名委员会、审核委员会及薪酬委员会」

第39条：披露审计委员会的财务风险审计

注意到公司因渎职、气候变化等重大问题导致的日益严重的系统性财务风险，以及审计委员会监督董事和执行官有效性的职责，为提升长期价值，公司应在审计报告中披露如下：

（i）审计委员会对我公司减轻与已识别重大问题相关的财务风险的战略、政策和流程的适当性的评估（包括在风险管理得到适当实施和不充分时审查我公司可能面临的财务风险的流程和结果的适当性）和评估的原因，以及，

（ii）就已识别的重大问题对公司风险控制的监督进行审计的框架，包括评估的标准

2.提案理由

本议案要求公司在审计报告中披露必要信息，以供股东判断公司董事是否有效监控风险。

股东无法评估董事会及其当前流程是否充分监控管理层对风险控制的使用。鉴于日本最近发生的银行业渎职案件，股东们对当前董事会监督制度的有效性有合理的担忧。这一疑虑延伸到针对其他实质性风险（例如与气候相关的金融风险）的监督体系是否有效。

例如，审计委员会2023财年的报告没有发现董事监督方面的问题。然而，股东们并没有被告知这种评估的依据。鉴于他们根据《公司法》和《公司治理准则》对股东负责，公司应披露其结论的依据。

这一建议将改善公司的公司治理，并导致中长期公司价值的提升。这将有利于所有股东，包括不能接触董事的股东。

对公司章程的部分修订（披露对客户气候变化过渡计划的评估）

1.提案详情

在公司章程中增加以下条款：

Y章：“气候相关风险管理”

Z条款：过渡计划（披露对客户的气候变化过渡计划的评估）

注意到公司面临重大气候相关金融风险，公司应披露：

（一）	公司将如何评估高排放客户的气候变化过渡计划，以便与《巴黎协定》的1.5 ° C目标可信地保持一致；

（二）	客户没有制定可信的与巴黎一致的过渡计划的后果，包括限制新的融资；和

（三）	评估没有可信的巴黎一致过渡计划的客户对公司的财务风险。

2.提案理由

该公司认识到气候变化是“首要风险”，承诺到2050年实现净零排放，并声称将评估客户的过渡计划，包括“他们是否有温室气体减排目标和遵守《巴黎协定》（1.5 ° C调整）”，作为企业信用评估过程的一部分。

然而，该公司没有证明这些不同的政策、框架和控制如何对向高排放客户提供服务产生有意义的影响。此外，该政策没有对高排放行业的客户提出符合《巴黎协定》1.5 ° C目标的可信过渡计划规定最后期限，也没有对鼓励客户过渡的资金设置条件。相反，该公司继续为没有可靠过渡计划的高排放客户提供大量资金支持。

这不仅破坏了其已披露的转型方法，使公司落后于海外同行，并使股东面临越来越大的转型风险，以及气候变化恶化带来的实体风险。

本提案中要求的披露是为了确保公司充分实施其声明的风险控制措施，并与其到2050年将金融投资组合排放量降至净零的承诺保持一致。

这些披露符合投资者广泛持有的预期，有助于维护和提升公司的长期企业价值。

（以下“提案详情”和“提案理由”为股东提交的表格中描述的原文的英文翻译。待解决事项所需的信息由公司补充提供。此外，“提案理由”为原文汇总版本。）

拨付盈余

1.提案详情

截至2025年3月31日止财政年度的年终股息为每股普通股70日元。

（一）分红型

现金

（二）分配股利及拟分配总额

普通股70元/股合计271,196，821,700

（三）盈余股利的生效日期

2025年6月30日

（四）红利发放起始日

2025年7月18日

2.提案理由

2024财年进行的2500亿日元股票回购对股价没有明显和直接的影响，原因之一是股票回购金额相对于市值只占很小的一部分。股价与东证银行指数的比较也表明了股票回购对股价的支撑作用有限的观点。

尽管公司遵守国际资本法规（CET1比率），但股票回购导致资本减少。银行业在资本管理中重视财政稳健和稳定是可取的，特别是在地缘政治风险和美国贸易政策造成的持续不确定性下。

很多股东，包括个人和机构都重视稳定的股息收益率，这是形成股价的要素之一。在市场允许回购之前，分红一直是将利润分配给股东的有效措施。此外，公司2024财年的底线利润3^rd季度相对于年度预测的98%表明有能力增加股息。