就业协议

本雇佣协议（“协议”）日期为2025年5月1日（“生效日期”），由Michael O. JOHNSON（“执行官”）、HERBALIFE INTERNATIONAL of AMERICA，INC.（一家加州公司（“公司”）和HERBALIFE LTD.（一家根据开曼群岛法律组建的实体（“母公司”）订立。本协议各方同意如下：

1.任期；随意就业。除非本协议规定的提前终止，否则本协议项下的执行人员的任期自2025年5月1日起，至2026年4月30日止。尽管有上述规定，公司和执行人员承认并同意，双方可在书面通知对方后随时终止雇佣关系，无论是否事先通知，无论出于任何原因或无故。行政人员没有收到任何在任何特定时期内继续受雇或受雇的承诺，并且公司的任何雇员，包括但不限于公司的高级管理人员，都没有权力改变雇佣关系的随意性质，除非授权的公司高管和行政人员签署了书面雇佣合同。

2.职责。根据本协议，Executive将担任公司和母公司的执行主席，拥有与公司董事会和/或母公司董事会（单独和统称“董事会”）不时分配给Executive的与其职位相称的所有权力、职责和责任。作为执行主席，执行人员应仅向董事会报告。

3.补偿及相关事项。

（a）工资。高管应按740,741美元的年费率领取工资（“工资”），按照公司的工资惯例支付。

（b）雇员福利。行政人员和行政人员的合格受抚养人有权参与或领取公司一般向雇员提供的福利计划和安排下的福利，但须遵守并在符合该等计划的条款、条件和整体管理的基础上，并受公司有权修改、修订或终止任何该等计划或安排，无论是否事先通知。高管应有权根据公司政策享受带薪休假。

（c）奖励奖金。高管应有机会根据董事会薪酬委员会批准的年度激励计划的条款和条件获得年度激励奖金，但高管的年度目标奖金机会应为高管薪酬的125%，最高年度奖金为目标奖金机会的200%，具体取决于实际表现。

（d）长期激励。根据此处的条款，高管收到的股权激励奖励类型和组合（如有）与根据母公司2023年股票激励计划授予公司执行副总裁的2025财年相同，可能会不时修订（“计划”），总授予日公允价值等于5,333，334美元，但受

下文第4节（统称为“Johnson Equity Awards”）。Johnson Equity奖励包括以下内容：（i）50%以基于业绩的股票单位（应根据实现基于业绩的归属标准）（“PSU”）的形式授予，（ii）25%以限制性现金单位（“RCU”）的形式授予，以及（iii）25%以股票增值权（“SARs”）的形式授予。Johnson Equity奖励的一半将在授予日一周年归属，但须在该日期之前作为雇员和/或董事会成员持续服务，一半将在2026年公司年度股东大会日期归属。作为Johnson Equity Awards的一部分而授予的SARs将在十（10）年内保持未完成状态，除非因故终止雇佣（如证明Johnson Equity Awards的授予协议中所定义）。作为Johnson Equity Awards的一部分授予的PSU的绩效指标应与公司执行副总裁基于绩效的奖励的绩效指标相同，前提是PSU的归属应取决于为2025和2026财年设定的累计目标的实现情况。除非本协议另有规定，Johnson Equity奖励在所有情况下均应遵守计划的条款和条件以及适用的奖励协议。如果本协议的条款与授予公司执行副总裁2025财年奖励的条款有任何冲突，则由本协议的条款控制。

（e）费用。公司应根据公司现行有效的政策和程序，或由于此类政策和程序可能对公司高级管理人员进行一般修改，在提出此类费用的合理分项报表后，立即向执行人员偿还所有合理的业务费用。此外，公司应为所有商务旅行提供使用私人飞机供执行人员使用，费用由公司承担。在担任执行主席期间，Executive还应拥有相当于500,000美元（为代理报告目的而确定）的年度私人飞机个人使用津贴，可用于飞机使用（或同等用途）。行政部门应负责与此类飞机使用相关的所有税收。

（f）无董事会薪酬。行政长官在担任公司执行主席期间，不得因在董事会任职而获得任何额外报酬。

4.分离。虽然本条第4款的任何规定均不得解释为改变上文第1节所述的随意雇用性质，但以下条款适用于某些服务终止时：

（a）如果高管无故终止担任执行主席或董事会成员的服务（如证明Johnson Equity Awards的适用授标协议中所定义），包括不重新提名或不改选高管的董事会职位，Johnson Equity Awards应根据高管在归属期内作为员工和/或董事会成员提供持续服务的天数以及就任何PSU而言，公司实现适用的绩效指标的天数加速，取决于执行人员执行有利于公司和母公司的索赔的一般解除并且该解除根据其条款变得有效和不可撤销。

（b）如果执行人员自愿辞去执行主席职务，在2026年公司年度股东大会日期之前，约翰逊股权奖励（在当时未归属的范围内）将被没收。

（c）根据并在符合计划第15条的情况下，如果在控制权变更（如计划中所定义）后二十四（24）个月内，执行人员被非自愿终止其执行主席职位，则Johnson Equity奖励将按照计划第15（c）条的规定加速进行。

（d）为免生疑问，行政人员没有资格参加公司的行政人员遣散计划。

5.消费税。如果根据本协议应支付的任何款项或福利，连同执行人员有权从公司或其任何关联公司获得的所有其他付款和福利（包括但不限于加速授予股票期权和/或其他基于股权的薪酬奖励），将（如果已支付或提供）构成“超额降落伞付款”（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G（b）（1）节或任何后续条款），则根据本协议应支付的其他金额和应支付的福利将（i）全额交付，或（ii）受限于必要的最低限度，以确保其中任何部分不会因《守则》第280G条而不能对公司免税，上述金额中的任何一个，考虑到适用的联邦、州或地方所得税和就业税以及根据《守则》第4999节征收的消费税，导致行政人员在税后基础上收到最大数额的福利，尽管此类福利的全部或部分可能需要根据《守则》第4999节征收的消费税。如果根据本条第5款减少付款和/或福利，则应减少此类付款和福利，以便尽量减少因本条第5款而将提供给行政部门的补偿减少。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A节要求的方式进行削减，如果有两个经济上相当的金额需要削减但在不同时间支付，则应按比例减少这些金额，但不低于零。

6.机密和专有信息。

（a）各方同意并承认，在执行人员受雇期间，执行人员将获得并将有权获得并接触到有关公司及其关联公司（包括但不限于其所有业务单位、部门和关联公司）及其业务、设备、产品和员工的书面、口头、电子和其他形式的商业秘密和机密信息，包括但不限于：公司及其关联公司的分销商和客户以及潜在分销商和客户（以下统称“分销商”）的身份，包括但不限于，执行人员在公司或其任何关联公司使用公司或其任何关联公司的产品、名称和基础设施提供服务时培养或维护的分销商的身份，以及与这些分销商有关的联系人的身份；这些分销商和联系人在产品类型、定价、销售电话、时间安排、销售条款、租赁条款、租赁条款、服务计划以及其他营销条款和技巧方面的特定偏好、好恶和需求；公司及其关联公司的业务方法、做法、战略、预测、定价，和营销技巧；公司及其关联公司的许可人、供应商和其他供应商的身份以及公司及其关联公司在这些许可人、供应商和其他供应商的联系人的身份；公司及其关联公司的主要销售代表和人员及其他员工的身份；广告和销售材料；研究、计算机软件和相关材料；以及与公司或其任何关联公司及其业务有关或与之相关的其他事实以及财务和其他业务信息，

经营、财务状况、经营业绩和前景。执行人员明确同意仅将此类商业秘密和机密信息用于其在善意判断中认为适当的为公司及其关联公司履行职责的目的，而不是用于任何其他目的，包括但不限于不得以任何方式或出于任何可合理预见对公司或其任何关联公司有害的目的；但前提是，应允许执行人员在其善意判断中为公司及其关联公司履行职责的过程中向第三方披露其认为适当的此类商业秘密和机密信息，但前提是在此类披露之前，执行人员促使此类信息的预期接收者签署保密协议。执行人员不得在其受雇或在公司其他服务期间的任何时间或其后的任何时间，为自己或他人直接或间接使用任何此类商业秘密或机密信息，除法律要求或本协议允许的情况外，执行人员不得直接或间接向任何其他人或实体披露此类商业秘密或机密信息。本协议项下的商业秘密和机密信息不应包括（i）已经进入或随后进入公共领域的任何信息，除非是由于执行人员未经授权直接或间接披露，（ii）从公司或其任何关联公司以外的来源以非保密方式提供给执行人员，前提是执行人员不知道此类来源受保密协议或其他保密或保密义务的约束（无论是根据合同，对公司或其任何关联公司或任何其他个人或实体的法律或信托义务或义务或其他）或（iii）经公司董事会或其任何关联公司批准发布或公司董事会或其任何关联公司提供或授权执行人员提供给第三方而无需承担保密义务。本协议中的任何规定均不禁止行政部门向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；但前提是，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。为免生疑问，如果执行人员仅为报告涉嫌违法行为的目的而向政府官员或律师秘密披露商业秘密或其他机密信息，或在盖章的法院文件中，执行人员不应根据本协议或任何联邦或州商业秘密法就此类披露承担责任。尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司总法律顾问事先书面同意，执行人员均无权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品或公司商业秘密所涵盖的任何信息。

（b）行政人员在受雇于公司期间须编制或接收的所有有形财产及所有书面或电子性质的票据、备忘录、档案、纪录、著述、文件及其他资料，以及与公司或其任何联属公司现在或以后进行的业务有关或以任何方式对其有用的所有有形财产及所有票据、备忘录、档案、纪录、文字、文件及其他资料，均为并将继续为公司及其联属公司（如适用）的唯一和专属财产。执行人员不得将任何该等有形财产、任何该等资料的正本或任何复制品或其中所载的资料从公司处所移走，但为执行其对公司或其任何附属公司的职责及所有该等财产（不属于公司或其任何附属公司的任何个人财产项目除外），在其雇佣关系终止时由其管有或保管或控制的材料和信息（执行人员仅以股东身份收到的此类材料除外）或应公司要求在任何其他时间应立即移交给公司及其关联公司（如适用）。

（c）Executive在受雇期间单独或与他人合作开发或发明的与公司或其任何关联公司的实际或预期业务或研究有关的所有发明、改进、商业秘密、报告、手册、计算机程序、磁带和其他想法和材料，这些发明、改进、商业秘密、报告、手册、计算机程序、磁带和其他想法和材料是由Executive为公司或其任何关联公司所做的任何工作或由其任何关联公司所建议的，或由于使用公司或其任何关联公司的房地或财产（统称，“事态发展”）应为公司及其关联公司（如适用）的唯一和专有财产。行政人员将其在任何此类开发中的全部权利和权益转让给公司，而行政人员应执行和交付任何和所有文件，并应执行和执行公司或其任何关联公司可能合理要求的与此相关的任何和所有其他必要或可取的行为和事情，但同意任何此类文件的编制应由公司承担费用。本款的任何规定均不适用于完全符合《加利福尼亚州劳动法》第2870条规定的发明。

（d）在行政人员的雇用或其他服务终止后，行政人员将合理地与公司合作（费用由公司承担，如果行政人员合理地承担与此相关的任何自付费用，包括但不限于工资损失或与此相关的所使用的休假福利的价值），以对公司或其任何关联公司或其任何分销商或其他业务关系为一方或以其他方式参与的任何法律、行政或其他行动进行辩护，只要任何此类事项与代表公司或其关联公司执行的职责和活动有关。

7.不丢脸。在执行人员受雇期间及其后，执行人员同意不对公司、其高级管理人员、其雇员或其董事会成员作出任何不真实的贬损、否定或贬损的公开声明，或作出任何可合理预期会对公司声誉产生不利影响或贬损的公开声明（或任何可能公开的声明），或在适用范围内对公司的业务或商誉产生不利影响的公开声明（或任何可能公开的声明），经同意并理解，本文中的任何内容均不得禁止执行人员（a）披露执行人员已不再受雇于公司，（b）免于如实回应与之相关的任何政府调查或询问，不论是由证券交易委员会或其他政府实体或任何其他法律、传票、法院命令或其他强制性法律程序或证券交易委员会的任何披露要求，或（c）免于在促进竞争业务的过程中作出传统竞争性陈述，只要本条款（c）中描述的执行人员所作的任何陈述不是基于执行人员受雇于公司期间获得的机密信息。公司同意，不会在任何获授权的公司声明（不论书面或口头）中作出任何关于执行人员的贬损、否定或贬低的公开声明，包括但不限于任何新闻稿或公开公告。本文中的任何内容均不得阻止任何一方讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何该方有理由认为是非法的其他行为。

8.禁止性救济。执行人员和公司（a）打算第6和第7条的规定有效和可执行，（b）承认并同意第6和第7条的规定是合理和必要的，以保护公司及其关联公司业务的合法利益，以及（c）同意任何违反第6或第7条的行为可能导致对公司及其关联公司造成无法弥补的损害，其确切金额将难以确定，而法律上的补救措施可能无法对

公司及其关联公司的此类违规行为。因此，Executive同意，如果Executive违反或威胁违反第6或7条的规定，除了在法律或股权上可能可用的任何其他补救措施外，公司将有权寻求具体的履行和禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。

9.赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内对执行人员进行赔偿，这在公司与执行人员之间的赔偿协议中有更充分的描述。

10.公司政策。行政人员同意受所有适用于公司雇员和/或行政人员的公司政策条款的约束并遵守适用于公司雇员和/或行政人员以及支付或提供给公司雇员和/或行政人员的薪酬和福利的条款。与前述内容一致，Executive同意，Executive受目前有效或董事会以其他方式通过并适用于Executive的任何追回或补偿追偿条款的约束，并将遵守这些条款。

11.转让：继任者和受让人。行政长官同意，他不得转让、出售、转让、转授或以其他方式处置本协议项下的任何权利或义务，无论是自愿或非自愿的，也不得将行政长官在本协议项下的权利置于债权人债权的产权负担之下。本协议可由公司在未经执行人员同意的情况下转让给（a）继承公司全部或基本上全部资产或业务的任何实体，无论是通过合并、合并、收购或其他方式（协议对该实体具有约束力），或（b）任何关联公司；但条件是，在任何情况下，公司均不得免除其在本协议下的义务，也不得将任何转让给关联公司的事项减少执行人员在其与公司有关的职位、职责、责任或权力方面的权利。

12.管辖法律：管辖权和地点。本协议应根据加利福尼亚州实体法进行管理、解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。可向位于加利福尼亚州洛杉矶的联邦或州法院提起诉讼，以强制执行本协议或其任何条款或部分。

13.规定的可分割性。如果本协议的任何条款曾经被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该条款应被视为在适用法律允许的最大范围内进行了改革，任何条款的无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

14.保修。作为另一方订立本协议的诱因，每一方均向另一方声明并保证，其拥有订立本协议的权力和权力，并且不是任何其他协议或义务的一方，并且其订立本协议和履行其在本协议项下的职责和义务的权力、权利或能力不存在任何合同或其他方面的障碍或限制。

15.通知。根据本协议要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达，则在收到时应视为已妥为发出；如以电传方式传送，则在传送时，电子

或在收到电话或电子确认时采用数字传输方式；在发送后的第二天，如果通过公认的隔夜递送服务（例如联邦快递）发送给国内地址进行第二天交付；收到后，如果通过认证邮件或挂号邮件发送，则要求返回收据。在每种情况下，通知将发送至：

（a）If to the Company：

美国康宝莱国际公司。

西奥大道800号。

加利福尼亚州洛杉矶90015

注意：总法律顾问

（b）if to executive，to the address on file in the company’s records

或前往任何一方可能通过书面通知他人而指定给自己或自己的其他地方并附上其他副本。

16.同行。本协议可在若干对应方执行，每一方将被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的协议。

17.全部协议。本协议的条款旨在由各方作为其对本协议标的的协议的最终表达，本协议取代（且不得与之相抵触、修改或补充）任何与之相关的先前或同期的书面或口头协议。双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据以更改本协议的条款。

18.修订：豁免。本协议不得修改或修正，除非通过书面文书，由执行人员和公司正式授权的代表签署。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款的放弃，无论是通过行为还是其他方式，均不得被视为对任何此类条款的进一步、持续或随后的放弃，或视为对本协议任何其他条款的放弃。本协议项下的任何权利、补救或权力的行使，如不能不行使或不延误，均不排除本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救或权力的任何其他行使或进一步行使。

19.代理律师；相互协商。每一方都有机会在谈判本协定时由其选择的律师代理。因此，本协议应被视为在各方的共同请求、指示和建造下，公平地谈判和准备，并应按照其条款进行解释，而不偏袒任何一方。

20.尚存条款。第5、6、7、8、9、12和21条的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

21.遵守第409a款。

（a）各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合《守则》第409A条以及根据该条颁布的条例和指导（统称为“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合这些规定。如果执行人员通知公司（对其原因有合理的具体说明），执行人员认为本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或福利）将导致执行人员根据第409A条产生任何额外的税款或利息，而公司同意该信念或公司（没有任何义务这样做）独立作出该决定，公司应在与执行人员协商后，对该条款进行改革，以试图通过善意修改，在合理适当的最低限度内遵守第409A条，以符合第409A条。如本条文的任何条文为符合第409A条的规定而作出修改，则该等修改须本着诚意作出，并须在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条的规定的情况下，维持适用条文的原意及对执行及公司的经济利益/负担。

（b）就本协议任何条款而言，终止雇用不得被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利，除非该终止也是第409A条含义内的“离职”，并且就本协议任何此类条款而言，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。如果行政人员在终止之日被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，则就根据第409A条被视为因“离职离职”而应支付的任何付款或根据本协议提供的任何福利而言，而不能作为非自愿离职薪酬或短期递延（或其他）豁免于第409A条，则该等付款或福利须在（i）自该行政人员的该等“离职”日期起计的六（6）个月期间届满及（ii）行政人员死亡日期（“延迟期”）两者中较早的日期作出或提供。延迟期届满后，根据本条第21（b）款延迟支付的所有付款和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以一笔款项或分期方式支付）均应无息一次性支付或偿还给行政部门，根据本协议应支付的任何剩余付款和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。执行人员根据本协议收取任何上述款项的权利应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。

（c）除第409A条允许的情况外，就本条例中任何规定偿还费用和开支或实物福利的条文而言，（i）获得偿还或实物福利的权利不应被清算或交换为另一种福利，（ii）在任何课税年度提供的有资格获得偿还的开支或实物福利的数额不应影响在任何其他课税年度有资格获得偿还的开支或将提供的实物福利，前提是，不考虑根据《国内税收法》第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用，不得违反上述第（ii）款，仅因为此类费用受到与该安排生效期间相关的限制，并且（iii）此类付款应在发生费用的应纳税年度之后的行政人员应纳税年度的最后一天或之前支付。

（d）凡根据本协议支付的款项参照某几天指明付款期限，则在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

 

[签名页关注]

作为证明，双方已于上述日期和年份首次签署本协议。

行政
		/s/Michael O. Johnson
签名：		Michael O. Johnson

贺利芬国际 美国公司。
		/s/Henry C. Wang
签名：		Henry C. Wang
		首席法务官兼公司秘书

合润股份有限公司。
		/s/Henry C. Wang
签名：		Henry C. Wang
		首席法务官兼公司秘书