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附件 3.1

经修订及重述的附例
的
Carlisle Companies Incorporated

第一条
股东大会

第1.01节。年度会议.CARLISLE COMPANIES INCORPORATed（“公司”）股东年会应在董事会（“董事会”）不时指定并在会议通知中说明的日期、时间和地点举行。董事会可将召开年度股东大会的时间推迟一段其认为适当的期间。未在指定时间召开年会，不得导致公司解散，也不得损害公司高级管理人员和董事的权力、权利和义务。

第1.02节。特别会议。除法律或公司注册证书（“证书”）另有规定外，董事会主席或总裁可随时为任何目的召集股东特别会议，并应在董事会过半数或持有公司已发行和未发行股票的股东提出书面要求时由总裁召集，使他们有权行使公司至少百分之六十六和三分之二（66-2/3%）的投票权。此类请求将说明拟议会议的目的，如此说明的任何目的应最终被视为“适当”目的。在任何特别会议上处理的业务应限于会议通知中所述的目的。

第1.03节。会议通知.除法律或证书另有规定外，每次股东大会的通知，不论年度或特别会议，均应在会议日期前不少于10日且不超过60日向每名有权在该会议上投票的记录在案的股东发出。如果邮寄，当以预付邮资的美国邮件寄存在公司记录上显示的股东地址时，该通知应被视为寄出。每份该等通知均须述明会议地点（如有的话）、日期及时间、股东及代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式（如有的话），以及（如属特别会议）召开该特别会议的目的。任何股东会议的通知，无须按本经修订及重述的附例（「附例」）第5.04条的规定，发给任何须亲自或藉代理人出席该会议而无需在会议开始前或开始时提出抗议、没有向该股东发出适当通知的股东，或须放弃该通知的股东。如果股东和代理持有人可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票的地点（如有）、日期和时间以及远程通信方式（如有）（a）在该会议上宣布，（b）在该会议预定的时间内显示，则无需发出股东会议延期通知，在根据本附例发出的会议通知中载列的用于使股东和代理持有人能够以远程通讯或（c）方式参加会议的同一电子网络上，除非休会时间超过30天，或休会后为续会确定新的记录日期。续会超过30天的，或者续会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在该会议上投票的每一登记在册的股东发出续会通知。该等进一步通知须按法律规定发出。

第1.04节。会议地点.股东大会应在董事会不时确定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条（或其任何后续条款）授权的远程通信方式举行。任何先前安排的股东大会可因董事会在先前安排的股东大会召开时间之前采取的行动而推迟。

第1.05节。法定人数.由有权投票的股东亲自或由代理人代表的有权投出的多数票的持有人，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数；但条件是，在将按类别或系列进行的任何投票的情况下，由特定类别或系列的股东亲自或通过代理人出席的有权投出的多数票的持有人，将构成该类别的法定人数。除非适用法律、证书或本附例另有规定，否则有权投票的过半数股份的持有人的投票并因此代表出席的会议达到法定人数，即为股东大会的行为。出席适当组织的会议的股东可以继续办理业务直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。

第1.06节。休会.会议主席，或亲自出席或委托代理人出席的股东有权投出的多数票的持有人，可不时休会，不论出席人数是否达到法定人数。如果某一特定类别或系列将进行的任何投票不存在法定人数，则会议主席或亲自或通过代理人出席的该类别或系列股东有权投出的多数票的持有人可就该类别或系列将进行的投票休会。在可能达到法定人数出席的任何此类延期会议上，可能会处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第1.07节。股东业务的通知.

(a)股东年会.

（一）由股东在股东年会上考虑的业务建议（董事提名除外，须依据第1.08条或第1.09条作出），可由：（1）由会议主席或应会议主席的指示作出；（2）依据依据第1.03条交付的会议通知（或其任何补充）作出；或（3）在发出本条第1.07条规定的通知时为记录在案股东的任何股东作出，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第1.07款规定的通知程序。

（二）如要根据第1.07（a）（i）条第（3）款将业务适当地提交股东年会，该股东必须已及时以适当书面形式将该业务通知公司秘书（“秘书”），否则该业务必须是供股东采取行动的适当事项。为了及时，股东的通知必须亲自送达或邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由其接收，或通过美国挂号邮件，预付邮资，不迟于第90个日历日的营业时间结束，也不早于上一年年会一周年之前的第120个日历日的营业时间结束；但条件是，在

年会日期在该周年日之前超过30个日历日或之后超过60个日历日的事件，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议召开前第120个日历日的营业时间结束时，且不迟于该年度会议召开前第90个日历日或公司首次公开宣布该会议召开日期的日历日之后的第10个日历日的营业时间结束时（以较晚者为准）如此送达或收到。在任何情况下，年会休会的公告均不得启动上述股东通知发出的新时间段。该股东的通知应当载明：

(1)至于发出通知的股东和任何股东关联人（以下定义），（a）出现在公司账簿上的该股东和股东关联人的名称和地址，（b）（i）直接或间接实益拥有并由该股东和股东关联人记录的公司股份的类别或系列和数量（根据《交易法》第13d-3条规则确定），（ii）任何期权、认股权证、可转换证券，股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或以与公司任何类别或系列股份相关的价格或以全部或部分从公司任何类别或系列股份的价值派生的价值的结算付款或机制，无论该工具或权利是否应在公司的基础类别或系列股本或由该股东或股东关联人直接或间接实益拥有的其他（“衍生工具”）中进行结算，以及该股东或股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（iii）任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东或股东关联人有权对公司的任何股本股份进行投票，（iv）该股东或股东关联人在公司任何证券中的任何空头权益（就本附例而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益），（v）该股东或股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（vi）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该股东或股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业，以及（vii）该股东或股东关联人有权根据公司或衍生工具的股份价值的任何增减直接或间接收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），（c）表示该股东或股东关联人是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名，及（d）表示不论

该股东或股东关联人打算或属于打算（i）向至少持有批准或通过该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或形式的代理和/或（ii）以其他方式向股东征集支持该提议的代理的团体。

(2)（a）希望提交会议的业务的简要说明，（b）建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如果该业务包括修订证书或本附例的建议，则建议修订的语言），（c）在会议上进行该业务的理由，以及（d）该股东或任何股东关联人在该业务中的任何重大利益，包括对任何股东之间或任何股东之间的所有协议、安排和谅解的描述，任何股东关联人士及任何其他人士（指名该等人士）与该业务的建议有关。

（三）如果根据第1.07（a）（ii）条提供的通知中所述的任何事实在该通知发出之日至该通知所涉及的年度会议日期之间发生变化，股东必须亲自或通过美国挂号信、预付邮资的方式向秘书交付，公司必须在（1）引起该变化的事件发生后5个日历日内的营业时间结束或（2）该年度会议开始时（以较早者为准）在其主要执行办公室收到提供该修订信息的补充通知。

（四）如任何股东以其他方式就业务建议发出适当通知，但并无出席或派有资格的代表在该年度会议上提出该建议，或在该会议日期不再是记录持有人，则公司无须在该会议上提出该建议以供表决，尽管公司可能已收到有关该表决的代理人。

(b)股东特别会议.只有根据根据第1.03条送达的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。如根据会议通知在股东特别会议上选出董事，可按第1.08（a）（i）或（ii）条的规定提名在该会议上当选董事会成员的人士。

（c）杂项.

（一）只有在按照本附例所列程序提交会议的股东大会上进行业务，且只有按照证书及本附例所列程序获提名的人士才有资格担任董事。除法律、证明书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任根据证明书及本附例（视属何情况而定）所列程序，决定提名或任何建议提交会议的业务是否已作出或建议（视属何情况而定），以及（如任何建议

提名或业务不合规，声明此类有缺陷的提案或提名不予考虑。

（二）“公开公告”一词是指根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）条，在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司向证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。

（三）“股东关联人”一词就股东而言是指（1）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（2）该股东在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，包括该股东的直系亲属共享同一家庭所持有的权益，以及（3）由该股东控制或与该股东共同控制的任何人。

（四）这些章程的要求与《交易法》的要求是分开的，也是在《交易法》的要求之外的。股东应遵守《交易法》的所有适用要求以及与此处所述事项相关的规则和条例，包括适用于寻求将任何业务提议纳入公司代理声明的股东。

第1.08节。提名董事候选人.

(a)除证书中所述的任何限制外，可通过以下方式提名当选董事的人员：（i）由董事会或其正式授权的委员会提名，（ii）由任何有权在董事选举中投票的股东一般遵守本条第1.08条规定的通知程序并符合《交易法》第14A条的要求，包括但不限于其第14a-19条（“第14a-19条”）的要求（因为此类规则和规定可由证券交易委员会（“SEC”）不时修订，包括任何SEC工作人员与此相关的解释）或（iii）任何有权在董事选举中投票的股东（或股东团体），一般符合并遵守第1.09节规定的程序。任何有权在董事选举中投票的股东一般只有在该股东有意作出该等提名或提名的书面通知已及时送达秘书的情况下，才可在股东年会或股东特别会议上提名一名或多于一名人士以供选举为董事。为了及时，股东的通知必须亲自送达或邮寄至公司的主要执行办公室并在该办公室收到，或通过美国挂号信方式，预付邮资，（x）关于将在股东年会上举行的选举，不迟于第90个日历日的营业时间结束，也不早于上一年年会一周年之前的第120个日历日的营业时间结束；但前提是，如年会日期在该周年日之前超过30个日历日或在该周年日之后超过60个日历日，股东发出的及时通知，必须不早于该年度会议前第120个日历日的营业时间结束时，且不迟于该年度会议前第90个日历日的营业时间结束时或公司首次公开宣布该会议日期的日历日之后的第10个日历日的营业时间结束时，以及（y）就将在特别

选举董事的股东大会，在公司首次公开宣布该会议日期的日历日的第10个日历日的营业时间结束前举行。在任何情况下，任何年度会议或特别会议休会的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。

(b)股东通知应当载明：

（i）就股东建议提名选举或重选为董事的每名人士，以及在需要更改股东原有名单的情况下股东将在会议上出席选举的每名人士而言：（1）该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（2）该人士的主要职业或雇用，（3）该人士实益拥有的公司股份类别及数目（根据《交易法》第13d-3条规则厘定），（4）根据《交易法》第14A条为选举该人为公司董事而根据《交易法》第14A条就该人进行的代理征集中须予披露的与该人有关的任何其他信息，（5）根据规则14a-19规定须提供的任何其他信息（如适用于该提名），（6）该人书面同意不成为与第三方就该人担任公司董事的任何协议的一方，包括就该人的补偿或与该服务有关的补偿、垫付开支或补偿该人，（7）该人书面同意在任何代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事，（8）每名该等人如当选，是否打算在该人将面临选举的下一次会议上未能获得所需的选举投票后立即提出不可撤销的辞呈的声明，自董事会接受该辞呈后生效，根据公司的公司治理准则和原则声明以及第2.02条和第（9）款，在上述未规定的范围内，根据第1.09（f）（viii）条要求提供的信息；和

（ii）就发出通知的股东及任何股东关联人而言：（1）出现在公司纪录上的该等股东及股东关联人的名称及地址，（2）直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则确定）并由该等股东及股东关联人纪录的公司股份的类别或系列及数目，（3）表示该股东是有权在该会议上就董事选举投票的公司股票记录持有人，且该股东须在股东年会日期前继续持有该股票，并拟亲自或委托代理人出席会议以提名该通知所指明的人，（4）根据《交易法》第14a-19（a）（3）条，该股东或股东关联人拟征集代表公司有权就董事选举投票的股份投票权至少67%的股份持有人的陈述，以支持公司被提名人以外的董事提名人，以及（5）对所有协议的描述，该股东或股东关联人与该股东的每名代名人和任何其他人（指名该等人或人）之间的安排或谅解，据此，该股东将作出提名或提名。

（c）应董事会的要求，任何获提名当选为董事的人须向秘书提供股东提名通知书所规定的与被提名人有关的资料。公司可要求任何建议代名人在公司所决定的足以核实的适用会议召开之前，提供公司为确定该建议代名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料，包括但不限于以公司所决定的格式填写完整并经签署的董事问卷。董事会可要求任何被提名人向董事会或其任何获正式授权的委员会进行背景调查和面谈，而该被提名人须在董事会或其任何获正式授权的委员会提出任何合理要求后的10天内，让其本人参加任何该等面谈。

（d）此外，根据本条第1.08条及根据第14a-19条规则交付提名通知的股东，须按照第14a-19条规则，迅速向秘书证明并以书面通知秘书，该股东已符合并遵守本附本附例及第14a-19（a）条（为免生疑问，包括为避免疑问，包括第14a-19（a）（3）条规则）的所有规定，并应公司的要求，最迟于适用的公司股东大会日期前5个工作日，向公司交付该等合规的合理证据。

（e）依据本条第1.08条提供通知的股东，须视需要更新及补充其通知，以使该通知所提供或须提供的资料在各方面及在会议召开前的任何时间均属真实及完整，而公司秘书须不迟于会导致该通知所提供的资料在各方面不真实及完整的任何事件、发展或发生的日期后（i）5个营业日（以较早者为准）收到该等更新及补充，或（ii）将考虑其中所载的该等提名的会议的公开披露日期前10个工作日；但如任何该等事件、发展或发生在该会议前10个工作日内发生，则秘书应在不迟于任何该等事件、发展或发生后1个工作日内收到该等更新和补充。此外，董事会可要求任何提供通知的该等股东及其建议代名人提供合理要求或适当的任何补充资料，以供董事会审查和考虑，而该等股东和/或建议代名人须在董事会提出要求后10个营业日内提供该等补充资料。为免生疑问，本款规定的更新和补充义务不应导致在首次交付给公司时在所有方面均不真实和完整并符合本附例和《交易法》第14A条的通知此后被视为形式适当，并且不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷而享有的权利，这些缺陷可能成为排除该股东的代名人的理由。

（f）任何股东或任何股东关联人向其他股东征集代理，必须使用白色以外的代理卡，该颜色应保留给董事会专用。

（g）如（i）任何股东或任何股东关联人根据第14a-19（b）条就任何拟议的代名人提供通知，而（ii）该股东或股东关联人随后（1）通知公司该股东或股东关联人不再打算征求

根据规则14a-19（c）或（2）支持选举或重新选举该提议的被提名人的代理人未能遵守《交易法》第14A条的其他要求，包括但不限于规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3），则公司应不考虑为该提议的被提名人征集的任何代理人。此外，如果年度股东大会或特别股东大会的主席以其他方式适当地确定某项提名未按照本条第1.08条规定的程序作出，则主席应向会议宣布该提名有缺陷，该有缺陷的提名应不予考虑。董事会、其任何委员会、获董事会或该等委员会授权的公司任何高级人员及会议主席各自拥有酌情权，以决定任何股东的董事提名是否已完全符合本附例及《交易法》及据此颁布的条例（包括第14a-19条规则）的规定。

第1.09节。董事提名的代理访问权限.为免生疑问，本条第1.09款不适用于股东特别大会。

(a)将包含在公司代理材料中的信息.每当董事会就股东年会（继2024年股东年会之后）的董事选举征集代理人时，除本条第1.09条的规定外，公司须在其该年会的代表陈述中，除由董事会（或其任何正式授权的委员会）提名或指示选举的任何人士外，包括姓名，连同所需资料（定义见下文），合资格股东（定义见第1.09（d）条）在提供本条第1.09条所规定的通知时明确选择根据本条第1.09条将该代名人列入公司的代理材料的任何合资格股东（定义见第1.09（d）条）为董事会提名的任何人（“股东代名人”）。就本第1.09条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（i）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，向秘书提供的有关公司确定需要在公司代理声明中披露的股东指定人和合格股东的信息，以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见第1.09（h）节）。在符合本条第1.09条的规定下，列入公司股东年会代理声明的任何股东被提名人的姓名，亦须载列于公司就该年会所派发的代理表格上。本条第1.09条的任何规定均不得限制公司针对任何合资格股东和/或股东代名人征求并在其代理陈述中包括其自己的陈述或其他信息的能力，包括就上述情况向公司提供的任何信息。

(b)通知期限.除任何其他适用规定外，对于根据本条第1.09款由合资格股东作出的提名，合资格股东必须以适当形式及时向秘书发出有关该提名的通知（“代理访问提名通知”）。为及时起见，代理查阅提名通知书必须不迟于公司首次为上一年度股东周年大会向股东分发其代理声明之日的第120天营业时间结束时，且不早于公司首次向股东分发其代理声明之日前的第150天营业时间结束时，在公司各主要行政办公室送达或邮寄给秘书并由秘书接收；但前提是，如年会日期在上一年度年会一周年之前30个历日或之后60个历日以上，则股东通知必须及时

不早于该年度会议召开前第150个日历日的营业时间结束时或不迟于该年度会议召开前第120个日历日的较晚者的营业时间结束时或公司首次公开宣布该会议召开日期的日历日之后的第10个日历日的营业时间结束时交付或接收。在任何情况下，公开披露年会的休会或延期，均不得启动根据本条第1.09款发出代理访问提名通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（c）允许的股东提名人数.由所有合资格股东提名的、将列入公司与股东年会有关的代理材料的股东提名人的最高人数，不得超过（i）2和（ii）截至根据和根据本条第1.09条（“最终代理访问提名日期”）可能送达代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的20%中的较大者，如果该数额不是整数，则为低于20%的最接近整数（该数目，根据本条第1.09（c）款可能调整的“许可号码”）。如董事会在最后代理访问提名日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议减少与此相关的董事会规模，则许可人数应根据如此减少的在任董事人数计算。此外，允许的人数应减去截至最后代理访问提名日期的在任董事人数，这些董事作为股东提名人被列入公司的代理材料，出席前3次股东年会中的任何一次（包括根据紧接其后的一句（y）条被视为股东提名人的任何人），并且董事会决定提名其重新当选董事会成员。为确定何时达到许可人数，以下每一人均应算作股东提名人之一：（x）由合格股东根据本条第1.09条提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回；（y）由合格股东根据本条第1.09条提名列入公司代理材料的任何个人，而董事会决定提名其参加董事会选举。任何符合条件的股东根据本条第1.09款提交一个以上的股东提名人以列入公司的代理材料，在符合条件的股东根据本条第1.09款提交的股东提名人总数超过许可数量的情况下，应根据符合条件的股东希望选定这些股东提名人以列入公司代理材料的顺序对这些股东提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本条第1.09款提交的股东提名人数量超过许可数量，将从每个符合条件的股东中选择符合本条第1.09款要求的最高级别的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到许可数量，按其代理访问提名通知中披露的每个符合条件的股东所拥有的公司股票的数量（最大到最小）排序。如果在从每个合格股东中选出符合本节1.09要求的最高级别股东提名人后仍未达到允许的人数，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到允许的人数。尽管本条第1.09条有任何相反的规定，公司无须根据本条第1.09条将任何股东提名人包括在其代理材料内，以供秘书接获通知股东拟根据第1.08条所列的股东提名人预先通知规定提名一名或多名人士参加董事会选举的任何股东会议。

（d）合资格股东.“合资格股东”是指股东或不超过20名股东（计为一个股东，为此目的，属于同一合资格基金集团（定义见下文）的任何2只或更多基金），而（i）已拥有（定义见第1.09（e）节）至少连续3年（定义见下文）的规定股份（定义见下文）（“最短持有期”）的股东或一组股东（计为一个股东），自代理访问提名通知根据本条第1.09条送达或邮寄给秘书并由其收到之日起，（ii）在股东周年大会日期前继续拥有规定股份，及（iii）符合本条第1.09条的所有其他规定。“必要股份”是指在提交代理访问提名通知之前，公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出的截至最近日期，至少占公司股票已发行股份数量3%的公司股票的股份数量。“合格基金集团”是指（x）受共同管理和投资控制、（y）受共同管理并主要由同一雇主提供资金或（z）构成经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”的任何2个或更多基金。

（e）所有权的定义.为施行本条第1.09款，股东应被视为仅“拥有”公司的已发行股票，而该股东同时拥有（i）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不包括该股东或任何股东关联人在任何交易中出售的任何股份（x），该交易尚未结算或完成，（y）由该股东或任何股东关联人为任何目的借入或由该股东或其任何关联人依据转售协议购买，或（z）受该股东或任何股东关联人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的规限，不论任何该等工具或协议是以股份或现金结算，基于公司已发行股票的股份的名义金额或价值，在任何该等情况下，该工具或协议已有，或旨在具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或任何股东关联人对任何该等股份的投票权或指挥投票权的完全权利和/或（2）在任何程度上对冲、抵消或改变因维持该股东或任何股东关联人对该等股份的完全经济所有权而实现或实现的任何收益或损失的目的或效果。就本条第1.09款而言，股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的股份所有权应被视为在（i）该股东出借该等股份的任何期间内继续存在，但该股东有权在5个工作日的通知中召回该等出借股份，并与代理访问提名通知一起包括一项协议，即其（1）将在收到通知后立即召回该等出借股份，即其任何股东被提名人将被列入公司的代理材料，并且（2）将在年度会议日期之前继续持有该等股份，或（ii）股东已透过代理人、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排转授任何投票权。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司股票的已发行股份是否为这些目的而“拥有”，应由董事会或其任何正式授权的委员会确定。为施行本条第1.09款，

“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》总则和条例赋予的含义。

（f）通知的格式.为达到本第1.09条的目的而采用适当形式，代理访问提名通知必须以书面形式，并包括或附有以下内容：

（一）合资格股东的书面声明，证明其拥有并在最短持有期内持续拥有的公司股票数量，且合资格股东同意提供，（1）在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期与该记录日期首次公开披露之日（以较晚者为准）之后的5个工作日内，合资格股东的书面声明，证明其拥有并在记录日期之前持续拥有的股份数量，以及（2）如果合资格股东在年度会议日期之前不再拥有任何所需股份，则立即发出通知；

（二）所需股份的记录持有人（以及在最短持有期内通过或已经通过其持有所需股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，验证在代理访问提名通知送达或邮寄给公司秘书并由公司秘书收到之日之前的7个日历日内的某个日期，合格股东拥有并在最短持有期内连续拥有所需股份，并且合格股东同意提供，在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期与该记录日期首次公开披露之日（以较晚者为准）之后的5个营业日内，记录持有人和此类中介机构出具一份或多份书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

（三）根据《交易法》第14a-18条的要求，已经或正在同时向SEC提交的附表14N的副本；

（四）根据第1.08条要求在股东的提名通知中列出的信息和陈述，以及每个股东被提名人被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；

（五）a表示合资格股东：（1）目前打算在年会日期之前保持所需股份的合资格所有权，（2）在正常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图，（3）没有提名也不会在年会上提名除其根据本条第1.09款提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（4）没有聘用也不会聘用，并且没有也不会成为另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条所指的“招揽”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（5）没有分发也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格之外的任何形式的年度会议代理，（6）已遵守并将遵守所有法律

适用于招标和使用（如有）与年会有关的招标材料的法规和（7）已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；

（六）关于合资格股东在年会后至少1年内继续拥有所需股份的意向（受该股东先前存在的管理文书或书面投资政策要求的任何强制性资金再平衡的约束）的陈述；

（七）合资格股东同意的承诺（1）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（2）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害向公司及其每一位董事、高级职员和雇员作出赔偿并使其免受损害，因符合条件的股东根据本条第1.09条提交的任何提名而产生的高级职员或雇员，（3）向SEC提交与公司股东有关的任何招揽或其他通讯，该会议将提名其股东被提名人（s），无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类备案，也无论《交易法》第14A条规定的此类招标或其他通信是否可获得任何备案豁免，以及（4）遵守适用于与年度会议有关的任何招标的所有其他法律法规，包括但不限于《交易法》颁布的第14a-9条规则；

（八）每位股东代名人的书面陈述和协议，表明该股东代名人：（1）不是也不会成为（a）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该股东代名人（如果当选为公司董事）将如何就未在该陈述和协议中向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，（2）如获选为公司董事，并根据适用法律承担该人的信托责任，则（2）不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、补偿或赔偿并未在该等代表和协议中向公司披露，（3）如获选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司的商业行为和道德守则，说明公司治理准则和原则、股票所有权和交易政策和准则以及适用于董事的公司任何其他政策或准则，以及（4）将作出其他确认、订立其他协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括迅速提交公司董事要求的所有填妥和签署的调查问卷；

（九）如果合资格股东在提交代理访问提名通知之前没有向董事会或其任何正式授权的委员会提交股东被提名人的姓名以供作为董事会的被提名人考虑，则简要解释合资格股东选择不这样做的原因；

（x）如属由一组股东（包括一个或多个合资格基金集团）组成的合资格股东提名，则由所有集团成员指定该集团的一名成员，该成员获授权接收公司的通讯、通知和查询，并就根据本条第1.09条与提名有关的所有事项（包括撤回提名）代表集团所有成员行事；及

（十一）在由合资格股东提名的情况下，为符合资格成为合资格股东的目的，属于同一合资格基金组的2只或更多基金被算作一个股东，证明这些基金属于同一合资格基金组的文件是公司合理满意的。

（g）额外所需信息.除根据第1.09（f）节或本附例的任何其他条文所要求的资料外，公司可要求（i）任何拟议的股东代名人提供公司合理要求的任何其他资料（1），以确定股东代名人根据独立性标准（定义见第1.09（j）节）担任独立董事的资格，（2）可能对合理的股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义，公司可能合理要求确定该股东代名人根据本条第1.09条列入公司代理材料或担任公司董事的资格的该股东代名人或（3），以及（ii）任何合资格股东提供公司可能合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东在最低持有期内对规定股份的持续所有权。

（h）支持性声明.合资格股东可选择在提供代理访问提名通知时向秘书提供书面声明，不超过500字，以支持股东被提名人的候选资格（“支持性声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持性声明，以支持其股东代理人（s）。尽管本条第1.09条另有相反规定，公司可在其代理资料中省略其善意认为（i）将违反任何适用法律、规例或上市标准的任何资料或证明陈述（或其部分）；（ii）在所有重大方面均不真实和正确，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；或（iii）直接或间接地质疑其性质、完整性或个人声誉，或直接或间接对任何人提出不正当、非法或不道德的行为或结社的指控，没有事实根据。

（一）所需更新和补充.如合资格股东或股东指定人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述作出该等所作陈述所必需的重大事实，而非误导，则该等合资格股东或

股东代名人（视属何情况而定）应迅速（无论如何，在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内）将该等先前提供的资料中的任何缺陷以及纠正该等缺陷所需的资料通知秘书。此外，任何依据本条第1.09条向公司提供任何资料的人，如有需要，须进一步更新和补充该等资料，以使所有该等资料在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为真实和正确的，而该等更新和补充资料须亲自或透过预付邮资的美国核证邮件，送达或邮寄至公司主要执行办事处的秘书，并由秘书接收，不迟于确定有权在年度会议上投票的股东的股权登记日与股权登记日首次公开披露之日后的5个工作日（以较晚者为准）。为免生疑问，更新和补充此类信息的要求不得允许任何合格股东或其他人更改或添加任何拟议的股东代名人，或被视为纠正任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于根据本章程）。

（j）股东提名人资格.尽管本条第1.09条有任何相反规定，根据本条第1.09条，公司无须在其代理材料中列入股东代名人：（i）如果提名该股东代名人的合资格股东已从事或目前正在从事，或曾经或现在是另一人的“参与者”，则根据《交易法》第14a-1（l）条（包括，根据规则14a-19）支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人为董事，（ii）根据适用的证券交易所上市标准、SEC的任何适用规则或董事会在确定和披露独立于公司董事时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会或其任何委员会确定（“独立性标准”），（iii）其当选为董事会成员将导致公司违反本附例、公司股票上市或交易的主要美国证券交易所的证书、规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，（iv）在过去三（3）年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事，（v）是未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，或在过去10年内在该刑事诉讼中被定罪，（vi）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，（vii）如该股东代名人或适用的合资格股东已就提名向公司或其股东提供任何在任何重大方面不真实的资料，或根据作出该等陈述所需的重大事实而忽略陈述，而该等资料并非由董事会或其任何获正式授权的委员会所厘定的误导，或（viii）如该股东代名人或适用的合资格股东以其他方式违反或不遵守其任何义务、陈述，根据本条第1.09款订立的协议或承诺。

(k)无效提名.尽管本文有任何相反的规定，如果（i）股东代名人和/或适用的合资格股东违反或不遵守其或其根据本条第1.09条承担的任何义务、陈述、协议或承诺，或（ii）股东代名人因其他原因没有资格根据本条第1.09条列入公司的代理材料，撤回其提名或死亡，成为残疾或以其他方式成为没有资格或无法在年度会议上参加选举，在每种情况下均由董事会确定，

其任何获正式授权的委员会或年会主席，（x）公司可从其代理材料中省略或在可行范围内删除有关该股东提名人及相关支持声明的信息和/或以其他方式向其股东传达该股东提名人将没有资格在年会上当选，（y）公司无须将适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代代名人列入其代理材料，而（z）董事会或周年大会主席须宣布该提名无效，而该提名须不予考虑，即使公司可能已收到有关该投票的代理人。此外，如合资格股东（或其合资格代表）没有出席根据本条第1.09条提出任何提名的年度会议，则该提名应宣布无效，并按上文（z）条的规定不予考虑。

（l）团体会员.凡合资格股东由一组股东（包括一个或多个合资格基金组）组成，（i）本条第1.09条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，均应被视为要求作为该组成员的每个股东（包括合资格基金组内的每个基金）提供此类陈述、陈述、承诺，协议或其他文书，并满足此类其他条件（但该集团的成员可为满足“必要股份”定义的3%所有权要求而汇总其持股情况除外）和（ii）该集团的任何成员违反本第1.09条规定的任何义务、协议或代表，应被视为合格股东的违约行为。任何股东不得是就任何年会构成合资格股东的多于一组股东的成员。

(m)重新提名的限制.任何被列入公司特定年度股东大会代理材料但（i）退出或变得没有资格或无法在年度会议上选举，或（ii）在该股东提名人的选举中未获得至少25%的投票的股东提名人，将没有资格根据本条第1.09条成为未来2次年度股东大会的股东提名人。为免生疑问，本条第1.09（m）条并不阻止任何股东依据及按照第1.08条向董事会提名任何人。

（n）独家方法.这一节1.09规定了股东在公司代理材料中列入董事会选举提名人选的专属方法。

第1.10节。组织机构.在每次股东大会上，董事会主席或在董事会主席缺席时由董事长或在董事会主席和董事长缺席时由董事会选出的人担任会议主席。每次此类会议的业务顺序应由会议主席决定。会议主席有权和权力订明规则、条例和程序，并作出妥善举行会议所需或适宜的一切作为和事情，包括订立维持秩序和安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在规定的会议开始时间之后进入该会议以及投票投票的开始和结束时间。

秘书须代行所有股东大会的秘书职责；但如秘书缺席，会议主席可委任任何人代行股东大会的秘书职责；

会议。负责股票分类账的秘书或其他高级人员，须在每次股东大会召开前至少10天，拟备和制作一份按字母顺序排列的有权在会上投票的股东的完整名单，并显示每名股东的地址和登记在该股东名下的股份数目；但本附例所载的任何规定，均不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系资料。该清单应当按法律规定的时间和地点制作并保存。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得这些信息。

第1.11节。投票；代理人.有权投票的股东应拥有证书规定的票数。股东可以亲自投票，也可以通过（i）由该股东认购的书面文书指定的代理人投票，或（ii）通过按照为会议确立的程序提交的法律允许的传输，但自该日期起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式的形式，其中载明或提交了可据此确定电报、电报或其他电子传输方式是由有权在会议上投票的人授权的信息。代理人应在表决前向会议秘书或其任何休会秘书备案。有关以两个或多个人的名义持有的股票的代理人，如由其中任何一方签立，即为有效，除非公司在其行使时或之前收到他们中任何一方发出的具体的相反书面通知。声称由股东或代表股东执行的代理应被视为有效，除非在其行使时或之前受到质疑，证明无效的责任应由挑战者承担。

第1.12节。视察员.董事会应当在任何股东大会召开前，指定一名或多名检查人员在股东大会上代理，并作出书面报告。这种视察员应当履行法律规定或者会议主持人规定的职责。检查人员不必是股东。任何董事或董事职位提名人不得委任该督察。

第二条
董事

第2.01节。一般权力.除法律或证书另有规定外，公司的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下管理。如在证明书内作出任何该等规定，则法律施加于委员会的权力及职责，须按证明书内所规定的程度及由一名或多于一名人士行使或履行。

第2.02节。人数、资格和选举.除证书条文另有规定或另有规定外，委员会成员人数不少于3人，亦不多于12人，并须不时以委员会决议成立。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。该委员会应按证书规定的等级划分。董事会成员（填补空缺除外）应由在适用于其各自类别的股东年会上有权就此投票的股东以在该会议上所投选票的过半数票选出，但如在该会议上适当提名为董事的人数超过应选董事人数，则董事应以所投选票的多数票选出。如果作为董事提名人的现任董事在被提名人人数等于应选董事人数的选举中未获得所投多数票，则该现任

董事应及时向董事会提出辞职提议供审议。在此情况下，董事会可减少董事会董事人数、填补任何空缺、拒绝接受此类辞职提议或采取其他适当行动。就本节而言，“多数票”是指“支持”该被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。

当选为董事会成员的董事应任职至其各自任期届满且各自的继任者当选并符合资格的年度会议或直至其较早去世、辞职或被免职。

董事人数的任何增加，应由董事会决定，尽可能在几个职类之间平均分配。董事不必是股东。

任何人均无资格担任董事，除非及直至该人向秘书提供书面及经签署的声明（i）表明该人不是、也不会成为（1）任何未向公司披露的投票承诺或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为董事时根据适用法律遵守该人的信托责任的能力的投票承诺，（ii）该人不是、也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，（iii）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人、实体或团体作出提名，该人如当选为董事，将遵守所有适用的公开披露的道德和行为准则、公司治理、利益冲突，公司的保密及股份拥有权及交易政策及指引，以及（iv）该人士须将先前根据第（i）、（ii）或（iii）条向秘书提供的任何声明所载资料的任何变动通知秘书。

第2.03节。空缺.董事会因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，均应根据证书予以填补。

第2.04节。会议.董事会常会须在公司股东周年会议后在切实可行范围内尽快举行，并可在董事会不时决定的其他时间举行。委员会可在委员会不时决定或在有关通知或放弃通知中指明或确定的特拉华州内外的一个或多个地点举行会议。董事会特别会议可由董事会主席（如有的话）或主席随时召集，并应由主席应2名或2名以上董事的书面请求召集。董事会定期会议或其任何续会的通知无须发出。每次特别会议的通知将至少在会议日期前2日亲自或通过电话或电子传送方式向每位董事发出，并将说明会议的目的、地点、日期和时间。

第2.05节。法定人数和投票.除法律、证书或本附例另有规定外，当时的董事局成员过半数（但在任何情况下不得少于2名董事）须构成在董事局任何会议上进行业务交易的法定人数，而除另有规定外，出席任何有法定人数出席的会议的过半数董事的投票则为董事局的行为。会议主席或出席的过半数董事可将会议延期至其他时间和地点，不论出席的法定人数是否达到法定人数，而无需在会议上宣布以外的通知。在出席达到法定人数的任何续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第2.06节。电话会议.管理局或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加管理局或任何该等委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相聆听和发表意见，而依据本条参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.07节。不开会就采取行动.如管理局或其任何委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面、电子传送或传送的方式或在法律另有许可的情况下同意在管理局或其任何委员会的任何会议上采取任何规定或准许采取的行动，则该等行动可不经会议而采取，而如法律另有规定，则该等书面或书面或电子传送或传送已连同管理局或该等委员会的议事纪录一并存档。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式提交；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式提交。

第2.08节。委员会.董事会可藉经全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个由董事、高级人员、雇员或其他人士组成的委员会，其职能、职责及权力由董事会藉决议订明。任何该等委员会的全体成员可以过半数决定其行动及议事规则，并订定其会议的时间、地点及方式，但委员会另有规定的除外。管理局有权在任何时间更改任何该等委员会的成员、填补空缺，并有权在任何时间（不论是否有因由）解除任何该等委员会的职务。

第2.09节。辞职.任何董事可随时向董事会、董事会主席、总裁或秘书发出书面通知而辞职。该辞职应在收到该通知之日或其中指明的任何较后时间生效，除其中另有规定外，接受该辞职无须使其生效。

第2.10节。Compensation.每名董事在考虑该人担任董事时，均有权每年从公司收取董事会不时决定的出席董事会或董事会各委员会会议的款额及费用（以现金或股票支付），或两者兼而有之。此外，每名董事应有权从公司获得补偿，以补偿该人因履行其董事职责而产生的合理费用。本条第2.10条所载的任何规定，均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司或其任何附属公司服务，并因此而获得适当补偿。

第三条
官员

第3.01节。数.公司的高级人员由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、副总裁和秘书组成。董事会还可选择一名董事会主席、一名董事会副主席、额外的副总裁、一名或多名助理秘书，并可不时任命具有董事会认为适当的头衔和职责的额外主席团成员。公司的高级管理人员不必是董事。一人可担任两个或两个以上职务；但条件是，任何同时担任总裁和秘书职务的人不得担任任何其他职务。

第3.02节。免职；辞职.任何高级人员可在董事会为此目的召开的任何会议上，或在有因由或无因由的情况下，或在董事会主席除外的情况下，由首席执行官免职。选举或任命高级职员或代理人本身不会产生合同权利。任何人员可随时向董事会、行政总裁或秘书发出通知而辞职。任何该等辞职须经

于接获该通知之日或该通知所指明的任何较后日期生效，而除非该通知另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效

第3.03节。高级人员的职责.除董事会可能不时授予他们的职责外，以下所列官员还应承担以下职责：

(a)董事会主席.董事会主席应主持其出席的所有股东和董事会会议，应主要负责组织董事会及其任何执行委员会的活动和审议的事项，并应就对公司具有重要意义的政策事项与副主席（如有的话）进行磋商。

(b)首席执行官.行政总裁须负责管理公司的业务及事务，并拥有通常与公司行政总裁职位有关的职责及权力，以及董事会不时订明或本附例其他地方订定的其他职责及权力，包括对公司业务及事务的一般监督及指导，以及公司政策及策略。除非本附例另有规定，公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。首席执行官应在董事会主席和副主席（如有）出席和缺席的情况下主持股东和董事会的所有会议。

（c）总裁.如总裁为行政总裁，则总裁拥有管理局订明的该职位的所有职责及权限，并应要求与公司其他高级人员提供咨询意见及建议，并须履行管理局厘定的其他职责。如果总裁不是首席执行官，则总裁应拥有首席执行官规定的该办公室的所有职责和权力，并应履行他与首席执行官同意的其他职责。

（d）副总裁.主席缺席时，由副主席行使一切权力，并履行主席的一切职责，如有一人以上，则由副主席按董事会决定的次序行使。

（e）秘书及助理秘书.秘书须向董事会会议及股东会议发出通知及出席会议，并备存及记录该等会议的所有议事记录；须负责妥善保管公司的印章，并在董事会授权时将其贴在任何文书上；须见规定向股东及董事会发出的所有通知，均按照本附例或法律规定妥为发出；须证明公司发出的所有股票凭证，并备存股票分类账，其中须正确记录与公司股本有关的所有交易；须备存或安排备存股票及转让记录，其中须载有全体股东的姓名及记录地址及各自持有的股票数额，以供股东查阅；须证明，以个人签名及加盖公司印章、所有契据、交通工具或其他须加盖公司印章的文书；及一般须履行所有意外至秘书职位的职责。在秘书缺席的情况下，助理秘书，或如有多于一名助理秘书，须按委员会厘定的次序履行秘书的职责及行使秘书的权力。

第四条
股票

第4.01节。证书.公司的股票应以证书表示，或应为可由该股票的登记处维护的记账系统证明的无证明股份，或两者的结合。如股份以证书为代表，则该等证书须采用董事会订明的格式，并须由总裁或副总裁与秘书或助理秘书、或司库或助理司库签署，并加盖公司印章，并须按发出的顺序编号。证书上的任何或全部签名和公司印章，如由转让代理人或登记员会签，则可为传真。虽然任何人员、转让代理人或注册主任如其手册或传真签字已贴在该证明书上，在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，但该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出日期担任该职位一样。股票分类账和空白股票凭证应由秘书或转让代理人或登记处或董事会指定的任何其他高级人员或代理人保存。

第4.02节。转让.公司每一类股份的股份转让，只须经该等股份的注册持有人授权，或由该持有人的代理人授权而在公司的簿册上进行，而该代理人须获妥为签立并就该等股份（如有的话）向秘书或转让代理人（如有的话）存档的授权书所授权，而如该等股份由证明书代表，则在交出该等股份的证明书或证明书时，须妥为背书或附有妥为签立的股份转让权（或藉妥为继承的证据，转让或转让授权）及其任何税款的支付；但前提是公司有权承认并执行任何合法的转让限制。股份以其名义登记在公司簿册上的人，就公司的所有目的而言，须当作股份的拥有人；但凡有任何股份转让须为抵押担保而非绝对作出，并须向秘书或该转让代理人发出书面通知，则该事实须在转让的记项中载明。除在法律规定的范围内使受让人对公司的债务承担责任外，任何股份转让均不得为任何目的对公司、其股东或债权人有效，直至该股份已通过显示出自和转让给谁的记项记入公司的股票记录。

第4.03节。遗失证书.委员会可在声称拥有该等遗失或销毁的证明书的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证明书，以取代被指称已遗失或销毁的法团在此之前发出的任何证明书。在授权发出新证书时，管理局可酌情并作为发出新证书的先决条件，要求该等遗失或销毁证书的拥有人或拥有人的法定代表人以管理局要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对可能就指称已遗失或销毁的证书向公司提出的任何索赔的弥偿。

第4.04节。固定记录日期.为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或配发或任何权利的款项，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于60天或少于10天，也不超过60天前的任何其他行动。A determination of stockholders who have the right to notice of or to

股东大会上的投票应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

第4.05节。转让代理及注册商.委员会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。

第4.06节。条例.董事会可就发行、转让及登记公司每一类别的经证明或未证明的股份而订立其认为合宜的附加规则及规例，并可就发行代替声称已遗失、毁损、被盗或毁损的证书而订立其认为合宜的规则及采取其认为合宜的行动。

第五条
杂项

第5.01节。会计年度.公司的财政年度由董事会决议确定。

第5.02节。修正.本附例可予更改、修订、废除或增补，由公司已发行及未发行股票持有人投赞成票，使他们有权行使公司至少六十六和三分之二（66-2/3%）的投票权，或由董事会任何会议上董事会过半数成员投票通过。

第5.03节。赔偿.公司须根据该证明书向其董事及高级人员作出赔偿。如果获得（i）由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的董事会法定人数的多数票或（ii）股东的批准，公司可在目前或以后根据证书和DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、代理人和雇员进行赔偿。任何董事或高级人员根据《证明书》或本附例获得补偿及垫付开支的权利，是作为合约权利，作为该董事或高级人员作为该董事或高级人员的服务本身的考虑和诱因而规定的，并须在该高级人员或董事首次担任公司职务时完全归属。对授予赔偿或预支权利的该等条文的任何废除或修改，仅为预期的，并不会对公司董事或高级人员在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为而对该董事或高级人员的任何权利或保护产生不利影响。

第5.04节。放弃通知.凡本附例、证明书或法律规定须发出任何通知，则有权获发出通知的人可在会议或将就其发出该通知的其他事项之前或之后，放弃该书面通知或法律另有许可的书面通知，而该书面通知须与该会议纪录或就该其他事项（视属何情况而定）备存的纪录存档或记入该等纪录，而在此情况下，无须向该人发出该通知，该放弃应视为等同于该通知。股东或董事（不论是亲自或委托代理人）分别出席股东或董事会议，即构成该股东或董事对该会议通知的放弃。

第5.05节。股息.公司股本的股息，在符合DGCL及证书（如有的话）的规定下，可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本附例以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在任何股息支付前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付意外情况的储备金或储备金，或

用于平衡股息，或修复或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，而董事会可修改或废除任何该等储备金。

第5.06节。受法律及法团注册证明书规限.本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均受《证明书》及适用法律的条文规限。

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