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展览99.10

本文书以及由此证明的权利和义务在MNG Enterprises，Inc.于2021年5月24日签订的某些债权人和从属协议（以下简称“债权人协议”）中规定的方式和范围内从属，，作为某些第二留置权贷款人（“第二留置权代理人”）的抵押代理人，某些第二留置权贷款人的当事方和Cerberus Business Finance，LLC，作为下文所述（第一留置权）定期贷款贷款人的代理人，涉及债务（包括Tribune Intermediate Holdco欠的利息和所有其他义务），LLC（“控股公司”），Tribune Publishing Company（“借款人”）以及控股公司在其签名页上列为“担保人”的每个子公司（与控股公司一起，每个都是“担保人”，统称为“担保人”），该协议的日期为2021年5月24日（经修订，借款人，担保人，定期贷款代理人和其他金融机构之间的“定期贷款信贷协议”）。

$60,000,000

第二留置权定期贷款信贷和担保协议

当中

Tribune合并子公司，

作为紧接截止日期收购完成之前的借款人，

Tribune Publishing Company，

作为截止日期收购完成之时及之后的借款人，

Tribune中级Holdco，LLC，

作为控股公司，

本协议不时的其他担保人，

贷款人不时与此有关，

和

MNG Enterprises，Inc.，

作为行政代理人和抵押代理人，

截至2021年5月24日


		页面
第一条定义			1

第1.01节	定义的术语		1
第1.02节	其他解释性规定		33

第二条信贷金额和条件			35

第2.01节	定期贷款承诺的金额和条款		35
第2.02节	借款通知		35
第2.03节	偿还贷款		36
第2.04节	资金支付		36
第2.05节	本票		36
第2.06节	【保留】		37
第2.07节	按比例借款		37
第2.08节	利息		37
第2.09节	【保留】		38
第2.10节	成本增加，违法等		38
第2.11节	【保留】		38
第2.12节	贷款办公室变更		38
第2.13节	替换贷款人；违约贷款人		39

第三条费用；减少或终止承诺			40

第3.01节	费用		40
第3.02节	减少或终止承诺		40

第四条预付款；付款；税款			40

第4.01节	自愿预付款		40
第4.02节	【保留】		41
第4.03节	付款方式和地点		41
第4.04节	税收		41

第五条陈述和保证			44

第5.01节	财务状况		44
第5.02节	没有变化		45
第5.03节	存在；遵守法律		45
第5.04节	权力；授权；可强制执行的义务		45
第5.05节	同意书		45
第5.06节	没有法律限制；批准		45
第5.07节	诉讼		46
第5.08节	没有默认		46
第5.09节	财产所有权；留置权；保险		46
第5.10节	知识产权		46
第5.11节	税收		46
第5.12节	所得款项用途；保证金规定		47
第5.13节	劳动事项		47
第5.14节	ERISA		47
第5.15节	投资公司法		49
第5.16节	子公司		49


第5.17节	环境问题	49
第5.18节	信息准确性等	50
第5.19节	安全文件	50
第5.20节	偿付能力	52
第5.21节	爱国者法案；OFAC；反恐怖主义法；反贿赂法	52
第5.22节	控股公司地位；业务范围	53
第5.23节	不利协议等	53
第5.24节	供应商	53
第5.25节	控股所有权	54

第六条先决条件		54

第6.01节	协议生效和提供信贷的条件	54

第七条肯定盟约		56

第7.01节	财务报表	56
第7.02节	证书；其他信息	57
第7.03节	纳税	58
第7.04节	维持存在；合规	58
第7.05节	财产维护；保险	59
第7.06节	财产检查；账簿和记录；讨论	60
第7.07节	注意事项	60
第7.08节	额外抵押品等	61
第7.09节	房东豁免；抵押准入协议	64
第7.10节	进一步保证	64
第7.11节	会计年度	64
第7.12节	所得款项用途	65
第7.13节	遵守环境法	65
第7.14节	贷款人电话会议	65
第7.15节	收盘后交付	65
第7.16节	反恐怖主义法；反洗钱；被禁运者	65
第7.17节	许可证等的取得	66

第八条负面盟约		66

第8.01节	负债	66
第8.02节	留置权	68
第8.03节	基本变化	71
第8.04节	财产处置	72
第8.05节	限制付款	74
第8.06节	投资	75
第8.07节	某些债务工具的支付和修改；组织文件的修改	77
第8.08节	与关联公司的交易	78
第8.09节	售后回租交易	78
第8.10节	财政期间的变化	78
第8.11节	否定质押条款；限制子公司分配的条款	78
第8.12节	业务范围	81
第8.13节	【保留】	81
第8.14节	1940年投资公司法	81



第九条保证		81

第9.01节	保证	81
第9.02节	无条件义务	81
第9.03节	复职	82
第9.04节	没有代位权	82
第9.05节	补救措施	83
第9.06节	持续保证	83
第9.07节	担保义务的一般限制	83
第9.08节	释放子公司担保人	83
第9.09节	出资权	83
第9.10节	独立义务	84

第十条违约事件		85

第10.01节	违约事件	85
第10.02节	发生违约时的行动	87
第10.03节	所得款项用途	88
第10.04节	【保留】	89

第十一条行政代理人		89

第11.01节	预约	89
第11.02节	职责性质	89
第11.03节	缺乏对行政代理人的依赖	90
第11.04节	行政代理人的某些权利	90
第11.05节	Reliance	91
第11.06节	赔偿	91
第11.07节	行政代理人以个人身份	91
第11.08节	持有人	92
第11.09节	行政代理人辞职	92
第11.10节	抵押品和债权人事项	93
第11.11节	信息传递	94
第11.12节	预扣款	94
第11.13节	行政代理人可以提出索赔证明	94

第十二条杂项		95

第12.01节	费用等的支付	95
第12.02节	抵销权	97
第12.03节	注意事项	97
第12.04节	协议利益；分配；参与	98
第12.05节	没有豁免；累积补救措施	101
第12.06节	按比例付款	101
第12.07节	计算；计算	101
第12.08节	适用法律；提交管辖权；地点；放弃陪审团审判	102
第12.09节	对口	103
第12.10节	标题描述性	103
第12.11节	修改或放弃；等	103
第12.12节	生存	106
第12.13节	贷款住所	106
第12.14节	注册	106
第12.15节	机密性	106

iii


第12.16节	爱国者法案	107
第12.17节	利率限制	107
第12.18节	贷款人行动	108
第12.19节	新闻发布	108
第12.20节	抵押品的其他留置权；相互担保人协议的条款；等	108


时间表:

附表一		贷款人和定期贷款承诺
附表二		通知地址
附表三		受限制的子公司
附表四		子公司担保人
附表五		排除账户
附表六		不合格贷款人
附表5.14		ERISA
附表5.16		子公司
附表5.19（a）		安全文件
附表5.19（b）		拥有的不动产
附表7.08（f）		现金管理账户
附表7.15		收盘后交付
附表8.01（f）		现有债务
附表8.02（i）		现有留置权
附表8.06（i）		现有投资

展品:

展品A		转让和假设形式
展品B		合规证书表格
展品C		担保人合并协议的形式
展品D		担保协议的形式
展品E		借款通知书形式
展品F		定期票据形式
展品G		【保留】
展览H		税收合规证书表格
展品I		偿付能力证明书表格
展品J		从属协议的形式
展品K		公司间票据形式
展品L		完美证书

特拉华州有限责任公司Tribune Intermediate Holdco，LLC（以下简称“控股公司”）作为担保人，特拉华州公司Tribune Merger Sub，Inc.之间于2021年5月24日签订的第二留置权定期贷款信贷和担保协议（以下简称“合并子公司”），在截止日期收购完成之前立即作为借款人，Tribune Publishing Company是特拉华州的一家公司（“Tribune”），在完成截止日期收购之时和之后，作为借款人，子公司担保人（以下定义）会不时加入特拉华州的一家公司MNG Enterprises，Inc.（“MNG”），作为以下所述贷款人的抵押代理人（以这种身份，连同其继承人和以这种身份转让的“抵押代理人”），MNG作为该贷款人的行政代理人（以这种身份，连同其继承人）并以这种身份分配，“行政代理人”）和不时的每个放款人（“放款人”）。

W I T N E S E T H:

鉴于，借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，其中包括本金总额为60,000,000美元的初始定期贷款（以下定义），其收益应在截止日期（i）用于完成截止日期收购，（ii）支付与此处拟进行的交易有关的费用，成本和支出，以及（iii）出于贷款方的一般公司目的。贷款人分别（而非共同）愿意在以下规定的条款和条件下向借款人提供此类信贷。

因此，现在，考虑到此处包含的相互盟约和协议，本协议的各方盟约并同意如下:

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议（包括本协议的陈述）中，第1.01节中列出的术语应具有第1.01节中规定的相应含义。

“ABL/定期贷款债权人协议”是指第一留置权代理人和任何适用的循环贷款代理人（如果有）之间的债权人协议（并由贷款方确认），其条款与ABL/定期贷款债权人先例基本一致（经适当变通后，就本协议而言）或代理商与循环贷款代理商以及（如适用）贷款方之间合理同意的其他条款。

“ABL/定期贷款相互担保人先例”是指日期为2016年10月20日的相互担保人协议，其中（a）Cerberus Business Finance，LLC是日期为2016年10月20日的定期贷款信贷和担保协议下的抵押代理人，在作为借款人的MediaNews Group，Inc.（作为借款人的子公司担保方）中，及其贷方和代理方，以及（b）根据MediaNews Group，Inc.（作为借款人），其他借款人和担保人之间于2018年4月6日签署的经修订和重述的信贷协议，不列颠哥伦比亚省富国银行，以及其他代理商和放款方。

“获得的债务”是指贷款方在允许的收购中收购了其资产或股本的人的债务；前提是，该债务（a）在该允许的收购日期之前存在，并且（b）并非与，或考虑到此类允许的收购。

“收购”是指收购（无论是通过合并，合并还是其他方式）任何人的全部股本或任何人（或任何人的任何部门或业务线）的全部或基本全部资产。

“其他安全文件”是指为担保方的利益授予抵押代理人的文件（如果有），以及根据原始担保文件未涵盖的贷款文件要求抵押的借款人和其他贷款方的资产和不动产的抵押。

“调整后的净值”应具有第9.09节中规定的含义。

“行政代理人”应具有本文序言中规定的含义。

对于任何指定人员，“关联公司”是指由该指定人员直接或间接控制或控制的任何其他人员，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，针对任何人使用的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”，“由……控制”和“与……共同控制”）是指直接或间接拥有，（a）对具有选举该人董事会成员的普通表决权的股本的20%或以上进行表决的权力，或（b）指导或引起该人的管理和政策方向的权力人，无论是通过表决权证券的所有权，合同还是其他方式。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或任何放款人均不得被视为任何贷款方的“关联公司”。

“代理人”是指行政代理人和抵押代理人及其各自的继承人或受让人。

“赤字总额”应具有第9.09节中规定的含义。

“总超额金额”应具有第9.09节中规定的含义。

“协议”是指根据本协议条款不时修订，补充，修订，重述（包括本协议的任何修订和重述）的第二留置权定期贷款信贷和担保协议。

“反贿赂法律”是指1977年《美国反海外腐败法》，《美国旅行法》以及适用于借款人或其子公司的所有类似法律。

“反恐怖主义法”应具有第7.16（a）节中规定的含义。

“适用利率”是指在任何日期，每笔定期贷款的年利率为13.0%。

“申请事件”是指（a）借款人未能在到期日全额偿还所有债务的情况，或（b）违约事件以及代理商或要求放款人选择要求根据协议第10.03节应用抵押品的付款和收益。

“批准基金”是指在正常过程中从事制造，购买，持有或投资银行贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人或丧失资格的贷款人除外），并由（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司。

“资产出售”是指借款人或其任何受限制的子公司对任何资产的任何处置（第8.04（b）至8.04（n）节，第8.04（p）节中所述的允许处置除外，第8.04（r）条和第8.04（s）条）；但上述任何其他处置均应作为资产出售排除在外产生控股公司及其受限制子公司的总对价（对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，按其初始本金金额估值）并就该单一处置或一系列相关处置（如果该处置是一系列相关处置的一部分）以公允市场价值（在其他非现金收益的情况下）等于或小于$100,000；进一步提供，那如果在任何一个会计年度中，根据紧接在前的条件（不包括所有此类处置）将被排除在资产出售之外的所有处置对控股公司及其受限制子公司的总对价（按紧接在前的条件计算）就该单一处置或一系列相关处置（如果该处置是一系列相关处置的一部分）而言，控股公司及其受限制子公司的总对价（如上所述）等于或小于$30,000，在该会计年度中所有超过600,000美元的此类处置（但仅在产生总对价超过600,000美元的范围内）均应视为资产出售。

“受让人”应具有第12.04（a）（i）节中规定的含义。

“转让和假设”是指实质上以附件A或行政代理人合理接受的其他形式进行的转让和假设。

“授权官员”是指首席执行官，总裁，首席财务官，任何副总裁，财务总监，司库或助理司库，贷款方的秘书或助理秘书或贷款方的现有授权人员以书面形式指定给行政代理人的任何其他个人，作为本协议项下将要交付的任何证书或其他文件的授权签字人。

“可用金额”是指在任何时候累积确定的总额不少于零的金额，该金额等于（无重复）以下各项的总和:

（a）当时保留的超额现金流量金额，加上

（b）（i）发行借款人的合格股本后的现金和现金等价收益的累计金额（扣除与以下第（i）至（iv）条所述任何事件相关的合理交易成本）截止日期（ii）截止日期之后对借款人股本的出资（不作为发行不合格股本的回报）；但该金额不包括（i）借款人或其任何受限制子公司的任何此类出资，（ii）指定的股本出资，（iii）发行用于为允许的收购提供资金的股本，以及（iv）在截止日期之前作出的任何此类出资，减去

（c）在截止日期之后且在该时间之前用于进行第8.06（m）条允许的投资的可用金额中的任何金额，减去

（d）在截止日期之后且在该时间之前用于支付第8.05（b）条允许的限制付款的可用金额中的任何金额，减去

（e）借款人或其受限制子公司在任何12个月内就任何次级债务支付的现金利息，其现金利率超过每年10%（但仅限于如此支付的金额）每年超过10%），减去

（f）在截止日期之后和该时间之前用于进行第8.07（b）条允许的付款或赎回的任何可用金额。

“破产法”是指现在或以后生效的《美国法典》标题11，标题为“破产”，或其任何后续版本。

“董事会”是指美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“董事会”对于任何人而言，是指该人的董事会（或类似的经理或成员），或其正式授权代表董事会（或类似的经理或成员）行事的任何委员会。

“借款人”是指（a）在截止日期收购完成之前，合并子公司，以及（b）在截止日期收购完成之后和之后，Tribune。

“借款”是指借入一笔贷款。

“营业日”是指除星期六，星期日和纽约州以外的任何一天，法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

“资本租赁”是指在截止日期根据GAAP要求为财务报告目的资本化的租赁。

对于任何人，“资本租赁义务”是指在任何时期内该人的所有义务，根据公认会计原则，这些义务应在该人的账簿上资本化，在每种情况下，其金额均应记为根据此类原则产生的债务。为免生疑问，“资本租赁义务”不包括任何人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务或责任，根据截止日期的公认会计原则，哪些义务将被分类并记为经营租赁。

“股本”是指公司股本（包括普通股和优先股）的任何及所有股份，权益，参股或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何及所有等效所有权权益），包括合伙权益（一般和有限），以及会员资格和有限责任公司权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证，权利或期权（但不包括可交换或可转换为该股本的任何债务担保）。

“现金等价物”是指（a）由美国发行或由美国无条件担保或由其任何机构发行并由美国完全信任和信用支持的可销售直接债务，在每种情况下，自购买之日起一年内到期，（b）由美国任何州或该州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行或完全担保的可销售直接债务，自购买之日起1年内到期，并在购买时到期，具有可从标准普尔或穆迪获得的两个最高评级之一，（c）自创建之日起不超过一年的商业票据，并且在收购时，标准普尔的评级至少为A-1或穆迪的至少P-1，（d）存款单，定期存款，根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何银行发行的，自购买之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票或外国银行的任何美国分行在

收购其总资本和盈余不少于$500,000,000，（e）在（i）满足上述（d）条款所述标准的任何银行开设的存款帐户，（ii）根据美国或其任何州的法律组建的任何其他银行，只要由联邦存款保险公司为在任何其他银行维持的全部金额提供保险，（f）满足本定义（d）条款要求的任何商业银行或总资本和盈余不少于$500,000,000且期限不超过七天的公认证券交易商的回购义务，对于满足上述（a）或（d）条款标准的证券，（g）自购买之日起六个月或更短期限的债务证券，并由符合上述标准的任何商业银行发行的备用信用证支持在上述（d）条款中，（h）对货币市场基金的投资，其几乎所有资产均投资于上述（a）至（g）条款所述的资产类型。

“现金管理帐户”是指在附表7.08（f）所列的一个或多个现金管理银行中维护的每个贷款方的银行帐户。

“现金管理银行”具有第7.08（f）节中指定的含义。

“认证证券”应具有第5.19（a）节中规定的含义。

“税法变更”是指颁布，颁布，执行或批准任何法律，条约，法规或规则（或任何法律，条约，法规的正式适用或官方解释），或规则，包括控股，与税收有关的具有管辖权的法院的判决或命令）。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况:（a）许可持有人不再实益并直接或间接记录拥有和控制，（b）任何“个人”或“集团”（在第13（d）和14（d）条的含义内）（经修订的1934年《证券交易法》），但允许持有人除外，直接或间接成为控股公司有表决权的股本的50.0%以上的实益拥有人（根据1934年《证券交易法》（经修订）第13d-3条的定义），（c）董事会的大多数借款人的董事不构成连续董事，（d）控股公司未能直接拥有和控制借款人的100%股本，（e）借款人未能直接或间接拥有和控制每个子公司担保人的100%股本，除非第8.02、8.03、8.04和8.06节另有规定，或（f）发生循环贷款信贷协议或第一留置权信贷协议中定义的任何“控制权变更”。

“截止日期”应具有第6.01节中规定的含义。

“截止日期被收购实体”是指Tribune及其截至截止日期的所有子公司和其他资产。

“截止日收购”指截止日收购协议拟进行的交易，根据该协议，控股公司应在截止日收购Tribune及其所有子公司和其他资产截至截止日的所有已发行和流通股本。

“截止日期收购协议”是指Tribune，Merger Sub和Parent之间于2021年2月16日签订的协议和合并计划。

“截止日期收购协议陈述”是指Tribune在截止日期收购协议中所作或关于Tribune的陈述或保证，对

贷款人的利益，但仅限于母公司或合并子公司有权终止其在截止日期收购协议下的义务或拒绝完成截止日期收购的权利，在每种情况下，由于Tribune无法满足，或违反截止日期收购协议中的任何此类陈述或保证。

“截止日期受限制现金”是指截至截止日期控股公司及其受限制子公司的受限制现金，该现金随后变得不受限制，金额不超过31,200,000美元。

“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的法规和裁定。

“抵押品”是指根据任何担保文件已授予（或据称授予）任何担保权益的所有财产和资产（无论是不动产还是个人）；但抵押品不包括任何除外资产。

“抵押代理人”应具有本文序言中规定的含义。

“共同控制实体”是指个人或实体，无论是否注册成立，都是包括控股在内的集团的一部分，借款人或其任何受限制的子公司，以及根据《守则》（i）第414（b）或（c）条（以及与《守则》第412条有关的《守则》第414（m）和（o）条）或本节被视为单一雇主ERISA的4001（a）（14）或4001（b）（1）。

“合规证书”是指由授权人员以附件B的形式正式签发的证书。

“合并资本支出”对于任何人而言，在任何时期内，是指（a）该人及其受限制子公司在根据公认会计原则已包括或应包括在“期间”内的所有支出之和财产，厂房和设备”或其资产负债表上类似的固定资产帐户中，无论此类支出是以现金还是融资方式支付的，包括在该期间已支付或到期且应支付的所有资本化租赁债务，以及（b）在未涵盖的范围内由上述（a）条款提供，该人及其受限制子公司在此期间通过购买或以其他方式收购任何其他人的业务或固定资产或股本的所有支出的总和。

对于任何人，“合并EBITDA”在任何时期内均指:

（a）该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入，

加

（b）在不重复的情况下，该期间的以下金额之和，以在计算该期间的合并净收入时扣除的范围为限:

（i）美国联邦所得税或以净收入计量的其他税款的任何准备金，

（ii）合并利息支出，

（iii）非常项目的任何损失，

（iv）折旧及摊销开支，

（v）在正常业务过程之外处置财产（帐户和存货除外）的任何总净损失，

（vi）该期间的任何其他非现金支出，费用或损失（与帐目和存货的冲销，冲销或准备金有关的任何非现金支出，费用或损失除外），

（vii）已终止经营活动产生的实际净亏损（但如果此类经营活动由于受处置此类经营活动的协议的约束而被归类为已终止经营活动，则仅在实际处置此类经营活动的范围内），

（viii）借款人或其受限制子公司因交易或与贷款文件有关（包括根据第12.01条）而产生的现金费用或支出，包括对任何贷款文件的任何放弃或修正，

（ix）在第8.05（e）和8.08（q）节允许的范围内，根据管理服务协议以现金支付的金额，以及

（x）在借款人的经审计财务报表中报告为其他（收入）支出净额的所有项目，但仅限于与业务部门裁员相关的遣散费，设施关闭和合并（仅应包括在要求的条件下将设施交付给房东直接产生的费用）以及与允许的收购相关的交易和收购成本，但在任何情况下，此类金额均不得净额，（a）在2021年6月27日或之前结束的任何后四个财政季度期间超过24,000,000美元，（b）在2021年6月27日之后但在2021年9月26日或之前结束的任何后四个财政季度期间超过22,800,000美元，（c）在2021年9月26日之后但在2021年12月26日或之前结束的任何后四个财政季度期间为21,600,000美元，（d）在2021年12月26日之后但在3月或之前结束的任何后四个财政季度期间为20,400,000美元27，2022年和（e）2022年3月27日之后结束的任何四个财政季度期间的$12,000,000。

减去

（c）在不重复的情况下，该期间的以下金额之和，以包括在该期间的合并净收入的计算中为限:

（i）美国联邦所得税或以净收入计量的其他税款的任何抵免额，

（ii）来自非常项目的任何收益，

（iii）在正常业务过程之外处置财产（帐户和存货除外）的任何总净收益，以及

（iv）任何其他非现金收益，包括由于任何股本价值下降而冲销上述（b）（vi）条款中提及的费用；

在每种情况下，均根据公认会计原则在合并基础上确定。

尽管有上述规定，截至2020年9月27日，2020年12月27日和2021年3月28日的每个财政季度的合并EBITDA应分别被视为19,562,277美元，27,956,769美元和25,939,313美元。

“合并利息费用”对于任何人而言，是指（a）该人及其受限制子公司在该期间内根据合并基础上并根据以下规定确定的债务本金总额的利息支出总额GAAP，减去（b）（i）该期间的利息收入和（ii）掉期协议在该期间的收益之和（在上述利息收入中未包括的范围内，在利息支出总额的计算中未扣除的范围内），加上（c）（i）该掉期协议期间的损失之和（在不包括在总利息支出中的范围内）和（ii）与掉期协议相关的该期间的前期成本或费用（在不包括在内的范围内）在每种情况下，在总利息支出中），在合并基础上并按照公认会计原则确定。

“合并净收入”对于任何人而言，是指该人及其受限制子公司在任何时期内的合并净收入（或亏损）；但是，（a）该人所处的任何其他人的净收入或其受限制的子公司之一与第三方有共同利益（如果该利益导致该另一人的净收入未合并到该人的净收入中），则应排除在外，除非在此期间支付给该人或受限制子公司的股息或分红金额，（b）任何其他人在成为该人的受限制附属公司或合并或合并为该人或其受限制附属公司之前所产生的净收入，不包括在内，但在此期间支付给该人或受限制子公司的股息或分红金额除外。

“续任董事”是指（a）在交易生效后的截止日期担任借款人董事（或类似经理）的借款人董事会任何成员，（b）在截止日期之后成为借款人董事会成员的任何个人（如果该个人获得批准），由允许的持有人（直接或间接）或当时的多数连续董事任命或提名为借款人的董事会成员。

对于任何人，“合同义务”是指任何协议，文书或其他承诺的任何规定（贷款文件除外，该人为订约方或该人或其任何财产受重大合同约束或根据重大合同约束的循环贷款文件或第一留置权贷款文件）。

“贡献百分比”应具有第9.09节中规定的含义。

“控制”是指通过行使表决权的能力，通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或引起某人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与此相关的含义。

“控制协议”是指就任何存款账户而言，抵押代理人之间的任何证券账户，商品账户，证券权利或商品合同，以抵押代理人合理满意的形式和实质达成的协议（以及（如适用），循环设施代理和第一留置权代理），开设该帐户或携带该权利或合同的金融机构或其他人，以及开设该帐户的贷款方，有效地将对该帐户的“控制权”（根据适用的UCC定义）授予抵押代理人（以及（如果适用）循环设施代理和第一留置权代理）。

“债务人救济法”是指《破产法》以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算，保护，破产，为债权人的利益而转让，暂停，重新安排，接管，破产，重组或类似的债务人救济法不时生效。

“拒绝的收益”应具有第4.02（i）节中规定的含义。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件，行为或条件。

“违约贷款人”是指在截止日期之后已经或已经拥有直接或间接母公司的任何贷款人，（i）根据《债务人救济法》成为诉讼标的，（ii）已为其指定了接管人，保管人，保护人，受托人，管理员，受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）采取了任何促进行动，或表示同意，批准或默许上述任何一项；但贷款人不得仅由于拥有或获得以下任何股权而成为违约贷款人:该贷款人或其任何直接或间接母公司，只要政府机构由于此类所有权权益不会导致或免除该贷款人对美国境内法院的管辖权，也不会免除对其资产的判决或扣押令的执行，也不会允许该贷款人（或该政府机构）拒绝，拒绝，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人对贷款人是违约贷款人的任何确定以及该状态的生效日期均应是结论性的，并且没有明显的错误，并且自行政代理人在该决定的书面通知中确定之日起，该贷款人应被视为违约贷款人，该决定应由行政代理人在确定后立即交付借款人和其他贷款人。

“付款书”是指贷款方，代理人，放款人及其另一方之间以抵押代理人合理满意的形式和实质进行的付款书，以及相关的资金流量备忘录，其中描述了与拟于交割日进行的交易有关的所有现金付款的来源和用途。

“处置”是指就任何财产（包括但不限于借款人或其任何受限制子公司的股本）而言，其任何出售，售后回租交易，转让，运输，转让或其他处置（包括通过合并或合并或合并，但不包括授予本协议允许的留置权）。术语“处置”和“处置”应具有相关含义。为免生疑问，“处置，处置和处置”一词不是指借款人发行，出售或转让股本。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款），或在发生任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅针对合格股本除外）时，根据沉没基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售太长时间）由于发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利均应遵守第8.05条的规定，否则应提前全额偿还定期贷款和贷款文件项下的所有其他义务然后应计和应付的款项以及定期贷款承诺的终止），在每种情况下，均应在发行各自股本时的最晚到期日之后的九十一天之内，（b）持有人可以选择在发行债券时的最晚到期日之后的九十一天之内全部或部分赎回（仅适用于合格股本）。

各自的股本，除非由于（i）控制权变更或资产出售，只要持有人的任何此类权利应符合第8.05条的规定，或者必须事先全额偿还定期贷款以及随后应计和应付的贷款文件下的所有其他义务以及定期贷款承诺的终止，或者（ii）就发行给借款人或受限制子公司的雇员或董事的股本而言，死亡，伤残，退休，遣散或终止该持有人的雇用或服务，（c）在每种情况下均要求支付任何现金股息或任何其他计划的现金付款，在发行各自的股本时的最晚到期日之后的九十一天之内，或（d）可转换为或可转换为债务或任何其他构成不合格股本的股本，在每种情况下，在发行各自的股本时的最晚到期日之后的九十一天之前；前提是如果该股本是根据任何计划为借款人或其受限制子公司的雇员的利益而发行的，或者是通过任何此类计划向此类雇员发行的，此类股本不应仅因借款人或其受限制的子公司可能需要回购以履行适用的法律或法规义务而构成不合格股本。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股本的金额将是控股公司及其受限制的子公司在以下日期到期或根据以下任何强制性赎回条款可能有义务支付的最大金额:此类不合格的股本或其部分，加上应计股息。为免生疑问，借款人在截止日期之前根据员工股票期权计划（或其他激励计划或薪酬安排）向借款人的现任或前任雇员，董事和高级管理人员发行的限制性股票单位，以及与此相关的任何可发行股本（包括归属或转换时）均不构成“不合格股本”。”

“不合格贷款人”是指（a）在截止日期之前以书面形式列出并以书面形式确定的任何金融机构或其他人，借款人向行政代理人提出的不构成“合格受让人”及其任何已知关联公司的名称（在每种情况下，主要从事或为基金或其他投资工具提供建议的任何关联公司除外）从事，制造，在正常过程中购买，持有或以其他方式投资于商业贷款，债券和类似的信贷或证券延期，而该金融机构或其他人并未直接或间接地具有指导或引起该实体的投资政策方向的权力）和（b）借款人或其子公司的任何竞争对手，以及不时以书面形式确定的，根据其名称可明确识别的任何已知关联公司（在每种情况下，除主要从事或为从事，制造，购买，持有或以其他方式投资商业贷款的基金或其他投资工具提供建议的任何关联公司外，在正常过程中，该金融机构或其他人不直接或间接拥有指导或引起该实体投资政策方向的权力的债券和类似的信贷或证券延期）。借款人可能会不时更新截止日期之前提供给行政代理人的不合格贷款人名单，以（x）包括已识别的金融机构关联公司或根据上述（a）条款识别的其他人以及竞争对手或竞争对手的关联公司；提供此类更新不追溯适用于取消资格的当事方先前已获得贷款和定期贷款承诺的转让或参与权益，或（y）将一个或多个人罢免为不合格贷款人（在这种情况下，被罢免的一个或多个人将不再构成不合格贷款人）。

“美元”和“$”符号均指美国可自由转让的合法货币。

对于任何人，“国内子公司”是指在美国，其任何州或哥伦比亚特区注册或组织的该人的任何子公司。

“收益”是指借款人或其任何受限制子公司根据协议产生的无抵押负债，该协议规定将任何延期付款作为许可购买价的一部分

收购，包括任何相关服务，雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询付款，其金额取决于或取决于该许可收购目标的收入，收入，现金流量或利润（或类似金额）。

“合格受让人”是指（a）任何贷款人，贷款人的任何关联公司和任何批准的基金（就本协议的所有目的而言，与特定贷款人有关的任何两个或多个批准的基金被视为单个合格受让人），以及（b）任何商业银行，保险公司，金融机构，作为“合格投资者”（根据《证券法》第D条的定义）的投资或共同基金或其他实体；但“合格受让人”应排除（i）任何自然人，借款人和借款人的任何受限制子公司，以及（ii）任何丧失资格的贷款人。

“禁运人员”应具有第7.16（c）节中规定的含义。

“环境索赔”是指以任何方式与任何不遵守或引起的责任有关的任何及所有行政，法规或司法行动，诉讼，要求，要求书，索赔，留置权，不遵守或违反通知，调查和/或诉讼根据，环境法或任何政府机构根据任何环境法签发的任何许可证（以下简称“索赔”），包括但不限于（a）政府机构对执行，清理，清除，响应，补救或其他纠正措施的任何和所有索赔根据任何环境法采取的行动或损害赔偿，（b）任何第三方提出的任何和所有索赔，要求因暴露于以下原因而对人类健康和安全造成的或与之相关的损害，分担，赔偿，成本回收，赔偿或禁令救济，或由于环境的存在，材料的环境问题受到关注。

“环境法”是指与暴露于以下物质有关的，与人类健康和安全有关的责任或行为标准的任何及所有当前或将来的外国，联邦，州，地方或市政法律和普通法的要求:环境问题，污染，以及环境的保护或恢复，包括与使用，制造，生产，产生，处理，运输，存储，处理，释放或清理引起环境关注的材料有关的保护或恢复。

“股权发行”是指（a）借款人或其任何受限制的子公司出售或发行其股本的任何股份，或（b）借款人收到任何现金出资（指定的股权出资除外）。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的法规和裁定。

“违约事件”应具有第10.01节中规定的含义。

对于任何人，“超额现金流量”是指（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA减去（b）之和（无重复），（i）在此期间提供的定期贷款的所有现金本金（不包括根据第4.01节和第4.02节支付的任何本金），以及该人或其任何受限制子公司在该期间内的所有债务现金本金付款（根据本协议产生的债务除外），只要该其他债务是允许发生的，并且根据本协议允许进行此类付款协议（但是，就循环贷款而言，仅在其循环信用承诺永久减少该付款额的范围内），（ii）在该期间内以现金支付或应付的所有合并利息支出（提供，但是，借款人或其受限制子公司在任何此类期间就任何次级债务支付的现金利息直接归因于该合并利息支出的金额

就本条第（ii）款而言，每年不得超过12%，（iii）该人进行的合并资本支出的现金部分及其受限制的子公司在本协议允许的范围内（不包括通过产生债务或通过发行任何贷款方的股本融资的合并资本支出），（iv）在该期间内以现金支付的与该人或其任何受限制子公司的债务有关的所有预定贷款服务费和其他类似费用，只要允许发生这种债务，并且允许进行这种付款，根据本协议，（v）该人及其受限制的子公司在该期间以现金支付的所得税（包括为支付税款而向控股公司支付的任何股息或其他分配），（vi）等于得出合并EBITDA时所包括的所有非现金贷项的金额（或加上所有非现金借方的金额），（vii）根据该期间以现金进行的投资和限制付款第8.05节和第8.06节，（viii）在该期间内以现金支付的任何费用或支出，但应根据其定义的（b）（viii）条款包括在“合并EBITDA”的计算中，（ix）在第8.05（e）和8.08（q）条允许的范围内，根据管理服务协议以现金支付的任何金额，（x）在该期间内根据其定义的（b）（vii）条款以现金支付的任何金额，包括在“合并EBITDA”的计算中（xi）在该期间内以现金支付的任何金额，但应根据其定义的（b）（x）条款加回“合并EBITDA”的计算中。

“排除账户”是指（a）存款账户和证券账户，其余额仅包括（i）预扣所得税和联邦，对于贷款方的雇员，应在接下来的两个月内向IRS或州或地方政府机构支付的州或地方就业税（ii）根据DOL Reg需要支付给员工福利计划的金额。SEC.2510.3-102代表贷款方的雇员或为贷款方的雇员的利益，（b）构成税收帐户，工资帐户的所有分离的存款帐户（其余额仅由与之相关的预留资金组成），受控付款帐户（如果此类帐户为零余额帐户，并且（a）此类帐户与贷款方的存款帐户相关联受控制协议约束，并且（b）除金额外，此类帐户中不保留现金或现金等价物从该关联存款帐户中提取并立即从该零余额帐户中支付的款项）和信托帐户（c），直到发生和持续发生违约事件为止，贷款方维持的存款账户和证券账户，在任何一次的存款总额分别少于$120,000和$900,000，以及（d）附表五所列的账户。

“排除资产”是指（a）任何排除在外的外国子公司和任何排除在外的外国子公司的任何有表决权的股本，在每种情况下，仅限于（i）该排除在外的外国子公司对义务的担保，（ii）该除外外国子公司对其资产的抵押和/或授予其资产留置权以担保债务，或（iii）贷款方在该除外外国子公司中拥有的有表决权的股本的抵押（如适用），可以合理地预期会导致借款人和行政代理人共同确定的重大不利税收后果，理解并同意，如果在任何时候不会因上述（i）-（iii）条款中所述的任何行为（如适用）而导致重大不利税收后果，然后，该除外外国子公司或该股权应立即自动停止构成本协议下的“除外资产”；（b）任何非担保人受限制子公司的资产；（c）许可，工具和协议，只要其质押作为抵押品会违反其明示条款，但仅在适用的UCC，《破产法》或任何其他法律要求及其收益和应收款未终止或使其无法执行或以其他方式被视为无效的范围内，尽管有此类禁止或限制，但根据UCC的适用反转让规定或其他适用法律，其转让被明确视为有效，（d）使用商标申请的意图；前提是，在提交和接受后，此类使用意图申请应包括在抵押品的定义中，（e）外国

知识产权，（f）除外账户，（g）受本协议允许产生的资本租赁或购买货币义务约束的固定资产或资本资产，如果有关此类资本租赁或购买货币义务的协议禁止对此类固定资产或资本资产设置留置权，但仅在该禁令有效的期限内，并且仅针对该禁令适用的固定资产或资本资产的一部分，（h）不动产的租赁权益，（i）【保留】，（j）截至交割日已存在的非全资子公司和合资企业的股本，其范围（且仅限于）此类子公司的组织文件或类似文件明确禁止授予其中的担保权益子公司或合资企业，以及，对于在截止日期之后收购的任何子公司，该禁令在该收购日期之前就已存在，并且不是与该组建或收购有关或出于对该组建或收购的考虑而创建的；（k）排除拥有的不动产，（l）就其任何留置权的完善而言，受所有权证书约束的汽车和其他资产（除非通过提交UCC财务报表可以达到完善的程度）；前提是上述（c），（g）条款中所述的除外责任，（h）和（k）在任何情况下均不得解释为限制，损害或以其他方式影响抵押代理人在借款人或任何担保人的任何权益中的无条件持续担保权益，并留置权。的收益，或根据任何此类租赁，合同，协议，许可，许可证，设备，股权或其他资产到期或将要到期的任何款项，以及（b）在任何此类规定或协议无效，失效，终止或放弃后，抵押品应立即包括，借款人和担保人应被视为已授予此类租赁，合同，协议，许可，许可证，设备，股本或其他资产的担保权益，就好像该规定从未生效一样。

“除外股权发行”是指（a）控股公司向以下公司发行股本或由以下公司现金出资:发行前由控股公司的股权持有人组成或由其组成的任何人（“股权持有人”），只要该股权持有人未获得控股公司的任何股本以同时或在以下情况下成为股权持有人:考虑，向该股权持有人发行该股本，（b）向董事发行控股股本，控股公司及其受限制子公司的高级管理人员和员工，根据借款人董事会批准的员工股票期权计划（或其他员工激励计划或其他薪酬安排），（c）发行股票以资助与允许的收购有关的购买对价（或其一部分），以及（d）向借款人或任何其他受限制子公司发行任何受限制子公司的股本。

“排除在外的外国子公司”是指（i）《守则》第957条所指的“受控外国公司”的任何子公司，（ii）其股本由所述的任何子公司直接或间接拥有的任何子公司在上述第（i）款中，（iii）任何子公司，其几乎所有直接或间接资产均为上述第（i）款所述的一个或多个子公司的股本；前提是，如果贷款方在任何此类排除在外的外国子公司中拥有表决权的股本质押（如适用），不能合理地预期会导致借款人和行政代理人共同确定的重大不利税收后果，该子公司不构成本协议下的“排除在外的外国子公司”。

“除外拥有的不动产”是指（a）公平市场价值（i）单独小于或等于$120,000的任何不动产借款人在不时交付给抵押代理人的高级职员证书中指定为“除外拥有的不动产”，或（ii）单独超过$120,000且少于$300,000，借款人在不时交付给抵押代理人的高级职员证书中指定为“除外拥有的不动产”；提供在任何情况下，（a）（ii）条款中所述的所有除外拥有的不动产的总公平市场价值均不得超过$1,200,000和（b）弗吉尼亚海滩不动产。

“排除税”是指对收件人征收或针对收件人征收的，或要求从向收件人的付款中预扣或扣除的以下任何税款:（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款和特许权税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据征收该税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律组织或设有其主要办事处，或者就任何放款人而言，其适用的贷款办事处而征收的或（ii）其他连接税，（b）借款人或担保人所在的任何其他司法管辖区征收的任何分支机构利得税或任何类似税，（c）对应付或应付的金额征收的美国联邦预扣税根据自（i）该贷款人获得该贷款权益之日起生效的法律，就该贷款人在贷款或承诺中的适用权益而言或承诺（根据借款人根据第2.13节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更改其贷款办公室，但在每种情况下，根据第4.04节的规定，有关此类税款的金额应在该贷款人成为本协议的当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更改其贷款办公室之前立即支付给该贷款人，（d）由于该收款人未遵守第4.04（e）条而产生的税款，（f）或（g）和（e）根据FATCA征收的任何预扣税。

“行政命令”应具有第5.21（b）（i）节中规定的含义。

“非常收据”是指借款人或其任何受限制子公司在日常业务过程中收到的任何现金（为免生疑问，不包括（i）第4.02（a），（d）节所述的收益，（e）或（f）或（ii）截止日期受限制的现金），由恢复事件的收益组成。

“FATCA”是指截至本协议之日（或实质上可比且实质上不需要遵守的任何修订或后续版本）的《守则》第1471至1474节，任何当前或将来的法规，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及实施《守则》该部分的政府机构之间的任何政府间协议，条约或公约，或与上述任何一项有关的任何官方解释或其他官方指南。

“联邦基金利率”是指在任何时期内，该时期内每天的浮动利率等于已发布的与联邦基金经纪人安排的联邦储备系统成员隔夜联邦基金交易利率的加权平均值为该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日），由纽约联邦储备银行提供，或者，如果该利率在营业日的任何一天未如此发布，行政代理人从行政代理人合理选择的具有公认地位的三个联邦基金经纪人那里收到的当天此类交易的平均报价。

“财务报表”是指（a）Tribune及其受限制子公司截至2020年12月27日的财政年度的经审计合并资产负债表，以及截至该年度的相关合并经营报表，股东权益和现金流量，（b）Tribune及其受限制子公司截至2021年3月28日的财政季度的未经审计的合并资产负债表，以及截至该财政年度末和该财政年度末的相关综合业务报表，股东权益和现金流量。

“第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议”是指抵押代理人和第一留置权代理人（根据第一留置权以抵押代理人的身份）于2021年5月24日签订的相互担保人和从属协议贷款文件）和贷款方。

“第一留置权代理人”是指Cerberus Business Finance Agency，LLC，作为第一留置权信贷协议下的行政和抵押代理人。

“第一留置权信贷协议”是指控股公司，借款人，其其他贷款方，不时的贷款方以及控股公司之间于2021年5月24日签订的第一留置权定期贷款信贷和担保协议。第一留置权代理。

“第一留置权贷款文件”是指第一留置权信贷协议以及与之相关的已执行和交付的所有其他协议，工具和其他文件。

“第一留置权义务”是指第一留置权/第二留置权债权人和从属协议中定义的“第一留置权义务”。

“会计月份”是指根据贷款方的会计日历确定的任何会计年度的任何会计月份。

“会计季度”是指根据贷款方的财务会计日历确定的任何会计年度的任何会计季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每年的最后一个星期日结束的会计年度；前提是，如果根据第8.10节的规定更改了借款人的会计年度，则此后的“会计年度”是指借款人各自的会计年度。

“外国贷款人”应具有第4.04（e）节中规定的含义。

“外国子公司”是指非国内子公司的贷款方的任何子公司。

“GAAP”是指不时生效并一贯适用的美国公认会计原则（或对于受限制子公司的外国子公司，应符合适用于其各自组织司法管辖区的公认会计原则）。

“政府批准”是指任何同意，授权，批准，命令，许可，专营权，许可证，证书，认可，注册，归档或通知，由任何政府机构发出，发出或针对任何其他行为政府机构。

“政府机构”是指美国政府，任何其他国家或其任何政治分支，无论是州，省还是地方政府，以及任何行使行政权力的机构，机关，工具，监管机构，法院，中央银行或其他实体，立法，司法，税收，政府的或与政府有关的监管或行政权力或职能。

“保证”应具有第9.02节中规定的含义。

“担保义务”对于任何人（“担保人”）而言，是指担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还，反赔偿或类似义务，或被赋予诱使另一人（包括任何信用证项下的任何银行）创建单独的义务，以担保或实际上担保任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”）以任何方式（无论是直接还是间接），包括，在不重复的情况下，担保人的任何义务，无论是否有条件，（a）购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或付款任何此类

主要义务，或（ii）维持主要债务人的营运资金或股本资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，以使主要债务人能够支付该主要义务，（c）购买财产，主要是证券或服务为了向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人有能力支付该主要义务，或（d）以其他方式向任何此类主要义务的所有者保证或使其免受损失；但是，担保义务一词不包括（w）在日常业务过程中对存款或托收工具的背书，（x）惯常和合理的赔偿义务，包括与资产或股本的任何收购或处置有关的义务根据本协议允许的，（y）借款人或其任何子公司在日常业务过程中提供的产品保证，或（z）借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司的义务（债务支付除外）的正常过程履约保证。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）等于作出该担保义务的主要义务的规定或可确定金额中的较低者（b）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能应承担的最大金额，除非未说明或无法确定该主要义务和该担保人可能应承担的最大金额，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人真诚确定的该担保人对此的最大合理预期责任；前提是，如果有任何担保义务，而对该人的此类债务的追索权仅限于受为担保此类债务而授予的留置权约束的资产，则任何担保人的任何担保义务的金额应为（a）该留置权担保的债务金额和（b）受该留置权约束的资产价值中的较小者。

“保证义务”应具有第9.01节中规定的含义。

“担保人合并协议”是指实质上以附件C形式达成的协议。

“担保人”是指（a）控股公司，（b）每个子公司担保人，（c）根据第7.08（c）和（d）条在截止日期之后成为担保人的其他人，如果是直接产生的担保义务由控股公司或任何子公司担保人，借款人。

“控股”应具有本文序言中规定的含义。

“招致”是指发行，承担，承担以下任何担保义务:招致或以其他方式承担责任；术语“招致”，“招致”和“发生”应具有相关含义；前提是（i）借款人或其受限制子公司在截止日期（在交易生效后）存在的任何债务或股本（如适用），应被视为由借款人或该受限子公司（视情况而定）在截止日期发生，并且（ii）该人成为受限子公司时存在的任何人的任何债务或股本（无论是通过合并，合并，收购或其他方式）应视为该受限子公司在成为受限子公司时发生的。应计利息，应计价值的增加，以额外债务形式支付的利息以及以相同类别股本的额外股份形式支付的构成债务的股本股利，不会被视为债务产生。以折扣价发行的任何债务（包括通过发行额外债务应支付利息的债务）应视为在原始债务发行时以其初始应计金额发生。

“债务”在任何日期对任何人而言均指（a）该人对借款的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价的所有义务，（c）该人的所有义务，以票据，债券证明，

债券或其他类似工具，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产产生或产生的所有债务（即使权利以及卖方或放款人在违约情况下根据该协议采取的补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务和所有合成租赁义务（为免生疑问，不包括经营租赁项下的租赁付款），（f）该人作为账户方或申请人根据承兑汇票，信用证，担保债券或类似安排或与之有关的所有义务（或有或其他方式），（g）该人的所有义务（包括规定的清算优先权）关于其不合格股本的人，（h）根据掉期协议，在抵押代理人合理满意的基础上并按照公认的惯例计算的该人的净义务和负债，（i）该人对上述（a）至（h）条款所述类型的义务的所有担保义务（j）上述（a）至（i）条款中提及的所有债务（不包括预付利息），由该债务的持有人担保（或由该债务的持有人具有或有或其他现有权利），由该人拥有的财产（包括帐户和合同权利）的留置权作抵押，无论该人是否已承担或承担支付该义务的责任，但仅限于（i）受该留置权约束的该财产的公平市场价值和（ii）该留置权担保的债务金额中的较小者。尽管有上述规定或与此相反的任何其他规定，“债务”不包括（i）在日常业务过程中产生的应付账款，这些应付账款（A）未偿还不超过120天，或（B）根据本条（B）的规定真诚地抗辩超过$1,200,000，（ii）任何人对其任何合格股本的义务或负债，或任何人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他安排）支付租金或其他金额的义务，或两者的组合，根据GAAP，哪些义务需要归类为截止日期存在的经营租赁并入账（无论该租赁在截止日期或以后是否存在），（iii）收益以及该人有义务与任何收购（包括允许的收购）有关的任何款项，直到该义务到期并应付款或出现在该人资产负债表的负债部分为止，（iv）在日常业务过程中产生的预付款项或递延收入，（v）在日常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格保留，以履行该资产的卖方的认股权证或其他未履行的义务。尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，但对某人有限制或无追索权或仅对资产有追索权的任何债务金额应被视为（i）（如果适用）中的较小者，此类义务的有限金额，以及（ii）（如适用）担保此类债务的此类资产的公允市场价值。

“被赔偿人”应具有第12.01节中规定的含义。

“弥偿税”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或由于任何义务而支付的款项或与之有关的税款，但不包括税项；以及（b）在（a），其他税项。

“初始拒绝通知截止日期”应具有第4.02（i）节中规定的含义。

“初始定期贷款”应具有第2.01（a）（i）节中规定的含义。

对于每个贷款人，“初始定期贷款承诺”是指附表I中与该贷款人名称相反的金额，该金额直接位于根据本协议条款终止或减少的标题为“初始定期贷款承诺”的列下方。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利，优先权和特权，无论是根据美国，跨国公司还是外国法律产生的，包括所有版权，

商标和服务标志，包括所有相关的商誉，在每种情况下，无论是在政府机构注册还是申请的，专利，技术，专有技术和流程，商业秘密以及任何商业外观，包括徽标，外观设计和其他标志起源，互联网域名，软件和数据库中的无形权利未另行包含在前述内容中，但不包括在公共领域中的任何前述内容。知识产权包括与上述任何一项有关的所有发行，注册和申请。

“公司间票据”是指证明公司间债务的期票，以附件K（或行政代理人合理满意的其他形式）的形式妥为签发和交付，并据此填写空白。

“公司间从属协议”是指借款人和其他债务人（定义见其中）为抵押代理人和放款人的利益而以抵押代理人合理满意的形式和实质作出的有利于抵押代理人的公司间从属协议。

“债权人协议”是指（a）ABL/定期贷款债权人协议，（b）第一留置权/第二留置权债权人和从属协议，以及（c）与要求执行该协议的任何交易有关的任何其他债权人协议根据本协议的条款，在行政代理人，抵押代理人之间，借款人，担保人和一名或多名其他债务代表应遵守该债权人协议或任何其他方（视情况而定），并在每种情况下均应遵守行政代理人和抵押品合理满意的其他条款代理人，在每种情况下，经行政代理人同意不时修订，重述，补充，更新，替换或以其他方式修改。

“利率保护协议”是指任何利率掉期协议，利率上限协议，利率项圈协议，利率对冲协议或其他类似协议或安排。

就任何人而言，“投资”是指（a）该人以贷款，担保，预付款或其他信贷扩展，资本出资或债务收购的形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资（包括，任何债券，票据，债券或其他债务证券），股权，或该另一人（或该另一人的任何部门或业务线）的全部或基本全部资产，（b）购买或拥有任何期货合约，或在期货合约性质的未来日期购买或出售货币或其他商品的法律责任，或（c）在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上列为或将列为投资的任何其他项目的任何投资，但在每种情况下均不包括（x）在日常业务过程中产生的应收账款和（y）佣金，在日常业务过程中向该人的高级管理人员和雇员提供的差旅费和类似预付款。

“IRS”是指美国国税局。

“最晚到期日”是指在确定的任何日期，根据本协议在该时间适用于任何贷款或定期贷款承诺的最晚到期日或到期日。

就任何人而言，“租赁权益”是指承租人或被许可人在土地，改良和/或固定装置的租赁或许可中以及根据该租赁或许可享有的所有权利，所有权和利益。

“贷款人”是指附表一所列的每个人，以及根据转让和假设应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设应不再是本协议当事方的任何此类人除外。

“留置权”是指任何种类或性质的任何抵押，质押，假设，转让，存款安排，产权负担，留置权（法定或其他），担保权益，优先权，优先权或其他担保协议（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，根据UCC或任何其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及与上述任何一项具有实质上相同效力的任何租赁）。

“贷款文件”是指本协议，ABL/定期贷款债权人协议（如果有），第一留置权/第二留置权债权人和从属协议，担保协议，以及根据本协议的条款执行和交付后本协议，每份定期票据，每份担保人合并协议，每份控制协议，彼此之间的担保文件和彼此之间的债权人协议，公司间从属协议，任何房东放弃，任何抵押访问协议，任何完善证书以及任何其他协议，文书，证书，根据本协议或本协议执行和交付的报告和其他文件，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。

“贷款”是指定期贷款。

“管理服务协议”统称为十二至十二管理服务协议和MNG管理服务协议。

“强制性预付款日期”应具有第4.02（i）节中规定的含义。

“保证金股票”应具有董事会U条规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）对控股公司及其受限制子公司的整体业务，运营，经营成果，资产，负债或财务状况的重大不利影响，（b）对合法性，有效性的重大不利影响，作为当事方的任何贷款文件对任何贷款方的约束力或可执行性，（c）被担保方履行义务或变现抵押品的能力受到重大损害，或（d）抵押代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权受到重大损害。

“重大合同”是指（a）对于任何人，该人或其任何受限制子公司为订约方的每份合同或协议，涉及应付给该人或该受限制子公司或由该人或该受限制子公司支付的总对价$1,200,000在任何会计年度（该人或该受限制子公司的日常业务过程中的采购订单以及合同除外）根据其条款，该人或受限制的子公司可以在不到60天的通知后在其日常业务过程中终止，而无需罚款或权利金），以及（b）违反，不履行的所有其他合同或协议，可以合理地预期其任何一方取消或未续订会产生重大不利影响。

“重大债务”应具有第7.07（b）节中规定的含义。

“重大受限子公司”是指借款人或其受限子公司现在存在或以后收购或形成的借款人的每个受限子公司，在该受限子公司及其子公司的合并基础上，（i）最近一个会计年度占控股公司及其受限制子公司合并收入或EBITDA的3.0%以上，或（ii）截至该会计年度结束时，是Holdings及其受限制子公司合并资产的3.0%以上的所有者。

“引起环境关注的材料”是指任何化学品，污染物，污染物，废物，有毒物质，有害物质，任何石油或石油产品，石棉，多氯联苯，铅或铅基涂料或材料，氡，脲醛绝缘，有毒霉菌，放射性物质或任何环境法所定义或管制的辐射。

“到期日”是指2027年5月24日。

“最高费率”应具有第12.17节中规定的含义。

“最低借款金额”是指$2,500,000和$1,000,000的整数倍；但在截止日期，最低借款金额应为$50,000,000。

“MNG管理服务协议”是指借款人与特拉华州公司MNG Enterprises，Inc.之间于2021年5月24日签订的服务协议，自截止日期起生效。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指抵押，信托契约，担保债务的契约，债权证或类似的担保工具。

“抵押财产”是指根据本协议条款由抵押担保（或要求抵押）的任何贷款方拥有的任何不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划，由贷款方或其任何共同控制实体出资（或有义务或可能有义务出资），或贷款方或其任何共同控制实体对其承担任何直接或间接责任或义务（无论是流动的还是或有的），或在过去五年中的任何一年内已做出或应计做出贡献的义务。

“NAIC”是指全国保险专员协会。

“现金收益净额”是指（a）与任何资产出售或任何追回事件有关，以现金及现金等价物的形式实际收到的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收或其他方式的购买价格调整以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，但仅在收到时），扣除（i）律师费，会计师费用，投资银行费用，经纪人费用或佣金以及与之相关的实际发生的其他善意费用，成本和支出，（ii）金额（包括本金，任何溢价，偿还债务（不包括此类资产的购买者承担的义务和债务）所需的罚款或利息），由本协议明确允许的对任何资产的留置权担保是此类资产出售或追回事件的主题（根据证券文件的任何留置权除外），（iii）实际支付的税款（包括为支付税款而向控股公司分配的任何股息或其他分配）以及借款人对收入，特许经营权，销售，转让，以及控股公司，借款人或任何受限制子公司需要就此类资产出售或追回事件支付的其他适用税款，在每种情况下，但仅限于在扣除时扣除的金额。收到此类现金，实际支付或应付给不是借款人的关联公司或其任何受限制的人（包括政府机构）

子公司，并应适当归因于该交易，（iv）预留作为准备金的所有金额（A）用于调整此类资产的购买价格，（B）与此类资产出售相关的任何负债，GAAP要求的储备金范围内，（c）赔偿义务，或（d）支付与出售或以其他方式处置之日或之后三十（30）天内出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，在不再需要将这些金额留作准备金的时候，以及（v）在发生恢复事件的情况下，在接受或谴责时准备转移资产的成本，以及（b）与债务或股本的发生或发行有关的费用，从任何此类发行或发生中获得的现金收益，扣除律师费，投资银行费，会计师费用，包销折扣和佣金以及与之相关的实际发生的其他善意费用和支出，以及与之相关的已支付或合理估计已实际支付的任何税款。

“净值”应具有第9.09节中规定的含义。

“纽约UCC”是指不时在纽约州生效的《统一商法典》。

“非违约贷款人”是指并包括每个贷款人，但违约贷款人除外。

“非担保人受限制子公司”是指任何贷款方的任何受限制子公司，经要求贷款人全权酌情同意，无需担保义务；提供，如果借款人的受限制子公司不是出于循环融资目的或以其他方式作为担保人的“非担保人受限制子公司”（或类似术语），则借款人的受限制子公司不得为“非担保人受限制子公司”信贷协议。

“非美国计划”是指已建立的任何计划，基金（包括但不限于任何退休金基金）或其他类似计划，借款人或一个或多个子公司在美国境外供款（无论是通过直接供款还是通过雇员预扣款）或维持，主要是为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益，该计划，基金或其他类似计划提供，或导致退休收入，考虑退休而递延的收入或终止雇用时应支付的款项，并且该计划不受ERISA或《守则》的约束（由政府维护或要求提供的任何计划除外）权威）。

“票据”是指证明本协议项下任何其他贷款的定期票据和任何其他本票。

“借款通知”应具有第2.02（a）节中规定的含义。

“义务”是指每个贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而产生的对代理商和放款人的所有当前和未来债务，义务和负债，与该索赔有关的付款权是否减少为判决，清算，未清算，固定，或有，到期，有争议，无争议，合法，公平，有担保，无担保。在不限制前述规定的一般性的前提下，每个贷款方在贷款文件下的义务包括（a）支付本金，利息的义务（无论根据《债务人救济法》在破产或其他程序中是否允许索赔），费用，支出，费用，保费，该人根据贷款文件应支付的律师费和支出，赔偿金和其他金额，（b）该人有义务偿还任何代理人或任何放款人（全权酌情决定）选择代表该人支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项。

“OFAC”应具有第5.21（b）（iv）节中规定的含义。

“组织文件”是指（i）相对于作为公司的每个人，其章程和细则（或类似文件），（ii）相对于作为有限责任公司的每个人，其成立证书和其运营协议（或类似文件），（iii）相对于作为有限合伙的每个人，其成立证书和有限合伙协议（或类似文件），（iv）相对于作为普通合伙的每个人，其合伙协议（或类似文件）和（v）相对于任何其他类型的实体的任何人，应与前述文件具有可比性。

“其他连接税”对于任何收件人而言，是指由于该收件人与征收该税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税（由于该收件人已执行，交付，成为当事方而产生的联系除外）履行其根据，根据任何贷款文件收取，收取或完善担保权益，根据任何贷款文件进行或执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税款”是指根据，执行，交付而产生的任何付款产生的所有当前或将来的邮票，法院或文件，无形，记录，归档或类似税款（为免生疑问，不包括任何除外税款），履行，执行或注册，从根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的担保权益的接收或完善开始，但与转让有关的其他连接税（根据第2.13节进行的转让除外）除外。

“母公司”是指特拉华州有限责任公司Tribune Enterprises，LLC。

“参与者”应具有第12.04（b）节中规定的含义。

“参与者登记册”应具有第12.04（b）节中规定的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Pub）。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），并经《美国爱国者改进和重新授权法》（Pub）修订。L.109-177（于2006年3月9日签署成为法律）（不时修订）。

“付款办公室”是指行政代理人位于纽约第三大道875号，纽约10022，收件人:丹尼尔·沃尔夫（Daniel Wolf）或行政代理人此后以书面形式指定给本协议其他各方的其他办公室。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A（或任何继任者）成立的退休金福利担保公司。

“完美证书”是指实质上以附件L形式提供的完美证书。

“允许的收购”是指（i）截止日期收购和（ii）贷款方或任何受限制子公司在满足以下每个条件的范围内进行的任何收购:

（a）不会发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件不会继续发生，也不会因拟议收购的完成而导致；

（b）在收购将全部或部分由任何贷款的收益提供资金的范围内，应已满足提供该贷款的所有条件；

（c）借款人应在完成该收购前至少10个工作日向行政代理人提供（i）已执行的条款单和/或承诺书（合理详细地阐明了该收购的条款和条件），以及，应行政代理人的合理要求，行政代理人可以合理要求的其他信息和文件，包括但不限于完成该收购所依据的各自协议，文书或其他文件的已执行副本（包括但不限于任何相关的管理，不竞争，就业，期权或其他重要协议），此类协议，工具或其他文件的任何明细表以及与之相关的所有其他重要辅助协议，工具或其他文件，（ii）控股公司及其受限制子公司的备考财务报表收购完成后，（iii）借款人的首席财务官或司库或其他具有类似借款人财务知识的获授权人员的证明书，并在备考基础上证明（包括因直接可归因于该项建议收购的事件而引起的备考调整），实际上是可以支持的，并且预计在每种情况下都会产生持续影响，确定是否在相关期间开始时完成了合并；此类调整应根据《证券法》颁布的SX条例第11条并由SEC工作人员解释确定，通过添加借款人的历史合并财务报表（包括任何其他人或资产的合并财务报表）创建（在相关期间内是先前允许的收购的对象）符合拟议收购的被收购人的历史合并财务报表（或与要收购的资产有关的历史财务报表），截至可获得内部编制的财务报表的最近一个会计季度末，在完成收购后，本协议第8.13节中规定了所有盟约，以及（iv）此类其他协议的副本，行政代理人应合理要求的文书或其他文件；

（d）以上（c）款所指的协议，工具和其他文件应规定:（i）贷款方或其任何受限制的子公司均不应就此类收购承担或承担任何责任卖方或卖方的债务，或卖方或卖方的其他义务（在日常业务过程中经营如此购置并为继续经营该财产所必需或期望的财产而产生的义务，以及第8.01（b）节中所述的允许债务除外）8.01（c），（h），（j），（m）和第8.01（r）条），以及（ii）与该收购有关的所有如此获得的财产均应无任何留置权，许可留置权除外（如果任何此类财产受本条第（ii）款不允许的留置权的约束，则在进行此类收购的同时，该留置权应予以释放）；

（e）此类收购的进行方式应使所收购的资产或股本由贷款方或贷款方的全资国内子公司拥有，并且，如果是通过涉及贷款方的合并或合并进行的，该贷款方应为连续或尚存的人；

（f）【保留】；

（g）在拟议收购日期之前最近结束的连续12个月内，被收购资产或被收购股本的人的合并EBITDA为负；

（h）被收购的资产（与贷款方及其子公司的总资产有关的极少量资产除外）或被收购股本的人在适用的情况下有用或从事的业务，贷款方及其子公司的业务或与之合理相关的业务；

（i）所购资产（与所购资产有关的极少量资产除外）位于美国境内，或者所购股本的组织位于美国境内的司法管辖区；

（j）该收购应是双方同意的，并应获得拟收购其股本或资产的人的董事会批准，并且在此之前，不得通过以下方式主动提出要约收购该股本:借款人或其任何子公司或其关联公司发起的代理竞赛；

（k）任何此类受限子公司（及其权益持有人）应在完成收购之日或之前执行并交付第7.08条要求的协议，工具和其他文件；和

（l）（i）任何一项收购或一系列相关收购的应付购买价合计不得超过$45,000,000，以及（ii）所有收购（包括拟议的收购）在有效期内合计不得超过$90,000,000。本协议（在每种情况下，为免生疑问，不包括截止日期收购）。

尽管有上述规定，贷款方无需满足（c）（ii），（c）（iii），（c）（iv），（f），（g），（h）条的规定，（i）和（l）关于任何收购如果（1）紧接该收购完成之前（x）持有的总净杠杆比率及其受限制子公司在紧接该收购日期之前的十二个月内（按备考基准计算）等于或小于（a）1.00:1.00和（b）总净杠杆比率中的较小者在此期间的第8.13节中列出（y）控股公司的合并EBITDA及其受限制的子公司紧接该收购日期之前的十二个月期间等于或大于$60,000,000或（2）此类收购的全部资金来自借款人在截止日期之后根据其股本或其他股权发行的任何现金股权出资收到的收益；但是，前提是抵押代理人应在以下方面具有完善的优先担保:以及根据任何此类收购和任何新子公司（包括，根据该收购获得的任何外国子公司（除外资产定义的（c）和（d）条款以及（f）至（l）条款中所述的除外资产除外）应作为担保人加入本协议，尽管有任何相反规定在第7.08节中。借款人应向行政代理人交付借款人的首席财务官或司库或其他具有类似借款人财务知识的授权人员的证明，以证明其遵守本款的规定。

“允许的处置”应具有第8.04节中指定的含义。

“许可持有人”是指（a）保荐人和保荐人的任何受控关联公司，以及（b）收费公路有限公司和收费公路有限公司的任何受控关联公司。

“允许的债务”应具有第8.01节中指定的含义。

“允许的公司间预付款”是指（a）贷款方向另一贷款方提供的贷款，只要该贷款方是公司间从属协议的当事方，（b）非担保人限制子公司向另一非担保人限制子公司提供的贷款子公司，（c）贷款方的非担保人限制子公司，只要双方是《公司间从属协议》的当事方，并且（d）非担保人受限制子公司的贷款方，只要（i）

所有此类贷款（按类型而非借款人）的总金额在任何一次均不超过$3,600,000，（ii）在提供此类贷款时，没有发生违约事件，并且该违约事件仍在继续或将导致由此，（iii）根据ABL/定期贷款债权人协议（如适用），该贷款由作为抵押代理人抵押的本票证明。

“许可留置权”应具有第8.02节中指定的含义。

“允许的购买货币债务”是指在确定的任何日期，在截止日期之后，之后或之后的九十（90）天内发生的债务（债务除外，但包括资本化租赁债务），购置任何固定资产，目的是为其全部或任何部分购置成本提供资金，在任何时候未偿还的本金总额不超过$6,000,000。

“允许的再融资”对于任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改，再融资，退款，续期或延期；前提是（a）其本金（或应计价值，如果适用）不超过本金（或应计价值，如此修改，再融资，退款，续期或延期的债务（如适用），但其金额等于未支付的应计利息和溢价加上原始发行折扣和其他合理支付的金额，以及与该修改有关的合理产生的费用和支出，再融资，退款，续期或延期，其金额等于本协议项下未使用的任何现有承诺（只要先前已根据本协议第8.01节的相关规定证明根据此类未使用承诺产生的债务是合理的），（b）此类修改，再融资，退款，续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改，再融资，退款的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或长于债务的加权平均到期日，续期或延期（不包括名义摊销的影响，其金额不超过发生之日该债务的原始陈述本金的每年百分之一），（c）此类修改，再融资，退款的条款，续签或延期不提供在发生，发行或获得此类允许的再融资时生效的最新到期日之前的任何预定摊销或强制性还款，强制性赎回，强制性购买要约或偿还基金义务，预付款除外，购回或赎回或要约预付，赎回或购回本协议允许的与要再融资的债务有关的债务，（d）当时，不会发生任何违约事件并将继续发生，（e）（i）如果此类债务被修改，再融资，退款，续期或延期的支付权服从于债务，从整体上看，此类修改，再融资，退款，续期或延期的支付权服从于债务，其条款至少对贷款人有利，（ii）在确保对债务进行修改，再融资，退款，续期或延期的留置权的范围内（但仅当且在一定程度上对债务进行了修改，再融资，退款，续期或延期），续期或延期以债务作同等和按比例的担保），以担保债务的留置权作同等和按比例的担保，担保此类修改，再融资，退款，续期或延期的留置权（如有）与留置权作同等和按比例的担保义务，并且除非各自允许的再融资是无抵押的，否则该债务的持有人或代表该债务持有人行事的代表应已订立与适用于被修改，再融资，退款的债务的债权人协议一致的债权人协议，续签或延期（包括行政代理人可能合理满意的变更），以及（iii）此类债务的其他条款和条件（不包括定价，费用，费率下限，保费，可选的预付款或可选的赎回条款和财务契约）要么（i）与要再融资的债务基本相同，要么（ii）（由借款人确定）对该许可再融资的提供者实质上不比适用于该债务的提供者更有利（由借款人确定）再融资（整体而言）和（f）

经修改，再融资，退款，续期或延期的债务不能追索因债务而应承担责任的任何贷款方或其任何受限制的子公司，但对经修改，再融资的债务负有责任的人除外，退款，续期或延期。

“人”是指任何个人，合伙企业，合资企业，公司，公司，协会，有限责任公司，信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”是指在特定时间，ERISA第3（1）节中定义的“员工福利计划”（多雇主计划除外），贷款方或其任何共同控制的实体是（或者，如果该计划在此时终止，根据ERISA第4069条的规定，将被视为ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“违约后利率”是指每年的利率，对于未偿还的定期贷款，等于该定期贷款的适用利率加上2.00%，对于其他义务，利率超过适用于定期贷款的利率2.00%。

“预测”是指控股公司及其受限制子公司的预测（a）资产负债表，（b）损益表和（c）现金流量表，所有这些都是在与Tribune的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的支持详细信息和基本假设的声明。

“属性”应具有第5.17（a）节中规定的含义。

“合格股本”是指不是不合格股本的任何股本。

“季度付款日期”是指截止日期之后的每个3月，6月，9月和12月的最后一个工作日。

“不动产”对于任何人而言，是指该人在土地，改良和固定装置（包括租赁权）中的所有权利，所有权和利益。

“不动产交付品”是指与每项费用拥有的不动产有关的以下每项协议，工具和其他文件:

（a）由适用的贷款方妥善执行的抵押；

（b）在必要的一个或多个办公室中记录每个抵押的证据，或抵押代理人认为希望完善据称由此产生的留置权或以其他方式保护抵押代理人和抵押代理人的权利的证据。其中的贷款人；

（c）每份按揭的业权保险单或现有业权保险单的废止日期，以该按揭交付之日为准；

（d）当前的Alta检验和测量师证书，其形式和实质应使抵押代理人满意，由抵押设施所在州许可的专业测量师向抵押代理人和所有权保险单的发行人证明，并使抵押代理人合理满意；

（e）适用的政府机构签发的每封信的副本，以证明每个此类不动产均遵守所有适用的建筑法规，消防法规，其他健康与安全规则和法规，停车场，密度和高度要求以及其他建筑物和分区法律，以及就每个此类不动产签发的所有占用证书的副本；

（f）在要记录的抵押的可执行性以及抵押代理人可能合理要求的其他习惯事项方面，该不动产所在州的律师对抵押代理人合理满意的意见；

（g）对每个不动产进行令人满意的第一阶段环境现场评估（“第一阶段ESA”）（如果抵押代理人根据第一阶段ESA的结果合理要求，则进行第二阶段环境现场评估），形式和实质，并由抵押代理人合理满意的独立公司提供；和

（h）抵押代理人可能合理要求的其他协议，文书和其他文件（包括律师的担保和意见）。

“收件人”是指行政代理人，任何放款人或任何其他收件人（为免生疑问，包括受让人或参与者）。

“恢复事件”是指与任何财产或伤亡保险索赔或任何谴责有关的任何和解或付款（在本协议有效期内总计超过$1,800,000），与借款人或其任何受限制子公司的任何资产有关的征用域或类似程序（包括根据第8.04（g）和8.04（h）条进行的任何处置）。

“再融资”就任何债务而言，是指以其他债务的收益对任何债务进行再融资，赎回，贬值，退款，延期，续期或偿还，或发行其他债务，以换取或替换或转换任何债务到任何其他，此类债务的全部或部分；“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“退款”应具有第4.04（h）节中规定的含义。

“注册”应具有第12.14节中规定的含义。

“D条”是指董事会D条。

“拒绝通知”应具有第4.02（i）节中规定的含义。

就任何人而言，“关联方”是指该人的关联公司以及该人及其代表的直接和间接权益持有人，合伙人，董事，高级职员，雇员，代理商，顾问，受托人，管理人，经理，顾问和代表。关联公司。

“释放”是指处置，排放，注入，溢出，泵送，泄漏，浸出，倾倒，排放，逃逸，排空，倾倒，渗出或迁移到，穿过或迁移到环境中，包括任何土地，水或空气。

“相关付款”应具有第9.09节中规定的含义。

“替换贷款人”应具有第2.13节中规定的含义。

“替代贷款人”应具有第2.13节中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中与计划有关的任何事件，但法规免除三十天通知期的事件除外。

就第8.01（b）条，第8.01（j）条，第8.01（p）条，第8.01（r）条所允许的任何系列债务而言，“代表”是指受托人，行政代理人，抵押代理人，抵押受托人，担保代理人或根据契约或协议发行，产生或以其他方式获得此类债务的类似代理人，视情况而定，以及他们的每个继任者。

“要求贷款人”是指在任何时候至少持有所有未偿还贷款总额的多数的非违约贷款人。

对于任何人，“法律要求”是指仲裁员，法院或其他政府机构的任何法律，条约，规则或规定或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力。

“准备金百分比”是指在任何一天，对于任何放款人，董事会（或任何后续政府机构）为确定准备金要求（包括任何基本，补充，边际，或紧急准备金）在该日期对该贷款人的欧洲货币资金（目前称为“欧洲货币负债”）生效，但只要适用法规不要求或指示该贷款人维持该准备金，准备金百分比应为零。

“限制性付款”是指（a）由于现在或以后未偿还的任何贷款方或其任何限制性子公司的任何股本而直接或间接宣布或支付的任何股息或其他分配，（b）进行任何回购，赎回，退休，诽谤，现在或以后未偿还的任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的任何股本的沉没基金或类似的付款，购买或其他收购，（c）支付以下任何款项:退休或获得退还，购买或购买任何贷款方现在或以后未偿还的任何类别的股本的任何未偿还认股权证，期权或其他权利，（d）将贷款方的任何股本退还给该贷款方的任何股东或其他股权持有人，或以任何其他方式分配财产，资产，股本，认股权证，权利，期权，义务或证券，例如（e）支付任何管理费用，根据任何管理，咨询，监控，咨询或其他服务协议向任何股东或其他股东支付的咨询，监控或咨询费或任何其他费用或支出（包括任何贷款方或其任何受限制的子公司偿还的费用或支出）借款人。

“受限子公司”是指借款人的子公司，或就控股公司而言，是控股公司的子公司（包括借款人）。截至交割日，受限制的子公司列于附表三。

“保留的超额现金流量金额”应（a）在全额支付第一留置权贷款文件下的债务之前的任何时间，具有第一留置权信贷协议中规定的含义，以及（b）此后的任何时间，$0，此后该金额应为，在（i）借款人及其受限制子公司每个会计年度的第二个会计季度的最后一天和（ii）借款人及其受限制子公司每个会计年度的最后一天增加，在每种情况下，其金额（在正数范围内）均等于随后结束的两个连续财政季度的超额现金流量的50%。

“循环贷款代理人”是指任何循环贷款信贷协议下的行政或类似代理人或受托人。

“循环信贷协议”是指本金总额不超过$50,000,000的任何循环信贷协议（因为该金额可能会根据其条款和ABL/定期贷款债权人协议而增加），在每种情况下，贷款方及其适用的代理人和放款方均应按照第一留置权代理人合理接受的条款进行，（包括证明任何此类循环信贷融通的允许再融资债务的任何协议）；但该债务的持有人或代表该债务持有人行事的代表应已成为ABL/定期贷款债权人协议（或另一项包含条款的债权人协议）的当事方在所有重大方面对有担保方（由行政代理人合理确定）至少与ABL/定期贷款债权人协议中所包含的内容相同），在每种情况下均可对其进行修改，重述，补充，放弃或以其他方式修改（或更新，以ABL/定期贷款债权人协议未禁止的方式不时扩展或替换）（为避免疑问，包括任何此类修改，重述，补充，放弃或其他修改，以根据本协议及其条款增加其下的循环贷款义务的承诺或金额）或本协议。本协议下对循环贷款信贷协议的任何提及均应视为对当时存在的每份循环贷款信贷协议的提及。

“循环贷款文件”是指“贷款文件”（定义见循环贷款信贷协议）（或任何等效条款），但为免生疑问，本协议在每种情况下均可进行修改，重述，补充，放弃或以其他方式修改（或更新，以ABL/定期贷款债权人协议未禁止的方式不时扩展或替换）（为避免疑问，包括任何此类修改，重述，补充，放弃或其他修改，以根据本协议及其条款增加其下的循环贷款义务的承诺或金额）或本协议。

“循环设施贷款人”是指不时签订循环设施信贷协议的贷款人。

“循环贷款”是指根据循环贷款信贷协议借入的贷款。

“循环贷款义务”是指循环贷款信贷协议中定义的所有“义务”（或任何类似术语）。

“循环贷款优先抵押品”是指ABL/定期贷款债权人协议（如果适用）中定义的“营运资金优先抵押品”（或等效期限）。

“S&P”是指S&PGlobalInc.的子公司S&P Global Ratings

“售后回租交易”是指与任何人的任何安排，据此，在同时或实质上同时进行的交易中，贷款方出售其在任何财产中的几乎所有权利，所有权和权益，并且与此相关，贷款方获得，租赁或许可回用此类财产的全部或重要部分的权利。

“制裁”应具有第5.21（b）（iv）节中规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，其后继机构和任何类似的政府机构。

“有担保方”是指根据第十一条不时任命的行政代理人，抵押代理人，放款人以及每个共同代理人或子代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“证券化”具有第12.04（f）节中指定的含义。

“担保协议”是指截至交割日的附件D形式的担保协议，经修改，补充，修订，重述（包括其任何修订和重述），并根据本协议不时延长或更新其条款和此处的条款。

“担保文件”是指并包括每份担保协议，每份抵押，以及在执行和交付后的每份其他担保文件，每份控制协议，任何知识产权担保协议，ABL/定期贷款相互担保人协议，第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议以及其他相互担保人协议。

“单一雇主计划”是指ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA302条涵盖的任何计划，但多雇主计划除外，由贷款方或其任何共同控制的实体维持或出资，或贷款方或其任何共同控制的实体对其负有任何直接或间接的责任或义务（无论是流动的还是或有的）或可能根据ERISA第4069条承担责任。

“溶剂”对于任何确定日期的任何人而言，是指（a）该人未从事或将要从事与该业务或交易有关的该人的剩余资产不合理地少的业务或交易，或该人剩余的财产是不合理地少的资本，（b）该人尚未产生，也无意产生或合理地认为它将产生超出其偿还到期债务能力的债务（无论是到期债务还是其他债务）。就本定义而言，任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况，计算为代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合《财务会计准则第5号》规定的应计标准）。

“指定的股权出资”应具有第10.04（a）节中规定的含义。

“特定陈述”是指本协议第5.03节，第5.04节，第5.05节，第5.06节，第5.12节，第5.15节，第5.20节和第5.21节中所包含的适用贷款方的陈述和保证。

“赞助商”是指Alden Global Capital，LLC。

就义务而言，“次级债务”是指就其条款而言，借款人或任何担保人的任何债务都是无抵押的（或由留置权等级低于担保债务的留置权并受相互担保人协议约束的留置权担保），并且在支付权上服从于债务（包括担保人，该担保人在其担保下的义务），其条款和条件应为所需贷款人合理接受并受从属协议的约束；提供包含以下条款的次级债务应被视为要求贷款人可以接受:（i）在到期日之前，根据任何此类次级债务的条款，不需要预定的现金本金支付或强制赎回，（ii）在没有持续违约事件的情况下，应允许以商业上合理的利率支付定期计划的现金利息，（iii）任何此类次级债务的到期日应至少为最晚到期日之后的180天，并且（iv）任何此类次级债务

在没有第10.01（a）条规定的违约事件的情况下，次级债务应包含行使补救措施（无论无担保债权人是否可用的类型）的惯常停顿期。

“从属协议”是指实质上与附件J所附形式相同的从属协议和/或与行政代理人，抵押代理人之间要求根据本协议条款执行该协议的任何交易有关的任何其他从属协议，借款人，担保人和一名或多名其他债务代表应遵守从属协议或任何其他方（视情况而定），并在每种情况下均应遵守行政代理人和抵押代理人合理满意的其他条款，在每种情况下，经行政代理人同意不时修订，重述，补充，更新，替换或以其他方式修改。

对于任何人，“子公司”是指公司，合伙企业，有限责任公司或其他实体，其股票或其他具有普通表决权的股本（仅由于发生意外事件而具有该权力的股票或其他股本除外）选举多数董事会成员或该公司，合伙企业或其他实体的其他经理当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者拥有，或以其他方式控制其管理。除非另有限定，否则本协议中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指借款人的子公司。

“子公司担保人”是指借款人的每个全资国内子公司（非担保人受限子公司除外）。截至交割日，子公司担保人载于附表四。

“掉期协议”是指与任何掉期，上限，项圈，对冲，远期，期货或衍生交易或期权有关的任何协议，或涉及或参考一种或多种利率，货币，商品，权益或债务工具或证券，或经济，财务或定价指数或经济，财务或定价风险或价值的度量，或任何类似交易或这些交易的任何组合（包括但不限于任何利率保护协议）。

“合成租赁义务”是指某人在所谓的合成，资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务。

“税收合规证书”应具有第4.04（e）（iii）节中规定的含义。

“税款”是指任何政府机构征收的所有当前或将来的税款，征费，冒充，关税，扣除额，预扣款（包括备用预扣款），评估费，费用或其他费用，包括任何利息，税款的增加或适用的罚款。

“定期贷款”是指上下文可能需要的任何定期贷款或其任何部分。

“定期贷款”是指初始定期贷款。

“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺。

“定期贷款优先抵押品”是指（a）在尚未订立循环贷款信贷协议和ABL/定期贷款相互担保人协议且当时未生效的任何时间，抵押品；以及（b）在循环贷款的任何时间设施信贷协议和

ABL/定期贷款债权人协议已经签订，然后生效，即ABL/定期贷款债权人协议中定义的“定期贷款优先抵押品”（或等效期限）。

“术语注释”应具有第2.05（a）节中规定的含义。

“终止日期”是指满足以下每个条件的第一个日期:

（a）贷款文件项下义务的全额现金支付（未主张的或有赔偿和偿还义务除外）；和

（b）所有定期贷款承诺的终止或到期。

“终止事件”是指（a）与任何计划有关的可报告事件，（b）导致任何贷款方或其任何共同控制的实体根据第409,502（i），502（l）条承担责任的任何事件，515,4062,4063,4064,4069,4201，ERISA的4204或4212（c）或《国内税收法》第4971或4975条，（c）根据ERISA第4041条提交终止计划的意向通知或将计划修正案视为终止，（d）PBGC提起诉讼以终止计划，或（e）根据ERISA第4042条可以合理预期构成终止或任命受托人管理的理由的任何其他事件或条件，任何计划。

对于任何人，“受资助的高级债务总额”是指在任何日期根据公认会计原则在合并基础上确定的该人的所有债务，根据其条款，该债务在计算日期后一年以上到期，以及自该日期起一年内到期的任何此类债务，该债务可由该人选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，包括在任何情况下，对于控股公司及其受限制的子公司，第一留置权义务和循环贷款义务，但不包括任何义务和任何其他次级债务；但是，前提是，如果第一留置权义务已全额支付，则“总资金高级债务”应包括该义务。

“初始定期贷款承诺总额”是指在任何时候每个贷款人在该时间的初始定期贷款承诺之和。

“总净债务”是指在确定的任何日期（a）在该日期（在该日期发生，偿还，回购，赎回，毁损，退休或清偿债务后）的总资金高级债务），减去（b）控股公司及其受限制子公司的现金及现金等价物（不包括托管金额），但须遵守有利于抵押代理人（或（如适用）循环融资代理人或第一留置权代理人）的控制协议，但该等现金及现金等价物的总额不得超过$18,000,000。

“总净杠杆比率”是指在确定的任何日期，（a）截至该日期的总净债务与（b）备考基础上计算的合并EBITDA的比率，在根据第6.01节，第7.01（a）节或第7.01节已提供（或要求提供）财务报表的确定日期之前的最近四个连续财政季度期间（b）。

“交易”或“交易”是指（a）订立贷款文件，循环贷款文件和第一留置权贷款文件，（b）完成截止日期收购，（c）发生初始定期贷款，（d）处置TRX PubCo GP的所有股本，LLC，TRX PubCo，LLC，Daily News，L.P.及其各自的子公司，（e）

处置弗吉尼亚海滩房地产，以及（f）支付与上述相关的所有费用（包括任何前期费用和/或原始发行折扣），成本和费用（此类费用，成本和费用为，“交易成本”）以及与上述相关的截止日期发生的所有交易。

“交易费用”具有交易定义中规定的含义。

“过渡服务协议”是指特拉华州有限责任公司NY Daily News Enterprises，LLC（作为买方）于2021年5月24日纽约市时间晚上11:59签订并生效的过渡服务协议，以及Tribune（作为卖方）。

“论坛”应具有本文序言中规定的含义。

“十二-十二管理服务协议”是指借款人与特拉华州有限责任公司十二-十二企业有限责任公司之间于2021年5月【24】日生效的管理服务协议。

“UCC”是指在相关司法管辖区不时生效的《统一商法典》。

“美国”和“美国”均指美利坚合众国。

“弗吉尼亚海滩不动产”是指Tribune拥有的不动产，位于VA23462弗吉尼亚海滩格林威治路5429号。

“加权平均到期日”是指在任何日期应用于任何债务时，通过以下方式获得的年数:（a）乘以（i）每笔剩余分期付款的金额所获得的产品总和，沉没资金，系列到期日或其他所需的本金支付，包括与此有关的最终到期付款，按（ii）该日期至付款之间的年数（计算至最接近的十二分之一）；（b）该债务当时未偿还的本金。

“全资国内子公司”对于任何人而言，是指该人作为国内子公司的任何全资子公司。

“全资子公司”对于任何人而言，是指（i）当时其股本由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有的任何公司，以及（ii）任何合伙企业，有限责任公司，协会，该人和/或该人的一个或多个全资子公司当时拥有100%股权的合资企业或其他实体（对于借款人的子公司而言，就上述第（i）款而言除外）和（ii），控股公司及其子公司以外的其他人根据适用法律要求持有的董事的合格股份和/或其他名义股份数量）。

“预扣代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

第1.02节其他解释性规定。除非其中另有说明，否则本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或根据本协议或其制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均应具有定义的含义。

（a）如本文和其他贷款文件以及根据本文或其制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，（i）未定义的会计术语

第1.01节应具有GAAP赋予它们的相应含义（但须遵守第12.07节的条款），（ii）“包括”，“包括”和“包括”一词应被视为紧随其后的短语“无限制”，（iii）除非上下文另有要求，“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，是指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金，股本，证券，收入，帐户，租赁权益和合同权利，（iv）除非上下文另有要求，否则“将”一词应解释为具有与“应”一词相同的含义和效力，并且（v），本文中对（a）任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，并且（b）对借款人或任何其他贷款方的提及应解释为包括借款人或债务人和债务人占有的贷款方。以及借款人或任何其他贷款方（视情况而定）在任何破产或清算程序中的任何接管人或受托人。

（b）在本协议中使用的“此处”，“此处”和“以下”以及类似含义的词语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定规定，以及附表和附件除非另有说明，否则引用均指本协议。

（c）本文定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

（d）尽管本文有任何相反规定或任何其他贷款文件，但每当任何贷款文件要求交付任何文件，协议或其他项目或要求付款时，均应在非营业日，到期日应延长至下一个下一个工作日。

（e）本文和其他贷款文件中对“全额支付”义务和类似含义的词语的任何提及，均指以现金全额支付义务，但未主张的或有弥偿义务和未主张的费用偿还义务除外。

（f）借款人根据本协议要求维持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的任何财务比率）应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果携带到比此处表示该比率的地方多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

（g）除非本文另有明确规定，否则（A）对组织文件，协议（包括贷款文件）和其他合同工具的引用应视为包括所有后续的修订，重述，扩展，补充，替换，扩展，续展，再融资，重组及其其他修改，但仅限于此类修改，重述的范围，特此或任何其他贷款文件均不禁止扩展，补充，替换，扩展，续展，再融资，重组和其他修改；（b）对任何法律的引用应包括合并，修改，替换，补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

（h）对任何贷款方或其受限制子公司的“知识”或“意识”的所有引用均指贷款方或该受限制子公司的授权人员的实际知识或意识。

（i）“或”一词不是排他性的。

（j）贷款方的高级管理人员或代表根据本协议进行的所有证明均应由任何此类人员仅以该贷款方的高级管理人员或代表的身份代表该贷款方而不是以该贷款方的身份进行。人的个人身份。

（k）如果在任何给定日期发生了多起诉讼，而根据本协议，可以通过参考紧接采取该诉讼之前的可用金额来确定采取该诉讼的允许性，采取每项此类行动的允许性应独立确定，并且在任何情况下均不得将任何两项或多项此类行动视为同时发生。

（l）尽管有任何相反的规定，（A）除非本文另有明确说明，否则本协议中任何肯定，否定或其他盟约的任何分割，篮子，排除或例外项下可用的任何美元，数字，百分比或其他金额或其他贷款文件可以累积，添加，合并，由任何贷款方及其子公司汇总或一起使用，但不限于此未禁止的任何目的，（b）本协议或其他贷款文件允许的任何行动或事件不必仅通过参考一项允许该行动或事件的规定来允许，而是可以部分通过一项此类规定来允许以及本协议的一项或多项其他规定和其他贷款文件的部分规定。

第二条

信用金额和条款。

第2.01节定期贷款承诺的金额和条款。

（a）在遵守此处规定的条款和条件的前提下，本协议的每个放款方分别同意提供定期贷款或定期贷款（每个“初始定期贷款”，统称为“初始定期贷款”）给借款人，哪些初始定期贷款（i）应在截止日期根据单笔提款产生，以及（ii）每个此类贷款人应在本金总额不超过该贷款人在截止日期的初始定期贷款承诺。

（b）一旦偿还，根据本协议产生的定期贷款不得再借。

第2.02节借款通知。

（a）如果借款人希望产生任何定期贷款（或其部分），借款人应将根据本协议产生的定期贷款至少提前两（2）个工作日（或行政代理人合理接受的较短期限）通知付款办公室的行政代理人；提供仅在下午3:00之前发出的任何此类通知才应视为已在某一天发出。该日（纽约市时间）。每份此类通知（“借款通知”）均不可撤销，并应以书面形式或通过电话立即以书面形式（实质上以附件E的形式确认）适当填写，以指定:（i）该借款的本金总额，（ii）此类借款的日期（应为营业日和截止日期）和（iii）借款人的适用帐户详细信息。行政代理人应立即在相应的借款通知中向每个需要提供贷款的贷款人通知该拟议借款，该贷款人的比例份额以及该通知中紧接的前一句所要求的其他事项借款。

（b）在不以任何方式限制借款人以书面形式确认任何借款或预付款的电话通知的义务的情况下，行政代理人可以根据该借款或预付款的电话通知（视情况而定）不承担任何责任。是，在收到书面确认之前，行政代理人真诚地认为是来自借款人的授权人员。在每种情况下，借款人特此放弃对行政代理人关于此类借款或预付款（视情况而定）的电话通知的条款记录提出异议的权利，除非该电话通知之后附有借款人授权人员的书面通知。

（c）尽管本协议有任何其他规定，但如果所要求的利息期将在适用的最晚到期日之后结束，则借款人无权要求任何借款。

第2.03节偿还贷款。每个贷款人的定期贷款本金应在到期日偿还，其金额应等于该日未偿还的本金总额，在每种情况下，连同应支付给但不包括该付款日期的本金的应计和未付利息。

第2.04节资金支付。在截止日期，每个具有初始定期贷款承诺的贷款人将提供其按比例分配的借款部分（根据第2.07节确定）。所有此类金额将在付款办公室以美元和立即可用的资金提供，行政代理人将在付款办公室向借款人提供，或向借款人书面指定给行政代理人的其他帐户提供，贷款人如此提供的总金额。除非任何放款人应在借款日期之前通知行政代理人，否则该放款人无意向行政代理人提供该放款人在该日期进行的任何借款的一部分，行政代理人可以假设该贷款人已在借款之日向行政代理人提供了该金额，并且行政代理人可以（但没有义务）根据该假设向借款人提供相应的金额。如果该放款人实际上未向行政代理人提供该相应金额，则行政代理人有权应要求向该放款人追回该相应金额。如果该放款人未应行政代理人的要求立即支付相应的金额，则行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即将相应的金额支付给行政代理人。行政代理人也有权应要求向该放款人追偿，从行政代理人向借款人提供该相应金额之日起至行政代理人追回该相应金额之日止，每天该相应金额的利息，每年的利率等于前三天的隔夜联邦基金利率，以及此后每天适用于此类贷款的利率。第2.04节中的任何内容均不得视为免除任何放款人根据本协议提供贷款的义务，也不得因该放款人未能根据本协议提供贷款而损害借款人对任何放款人可能拥有的任何权利。

第2.05节本票。

（a）借款人支付每个贷款人所提供贷款的本金和利息的义务应在行政代理人根据第12.14条保存的登记册中证明，并且，如果该贷款人提出要求，借款人以附件F的形式妥为签发并迅速交付的期票（每份“定期票据”，统称为“定期票据”）也可以证明。

（b）每个贷款人将在其内部记录中注明其所提供的每笔贷款的金额以及与之有关的每笔付款并且在转让与此类贷款有关的任何票据之前，将在其背面背书由此证明的此类贷款的未偿本金。未作任何此类注释或注释中的任何错误均不会影响借款人对此类贷款的义务。如果任何放款人保存的帐户和记录与行政代理人的帐户和记录在此类事项上发生任何冲突，则以行政代理人的帐户和记录为准。

（c）尽管本第2.05节或本协议其他地方有任何相反规定，票据仅应交付给在任何时候明确要求交付此类票据的贷方。任何放款人未要求或获得证明其贷款的票据均不会影响或以任何方式损害借款人支付此类贷款的义务以及借款人产生的所有相关义务否则将根据本协议的要求证明这一点，并且不会以任何方式影响根据各种贷款文件提供的担保或担保。在任何情况下，任何没有票据证明其未偿还贷款的贷款人均无需做出上述（b）条款中另有说明的注释。在任何时候，当任何放款人要求交付票据以证明其任何贷款时，借款人应立即执行所要求的票据并将其交付给相应的放款人，其金额应适当或足以证明此类贷款。

第2.06节【保留】。

第2.07节按比例借款。本协议项下任何贷款的所有借款均应根据其定期贷款承诺按比例从贷款人处产生。据了解，对于任何其他贷款人违反其根据本协议提供贷款的义务，任何贷款人概不负责，并且每个贷款人均有义务提供其根据本协议提供的贷款，无论任何其他贷款人未能根据本协议提供贷款。

第2.08节利息。

（a）借款人同意就每笔定期贷款的未偿还本金支付利息，从借款之日起至到期日为止，其年利率应等于适用利率。

（b）【保留】。

（c）在法律允许的范围内，尽管本条有相反规定，但在发生违约事件时和持续期间，在选择所需贷款人时，所有定期贷款，费用的本金以及所有应计未付利息，贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的赔偿或任何其他义务，应自发生此类违约事件之日起至根据本协议以书面形式纠正或放弃此类违约事件之日起承担利息，每年的利率始终等于违约后的利率。

（d）应计（及之前未支付的）利息应（i）自截止日期起在每个年度支付日每年拖欠（但前提是，该利息的百分之七（7.00%）应通过在每个年度支付日将等于该百分之七（7.00%）利息的金额添加到当时未偿还的定期贷款本金余额中以实物支付增加该定期贷款在该年度付款日的未偿本金余额）和（ii）到期时（无论是通过加速还是其他方式），以及在该到期后应要求提供。

（e）【保留】。

第2.09节【保留】。

第2.10节成本增加，非法性等

（a）【保留】。

（b）【保留】。

（c）如果任何放款人确定在截止日期之后引入或更改了有关资本充足率，流动性的任何适用法律或政府规则，法规，命令，指南，指示或要求（无论是否具有法律效力），或NAIC或任何政府机构，中央银行或类似机构对其解释或管理的任何更改，将根据该贷款人在本协议项下的贷款或定期贷款承诺或其在本协议项下的义务的存在，增加该贷款人或控制该贷款人的任何公司所需或预期维持的资本量，然后，借款人同意根据其书面要求向该贷款人付款，补偿贷款人或其他公司所需的额外金额该贷款人或该其他公司的成本增加，或由于资本增加而降低了该贷款人或该其他公司的回报率。在确定此类额外金额时，每个贷款人将合理且真诚地行事，并将使用合理的平均和归因方法；前提是，在没有明显错误的情况下，该贷款人根据第2.10（c）条确定的赔偿金应为，是最终的和决定性的，对本协议的所有各方均具有约束力。每个贷款人在确定根据本第2.10（c）条应支付的任何额外金额后，将立即将其书面通知借款人，该通知应合理详细地显示此类额外金额的计算基础，尽管未发出任何此类通知不会解除或减少借款人在随后收到此类通知后根据本第2.10（c）节支付额外款项的义务。

（d）尽管本协议有相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下与之相关或在执行中发布的所有请求，规则，准则，要求和指示，以及（y）所有请求规则，国际清算银行，巴塞尔银行监督委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国监管机构在每种情况下均根据巴塞尔协议III颁布的准则或指示，根据法律或政府规则，法规或命令的要求，应被视为截止日期之后的变更，无论颁布，采用，发布或实施的日期如何（包括就本2.10节而言）。

（e）为免生疑问，第2.10节不适用于第4.04节另有规定的任何除外税款或任何弥偿性税款。

第2.11节【保留】。

第2.12节贷款办公室的变更。每个贷款人同意，在发生任何导致第2.10（c）条生效的事件时，或要求贷款方根据第4.04条就该贷款人向任何贷款人或政府机构支付任何弥偿性税款或额外金额，它将，如果借款人提出要求，请尽合理的努力（取决于该贷款人的总体政策考虑）为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办公室，但前提是该指定的条款应使该贷款人及其贷款办公室不受法律约束，监管或未偿还的经济劣势，目的是避免

引起该部分操作的事件。第2.12节中的任何内容均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10节和第4.04节中规定的任何放款人的权利。

第2.13节贷款人的更换；违约贷款人。

（a）（x）如果任何放款人成为违约放款人，（y）发生任何导致第2.10（c）条生效的事件，或要求贷款方根据第4.04条就任何贷款人向任何贷款人或政府机构支付任何弥偿税或额外金额这导致此类贷款人向借款人收取的费用增加，超过了其他贷款人通常收取的费用，或者（z）如果贷款人拒绝同意拟议的变更，放弃，根据第12.11（a）条的规定（并在一定程度上），需要每个贷款人或每个直接受到不利影响的贷款人的同意才能解除或终止本协议，借款人有权，如果在实施这种替换后不存在违约事件或将不存在违约事件，则通过书面通知，（i）偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参股有关的所有义务，或（ii）根据第12.04条将该贷款人（“替代贷款人”）替换为一个或多个其他合格受让人，在进行此类替换时，任何人均不构成违约贷款人（统称为“替换贷款人”），并且每个违约贷款人均应为行政代理人合理接受（在本节要求行政代理人同意的范围内）12.04），不得无理地拒绝，延迟或附带条件的接受；但在本第（ii）款的情况下:

（i）在根据本第2.13条进行任何更换时，替代贷款人应根据第12.04条进行一项或多项转让和假设（以及根据上述第12.04条应支付的所有费用，由替代贷款人和/或替代贷款人支付（由当时和借款人之间，替代贷款人和替代贷款人）），据此，替代贷款人应获得所有未偿还贷款，并应就此向替代贷款人支付等于本金和所有应计利息的金额，各自替代贷款人的所有未偿贷款；和

（ii）借款人因被替换贷款人而承担的所有义务（上述第（i）节中明确描述的，已经或正在同时支付转让购买价的义务除外，但包括所有金额（如果有），根据第2.11节欠下的款项）应与该替换同时全额支付给该替换贷款人。

（b）被替代贷款人收到根据本第2.13条要求支付给它的所有款项后，行政代理人或借款人有权（但无义务）并被授权（该授权与利息相结合）代表该替代贷款人执行转让和假设，并且就本第2.13节和第12.04节而言，由行政代理人和替代贷款人执行的任何此类转让和假设均应有效。在执行相应的转让和假设后，支付上述（i）和（ii）条款中提及的金额，由行政代理人根据第12.14条将转让记录在登记册中，如果替换人有此要求贷款人，将借款人签发的一份或多份适当票据交付给替代贷款人，替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，并且替代贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿规定除外（包括但不限于，

第2.10节，第2.11节，第4.04节，第11.06节，第12.01节和第12.06节），该替代贷款人将继续有效。如果根据本节替换了贷款人，如果被替换的贷款人未执行并向行政代理人交付适当完成的转让和假设和/或在（x）替换贷款人执行并交付该转让之日（以较晚者为准）反映该替换所需的任何其他文件以及假设和/或其他此类文件，以及（y）根据本节要求将借款人的所有义务支付给替代贷款人的日期，则截至该日期，被替换的贷款人应被视为已执行和交付了该转让和假设和/或其他文件，并且行政代理人和借款人均有权（但无义务）执行和交付该转让以及代表该替代贷款人的假设和/或其他此类文件。

第三条

费用；减少或终止承诺

第3.01节费用。

（a）【保留】。

（b）【保留】。

第3.02节减少或终止承诺。初始定期贷款承诺总额（以及每个贷款人的初始定期贷款承诺）应在截止日期（在借款人在该日期发生初始定期贷款生效后）全部终止。

第四条

预付款项；付款；税款

第4.01节自愿预付款。

（a）借款人可随时不时预付全部或部分贷款，在每种情况下均不收取溢价或罚款。

（b）任何贷款预付款应在下午3:00之前（纽约市时间）交付给行政代理人的不可撤销的通知（可根据以下第（ii）款的规定并在这种情况下撤销）之前的三个工作日，该通知应指定预付款的日期和金额；提供，如果该预付款通知表明该预付款将由定期融资的再融资收益提供资金，或者以任何其他交易的完成或任何事件的发生（包括收购或控制权变更）为条件），如果未完成此类再融资或不满足该条件，则可以撤销该预付款通知，但须支付第2.11节中提及的任何费用。收到任何此类通知后，行政代理人应立即将其通知每个相关贷款人。如果发出任何此类通知，则该通知中指定的金额应在其中指定的日期到期并应支付，以及该日期的预付金额的应计利息。预付款项应附有预付金额的应计利息。定期贷款的部分预付款的本金总额至少为$1,000,000，或者，如果少于$1,000,000，则为该借款的未偿本金。

（c）根据本第4.01节的规定，定期贷款的所有自愿预付款应按到期日的倒数顺序应用于定期贷款的剩余摊销付款。

第4.02节【保留】。

第4.03节付款方式和地点。除非本文另有明确规定，根据本协议和任何票据支付的所有款项应不迟于下午3:00以贷款人或有权获得贷款人的名义支付给行政代理人。到期日（纽约市时间）并应以美元在付款办公室立即可用的资金中支付。除本文另有规定外，每当根据本协议或根据任何票据进行的任何付款应声明为在非营业日到期时，其到期日应延长至下一个下一个营业日，关于本金的支付，应在延期期间按适用利率支付利息。

第4.04节税收。

（a）除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或由于任何义务而支付的所有款项均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用法律（由适用的预扣代理人真诚决定）要求预扣代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，然后，适用的预扣代理人有权进行这种扣除或预扣，并应根据适用法律及时将扣除或预扣的全部款项支付给相关政府机构，并且，如果该税款是弥偿税，然后，适用贷款方应支付的金额应根据需要增加在进行了此类扣除或预扣（包括适用于根据本第4.04条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）之后，适用的收件人收到的金额等于未进行此类扣除或预扣的情况下应收到的金额。

（b）贷款方应在提出要求后的10天内赔偿每个收款人，该收件人应支付或支付的或要求从向该收件人的付款中预扣或扣除的任何弥偿税的全额（包括根据本第4.04节应支付的金额征收或主张的弥偿税）以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该补偿税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。由贷款人（并抄送给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关此类付款或负债金额及其原因的合理详细证明，应是结论性的，没有明显的错误。

（c）贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构付款，或由行政代理人选择及时向其偿还任何其他税款。

（d）在任何贷款方根据本第4.04条向政府机构缴纳税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快将该政府机构签发的证明收据的原件或经证明的副本交付给行政代理人。这样的付款，报告该付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该付款的其他证据。

（e）出于美国联邦所得税目的，作为美国人的每个贷款人和行政代理人（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义）均同意交付给借款人和行政代理人（或就行政代理人而言，借款人）在其成为本协议当事方之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时），两个准确的，IRS W-9表格的完整和执行副本，证明该人有权免除美国联邦备用预扣税。出于美国联邦所得税目的，每个非美国人的贷款人和行政代理人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）（每个“外国贷款人”）均同意交付，在其合法权利的范围内，在借款人和行政代理人（或在行政代理人的情况下，交付给借款人）成为本协议的当事方之日或之前，以下情况中的任何一种适用:

（i）IRS W-8ECI表格或其任何后续版本或其后续版本的两份准确，完整和已执行的副本；

（ii）如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约（x）在根据任何贷款文件支付利息方面的利益，IRS W8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格（如适用）或其任何后续版本或其后续版本的完整和已执行副本，以证明该人自该日期起有权完全免除或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国预扣税，以及（y）对于根据任何贷款文件进行的任何其他付款，应提供IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN表格的两份准确，完整和已执行的副本-8BEN-E（如适用），或其任何后续版本或其后继版本，以证明该人自该日期起有权根据该税收协定的“业务利润”或“其他收入”条款完全免除或减少美国预扣税；

（iii）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求免除投资组合利息的利益:（A）两份已签发的证书，提供该外国贷款人不是（1）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”；（2）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”；（3）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”，哪些证书应实质上采用附件H-1的形式（任何此类证书，“税收合规证书”）和（b）IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN表格的两份准确，完整和已执行的副本-E，（如适用）（关于投资组合利息豁免）（或其任何后续版本或其后继版本），证明该贷款人自该日起有权就根据本协议和任何票据支付的利息完全免除美国预扣税；

（iv）如果是非实益拥有人的外国贷款人，则应提供IRS W-8IMY表格或其后续版本的两份准确，完整和已执行的副本，并附有IRS W-8ECI表格，IRS W-8BEN表格，IRS W-8BEN表格，每个实益拥有人实质上以附件H-2或附件H-3，IRS W-9表格和/或其他证明文件的形式提供的税收合规证书，（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上为附件H-4形式的税收合规证书；和

（v）任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，交付给借款人以及在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或借款人的合理要求不时）的行政代理人（按收件人合理要求的份数）行政代理人），适当填写的适用法律规定的任何其他形式的副本，作为要求免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣减；前提是不需要交付此类文件如果根据贷款人的合理判断，这种交付将使该贷款人承受任何重大的未偿还成本或费用，或者将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

此外，行政代理人和每个放款人同意，在截止日期之后，当情况变化导致先前的证明在任何重大方面都不准确时，它将向借款人和行政代理人交付IRS W-8ECI表格，W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的两份新的准确，完整的签名副本（关于任何所得税条约的利益），W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（关于投资组合利息豁免）和税收合规证书或W-9表格（视情况而定）（或其任何后续版本或后续版本），为了确认或确定其继续有权就本协议和任何票据下的付款完全免除美国预扣税或备用预扣税，或应立即将其无法根据本第4.04（e）条交付任何此类表格或证书的情况通知借款人和行政代理人（如果适用）。

（f）任何贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的人，应要求向借款人和行政代理人交付正确填写的以及适用法律规定的已执行文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣税率的情况下付款。此外，任何放款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句话有任何相反的规定，但如果在贷款人的合理判断中，则无需完成，执行和提交此类文件（第4.04（e）（i）至（iv）节中规定的此类文件除外）这样的完成，执行或提交将使该贷款人承受任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（g）如果根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人付款应缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税如果该贷款人或行政代理人不遵守FATCA的适用报告或预扣要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）中的要求），则该贷款人或行政代理人应交付借款人和行政代理人（或，对于行政代理人，在法律规定的时间或时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间（包括第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）守则或政府间协议）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人遵守FATCA规定的义务并

确定该人已遵守FATCA规定的该人的义务，或确定从该付款中扣除和预扣的金额。仅出于本第4.04（d）条的目的，FATCA应包括截止日期之后对FATCA所做的任何修改。

（h）如果任何贷款方根据本第4.04条向贷款人或行政代理人支付任何额外金额或支付任何赔偿金，并且该贷款人或行政代理人全权酌情决定真诚地行使已收到任何贷款方已赔偿的税款退款（“退款”），该贷款人或行政代理人应视情况向该贷款方支付，此类退款（但仅限于根据本第4.04条就引起此类退款的税款支付的赔偿金）扣除与此类退款有关的所有自付费用（包括税款）并且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）；但是，前提是（i）该贷款方应该贷款人或行政代理人的要求，应向该被赔偿方偿还根据本第4.04（h）条支付的款项（加上任何罚款，相关政府机构征收的利息或其他费用）要求该被赔偿方将退款退还给该政府机构；（ii）第4.04（h）节中的任何内容均不得要求任何放款人或行政代理人向任何贷款方披露任何机密信息（包括但不限于，其纳税申报表）；（iii）尽管本第4.04（h）条有相反规定，在任何情况下，都不会要求贷款人或行政代理人向任何贷款方支付任何款项，这些款项的支付将使贷款人或行政代理人的税后净头寸不如贷款人或行政代理人所处的位置有利。如果从未支付过赔偿金或引起退款的额外金额。

（i）各方在本节下的义务应在行政代理人辞职或更换，贷款人的任何权利转让或更换，承诺的终止以及偿还，履行或履行任何义务后继续有效。贷款文件。

第五条

陈述和保证

为了诱使代理人和放款人订立本协议并提供贷款，每个贷款方（代表其并代表其每个受限制的子公司）在此共同并分别向代理人和每个放款人声明并保证:

第5.01节财务状况。

（a）财务报表，其副本已交付给每个代理商和每个贷款人，在所有重要方面均公允地反映了Tribune及其受限制子公司在各自日期的合并财务状况，以及Tribune及其受限制子公司在各自日期结束的会计期间的合并经营成果，所有这些均符合公认会计原则，除非其中另有说明，并且对于季度或每月财务报表，除非没有脚注并且可以进行正常的年终调整。Tribune及其受限制的子公司的所有直接或或有的重大债务和其他负债（包括但不限于债务、纳税负债、长期租赁和其他不寻常的远期或长期承诺）均在财务报表中列出。

（b）借款人迄今已向每个代理人和每个贷款人提供（a）控股公司及其受限制资产的预计每月收益表和现金流量表

2021年4月1日至2021年12月26日期间的子公司，以及（b）截至2022年3月27日至2025年12月31日的财政季度的控股公司及其受限制子公司的预计损益表和现金流量表，哪些预计的财务报表应根据第7.02（b）节不时更新。

第5.02节不变。自借款人截至2020年12月27日的会计年度的最后一天（在交易生效后，就好像在此之前发生了交易一样）以来，财务状况，业务，运营均未发生变化，借款人和/或其受限制子公司的资产或负债已经或可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。

第5.03节存在；遵守法律。控股公司和彼此的受限制子公司（A）均根据其组织管辖范围内的法律适当组织，有效存在且信誉良好（在该概念存在的范围内），（B）具有权力和权限，以及拥有和经营其财产的合法权利，租赁其作为承租人经营的财产并开展其当前从事的业务，除非不能合理地预期没有这种权力，权限或合法权利会单独或总体上产生重大不利影响影响，（c）根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并且信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非未能单独或总体上不具备这种资格或信誉良好，合理地预期会导致重大不利影响，并且（d）符合所有法律要求，除非不能合理地预期单独或总体上不遵守该要求会产生重大不利影响影响。

第5.04节权力；授权；可强制执行的义务。每个贷款方都有权力，权力和合法权利来制作，交付和执行其为当事方的贷款文件，如果是借款人，则有权获得本协议项下的信贷延期。每个贷款方均已采取一切必要的组织行动，以授权执行，交付和履行其为订约方的贷款文件，对于借款人，授权根据本协议的条款和条件获得信贷延期，并授权其他交易。每份贷款文件均已代表其每个贷款方妥善执行和交付。本协议构成，并且在执行时彼此之间的贷款文件将构成本协议或本协议的每个贷款方的法律，有效和约束力的义务（如适用），可根据其条款对每个贷款方执行，除非可执行性可能受到限制通过适用的破产，破产，重组，暂停执行或类似法律，这些法律通常会影响债权人权利的执行，并根据一般公平原则（无论是通过衡平法还是法律程序寻求执行）。

第5.05节同意。与任何贷款方执行，交付或履行或执行本协议或与之相关的任何其他人的政府批准，同意或授权，向任何其他人提交，通知或采取其他行动，任何其他贷款文件，（i）已获得或做出并具有全部效力的政府批准，同意，授权，文件和通知，（ii）第5.19节中提及的文件和（iii）未能获得或无法单独或总体上做出，合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节没有法律禁止；批准。本协议和其他贷款文件的执行，交付和履行，本协议项下的借款及其收益的使用（i）不会违反任何重大法律要求，循环设施文件（如有）或任何其他重大合同义务（包括但不限于控股公司或其任何受限制子公司的任何重大合同），（ii）不会导致或要求创建或强加

根据任何法律要求对其各自财产或收入的留置权，控股公司或其任何受限子公司的任何组织文件或控股公司或其任何受限子公司的任何合同义务（本协议允许的留置权除外），并且（iii）不会违反控股公司或其任何受限子公司的组织文件。控股公司及其每个受限制的子公司均遵守所有法律要求，但不能合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外。

第5.07节诉讼。没有任何仲裁员或政府机构的诉讼，调查或诉讼在任何仲裁员或政府机构之前或之前待决，或就任何贷款方所知，（a）就任何贷款文件或据此或据此拟进行的任何交易受到威胁，或（b）可能，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第5.08节无默认值。没有发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件正在继续或将由于本协议或任何其他贷款文件或其他交易拟进行的交易的完成而导致。

第5.09节财产所有权；留置权；保险。

（a）除非有合理的预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则在截止日期收购生效后，每个控股公司及其每个受限制的子公司在费用方面均具有良好的记录和可销售的所有权简单，或在其日常业务中所必需的所有财产和资产中的有效租赁权益，地役权或其他有限财产权益（如适用），不附带任何留置权（第8.02节允许的留置权除外），并且在适用的范围内，任何此类重大财产和资产均处于良好的工作状态和状况，但普通磨损除外。

（b）贷款方及其受限制的子公司所维护的每份重大保险单均具有完全的效力，所有应付保费均已在任何宽限期之后拖欠之前适当支付，并且没有贷款方或其任何受限制的子公司收到违反或取消通知。每个贷款方及其每个受限制的子公司的保险金额和承保范围与在类似地点从事类似业务的规模相似的公司惯常的风险和负债相同。

第5.10节知识产权。除非有理由单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响:在截止日期收购生效后，（a）贷款方及其受限制的子公司拥有并已正确记录，包括全额支付所有维护和续订费，或根据有效且可执行的书面协议被许可使用当前在借款人及其受限制子公司的业务中使用的所有知识产权，（b）没有任何人质疑或质疑任何贷款方或其任何受限制子公司对任何知识产权的使用或任何贷款方或其任何受限制子公司的知识产权或知识产权的有效性或有效性。指控任何贷款方或其任何受限制子公司的业务行为侵犯或侵犯了任何人的权利，任何此类贷款方也不知道任何此类索赔的有效依据，并且（c）据贷款方所知，没有人侵权，侵犯或盗用任何贷款方或其任何受限制子公司对任何知识产权的权利。

第5.11节税收。借款人及其受限制的子公司均已提交了其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报表以及所有其他重大纳税申报表，并已缴纳了除这些税款（a）以外的所有到期税款）尚未拖欠，

（b）真诚地质疑是否已根据公认会计原则提供了足够的准备金，或者（c）在任何时候总计不超过600,000美元。尚未提出任何重大税收留置权，并且据任何贷款方所知，没有任何重大税收主张受到书面威胁（留置权或本协议允许的主张除外）。

第5.12节所得款项用途；保证金规定。

（a）初始定期贷款的所有收益将由借款人用于为控股公司及其子公司的截止日期收购，再融资或消除任何现有债务（许可债务除外），支付交易成本以及用于一般公司目的。

（b）任何贷款的任何部分（或其收益）均不得用于购买或携带任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票而提供信贷。提供任何贷款或使用其收益均不会违反美联储理事会T，U或X条例的规定。

第5.13节劳动事项。除非总体上无法合理预期会导致重大不利影响:（a）没有针对任何控股公司或其任何受限制子公司的罢工，减速，停工，不公平的劳工惯例指控或其他劳工纠纷待决，或，据任何贷款方所知，受到威胁；（b）每个控股公司及其每个受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求并且没有其他违反《公平劳动标准法》或有关工资和工时问题的任何其他适用法律要求的行为；（c）任何控股公司或其任何受限制子公司因员工健康而应支付的所有款项福利保险已在控股公司或相关受限子公司的账簿上支付或应计为负债。根据控股公司或其任何受限制子公司受约束的任何重大集体谈判协议，交易的完成不会导致任何工会的任何重大终止权或重新谈判权。

第5.14节ERISA。

（a）除非附表5.14另有规定，并且不能合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响:

（i）就任何单一雇主计划而言，均未发生可报告事件或未达到《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的最低资金标准或在作出或视为作出该陈述之日前的五年内的多雇主计划；

（ii）没有计划申请或获得《守则》第412条或ERISA第302或304条所指的最低资金标准的豁免或任何摊销期的延长；

（iii）每个计划均已遵守并在形式和操作上遵守其条款以及ERISA和《守则》的适用规定（包括但不限于遵守任何预期的税收优惠待遇所必需的《守则》规定）以及所有其他适用法律法规；

（iv）尚未确定任何计划被视为或预期被视为《守则》第430条或ERISA第303条所指的风险计划；

（v）任何贷款方或其任何共同控制的实体对计划或多雇主计划要求的所有供款，无论是根据《守则》，ERISA还是计划，多雇主计划或其他合同义务的条款，已经及时做出；

（vi）任何计划的管理者均未根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意图通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知），并且没有终止计划，PBGC没有提起诉讼以终止或任命受托人来管理任何单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权；

（vii）没有贷款方或其任何共同控制的实体已经或合理预期会全部或部分退出任何多雇主计划，并且没有借款人，如果有任何此类贷款方，则任何担保人或其各自的受限制子公司或共同控制的实体将成为或合理地预期将承担ERISA规定的任何重大责任，受限制的子公司或此类共同控制的实体应自作出或视为作出该陈述之日起最接近的估值日起部分或全部退出所有多雇主计划；

（viii）没有或没有合理预期多雇主计划破产（根据ERISA第4245条的定义），并且贷款方或其任何共同控制的实体均未收到任何通知，并且没有从贷款方或其任何共同控制的实体收到任何通知，表明根据《守则》第432条或ERISA第305条，多雇主计划处于或合理预期处于濒危或危急状态；

（ix）每个计划（以及每个相关信托，打算根据《守则》第401（a）条获得资格的（如果有）已收到IRS的有利裁定书，表明其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，或由主计划或原型计划组成已收到IRS的有利意见书，并且自确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的事情（或者，对于没有确定的计划，没有发生任何会对有利决定书的签发产生不利影响或以其他方式对该资格产生不利影响的情况）；和

（x）在ERISA第4062（e）节所述的情况下，任何贷款方或其任何共同控制实体的设施均未停止运营；

（xi）借款人，任何担保人或其各自的受限制子公司均未就计划进行《守则》第4975条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易；和

（xii）贷款方或其任何共同控制的实体均未根据ERISA标题IV对任何计划或任何多雇主计划承担任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）。

（b）没有针对计划或涉及计划的未决诉讼，诉讼或索赔，或者就任何贷款方或其任何共同控制的实体所知，没有受到威胁，可以合理地预期这些诉讼，诉讼或索赔会单独或总体上导致重大不利影响。

（c）除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则（i）每个非美国计划均已遵守其条款以及任何及所有适用法律的要求，法规，规则，法规和命令，并在必要时在适用的监管机构中保持良好信誉，（ii）截至截止日期，对非美国计划要求做出的所有贡献均已及时做出，（iii）借款人或任何子公司均未承担与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务。

第5.15节《投资公司法》。控股公司或其任何受限制的子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

第5.16节子公司。截至交割日，在交易生效后，附表5.16针对每个受限制子公司列出了Holdings或其任何受限制子公司拥有的该受限制子公司的每类股本的百分比。贷款方在此类受限子公司中拥有的所有未偿还股本均已有效发行并已缴足，并且贷款方在此类受限子公司中拥有的所有股本均为免费拥有并清除所有留置权，但（i）根据安全文件创建的留置权或（ii）第8.02条允许的留置权除外。

第5.17节环境事项。除非有理由单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响:

（a）目前以及据任何贷款方所知以前拥有的设施和财产，控股公司或其任何受限制子公司在过去三年中租赁或经营的（以下简称“物业”）不包含任何数量或浓度或在这种情况下引起环境关注的材料根据任何环境法已引起或将引起控股公司或其任何受限制子公司的责任；

（b）任何贷款方均未收到有关控股公司或其任何受限制子公司经营的任何财产或业务的任何未经补救的违反，据称违反，不遵守，责任或潜在责任的书面通知，任何贷款方也不知道将收到或威胁到任何此类通知；

（c）在过去三年中，控股公司或其任何受限制的子公司或代表控股公司或其任何受限制的子公司未从物业中释放，运输或处置涉及环境的材料，或以任何环境法引起或将引起赔偿责任的方式或地点，或在过去三年中未在，之时或之下释放，产生，处理，储存或处置任何与环境有关的材料

任何不动产或控股公司或其任何受限制的子公司违反或以任何适用的环境法引起或将引起责任的方式；

（d）根据控股公司或其任何受限制子公司被指定为当事方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动正在等待或据任何贷款方所知受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令，同意令，根据任何环境法，与控股公司或其任何受限制子公司经营的不动产或业务有关的行政命令或其他命令，或其他行政或司法要求；

（e）据任何贷款方所知，与控股公司或其任何受限制子公司（包括但不限于）经营的财产或业务有关，没有过去或现在的行为，活动，情况，条件，事件或事件，释放，排放，存在或处置任何与环境有关的材料，可能构成针对控股公司或其任何受限制子公司或任何负有责任的个人或实体的任何司法程序或政府或行政行动的基础对于任何此类行动或命令控股公司或其任何受限制的子公司已通过合同或法律执行保留或承担，或以其他方式导致根据环境法对任何财产的所有权，占用，使用或可转让性产生任何成本，负债或限制；和

（f）控股公司，其受限制的子公司，不动产和不动产的所有运营均实质上遵守所有适用的环境法。

第5.17节中的陈述和保证是贷款方对任何环境，健康或安全事项（包括与环境法或环境问题材料有关的事项）的唯一陈述和保证。

第5.18节信息的准确性等本协议，任何其他贷款文件或任何其他文件中均未包含有关控股公司或其任何受限制子公司的书面信息（预测，估计和其他前瞻性陈述以及一般经济或一般行业性质的信息除外），由任何贷款方或代表任何贷款方提供给代理人或放款人或其中任何一方的证书或声明，以用于与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关，截至该声明发布之日，信息，数据，如此提供文件或证书，从整体上看，是根据作出事实的情况，对事实的任何重大错误陈述或为陈述必要的重大事实而省略的，使此处或其中包含的信息或数据在任何重大方面都不会引起误解。上述材料中包含的预测和备考财务信息整体上是基于借款人管理层真诚地认为当时合理的真诚估计和假设，贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，预测和预测会受到不确定性和或有事项的影响，此类财务信息涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与其中列出的预期结果存在重大差异，并且不能保证将实现任何预测或预测。

第5.19节安全文件。

（a）每份担保文件均有效（或在所有当事方适当有效地授权，执行和交付时，将有效）为担保方的利益创建有利于抵押代理人的合法，有效和可强制执行的第二优先担保权益，仅在遵守（x）ABL/定期贷款债权人协议的条款的前提下，授予的留置权

根据循环贷款文件（如果有），（y）第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议的条款，根据第一留置权贷款文件授予的留置权，以及（z）本文所述抵押品中的其他允许留置权以及其中及其收益，其可执行性受适用的破产，破产，重组，暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受一般公平原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。对于（i）担保协议中所述的股本，是由股票证书代表的证券或以其他方式构成纽约UCC第8-102（a）（15）条或相应法规所指的认证证券或任何其他适用司法管辖区的法规（“认证证券”），当代表该股本的证书与空白转让文书一起交付给抵押代理人（或第一留置权代理人）或背书给抵押代理人（或第一留置权代理人）时，（ii）构成担保协议中所述个人财产的第（i）款中所述的其他抵押品，当以适当的形式执行和交付，执行或提交附表5.19（a）中指定的财务报表和其他备案，协议和行动时在附表5.19（a）中指定的办公室提交，视情况而定，为担保方的利益，抵押代理人应对贷款方在所有可能通过备案而完善的抵押品中的所有权利，所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，记录或注册财务报表或类似文件及其收益（在一定程度上，此类留置权可以通过抵押代理人（或第一留置权代理人，如果适用）拥有经证明的证券来完善）或此类备案，任何贷款文件的条款另有要求的协议或其他行动或完善），作为义务的担保，在每种情况下均优先于任何其他人（但在（x）根据本协议授予的留置权的情况下除外）循环设施文件（如果有），在ABL/定期贷款债权人协议中规定的范围内（y）根据第一留置权贷款文件授予的留置权，在第一留置权/第二留置权债权人和从属协议中规定的范围内，以及（z）本协议允许的其他留置权）。除附表5.19（a）所述外，截至交易生效后的截止日期，借款人或作为有限责任公司或合伙企业的任何子公司担保人的股本均不是经证明的证券。

（b）根据第7.08（b）条交付的每笔抵押均有效，或在执行和记录后将有效地为抵押代理人创造有利于担保方的法律，有效和可强制执行的留置权其中所述的抵押财产及其收益，其可执行性受适用的破产，破产，重组，暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受一般公平原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。当抵押记录在抵押财产所在的适用司法管辖区的记录办公室中时，每笔此类抵押均应构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，贷款方在抵押财产及其收益中的所有权和权益，作为义务（定义见相关抵押）的担保，在每种情况下均优先于任何其他人，并受许可留置权的约束。UCC固定装置在UCC-1表格上的备案，以在适用抵押所涵盖的抵押财产所在的适当司法管辖区根据UCC备案，将在备案后生效，以有利于抵押代理人的利益为准。担保方，抵押产生并在其中描述的固定装置的合法，有效和可强制执行的担保权益，以及当UCC固定装置文件在抵押财产所在的适用司法管辖区的记录办公室提交时，每次此类UCC固定装置备案均应构成固定装置的完全完善的担保权益，作为义务的担保（定义见相关抵押），在每种情况下均优先于本协议允许的留置权持有人以外的任何其他人。附表5.19（b）列出了截至交易生效后的截止日期，位于美国并由控股公司或其任何受限制子公司持有的每块自有不动产。

第5.20节偿付能力。控股公司以及贷款方及其受限制的子公司作为一个整体，在交易生效以及与此及与之相关的所有债务和义务的产生以及拟进行的其他交易生效后特此，将是有偿还能力的。任何贷款方或其任何受限制的子公司均未进行财产转让并且任何贷款方或其任何受限制子公司均不承担与本协议或其他贷款文件或其他交易拟进行的旨在阻碍，延迟的交易有关的义务，或欺诈该贷款方或该受限制子公司的当前或未来债权人。

第5.21节爱国者法案；OFAC；反恐怖主义法；反贿赂法。

（a）在适用的范围内，每个控股公司及其子公司在所有重大方面均遵守《爱国者法案》和《与敌贸易法》（经修订的50U.S.C.2等）或任何其他适用的授权立法或与之相关的行政命令。

（b）每个贷款方均表示，该贷款方或其任何子公司，其任何董事或高级管理人员，或据其所知，该贷款方或任何该子公司的任何雇员，代理商，关联公司或代表均不是个人或实体，即，或由以下人员拥有或控制:

（i）列于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令（“行政命令”）的附件中，或受其约束；

（ii）任何有关恐怖主义或洗钱的法律均禁止进行交易或以其他方式进行任何交易；

（iii）实施，威胁或密谋实施或支持行政命令中定义的“恐怖主义”；

（iv）美国政府施加，管理或执行的任何制裁的对象，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的制裁（统称为“制裁”）；和

（v）位于，组织或居住在受制裁的国家，地区或地区（包括但不限于克里米亚地区，古巴，伊朗，朝鲜，苏丹和叙利亚）。

（c）每个贷款方均表示并承诺不会（并应促使其子公司不会）直接或间接使用贷款收益，或将此类收益借出，出资或以其他方式提供给任何子公司，合资企业合作伙伴或其他人:

（i）资助或便利任何人的任何活动或业务，或资助或便利与任何人的任何活动或业务，或资助或便利在提供资助或便利时为制裁对象的任何国家、区域或领土的任何活动或业务；或

（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何放款人）违反制裁。

（d）借款人或其子公司不会直接或间接将贷款收益的任何部分用于向任何政府官员（包括任何官员，雇员或代表其行事的其他人）提供任何金钱，礼物或付款外国或国内政府机构的代表，由该政府机构部分或全部拥有或控制的实体，或由主权财富基金，任何政党，政党官员，政治职务候选人，国际公共组织或其任何近亲拥有的实体属于上述范围内的人，或客户，客户，供应商或其他人的任何雇员，以违反适用的反贿赂法律来获得或保留业务，或获得任何不正当或不正当的利益。

（e）每个贷款方均表示，该贷款方或其任何子公司，其任何董事或高级管理人员，或据其所知，任何雇员，该贷款方或任何此类子公司的代理人或代表违反或不遵守《美国反海外腐败法》（“FCPA”），15U.S.C.78DD-1等，或据其所知，是美国司法部的任何调查，美国证券交易委员会或其他可能不遵守《反海外腐败法》的政府机构。

第5.22节控股公司地位；业务范围。控股公司是一家控股公司，没有任何负债（贷款文件，循环贷款文件和第一留置权贷款文件所产生或允许的负债除外），拥有任何资产（直接或间接拥有其子公司，对此类股权和其他微量资产进行的股息和分配）或从事任何业务，但（i）直接或间接拥有其子公司的股权及其附带活动除外，（ii）维持其有限责任公司存在所附带的活动和合同权利（包括与作为控股公司有关的税款和类似管理费用的支付和产生）以及其他惯常的控股公司活动，包括但不限于编制经审计和未经审计的财务报表，与股东的关系，法律和法规事项以及类似活动，（iii）履行其作为当事方的贷款文件，循环贷款文件和第一留置权贷款文件下的义务，（iv）参加税收，作为借款人及其子公司合并集团的成员的会计和其他类似行政事务，（v）在日常业务过程中向其高级管理人员，董事和雇员提供赔偿和其他利益，（vi）履行其义务关于贷款文件，循环贷款文件，第一留置权贷款文件以及在此不禁止的任何其他债务，以及与前述附带或合理相关的活动，包括其直接或间接子公司在本协议明确允许的范围内对任何租赁的担保，以及（vii）在本协议明确允许的范围内与借款人或任何其他子公司进行任何交易。控股公司及其受限制的子公司除第8.12节允许的范围外，不从事任何业务。

第5.23节不利协议等贷款方或其任何受限制的子公司均不是任何合同义务的当事方，也不受任何组织文件或法院或其他政府机构的任何判决，命令，法规，裁定或其他要求的任何限制或限制，（单独或总体上）具有或将来可以合理预期（单独或总体上）具有重大不利影响。

第5.24节供应商。除非有理由单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则任何贷款方或贷款方之间的业务关系均不存在实际或威胁终止，取消或限制，修改或变更的情况。其任何受限子公司，一方面，另一方面，任何供应商或其任何组。

第5.25节控股所有权。截止日期收购发生后，保荐人及其受控关联公司将直接或间接拥有Holdings100%的股本。

第六条

条件先例

第6.01节协议生效和信贷延期的条件。当以下每个先决条件均应以代理商合理满意的方式得到满足时，本协议自营业日（“截止日期”）起生效:

（a）交付文件。除非另有说明，否则代理商应在截止日期或之前收到以下日期为截止日期的文件，并在适用的情况下由当事方妥善执行:

（i）担保协议，以及以下第（j）节所述的文件和工具（包括但不限于公司间票据）；

（ii）公司间从属协议；

（iii）第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议；

（iv）付款通知书；

（b）第一留置权信贷协议。应已将第一留置权信贷协议和所有其他适用的第一留置权贷款文件的完整副本交付给行政代理人。

（c）借款通知书。在截止日期或之前，行政代理人应已收到借款通知。

（d）截止日期再融资。在交易生效后，在截止日期与初始定期贷款的资金基本同时，除（i）义务外，借款人或其任何受限制的子公司均不得对借入的款项承担任何重大的第三方债务（以及与之相关的担保权益或担保），（ii）循环贷款信贷协议（如有）下的债务和（iii）第一留置权信贷协议下的债务。

（e）【保留】。

（f）【保留】。

（g）【保留】。

（h）【保留】。

（i）完善的留置权。

（i）除附表7.15所述外，抵押代理人应已获得担保协议所涵盖的抵押品的有效担保权益（包括但不限于截止日期被收购实体的所有财产和资产）；以及所有合理的文件，工具，文件，记录和搜索

与完善（在任何贷款文件的条款要求的范围内）有关的必要，对于向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，此类担保权益的保护应已执行，交付或做出，或者就UCC备案而言，进行此类UCC备案的书面授权应已交付给抵押代理人。

（ii）除附表7.15所述外，抵押代理人（或（如适用）第一留置权代理人）应已收到（a）根据担保协议质押的认证证券（包括但不限于）截止日期被收购实体），连同由其出质人的正式授权人员空白执行的每份此类认证证券的未注明日期的股票权力，（b）根据抵押人以空白背书（无追索权）（或附有空白签立的转让表格）的担保协议要求抵押给抵押代理人的每张本票（如有）。

（j）【保留】。

（k）爱国者法案。行政代理人和放款人应至少在截止日期前两个工作日收到行政代理人或政府机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括但不限于爱国者）要求的有关借款人和担保人的所有文件和其他信息法案。

（l）军官证书。在截止日期，行政代理人应已收到日期为截止日期的惯常证书，并由借款人的任何授权人员代表借款人签署，代表借款人证明（d）条款中的所有条件，并且（n）在该日期已满足或放弃了第6.01条的规定（在贷款人满意的范围内已满足或放弃任何此类条件的任何证明除外）。

（m）保险。除附表7.15所述外，行政代理人应已收到第7.05条和担保协议条款所要求的保险范围的证据，并附有抵押代理人可能合理要求的有关指定被保险人或损失收款人的背书（包括但不限于，关于被收购实体的截止日期）。

（n）重大不利影响。自执行截止日期收购协议之日起，未发生公司重大不利影响（定义见2021年2月21日生效的截止日期收购协议）。

（o）合法性。贷款的提供不得违反适用于任何担保方的任何法律，法规或规章。

（p）批准。与以下方面有关的所有同意，授权和批准，备案和注册以及所有其他行动:与进行贷款或贷款方的业务有关的任何政府机构或其他人应已获得，并应具有全部效力，除无法合理预期无法获得的结果会产生重大不利影响的情况外。

（q）【保留】。

（r）陈述和保证；没有违约。截止日期收购协议的陈述和指定的陈述在所有重大方面均应是真实正确的（具有重要性的陈述除外，这些陈述在所有方面均应是真实正确的），在每种情况下，除非该陈述与特定日期或期间有关，否则在这种情况下，该陈述在所有重大方面均应是真实正确的（具有重要性的陈述除外，（在所有方面都是真实正确的）截至该特定日期或期间。不得发生或继续发生本协议第10.01（f）节规定的违约或违约事件。

接受本协议项下每项信贷扩展的利益应构成借款人对行政代理人和每个贷款人的陈述和保证除非根据第12.11节的规定放弃，否则第6.01节中指定的所有条件（关于截止日期的信贷扩展）和适用于此类信贷扩展的条件均已在当时得到满足。除非另有说明，否则第6.01节中提及的所有票据，证书，法律意见以及其他文件和文件均应交付给付款办公室的行政代理人，以每个贷款人的帐户为准。

尽管本协议，任何其他贷款文件或任何其他信函协议或与本协议项下拟进行的交易的融资有关的其他承诺有任何相反规定，每个贷款人在截止日期要求提供的初始信贷延期的唯一条件（明示或暗示）是第6.01节中规定的条件。

第七条

肯定盟约

每个贷款方在此共同和分别同意，在终止日期之前，每个贷款方应并应促使其每个受限制的子公司:

第7.01节财务报表。提供给行政代理人（行政代理人应立即提供给每个贷款人）:

（a）在借款人的每个会计年度结束后的120天内，（i）借款人及其受限制子公司截至该年末的经审计合并资产负债表的副本以及该年度的相关经审计合并收益表和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出上一年度的数字，这些数字应由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，连同该会计师事务所的意见（该意见应不具有“持续经营”资格（“持续经营”意见的任何此类资格除外）仅是由于即将到期的到期日或根据第8.01（p）条允许产生的任何债务或例外，并且对审计范围没有任何限定或例外），以及（ii）管理层对此类债务的讨论和分析财务报表，包括与上一年可比期间的比较；

（b）不迟于每个会计年度借款人的第一，第二和第三个会计季度结束后的45天（从2021年6月27日结束的会计季度开始），（i）借款人及其受限制子公司的未经审计的合并资产负债表以及该季度以及截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的合并收益表和现金流量表，经授权人员证明在所有重大方面公平地陈述了借款人及其受限制子公司的财务状况，并且，根据该期间的GAAP（根据正常的年终审计调整），以及（ii）管理层对此类财务报表的讨论和分析，包括与上一年度可比期间的比较；和

（c）不迟于借款人每个会计月结束后的30天（从2021年6月27日结束的会计月开始），借款人及其受限制子公司的未经审计的合并资产负债表以及该月和截至该月底的财政年度部分的相关未经审计的合并收益表，以及管理层对此类财务报表的讨论和分析，包括与上一年可比期间的比较和预测；

所有此类年度和季度财务报表在所有重大方面均应完整正确，并应合理详细地编制，并应按照在其中所反映的整个期间以及与先前期间一致适用的GAAP进行编制。

第7.02节证书；其他信息。提供给行政代理人（应立即提供给每个贷款人），或者在以下（d）条款的情况下，提供给行政代理人或请求贷款人（视情况而定）:

（a）在根据第7.01（a）和（b）节交付任何财务报表的同时，除截止日期之前的任何期间外，还应提供合规证书（i），说明据授权官员所知，控股公司及其受限制的子公司在此期间已遵守或履行了本协议或其要遵守，履行或履行的其他贷款文件中包含的所有盟约和其他协议，并且除非该合规证书中另有规定，否则该授权人员不了解任何违约事件，并且（ii）在先前未向行政代理人披露的范围内，证明对任何贷款方的名称和/或组织管辖权的任何更改的描述；

（b）尽快且无论如何不得迟于每个会计年度结束后的30天，对当时当前会计年度的控股公司及其受限制子公司的预测，其中包括备考资产负债表，该会计年度每个月的收入表和现金流量表，该预测应基于当时根据当时存在的情况合理的估计，信息和假设，并附有上一年度的比较数字（其中，在一定程度上包括该上一年度的预测，是截至提供时间的估计，并可能发生变化），但应理解，预测存在不确定性，并且不能保证将实现任何预测；

（c）在借款人或其任何受限制的子公司收到借款人或其任何受限制的子公司的收据后，立即收到其注册会计师的任何最终“管理函”的副本以及管理层对此的回应；

（d）应任何代理人或任何放款人的要求，立即提供该放款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”以及反洗钱或恐怖主义融资规则和法规下的持续义务，包括爱国者法案；

（e）在交付本第7.01条（a），（b）和（c）款要求的控股公司及其受限制子公司的财务报表的同时，由于会计原则和政策与在交割日或紧接交割日之前交付给代理商的财务报表的编制中使用的会计原则和政策发生任何变化，因此合并

根据本第7.01节（a），（b）和（c）条款交付的控股公司及其受限制子公司的财务报表将与如果会计原则和会计准则没有发生此类变化的情况下根据此类细分应交付的合并财务报表有所不同。制定了政策，然后，连同更改后首次交付的此类财务报表，所有此类先前财务报表的一份或多份对帐报表的形式和实质应使代理商合理满意；

（f）在提交或交付后立即将借款人根据《循环贷款信贷协议》的条款要求交付给循环贷款代理人的所有信息，材料和报告（包括评估）的副本（如果有）（在使任何放弃，同意生效，扩展或其他修改），在每种情况下，只要任何此类信息，材料或报告未根据本协议独立交付；

（g）在根据第7.01（a）和（b）节交付控股公司及其受限制子公司的任何财务报表的同时，相关的合并财务报表反映了控股公司的非全资合并受限制子公司和合并的全资受限制子公司；和

（h）在（i）借款人日常业务过程以外的事件发生后，贷款人不时提出要求后，应立即提供有关借款人或任何受限制子公司的运营，业务和财务状况的其他合理信息，或遵守与该贷款人可能合理要求的正常业务过程以外的事件有关或由该事件引起的任何贷款文件的条款，或（ii）在违约事件持续期间任何贷款人的要求，有关操作的信息，借款人或任何受限制子公司的业务和财务状况，或遵守任何贷款文件的条款，该贷款人可能合理要求；但不得要求贷款方披露上述（i）或（ii）条款中确定的任何此类信息如果（a）此类披露将（x）导致贷款方放弃律师-客户特权，或（y）违反贷款方的任何保密义务，并且（b）借款人已向贷款人交付了授权官员的声明借款人证明披露此类信息将导致任何此类放弃或违反。

第7.03节纳税。在每种情况下，均应及时支付和清偿对其或其收入或利润或属于其的任何财产的所有税款，以及所有合法的重大税款索偿，如果未付，可能成为该借款人或子公司担保人的任何财产的留置权（许可留置权除外）；前提是控股公司及其受限制的子公司无需支付任何此类税款或索偿（i）出于善意并通过适当的程序对其进行抗辩，该程序中止了任何处罚的实施，因未付款而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金，或（ii）总额不超过600,000美元的税款，评估费，收费和征费。

第7.04节维持存在；合规性。除非第8.03节和第8.04节另有允许，否则（i）保留，根据其组织或成立司法管辖区的法律，更新并保持其全部效力并实现其组织存在，并且（ii）采取一切合理行动以维持或获得所有政府批准以及所有其他所有权利，特权和特许权，在正常开展业务所必需的每种情况下，除非在每种情况下，本协议另有允许，并且在本第（ii）款的情况下，在一定程度上不能单独或在总体上，合理地预期会产生重大不利影响；（iii）遵守所有法律要求（包括但不限于环境法，ERISA，反贿赂法，

OFAC和《爱国者法案》），除非合理地预期不遵守该法案不会单独或总体上产生重大不利影响；（iv）遵守所有政府批准，除非未能遵守，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第7.05节财产维护；保险。

（a）（i）使其业务中有用和必要的所有财产保持良好的工作状态和状况，但普通磨损，伤亡和谴责除外，除非未能做到这一点，无论是单独还是总体而言，合理地预期会产生重大不利影响，（ii）保留或更新其所有知识产权，除非（x）此类知识产权不再用于贷款方的业务或对贷款方的业务不再有用，或者对贷款方的业务不重要，（y）借款人真诚地做出商业判断，认为整体上保留或更新此类知识产权在商业上是不合理的，或者（z）本协议或其他协议以其他方式允许这种不更新或不保存贷款文件，（iii）与财务状况良好且信誉良好的保险公司保持联系，以符合拥有类似财产并从事类似业务的类似公司的行业惯例的方式为其财产和业务提供保险，并且（iv）确保抵押代理人为被担保方的利益，应被指定为责任政策（工人赔偿政策和公共责任政策除外）的附加保险）并且为担保方利益的抵押代理人应被指定为借款人和每个子公司担保人所维护的财产保险（公共财产政策除外）的损失收款人（在每种情况下，均应遵守第4.02节中的条件）（d））。

（b）借款人将并且将促使其每个受限制的子公司在任何时候都将其构成抵押品的财产作为损失收款人和/或额外的被保险人以抵押代理人为受益人（除前一段的例外情况外）（如适用），以及与该保险（以及借款人和/或此类受限制子公司维护的任何其他保险）有关的所有保单或证书（或其认证副本）（i）为抵押代理人的利益背书，以使抵押代理人合理满意（包括但不限于通过将抵押代理人指定为损失收款人和/或其他被保险人（如适用），以及（ii）声明未经至少30天的事先书面通知，不得取消此类保险单（或由于未付款而取消）保费，各自的保险人至少提前十天书面通知抵押代理人（除非该保险人的政策是不提供此类声明）。如果借款人或其受限制的子公司未能维持此类保险，则行政代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，并且该代理人对获得保险，保险公司的偿付能力，承保范围的充分性不承担任何责任，或索赔要求的收集。借款人应将其或其受限制子公司的伤亡或业务中断保险所涵盖的任何超过$1,200,000的损失立即通知抵押代理人。发生违约事件时和在违约事件持续期间，在遵守ABL/定期贷款债权人协议以及第一留置权/第二留置权债权人和从属协议的前提下，抵押代理人可以在发出通知之日及之后通知借款人。给出，抵押代理人有权根据抵押品的任何财产和一般责任保险单提出索赔，收取，接收并宣告根据抵押品可能应支付的任何款项无罪，并执行任何及所有背书，收据，释放，转让，为根据任何此类保险单收集，折衷或解决任何索赔而可能需要的重新分配或其他文件。

第7.06节财产检查；账簿和记录；讨论。（a）备存妥善的纪录簿册及帐目，而在该等簿册及帐目中，记项是完整的，对于与其业务和活动有关的所有交易和交易，应在所有重大方面都是真实正确的，并且可以从中得出符合GAAP的财务报表，并且（b）允许由借款人承担费用，贷款人和行政代理人的代表应在合理的事先通知下（在没有违约事件的情况下）在正常工作时间内的任何合理时间访问和检查其任何财产，并检查其任何账簿和记录并从中提取摘要存在），并尽可能经常地与控股公司及其受限制子公司的授权人员（或由授权人员指定的雇员）讨论控股公司及其受限制子公司的业务，运营，财产和财务状况；前提是，尽管有上述任何规定，（i）除非发生违约事件并持续发生，此类访问和检查应限于任何十二个月内的一次，并且（ii）第7.06节中的任何规定均不得要求借款人或其子公司采取任何违反保密协议或义务或放弃任何律师-客户或类似行为的行动特权。

第7.07节通知。授权人员实际了解后，应立即将以下情况通知行政代理人（行政代理人应立即提供给每个贷款人）:

（a）发生任何违约或违约事件；

（b）循环贷款信贷协议项下的任何违约或违约事件，或借款人或受限制子公司本金总额超过$4,800,000的任何其他债务（义务除外）（“重大债务”）；

（c）在任何时候可能存在的涉及借款人或任何受限制子公司的任何诉讼，调查或程序，（i）可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响，或（ii）与任何贷款文件；

（d）贷款方或其任何共同控制的实体知道后立即且无论如何在10天内发生以下事件:（i）发生与任何单一雇主计划有关的任何可报告事件，未能向单个雇主计划或多雇主计划或非美国计划做出任何必要的贡献，为PBGC或计划创建任何留置权，或退出或终止，任何会导致施加提款责任的多雇主计划，（ii）PBGC或贷款方或其任何共同控制的实体或任何多雇主计划针对以下方面的退出，终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动:任何单一雇主计划或多雇主计划，（iii）单一雇主计划未能满足《守则》第412条或ERISA第302条所指的最低资金标准，或可能已经或已经提出申请对于单一雇主计划，根据《守则》第412条或ERISA第302或304条放弃或修改最低资金标准（包括任何必需的分期付款）或延长任何摊销期限，（iv）已确定任何单一雇主计划被视为或预期被视为《守则》第430条或ERISA第303条所指的风险计划，（v）尚未及时就单个雇主计划，多雇主计划或非美国计划做出任何贡献，（vi）就计划而言，发生了《守则》第4975条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易，（vii）通过或开始向任何单一雇主计划供款借款人，任何子公司或任何共同控制的实体，（viii）在ERISA第4062（e）条所述的情况下停止借款人，任何子公司或任何共同控制的实体的设施的运营，或（ix）通过任何修正案对单个雇主计划的

导致贷款方或其任何共同控制实体的出资义务大幅增加；

（e）借款人或其任何受限制子公司的财务状况，业务，运营，资产或负债的任何变化，已经或可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响；和

（f）以下任何环境事项，只要该环境事项单独或总体上会产生重大不利影响:

（i）针对借款人或其任何子公司的任何未决或受到威胁的环境索赔，或借款人或其任何子公司拥有，租赁或经营的任何不动产；

（ii）所拥有的任何不动产或由其引起的任何条件或事件，借款人或其任何子公司租赁或经营（a）导致借款人或其任何子公司不遵守任何适用的环境法，或（b）可以合理地预期构成对借款人或其任何子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础；

（iii）借款人或其任何子公司拥有，租赁或经营的任何不动产的任何条件或发生，将导致该不动产受到所有权，租赁，占用的任何限制，借款人或其任何子公司根据任何环境法使用或转让该不动产；要么

（iv）针对借款人或任何其他人拥有，租赁或经营的任何不动产释放或威胁释放任何与环境有关的材料，在任何环境法或任何政府机构要求的范围内采取任何拆除或补救措施其子公司。

根据本第7.07条发出的每份通知均应附有借款人授权人员的声明，其中阐明了其中提及的事件的详细信息，并说明了相关人员建议对此采取的行动。

第7.08节其他抵押品等

（a）对于任何贷款方在截止日期之后的任何时间购买的任何财产（在抵押品定义中包括的范围内）（（b），（c）或（d）款所述的任何财产除外）以下）作为抵押代理人，为了有担保方的利益，没有完善的留置权，立即（i）执行担保协议的修正案或抵押代理人或行政代理人合理地认为有必要或建议授予抵押代理人的其他文件，并将其交付给行政代理人和抵押代理人，以使被担保方，该财产的担保权益，以及（ii）采取一切合理必要或可取的行动，为担保方的利益授予抵押代理人，完善的（在适用的担保文件要求的范围内）该财产的第二优先权担保权益（仅受ABL/定期贷款债权人协议以及第一留置权/第二留置权债权人和从属协议以及允许的留置权的约束），包括在担保协议或法律要求或行政代理人或抵押代理人合理要求的司法管辖区提交UCC财务报表。

（b）对于在截止日期之后的任何时间获得的，由任何贷款方（或在截止日期之后成为贷款方的任何子公司拥有）收费的任何不动产（除外拥有的不动产除外）），在行政代理人合理酌情决定延长的收购（或创建或收购任何子公司或将其合并为拥有不动产的子公司担保人（如适用））后的90天内，（i）执行并交付抵押，有利于抵押代理人，为担保方的利益，涵盖不动产的此类权益以及相应的不动产可交付成果，其形式和实质均应使行政代理人和抵押代理人合理满意（视需要而定）创建有效的，在遵守第8.02条允许的留置权的前提下，针对该不动产的完善和存续留置权，（ii）向贷款人提供“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危害确定，表明抵押财产是否在洪泛区内（iii）（如果适用），根据1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》中规定的《国家洪水保险计划》的要求，向抵押代理人提供洪水保险的证据，经修订并生效的1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》，以及其他信息，文件（包括但不限于评估，环境报告，并在适用的范围内使用）商业上合理的努力，从属协议）和证明，在每种情况下，均应行政代理人或抵押代理人的合理要求。

（c）对于在截止日期之后创建或收购的任何新子公司担保人（或在截止日期之后成为子公司担保人的任何全资国内子公司），应立即且无论如何在该创建或收购后的30天内（或，对于成为子公司担保人的任何全资国内子公司，日期该子公司成为子公司担保人）（该日期可能由行政代理人全权酌情决定不时延长）（i）执行并向行政代理人和抵押代理人交付对本协议和担保的此类修订协议以及行政代理人或抵押代理人认为为担保方的利益授予抵押代理人合理必要或可取的其他贷款文件，由任何贷款方拥有的该新子公司担保人的股本中的完善的第二优先权担保权益（就优先权而言，仅受许可留置权的约束，并在ABL/定期贷款债权人协议中规定的范围内，有利于担保循环贷款优先抵押品的循环贷款代理人的许可留置权，以及在第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议中规定的范围内，有利于第一留置权代理人的许可留置权），（ii）以空白形式向抵押代理人（或循环设施代理人或第一留置权代理人，如适用）交付代表该股本（如有）的证书以及未注明日期的股票权力，由相关贷款方的正式授权人员执行和交付，并且（iii）促使该新子公司担保人（A）执行并交付给行政代理人以及抵押代理人（x）担保人合并协议或行政代理人或抵押代理人要求成为子公司担保人的类似文件，以及（y）担保协议的合并协议，其格式实质上为附件，（b）采取合理必要或可取的行动，为担保方的利益向抵押代理人授予完善的（如果且在该担保文件要求的范围内）第二优先担保权益（取决于ABL/定期贷款债权人之间的协议，担保协议中有关该新子公司担保人的抵押品中的第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议以及允许的留置权），包括在担保协议或法律合理要求或行政代理人或抵押代理人要求的司法管辖区提交UCC财务报表，以及（c）交付给行政代理人以及抵押代理人该子公司担保人的证书，实质上是贷款方根据第6.01节在截止日期提供的证书的形式，并附有适当的插入和附件。

（d）对于在截止日期之后由任何贷款方创建或收购的贷款方直接拥有的排除在外的外国子公司定义第（i）条中所述的任何新的排除在外的外国子公司，立即（i）执行行政代理人或抵押代理人合理认为为担保方的利益授予抵押代理人必要或可取的担保协议修正案，并将其交付给行政代理人和抵押代理人，完善的第二优先权担保权益（关于优先权，仅受允许的留置权的约束，并且在ABL/定期贷款债权人协议中规定的范围内，在第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议中规定的范围内，有利于担保循环贷款优先抵押品的循环贷款代理人的许可留置权，有利于第一留置权代理人的许可留置权）不超过任何此类排除在外的外国子公司未偿还表决权总股本的65%和该排除在外的外国子公司未偿还无表决权总股本的100%，（ii）将代表该股本的证书（如有）以及未注明日期的股票权力以空白形式交付给抵押代理人（或循环设施代理人或第一留置权代理人，如适用），并由正式授权执行和交付相关贷款方的官员。

（e）对于任何贷款方（但不包括任何除外的外国子公司）在截止日期之后创建或收购的任何新的非担保人受限子公司，立即（i）执行抵押代理人或行政代理人认为有必要或建议授予抵押代理人的本协议和担保协议的修正案，并将其交付给行政代理人和抵押代理人，以使被担保方受益，完善的第二优先权担保权益（关于优先权，仅受允许的留置权的约束，并且在ABL/定期贷款债权人协议中规定的范围内，在第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议中规定的范围内，有利于担保循环贷款优先抵押品的循环贷款代理人的许可留置权，由任何贷款方拥有的该非担保人受限制子公司的股本中有利于第一留置权代理人的许可留置权，并且（ii）交付给抵押代理人（或循环设施代理人或第一留置权代理人，（如适用）代表该股本（如有）的证书以及未注明日期的股票权力，由相关贷款方的正式授权人员空白签发并交付。每位贷款人特此授权行政代理人和抵押代理人仅为执行上述规定而对本协议或任何其他贷款文件进行任何此类修改，修改或其他更改。

（f）贷款方应（i）在附表7.08（f）所列的一家或多家银行（每家“现金管理银行”）建立和维持代理人合理满意的类型和条款的现金管理服务。）和（ii）除非本第7.08（f）条另有规定，存入或促使立即存入，并且无论如何不得迟于收到之日后的下一个工作日，与任何抵押品有关的所有收益，所有收款（其性质可能会存入银行帐户）以及任何贷款方收到的超过$120,000的所有其他款项（包括帐户债务人直接向任何贷款方支付的款项）存入现金管理帐户。在截止日期后的45天内，贷款方应就每个现金管理帐户（除外帐户除外）向抵押代理人交付有关该现金管理帐户的控制协议。在截止日期之后的45天之内和之后，贷款方不得在任何存款帐户或证券帐户中保留现金，现金等价物或其他金额，也不得允许其任何受限制的子公司保留现金，现金等价物或其他金额，

除非抵押代理人应已收到有关每个此类现金管理帐户（除外帐户）的控制协议。只要没有发生并持续发生违约或违约事件，借款人可以修改附表7.08（f），以添加或替换现金管理银行或现金管理帐户；但是，前提是，（i）该预期现金管理银行应使抵押代理人和第一留置权代理人合理满意，并且抵押代理人和第一留置权代理人应事先书面同意在该银行开设该现金管理帐户。预期现金管理银行，（ii）在任何情况下，在开立该现金管理帐户后的5个工作日内，每个贷款方和该潜在现金管理银行均应立即签署控制协议并交付给抵押代理人。每个贷款方应立即关闭其任何现金管理帐户（并根据上述句子建立替代现金管理帐户），无论如何应在抵押代理人通知后的30天内关闭抵押代理人的合理判断不再接受任何现金管理银行的信誉，或者经营业绩，资金转移，或根据与该现金管理银行的任何控制协议，该现金管理银行在现金管理帐户或抵押代理人的责任方面的可用性程序或履行，在抵押代理人的合理判断中已不可接受。

（g）为免生疑问，贷款方没有义务在构成除外资产的任何抵押品中向抵押代理人授予担保权益。

第7.09节房东豁免；抵押访问协议。在任何时候，账面价值超过$3,000,000的任何抵押品（与同一地点的所有其他抵押品合计）均位于贷款方的任何不动产上（无论该不动产现在是否存在或在截止日期之后被收购）不属于贷款方，或存储在受托人，仓库管理员或类似方的前提下，通过商业上合理的努力获得书面的从属或放弃或抵押访问协议（视情况而定），以抵押代理人合理满意的形式和实质。

第7.10节进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，由借款人承担费用，但要遵守贷款文件和本协议中规定的限制，确认并交付进一步的文件，并执行行政代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为促进但不限于上述规定，贷款方应采取行政代理人可能不时合理要求的行动（包括但不限于执行和交付担保，担保协议，质押协议，抵押，契约）信托，股票权力，财务报表和其他文件，上述任何一项的归档或记录，以及通过占有而获得完善的股票证书和其他抵押品的交付，在每种情况下，在适用的贷款文件要求的范围内），以确保债务由担保人担保并由抵押品担保（为免生疑问，此类贷款方的第二优先权（仅受ABL/定期贷款债权人协议，第一留置权/第二留置权债权人和从属协议以及许可留置权的约束）。尽管有前述规定或本文或任何其他相反的贷款文件，在任何情况下（a）任何被排除在外的外国子公司的资产（包括其任何子公司的股权或资产）均不构成担保或担保，或要求将此类资产或此类资产的收益用于支付债务，（b）贷款方直接拥有的任何一级排除在外的外国子公司的百分之六十五（65%）以上的有表决权的股权需要抵押以担保债务，或（c）任何较低级别的排除在外的外国子公司或任何排除在外的外国子公司的任何子公司都必须被抵押以担保义务。

第7.11节会计年度。导致控股公司及其受限制子公司的会计年度在每个日历年的最后一个星期日结束，除非代理商同意该会计年度的变更（以及本协议的适当相关变更），否则不得无理拒绝该同意，附带条件或延迟。

第7.12节所得款项用途。借款人应仅按照第5.12节的规定使用贷款收益。

第7.13节遵守环境法。遵守并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其现在或以后拥有的不动产的所有权，租赁或使用的所有环境法和许可证，由任何贷款方或其任何受限制的子公司租赁或经营，并将立即支付或促使支付与该合规性有关的所有成本和费用，但不合规或不付款的情况除外，无论是单独还是整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。贷款方或其任何受限制的子公司均不得在该贷款方或其任何受限制的子公司现在或以后拥有，租赁或经营的任何不动产上产生，使用，处理，存储，释放或处置与环境有关的材料，或从任何此类不动产运输或运输与环境有关的材料，但无法合理预期会产生重大不利影响的产生，使用，处理，存储，释放，处置或运输除外。

第7.14节贷款人电话会议。在根据第7.01（a）或7.01（b）条要求交付财务报表的每个日期的二十个工作日内（或行政代理人合理酌情决定的较晚日期），通过电话会议与选择参加该电话会议的所有贷款人举行会议（在正常工作时间内），借款人应在哪个电话上审查上一个会计季度的财务业绩（在每种情况下，每个会计年度的前三个会计季度）或该财务报表所涵盖的上一个会计年度（对于每个会计年度的最后一个会计季度）以及控股公司及其受限制子公司当时的财务状况。

第7.15节收盘后交付。借款人特此同意在指定的日期或之前，以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付本附表7.15所述的项目，或行政代理人自行决定的较晚日期。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证均应视为已修改，以实现上述规定（并允许在上述和附表7.15要求的时间段内采取上述行动，（而不是贷款文件中的其他规定）；前提是，由于在截止日期未采取上述行动，因此任何陈述和保证都不是真实的，根据本第7.15节（和附表7.15）的前述规定，在采取（或要求采取）相应行动时，各自的陈述和保证在所有重大方面均应是真实正确的。

第7.16节《反恐怖主义法》；反洗钱；被禁运者。每个贷款方应并应促使其每个受限制的子公司:

（a）以不直接或间接（i）交易或以其他方式从事与以下方面有关的任何交易的方式开展业务:根据行政命令或与恐怖主义或洗钱有关的任何其他法律（“反恐怖主义法”）阻止的任何财产或财产权益，或（ii）从事或密谋从事任何违反或企图进行的交易违反，任何反恐怖主义法中规定的任何重大禁令。

（b）仅使用并非来自任何非法活动的资金偿还贷款，以使任何此类偿还的结果都不会导致贷款的提供严重违反任何适用的法律要求。

（c）（x）仅在不构成借款人或任何受限制子公司所知或实益拥有的范围内，使用借款人或任何受限制子公司的资金或财产偿还贷款，据借款人或任何受限制子公司直接或间接了解，（1）OFAC维护的“特别指定的国民和被封锁人员名单”和/或OFAC维护的任何其他类似名单上确定的受美国法律制裁或贸易限制的任何人（“禁运人员”）根据任何授权法规，包括，但不限于《国际紧急经济权力法》（50U.S.C.1701等），《与敌贸易法》（50U.S.C.APP）。1及以后，以及根据该命令颁布的任何行政命令或任何适用的法律要求，导致对借款人或任何受限制子公司的投资（无论是直接还是间接）被任何适用的法律要求所禁止，或放款人提供的贷款将违反任何适用的法律要求，或（2）行政命令，任何相关的授权立法或任何其他类似的行政命令，或（y）借款人或任何受限制的人所知子公司，任何受禁运的人在借款人或任何受限制的子公司中拥有任何直接或间接利益，结果，任何适用的法律要求均禁止对借款人或任何受限制的子公司（无论是直接还是间接）进行投资，或者贷款违反了任何适用的法律要求。

第7.17条许可证的获得等获取，维护和保存，并促使其每个受限制的子公司获取，维护和保存，并采取一切必要行动及时续签在适当行为中必要或有用的所有许可证，执照，授权，批准，应享权利和认证在每种情况下其业务，除非无法合理地预期未能获得，维持，保留或采取此类行动会产生重大不利影响。

第八条

负面盟约

每个贷款方在此共同和分别同意，在终止日期之前，每个贷款方均不得也不应允许其各自的受限制子公司直接或间接:

第8.01节债务。产生任何债务，但（以下债务为“允许债务”）:

（a）根据任何贷款文件的债务；

（b）（i）根据《第一留置权信贷协议》第8.01（b）条允许产生的任何次级债务（定义见《第一留置权信贷协议》）；（ii）借款人或其受限制子公司的次级债务（可能由其他贷款方担保）；提供（i）在根据本（b）条实施任何债务产生后，按备考基准计算的总净杠杆比率不得大于1.50:1.00，（ii）当时不存在违约事件发生或将由此导致，（iii）该债务的收益应仅用于为允许的收购和相关投资提供资金，（iv）该债务的最终规定的到期日不得少于最晚到期日之后的6个月，（v）该债务应遵守从属协议，（vi）贷款人（和/或其关联公司）应为

有机会根据其各自在定期贷款中所占的份额按比例提供全部或任何部分此类债务；但任何放款人均无义务根据本条（b）提供承诺和/或进行任何贷款，并且此处包含的任何内容均不构成，或应被视为构成对任何债务的承诺，（vii）如果贷款人（贷款人除外）提供任何此类债务，此类放款人应在本协议第12.04节规定的相同程度上使行政代理人合理满意（viii）借款人应已向行政代理人提供了借款人授权官员的证明，以证明其符合前述（i）至（vii）条款的要求以及“次级债务”的定义，并包含计算（（i）条要求的合理详细信息）；（iii）先前根据本（b）条并根据其要求而产生的任何允许的债务再融资；

（c）允许的购买货币债务以及与该债务有关的任何允许的再融资；

（d）背书票据或其他付款项目以供存入；

（e）允许的公司间预付款；

（f）（i）截至交割日并在附表8.01（f）中列出的未偿债务，以及（ii）先前根据并根据本条（f）的要求发生的任何允许的债务再融资；

（g）构成许可投资的债务；

（h）债务，包括（i）在日常业务过程中与担保和上诉保证金，履约保证金，投标保证金，上诉保证金，完成担保和类似义务（包括支持此类义务的信用证）有关的担保，（ii）与允许的处置或允许的收购有关的对买方或卖方的惯常赔偿义务的担保，以及（iii）与控股公司或其受限制子公司的债务有关的担保，在一定程度上，根据该担保有义务的人可能已经产生了这种基本债务；

（i）控股公司或其任何受限制的子公司根据掉期协议产生的债务，其真实目的是对冲与控股公司及其受限制的子公司的运营相关的利率，商品或外币风险，而不是投机目的；

（j）控股公司或其任何受限制子公司因向该人出售资产或股本而产生的收益方面的无抵押债务与完成一项或多项允许的收购有关的债务，只要该债务的条款和条件与“次级债务”定义的第（i），（ii）和（iv）条合理一致；

（k）在正常业务过程中，在每种情况下，与净额结算服务，透支保护和其他类似服务有关的债务；

（l）债务，包括（a）保险费的融资，（b）供应安排中包含的照付不议义务，或（c）对现任或前任高级职员，董事，顾问，顾问的递延补偿或基于权益的补偿或其雇员，在每种情况下均在日常业务过程中；

（m）与完成一项或多项允许的收购或允许的处置有关的控股公司或其任何受限制子公司的任何赔偿义务，购买价格调整，不竞争或类似义务的或有负债；

（n）在每种情况下，对构成许可债务的债务应计利息，原始发行折扣的增加或摊销，或以实物支付利息；

（o）在日常业务过程中与信用卡，信用卡处理服务，借记卡，储值卡或商业卡（包括所谓的“购买卡”，“采购卡”或“P卡”）有关的债务”）；

（p）循环贷款义务及其任何允许的再融资（取决于ABL/定期贷款债权人协议的条款，包括但不限于其中规定的任何上限）；

（q）在日常业务过程中与工人的赔偿要求，健康，残疾或其他员工福利或财产或伤亡或责任保险或自我保险义务有关的债务；

（r）在任何时候获得的本金总额不超过$6,000,000的未偿债务；和

（s）根据第一留置权贷款文件及其任何允许的再融资而产生的债务（取决于ABL/定期贷款债权人协议以及第一留置权/第二留置权债权人和从属协议的条款，包括但不限于其中规定的任何上限）。

第8.02节留置权。对任何财产或资产（不动产或个人，有形或无形）（无论是现在拥有还是以后收购）创建，招致，承担或遭受任何留置权，除非（以下留置权为“许可留置权”）:

（a）在第8.01（l）条允许的范围内，在日常业务过程中对保险费的未得部分授予留置权，以确保为保险费提供资金；

（b）（i）尚未拖欠或（ii）对抵押代理人的留置权没有优先权的未付税款，评估费或其他政府费用或征费的留置权（抵押代理人的任何此类留置权除外，根据“排除资产”定义的（l）条款，不需要完善），并且只要（a）基本税项，评估，或通过适当的程序真诚地抗辩费用或征费，并根据GAAP（或针对受限制的外国子公司）在借款人或适用的受限制子公司（视情况而定）的账簿上保留足够的准备金子公司，符合适用于其各自组织司法管辖区的公认会计原则）或（b）其总金额不超过根据第5.11节允许仍未支付的金额；

（c）在日常业务过程中因法律的执行而产生的，与借款无关的，对仓库管理员，房东，承运人，机械师，物资人员，劳工，修理工或供应商有利的留置权，并且留置权（i）为尚未拖欠的款项，或（ii）正在通过适当的程序真诚地抗辩，并且对位于从房东，出租人和抵押权人租赁或转租的不动产上的固定装置和有形动产具有留置权；

（d）为担保控股公司及其受限制子公司与工人补偿或其他失业保险或对保险公司的其他负债有关的义务而存入的款项的留置权；

（e）就任何不动产而言，勘测例外，产权负担，地面租赁，地役权，通行权，以及分区限制，这些限制不能保证借入的任何债务，也不会实质性地减损该不动产的价值或实质性地干扰或损害其使用或运营；

（f）经营租赁下的出租人和许可协议下的非排他性许可人的利益，以及UCC财务报表的提交仅作为与经营租赁（任何售后回租交易除外）或货物寄售有关的预防措施；

（g）根据任何贷款文件创建的留置权；

（h）在法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保在日常业务过程中支付与进口货物有关的关税；

（i）本协议附表8.02（i）规定的留置权；前提是，要有资格作为许可留置权，本协议附表8.02（i）所述的任何此类留置权仅应确保其在截止日期所担保的债务及其任何允许的再融资；

（j）对为担保控股公司及其受限制子公司在日常业务过程中获得的担保或上诉债券的偿还义务或第8.01（h）（i）条允许的其他义务而存入的金额的留置权，

（k）在日常业务过程中的专利，商标，版权和其他知识产权的非专有许可；但在任何重大方面均不会干扰控股公司及其受限制子公司的整体业务；

（l）仅由于存在不构成本协议第10.01（g）条规定的违约事件的判决，命令或裁决而产生的判决留置权；

（m）仅在日常业务过程中因维护此类存款账户而产生的抵销权或银行对有利于银行或其他存款机构的资金存款的留置权，但在任何情况下，任何此类留置权均不得（直接或间接）担保偿还借入的任何债务；

（n）根据《统一商法典》（或同等法规）第4-208条对托收过程中的物品产生的托收行的留置权（i），（ii）有利于根据法律负担存款（包括抵销权）并在银行业惯例的一般参数范围内的银行机构，以及（iii）有利于在日常业务过程中授予的信用卡处理商；

（o）有利于任何贷款方的留置权；

（p）留置权，以担保债券或其他担保，以履行PBGC根据ERISA第4062（e）条施加的责任；

（q）替代许可留置权的留置权，只要原始债务是许可再融资的主题，并且该替代留置权仅负担担保原始债务的资产；

（r）在资本租赁下购买货币留置权或出租人的权益，只要该留置权或权益可担保第8.01（c）条允许的允许的购买货币债务或债务，并且只要（i）该留置权仅附加于资产融资，购买或收购及其收益，以及（ii）该留置权仅担保为购买融资，购买或收购的资产或任何允许的再融资而产生的债务；

（s）【保留】；

（t）不能为借入的钱或信用证担保债务且由此担保的债务总额不超过600,000美元的其他留置权；

（u）（x）根据循环贷款文件创建的留置权及其任何允许的再融资，只要该留置权受ABL/定期贷款债权人协议的约束；以及（y）根据第一留置权贷款文件创建的留置权及其任何允许的再融资，只要该留置权受第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议的约束；

（v）对该人与之合并，合并或以其他方式获得时存在的人的财产的留置权，借款人或其任何受限制的子公司与允许的收购有关；前提是此类留置权在考虑进行此类合并，合并或收购之前就已存在，并且不扩展至除与之合并或合并的人的资产以外的任何资产，或由借款人或该受限制子公司收购；

（w）借款人或其任何受限制子公司在与许可收购有关的财产收购时存在的财产（包括股本）的留置权；前提是该留置权在该收购之前就已存在，并且并非出于对该收购的考虑而产生；

（x）留置权，以担保第8.01（o）条允许的义务；和

（y）对借款人或其任何受限制子公司与任何意向书或收购协议有关的任何现金保证金的留置权本协议未禁止的内容，以及对为担保控股公司及其受限制子公司与进行或订立投标，投标有关的义务而存入的金额的留置权，在日常业务过程中而与借款无关的贸易合同或租赁。

第8.03节基本变更。进行任何合并，合并或合并，或自行清算，清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或暂停或停止经营贷款方及其受限制子公司的大部分业务，作为一个整体，除了:

（a）（i）担保人之间的任何合并或合并，（ii）担保人与借款人之间的任何合并或合并，只要借款人是任何此类合并或合并的幸存实体，（iii）非担保人受限子公司与贷款方之间的任何合并或合并，只要该贷款方是任何此类合并或合并的幸存实体，以及（iv）非担保人受限子公司之间的任何合并或合并；

（b）（i）清算或解散具有名义资产和名义负债的非经营性受限子公司，或（ii）担保人的清算或解散，只要该清算或解散担保人的所有资产（包括任何股本的任何权益）转让给未清算或解散的贷款方，或（iii）清算或解散非担保人受限子公司，只要该清算或解散的非担保人受限子公司的所有资产（包括任何股本的任何权益）转让给贷款方或另一非贷款方-担保人受限子公司；前提是，对于非全资子公司的任何非担保人受限子公司，仅需将清算或解散的非担保人受限子公司的资产或股本的比例金额（基于所有权百分比）转让给贷款方或另一非担保人受限子公司；

（c）第8.06条允许的控股公司及其受限制子公司的任何投资都可以结构为合并，合并或合并；前提是（i）在各自的合并生效后，根据第8.06条的相关条款继续允许各自的投资，合并或合并，（ii）根据安全文件授予或将要授予行政代理人的此类财产的留置权和担保权益，应根据第7.08和7.10节的规定予以维持或创建，（iii）在任何合并的情况下，合并或合并或涉及借款人，借款人应为尚存的人；（iv）如果作为子公司担保人的受限制子公司是该合并，合并或合并的当事方（借款人不是当事方），并且该子公司担保人不在合并中幸存，合并或合并，（x）尚存的人应根据行政代理人合理接受的形式（包括满足《惯例爱国者法案》的要求），根据其作为当事方的贷款文件明确承担有关各自子公司担保人的义务。以及第7.08节中规定的要求），并且（y）借款人应已向行政代理人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明该合并，合并或合并以及对各自贷款文件的此类补充保留了该子公司担保人的贷款文件的可执行性（取决于惯例假设，资格和例外情况）；但在第（iv）款的情况下，此类合并，合并或合并不会导致各自的子公司担保人（或由于合并，合并或合并而成为该子公司担保人的继承人）不再是借款人的全资国内子公司，（v）如果不是贷款方的受限子公司是该合并，合并或合并的当事方（借款人不是当事方），受限制的子公司应是其连续或幸存的人，并且（vi）在根据本条（c）允许的任何交易生效后，担保或抵押代理人的担保权益在担保的任何部分均不会受到损害。抵押品（包括，但不限于，由于建立了任何

在每种情况下，由行政代理人根据借款人提供的信息合理确定的，不是担保人且拥有先前已抵押但不再构成抵押的资产的实体；

（d）与允许的收购有关，贷款方或贷款方的任何受限制子公司可以与任何其他人合并，合并或合并，或允许任何其他人与之合并，合并或合并；提供在任何贷款方为订约方的任何此类合并或合并的情况下，该贷款方是尚存的人，除非根据上述（c）条款的附带条件第（iv）条允许进行此类合并或合并；

（e）借款人或其任何受限制子公司的合并或合并，其唯一目的是并具有唯一的重大影响，以改变其在美国境内的组织状态（或就外国子公司而言，（如果该实体的司法管辖区在美国境外）；但是，前提是（i）在涉及借款人或子公司担保人的任何合并或合并的情况下，借款人或子公司担保人应为幸存者；以及（ii）在任何合并的情况下，涉及任何其他贷款方的合并或合并，贷款方应为尚存的公司；

（f）本条所允许的暂停或停止业务，或与第8.04条所允许的交易有关，

（g）不是贷款方的任何外国子公司可以合并为不是贷款方的任何合资企业或其他外国子公司；和

（h）交易。

第8.04节财产处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，或者，对于借款人的任何受限制子公司，将该受限制子公司的股本的任何股份发行或出售给该人的现有持有人以外的任何人股本，除外（以下为“允许的处置”）:

（a）出售，遗弃或以其他方式处置剩余，磨损，损坏的财产，或在日常业务过程中过时或不再使用或有用，只要所有此类财产在任何会计年度的公允市场总价值不超过$6,000,000以及对控股公司及其受限制子公司的业务无用的不动产租赁或转租；前提是，如果总净杠杆比率小于1.0至1.0，则出售，放弃，或允许根据本条（a）进行其他处置，而不考虑每个会计年度的上限$6,000,000，

（b）在正常经营过程中向买方出售库存品；

（c）以本协议或其他贷款文件的任何其他条款未禁止的方式使用或转移金钱，现金或现金等价物；

（d）在日常业务过程中以非排他性方式许可专利，商标，版权和其他知识产权；

（e）授予许可留置权；

（f）在每种情况下，在无追索权的情况下，处置、出售或折价出售在正常经营过程中产生的但仅与折价或折价有关的应收账款；

（g）财产的任何非自愿损失，损坏或破坏；

（h）通过行使征用权或其他方式进行的任何非自愿谴责，扣押或取得，或没收或征用财产的使用；

（i）借款人或其受限制子公司在日常业务过程中的资产租赁或转租或许可；

（j）出售或发行借款人的股本；

（k）（i）借款人或其任何受限制子公司的注册专利，商标，版权和其他知识产权在开展业务时在经济上不可取的范围内失效，或（ii）放弃专利，商标，版权，或在日常业务过程中的其他知识产权，只要（在每种情况下，根据第（i）和（ii）条），（A）就版权而言，此类版权不是产生版权的重大收入，（b）该过失不会对代理人或放款人的利益造成重大不利影响；

（l）根据本协议明确允许进行的限制性付款；

（m）作出准许投资；

（n）只要没有发生违约事件并且该违约事件仍在继续或将立即导致资产或股本的处置（i）从借款人到担保人，（ii）从担保人到另一担保人或借款人，（iii）从任何非担保人限制子公司到贷款方或任何其他非担保人限制子公司，只要该交易符合第8.08节中规定的要求；

（o）贷款方根据许可收购完成的资产处置，只要（i）收到的对价在标的许可收购之日起12个月内完成为了使要如此处置的资产至少等于该资产的公允市场价值，（ii）借款人有合理的酌处权，与借款人的业务有关，要如此处置的资产不是必要的或经济上不可取的，（iii）如此处置的资产易于识别为根据标的许可收购获得的资产；

（p）【保留】；

（q）第8.03节允许的交易；

（r）为完成交易而进行的处置；

（s）【保留】；和

（t）处置上述（a）至（s）条款未另行允许的资产，只要以公允市场价值进行处置，并且处置的所有资产（包括拟议的处置）的公允市场价值总额在任何情况下均不超过$6,000,000会计年度。

第8.05节限制付款。进行任何限制性付款；前提是，只要法律允许:

（a）（i）任何子公司担保人可以向借款人或任何其他子公司担保人宣布或进行限制付款，（ii）任何非担保人限制子公司可以向子公司担保人，借款人或另一非担保人限制付款子公司，（iii）任何非全资子公司均可按比例向该非全资子公司的股本持有人宣告或支付限制性付款；

（b）只要没有发生违约事件并持续发生或以其他方式导致违约事件，借款人可以向控股公司宣布或进行限制性付款，而控股公司可以向其股本持有人宣布或进行限制性付款；前提是，控股公司根据本第8.05（b）条支付的限制性付款总额在任何时候均不得超过当时的可用金额；

（c）应允许无现金行使期权和认股权证；

（d）只要没有发生违约事件并持续发生或以其他方式导致违约事件，借款人可以向控股公司支付有限制的现金付款，而控股公司可以向其任何股本持有人支付有限制的现金付款，允许控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司回购，赎回或以其他方式收购控股公司或由高级管理人员，董事或雇员或前高级管理人员，董事或雇员持有的控股公司的任何直接或间接母公司的合格股本（或其受让人，控股公司或借款人或其受限制子公司的遗产或受益人，在其死亡，伤残，退休，遣散或终止雇用或服务时；但在任何会计年度中，为所有此类赎回和付款而支付的受限制付款总额均不得超过，在本协议有效期内，总计$1,200,000，且不得超过$3,600,000；

（e）只要没有发生违约事件，并且该违约事件将继续发生或将由此导致，（i）控股公司及其受限制的子公司可以偿还和赔偿保荐人或其任何关联公司因保荐人及其关联公司与交易，循环融资文件，第一留置权有关的自付费用和支出贷款文件，控股公司或其任何受限制子公司（无论是否成功）的管理服务协议或任何允许的收购或允许的处置或任何其他债务或股权发行，（ii）控股公司及其受限制的子公司可以在截止日期根据《十二至十二管理服务协议》支付不超过$12,000,000的费用，（iii）控股公司及其受限制的子公司可以根据《管理服务协议》支付费用，但前提是就本条（iii）而言，就十二至十二管理服务协议而言，此类付款不得超过（1）$12,000,000Plus，只要控股公司及其子公司在付款时的总净杠杆比率小于1.00:1.00（根据备考），金额的24%，（如果有）合并EBITDA超过133,000,000美元，并且（2）就MNG管理服务协议而言，在任何日历年中，在每种情况下均为3,240,000美元，并且（iv）控股公司及其受限制的子公司可以根据过渡服务协议付款，但前提是，就第（iv）款而言，在任何日历年中，此类付款不得超过$360,000；

（f）借款人和控股公司可根据任何权益在截止日期之后按借款人和控股公司收到的任何净现金收益的金额进行限制性付款

只要在借款人和控股公司收到此类净现金收益后的2个工作日内支付了限制性付款，就其股本出资；

（g）贷款方及其受限制的子公司可以宣布并仅以股本形式支付股息或其他分派；

（h）如果借款人和借款人的任何适用子公司包含在合并，合并，统一或类似的所得税申报表中，而控股公司的直接或间接所有者是该申报表的共同母公司，则借款人可以向控股公司进行有限制的付款，控股公司可以向其直接或间接所有者进行有限制的付款，以支付归因于借款人及其适用子公司的业务和运营的任何美国联邦，州和地方以及非美国所得税，其金额等于借款人及其适用的子公司在借款人被视为共同母公司的情况下应单独支付的所得税金额（即，如果借款人和适用的子公司未包括在合并中，控股公司的直接或间接所有者为共同母公司的合并，统一或类似的所得税申报表）；

（i）在遵守第4.02（g）条的前提下，借款人和控股公司可以在本协议有效期内支付总额不超过$15,600,000的截止日期限制现金；

（j）在构成限制付款的范围内，控股公司和每个限制子公司可以采取第8.02节，第8.03节，第8.04节，第8.06节，第8.07节或第8.08节允许的任何行动；

（k）借款人和控股公司可以支付限制性付款，其金额等于任何现任或前任雇员，董事或高级职员（或其各自的受让人）应支付或预期应支付的预扣税或类似税款，遗产或其遗产下的受益人），以及考虑到此类付款而进行的任何股本回购，包括与授予，归属或交付任何股本有关的视为回购；

（l）为完成交易而进行的任何分配或其他限制性付款；和

（m）借款人可以向控股公司支付必要的股息或类似分派，以允许控股公司在其作为控股公司的日常业务过程中，在控股公司到期时支付惯常的费用和支出（包括薪金和相关的合理费用）以及控股公司或其直接或间接母公司的员工产生的惯常费用，间接费用，法律，会计和其他专业费用以及与维持其存在有关的惯常费用），只要该金额应归因于借款人及其受限制的子公司。

第8.06节投资。进行任何投资，但（以下简称“许可投资”）除外:

（a）对现金及现金等价物的投资；

（b）（i）向雇员，高级职员提供的非现金贷款和预付款，控股或借款人或其任何受限制子公司的董事目的是购买控股公司或其母公司的股本，只要该贷款的收益全部用于购买控股公司或其母公司及其控股公司或该控股公司的股本

母公司立即将此类现金收益贡献给借款人，以及（ii）向董事提供的贷款和垫款，控股公司或借款人或其任何受限制子公司的雇员和高级管理人员在日常业务过程中出于任何其他业务目的，在任何时候未偿还的总金额不超过$1,200,000；

（c）允许的公司间预付款；

（d）允许的收购；

（e）因偿还或执行应付或欠控股公司或其受限制子公司的债务或索偿而获得的股本或其他证券（在客户或供应商破产或正常业务过程以外的其他情况下），或作为任何此类债务或索偿；

（f）截止日期的收购和其他交易；

（g）在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

（h）为结算在日常业务过程中应付给控股公司或其任何受限制子公司的款项或应付给控股公司的款项而收到的投资（包括债务义务和股本）及其受限制的子公司，是由于涉及帐户债务人的破产或重组程序，或丧失抵押品赎回权或执行有利于控股公司或其受限制的子公司的留置权，或与客户和供应商发生纠纷；

（i）截止日期已存在并在附表8.06（i）中描述的投资及其任何修改，更新，延期或再投资，但除非本协议另有允许，否则其金额不得增加；

（j）在允许的收购中被收购的人持有的投资，只要该投资不是出于对该允许的收购的考虑或与之相关，并且在该允许的收购之日存在；

（k）第8.01（h）条允许的担保；

（l）法律要求任何贷款方在该贷款方的任何受限制子公司中维持最低净资本要求或适用法律另有要求的股权投资，

（m）除本第8.06条另行允许的投资外，控股公司及其受限制子公司的投资；前提是，在进行任何此类投资时，该投资的总金额（对于以非现金资产形式进行的投资，取该资产在进行该投资时的公允市场价值）不得超过（1）$3,000,000（减去所有其他未偿还投资的总额（不考虑减记或冲销而确定，对于以非现金资产形式进行的投资，以该投资时该资产的公允市场价值为准），以利用根据本条第（i）（1）款允许的总金额，加上（2）当时可用的金额，只要没有发生违约事件并持续发生或以其他方式导致违约事件；

（n）【保留】；

（o）在日常业务过程中为确保履行经营租赁而存入的现金；

（p）【保留】；

（q）股权投资（i）借款人或任何受限制子公司在任何受限制子公司中的股权投资，（ii）任何非担保人受限制子公司在任何受限制子公司或其他非担保人受限制子公司中的股权投资，（iii）借款人或任何非担保人受限子公司中的任何受限子公司，只要该投资是一系列同时进行的投资的一部分，导致初始投资的收益投资于借款人或一个或多个受限子公司；

（r）投资，包括在正常业务过程中因发放贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期（包括向分销商提供的预付款），以及从陷入财务困境的帐户债务人收到的清偿或部分清偿的投资，和投资，包括在日常业务过程中预付给供应商的款项；

（s）在构成投资的范围内，第8.01节，第8.02节，第8.03节，第8.04节，第8.05节，第8.07节或第8.08节允许的交易；

（t）构成投资、购买和购置存货、用品、材料或设备或其他资产、知识产权或其他权利的购买、购置、许可或租赁的，在每种情况下均在正常经营过程中进行；和

（u）在日常业务过程中的投资，包括（i）托收或存款的背书和（ii）与客户的惯常贸易安排。

第8.07节某些债务工具的支付和修改；组织文件的修改。

（a）就任何次级债务进行任何可选的预付款，还款或赎回，（i）将任何此类债务转换为控股公司的股本（不合格股本除外），以及（ii）根据其从属条款或与之相关的适用的债权人或从属协议；提供可以用第8.01节允许的允许的再融资收益对此类债务进行再融资。

（b）尽管本文有任何相反规定，但可选或强制性预付款，只要没有发生违约事件并持续发生或将立即导致违约事件，则应允许第8.07（a）条另行禁止的还款或赎回的总金额等于当时可用的可用金额。

（c）以ABL/定期贷款债权人协议禁止的方式修改，修改或更改任何循环贷款文件，或以第一留置权/第二留置权债权人和从属协议禁止的方式修改，修改或更改任何第一留置权贷款文件。

（d）修改，修改或更改借款人或其任何受限制子公司的任何组织文件，除非不能合理地预期本（d）条规定的此类修改，修改，更改或其他行动会对借款人的利益造成重大不利影响贷款人（由借款人确定）。

第8.08节与关联公司的交易。直接或间接订立或允许存在任何交易或合同（包括任何财产的购买，出售，租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费用，与任何贷款方的任何非贷款方关联公司或为其利益而支付的咨询费或类似费用，总对价超过120,000美元，但以下情况除外:（a）为免生疑问，控股公司与其受限制的子公司之间或之间的交易否则本协议禁止，（b）交易的条款和条件不低于控股公司或该受限制子公司当时在可比较的公平交易中可从非关联公司的无关第三方获得的对控股公司或该受限制子公司的优惠，（c）第8.05条允许的任何限制性付款，（d）向其支付或提供的费用和补偿（包括遣散费），福利和激励安排（包括根据股票期权和其他员工福利计划），以及代表其提供的任何赔偿，控股公司的高级职员，董事或雇员，借款人或在日常业务过程中的任何受限子公司，（e）发行或出售控股公司和借款人的任何股本（以及行使任何期权，认股权证或其他获得控股公司和借款人股本的权利）或对控股公司和借款人资本的任何出资，（f）交易，（g）对借款人的子公司和合资企业的投资（在任何此类子公司的范围内在第8.06节（h）控股公司之间的交易允许的范围内，不是受限制子公司或任何此类合资企业仅是控股公司及其受限制子公司在该子公司或合资企业中投资的结果的关联公司，借款人和任何受限制的子公司以及仅由于该人的董事也是控股公司，借款人或任何受限制的子公司的董事而成为关联公司的任何人，（i）发行股本（1）借款人向控股公司发行，或（2）控股公司向其任何关联公司（借款人的任何子公司除外）发行，（j）在以下情况下用于佣金，差旅和其他类似目的的预付款:董事，高级管理人员和雇员的日常业务过程，（k）第8.06条允许的投资，（l）第8.03条允许的交易，（m）非担保人受限制子公司之间或之间的交易，（n）任何贷款文件，循环贷款文件和第一留置权贷款文件，（o）第8.01条允许的债务，（p）第8.02条允许的留置权，（q）管理服务协议及其下的任何付款，以及（r）过渡服务协议。

第8.09节售后回租交易。进行任何售后回租交易，除非第8.01节，第8.04节和第8.11节允许进行售后回租交易。

第8.10节会计期间的变化。允许借款人的会计年度在每个日历年的最后一个星期日以外的另一天结束，但（i）经行政代理人的书面同意（不得无理地拒绝，延迟或有条件地同意）或（ii）在第7.11节另有允许的范围内。

第8.11节否定质押条款；限制子公司分配的条款。

（a）订立或遭受存在或生效的任何协议，该协议禁止或限制借款人或任何受限制子公司对任何抵押品（无论是现在拥有还是以后收购）产生留置权的能力，在（a）本协议，其他贷款文件以及与其允许的再融资有关的任何文件以外的一方所要求的范围内，担保其在贷款文件下的义务，（b）证明或管理特此允许的任何购买货币留置权或资本租赁义务的任何协议（在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效），（c）对租赁转让的惯常限制，许可

以及在日常业务过程中订立的合同，（d）任何人成为借款人的受限制子公司时有效的任何协议（包括与债务有关的协议）；提供，未考虑到该人成为借款人的受限子公司而订立该协议，（e）与该出售之前的许可处置有关的协议中包含的习惯限制和条件；提供，此类限制和条件仅适用于将要出售的财产，并且根据本协议允许进行此类出售，（f）在遵守ABL/定期贷款债权人协议或另一债权人协议，循环贷款文件以及任何允许的再融资的范围内就此而言，（g）根据任何非担保人受限制子公司的第8.01条允许的证明，管理或以其他方式与债务有关的协议下的限制；前提是此类限制仅针对非担保人受限制子公司的资产，（h）合资企业协议，有限责任公司运营协议中的习惯规定，合伙协议，股东协议和其他类似协议，（i）在进行此类处置之前，贷款方或贷款方的受限制子公司根据本协议允许的与处置财产或资产或股本有关的协议中包含的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于要处置的贷款方或贷款方的受限制子公司的财产或资产，并且根据本协议允许进行此类处置，（j）客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的惯常限制，（k）许可证和其他限制其分许可或转让的合同或处置贷款方的任何资产或任何子公司的合同中的惯常禁止转让规定，但任何该等合约中的限制只适用于将予处置的贷款方的资产或附属公司，（l）不动产租赁中的规定，禁止根据该租赁对承租人的权益进行抵押或质押，或限制该租赁的转租或转让，（m）在允许的收购中获得的人的任何协议中包含的任何产权负担或限制，或本协议项下允许的投资，在进行此类允许的收购或投资时存在哪些产权负担或限制（但并非出于其考虑而创建），并且该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，除如此获得的人或该人的财产和资产外，（n）根据（y）在截止日期存在的合同义务，以及（z）在上述（y）条款允许的合同义务范围内在证明债务的协议中，在证明其任何允许的再融资的任何协议中均有规定，只要该允许的再融资不扩大该合同义务的范围，（o）与第8.02条允许的现金，现金等价物或其他存款有关的限制，（p）在遵守第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议或另一债权人协议，第一留置权贷款文件及其任何允许的再融资的范围内，（q）任何法律要求，（r）在每种情况下，与根据第8.01条允许产生的任何债务有关的任何协议或文书，如果其中包含的禁止或限制整体上对贷款人的有利程度不低于此处包含的禁止或限制，整体而言，由借款人真诚确定，（s）截止日期收购协议，以及（t）对上述任何一项的任何修改，更新或替换，只要其中包含的禁止和限制作为一个整体，与借款人真诚地确定的在进行此类修改，更新或替换之前的整体禁止和限制相比，对贷款人没有实质性的不利影响。

（b）对任何受限子公司（A）就其持有的该受限子公司的任何股本进行受限付款，或偿还或预付任何债务的能力进行任何同意的产权负担或限制，或使其存在或生效欠，借款人或借款人的任何其他受限制子公司，（b）向借款人或借款人的任何其他受限制子公司提供贷款或垫款，或（c）将其任何资产转让给

借款人或借款人的任何其他受限制子公司，但根据或由于（i）贷款文件中存在的任何限制及其任何允许的再融资而存在的此类产权负担或限制除外，（ii）根据与处置该受限子公司的全部或基本全部股本或资产有关的协议而对受限子公司施加的任何限制，只要根据本协议允许出售，（iii）在日常业务过程中订立的租赁，合同和许可证转让的惯常限制，（iv）任何人成为借款人的受限制子公司时有效的任何协议（包括与债务有关的协议）；前提是未考虑到该人成为借款人的受限制子公司而订立该协议，（v）根据本协议另行允许的有关购买货币留置权或资本租赁义务的协议，具有上述（c）节所述性质的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效，（vi）附表8.01（f）中列出的有关截止日期未偿债务的协议及其任何允许的再融资，（vii）第8.02条允许的留置权，该留置权限制了借款人或其任何受限制子公司处置资产的权利受此类留置权的约束，（viii）与合资企业协议，资产出售协议，股本出售协议以及与本协议允许的交易有关的其他类似协议中有关资产或财产的处置或分配的规定，但该产权负担或限制仅对作为该协议标的的资产或财产有效，（ix）自借款人或其任何受限制子公司收购之日起生效的，有关借款人或其任何受限制子公司所收购的人的债务或股本的任何文书，其产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产人，除如此获得的人或该人的财产或资产外，（x）根据第8.01条允许的证明或管理非担保人受限制子公司债务的协议的限制；前提是此类限制仅针对任何非担保人受限制子公司的资产，（xi）根据第8.01（b），（j）或（p）条允许的证明或管理债务的协议的限制，（xii）客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制控股公司及其受限制的子公司，（xiii）适用于合资企业且仅适用于该合资企业或其股本的合资企业协议或其他类似协议中的习惯规定，在每种情况下均在日常业务过程中订立，（xiv）有限责任公司运营协议，合伙协议，股东协议和类似协议，（xv）根据（y）在截止日期存在的合同义务，以及（z）在证明债务的协议中规定了前款（y）所允许的合同义务的范围内，在证明其任何允许的再融资的任何协议中均有规定，只要该允许的再融资不扩大该合同义务的范围，（xvi）不动产租赁中禁止根据该租赁对承租人的权益进行抵押或质押或限制该租赁的转租或转让的规定，（xvii）循环融资文件及其任何允许的再融资，（xviii）任何法律要求，（xix）在每种情况下，与根据第8.01条允许产生的任何债务有关的任何协议或文书，如果其中包含的产权负担和限制整体上对贷款人的实质性不利程度不低于此处包含的产权负担和限制，整体而言，由借款人真诚确定，（xx）借款人和其他受限制子公司对商标，服务商标，商品名称，版权，专利，特许经营权的许可或分许可的任何限制，在日常业务过程中的许可和其他知识产权（在这种情况下，此类限制应仅与根据该许可或分许可获得的知识产权有关），（xxi）在遵守第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议或另一债权人协议，第一留置权贷款文件及其任何允许的再融资的范围内，（xxii）截止日期收购协议，以及（xxiii）对以下任何一项的任何修改，更新或替换

前述规定，只要其中包含的产权负担和限制整体上不比借款人确定的在进行此类修改，更新或替换之前的产权负担和限制整体上对贷款人不利真诚。

第8.12节业务范围。对于借款人及其每个受限制的子公司，直接或通过任何受限制的子公司从事任何业务，但控股公司及其受限制的子公司在截止日期从事的业务或合理相关，相似，辅助的业务除外，补充或附带或合理扩展。

第8.13节【保留】。

1940年《投资公司法》第8.14条。从事任何业务，进行任何交易，使用任何证券或采取任何其他行动，或允许其任何受限制的子公司进行上述任何一项，这将使其或其任何受限制的子公司受到1940年《投资公司法》（经修订）的注册要求的约束，由于是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，因此无权获得该法所指的豁免。

第九条

保证

第9.01节担保。每位担保人特此作为主要债务人而不是担保人，共同和分别向每个被担保方及其各自的继承人和允许的受让人保证在到期时及时全额付款（无论是在规定的到期日，还是通过要求的预付款，声明，要求，（1）本金和利息（包括任何利息，费用，（i）贷款人向借款人提供的贷款，但在根据《破产法》或任何其他司法管辖区的任何类似法律提出破产或破产呈请后，根据《破产法》的规定应产生的费用或收费，（ii）每个借款人的贷款人持有的票据，以及（2）贷款方不时欠担保方的所有其他义务（此类义务在本文中称为“担保义务”）。每位担保人在此共同和个别地同意，如果借款人在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式）未能全额支付任何担保义务，则该担保人将以现金支付，而无需任何要求或通知，并且在延长付款时间或延长任何担保义务的情况下，将根据该担保义务的条款在到期时（无论是在延长的到期日，通过加速还是其他方式）以现金全额支付延期或续签。

第9.02节无条件义务。担保人在第9.01节中的义务应构成付款保证（而不是收款保证），并且在适用法律要求允许的最大范围内，是绝对的，不可撤销的和无条件的，连带的，无论其价值，真实性如何，有效性，借款人在本协议，票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的合规性或可执行性，或对任何担保的任何其他担保或担保的任何替代，释放或交换义务，不论任何其他情况可能以其他方式构成任何担保人对担保人的法律或公平解除或抗辩（如适用）（全额付款除外）。在不限制前述规定的一般性的前提下，同意以下任何一项或多项的发生均不会改变或损害担保人在本协议项下的责任，在每种情况下，担保人在任何情况下均应保持绝对，不可撤销和无条件。如上所述的所有情况:

（a）在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守该义务；

（b）本协议或注释（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为均应执行或省略；

（c）应加速任何担保义务的到期日，或在任何方面对任何担保义务进行修改，或此处或其中提及的贷款文件或任何其他协议或文书项下的任何权利应在任何方面进行修改或放弃，或对任何担保义务或担保的任何其他担保应全部解除或交换或部分或以其他方式处理；

（d）授予或有利于任何放款人或行政代理人的任何留置权或担保权益，作为任何担保义务的担保，均不得完善；要么

（e）根据第9.08条或其他规定释放任何其他担保人。

每位担保人特此明确放弃（在法律要求允许的最大范围内）尽职调查，陈述，付款要求，抗议和所有通知，以及任何被担保方用尽任何权利的要求，根据本协议或票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书，针对借款人或任何担保人，或根据本协议或票据的任何其他担保或担保针对任何其他人的权力或救济或诉讼。担保义务。每个担保人（在法律要求允许的最大范围内）放弃有关创建，更新，扩展，放弃的任何和所有通知，任何担保义务的终止或应计，以及任何担保方根据第9.01条（本“担保”）作出的对本担保的通知或依赖证明，或对本担保的接受，以及担保义务及其任何一项，应最终被视为已创建，根据本担保订立或产生的合同，借款人与被担保方之间的所有交易同样应最终推定为已根据本担保进行或完成。本保证应解释为持续，绝对，不可撤销和无条件的付款保证，不考虑被担保方随时或不时持有的担保义务和义务的任何抵销权担保人在本协议项下的责任不应以被担保方或任何其他人在任何时候针对借款人或任何其他人对所有人可能或将要承担责任的任何权利或救济为条件或条件。或担保义务的任何部分，或针对其的任何抵押担保或担保，或与之相关的抵销权。本担保应保持完全有效，并根据其条款并在其范围内对担保人，继承人和受让人具有约束力，并应确保适用贷款人，其各自的继承人和允许的受让人的利益，尽管在本协议有效期内可能会不时有未履行的担保义务。

第9.03节恢复。担保人根据第9.01节承担的义务应自动恢复如果出于任何原因，借款人或任何贷款方或代表借款人或任何贷款方就担保义务进行的任何付款被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式恢复，无论是由于破产，重组还是其他程序的结果。

第9.04节没有代位权。每位担保人特此同意，直到以现金全额支付和清偿所有担保义务（未主张的或有赔偿除外）为止

以及尚未提出索赔的偿还义务），它应服从任何索赔，并且不得因其履行第9.01节中的担保而行使任何直接或间接的权利或救济，无论是通过代位权，供款权还是其他方式，针对借款人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保。

第9.05节补救措施。每个担保人共同并分别同意，在担保人与贷款人之间，借款人在本协议和票据（如有）下的义务，即使有任何中止，也可以根据第9.01条的规定宣布立即按第X条的规定到期并应付款（并应视为在第X条规定的情况下已自动到期并应付款），禁止对借款人或任何担保人作出此类声明（或此类义务自动到期并应付款）的禁令或其他禁令，并且在此类声明（或此类义务被视为已自动到期并应付款）的情况下，或在第X条规定此类义务应到期且应付款的情况下发生），就第9.01条而言，此类义务（无论借款人是否到期且应付款）应立即由担保人到期并应付款。

第9.06节持续担保。担保人在第9.01节中提供的担保是对付款的持续担保，无论何时产生，均应适用于所有担保义务。

第9.07节担保义务的一般限制。在涉及任何联邦，州，省或地区，公司，有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州，联邦或外国破产，破产，重组或其他通常影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第9.01条承担的义务由于其根据第9.01条承担的责任金额而被认为或确定为无效，无效，无效或不可执行，或服从于任何其他债权人的债权，则尽管有相反的其他规定，该担保人的此类责任金额，无需该担保人，任何其他贷款方或任何其他人采取任何进一步行动，自动限制并减少到有效且可执行且不服从该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额（在实施第9.09节中规定的分担权之后）。

担保人确认，就债务人救济法，《统一欺诈性转让法》，《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦而言，本担保无意构成欺诈性转让或转让，在适用于此处规定的义务的范围内的州或外国法律。

第9.08节子公司担保人的释放。如果（i）出售该子公司担保人的所有股本，则子公司担保人应解除其在本协议项下的义务，在第8.04条明确允许的交易中转让或以其他方式处置给借款人或其任何受限制子公司以外的人，或（ii）任何子公司担保人进行第8.03（a）或8.03（b）条允许的任何交易。与担保人的任何此类释放有关，适用的代理人应立即执行并向担保人交付担保人应合理要求证明该释放的所有UCC终止声明和其他文件，并由担保人承担费用。

第9.09节出资权。在根据本担保支付担保义务的任何时候，每个子公司担保人对彼此的子公司担保人的出资权利应按照紧随其后的句子中的规定确定，每个子公司担保人的出资权自每个日期起进行修订和重述

对本担保项下的担保义务进行付款（“相关付款”）。每个子公司担保人特此同意，在一定程度上，子公司担保人应已就担保义务付款，该担保义务的总和应超过该子公司担保人在所有子公司担保人付款总额中的出资百分比（定义见下文）（此类超额，“总超额金额”），则每个此类子公司担保人均有权向本协议项下尚未支付其在所有子公司担保人总付款中的出资百分比（“总赤字金额”）的任何其他子公司担保人寻求并收取出资。”），等于（x）小数，其分子是该子公司担保人支付的总超额金额，其分母是所有子公司担保人支付的总超额金额乘以（y）总赤字金额。每个子公司担保人的出资权均应遵守第9.04节的条款和条件。第9.09条的规定在任何情况下均不得限制任何子公司担保人对行政代理人，抵押代理人和其他担保方的义务和责任，并且每个子公司担保人均应对行政代理人负责，抵押代理人和其他担保方，由该子公司担保人提供本协议项下的全部担保；前提是，在不可撤销地以现金全额支付担保义务（未主张的或有弥偿和偿还义务除外）之前，任何子公司担保人均不得采取任何行动来执行该权利，得到所有各方的明确承认和同意根据本第9.09条对任何其他子公司担保人产生的任何子公司担保人的出资权应明确地从属于该其他子公司担保人对本担保项下的义务和任何其他义务的义务和责任。如本第9.09节所用:（i）每个子公司担保人的“出资百分比”是指通过将（x）该子公司担保人的调整后净值（定义见下文）除以（y）所有子公司的调整后总净值而获得的百分比担保人；（ii）每个子公司担保人的“调整后净值”指（x）该子公司担保人的净资产（定义见下文）和（y）零中的较大者；（iii）每个附属担保人的“净值”，是指该附属担保人在付款当日其资产的公允价值超过其现有债务及其他负债（包括或有负债，但不执行本担保项下产生的任何担保义务）。尽管有上述相反规定，根据本协议第9.08节（或与相关担保方行使补救措施或在其指示下行使补救措施有关的其他方式）从本担保中解除的任何子公司担保人此后均无出资义务或权利，根据本第9.09节的规定，在进行任何此类释放时，如果被释放的子公司担保人的总超额金额或总赤字金额，则应视为减少至$0，其余子公司担保人的出资权利和义务应根据其余子公司担保人根据本协议支付的款项，在相应的释放日期（如上文另有规定）重新计算。

第9.10节独立义务。每个担保人在本协议项下的义务均独立于任何其他担保人，任何其他方或借款人的义务，并且无论是否对任何其他担保人提起诉讼，都可以对该担保人提起和起诉单独的一项或多项诉讼，任何其他方或借款人，无论是否有任何其他担保人，任何其他方或借款人加入任何此类行动。每位担保人在法律允许的最大范围内放弃影响其在本协议项下的责任或其执行的任何时效法规的利益。借款人的任何付款或其他影响借款人时效的情况，均应影响担保人的时效。

第十条

违约事件

第10.01节违约事件。如果发生以下任何事件并持续发生，则应发生“违约事件”；前提是已满足发出通知，时间流逝或两者兼而有之的任何要求（任何此类事件，即“违约事件”）:

（a）借款人不得按照本协议的条款在到期时支付任何贷款的本金；或借款人不得支付任何贷款的利息，或根据本协议条款在任何此类利息或其他金额到期后的三个工作日内根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；要么

（b）任何贷款方或其受限制的子公司在本文或任何其他贷款文件中做出或视为做出的任何陈述或保证，或包含在任何证书中的陈述或保证，它根据本协议或与之相关的任何时间提供的文件或其他声明，或任何其他此类贷款文件，在以下任何重大方面均不准确（不重复其中规定的任何实质性限定词）:截至作出或视为作出之日（或如果明确声明已在特定日期作出任何陈述或保证，则在该特定日期的任何重大方面均不准确）；要么

（c）任何贷款方均不得遵守或履行（i）第7.01节，第7.04（i）节，第7.07（a）节，第7.07（b）节，第7.12节，第7.15节，第7.16节或第八条；规定，第8.13节中的违约事件应根据第10.04节进行补救；要么

（d）任何贷款方均不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他盟约或协议（本第10.01条（a）至（c）款规定的除外），并且在（i）行政代理人之日（以较早者为准）之后的30天内，该违约将继续得不到纠正，抵押代理人或要求放款人向借款人发出书面通知，或（ii）借款人的任何授权人员应首先知道这种失败的日期；要么

（e）借款人或其任何受限制子公司应违约（在所有适用的宽限期和通知期生效后）（i）支付任何重大债务的本金或利息（包括与重大债务有关的任何担保义务），（但不包括贷款）超过产生该债务的文书或协议中规定的宽限期（如果有），或（ii）遵守或履行与任何此类重大债务有关或包含在其中的任何其他协议或条件证明的任何文书或协议，在每种情况下，确保或与之相关，或发生任何其他事件或条件，其后果是（x）引起违约或其他事件或条件，或允许该重大债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）导致（不考虑是否需要任何通知而确定）该重大债务在其规定的到期日之前到期或（在构成担保义务的任何此类重大债务的情况下）应付款，或（y）促使（不考虑是否需要任何通知而确定）借款人或其任何受限制的子公司购买或赎回或提出要约购买或在规定的到期日之前赎回该重大债务，如果该到期债务是在到期时支付的；但上述规定不适用于因自愿处置担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果本协议允许进行这种处置，并且到期的债务

处置时支付，或（iii）借款人或其任何受限制子公司为订约方的一项或多项重大掉期协议的违约或非自愿提前终止；要么

（f）（i）借款人或任何重大受限子公司应根据任何国内或国外司法管辖区的任何现有或未来法律，开始与债务人的破产，破产，重组或救济有关的任何案件，程序或其他行动（A），寻求就其订立救济令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组，安排，调整，清盘，清算，解散，组成或其他救济，或（b）寻求任命接管人，受托人，保管人，它或其全部或任何实质性资产的保管人或其他类似官员，或借款人或任何重大受限子公司应为其债权人的利益进行一般性转让；或（ii）在任何情况下均应对借款人或任何重大受限子公司提起诉讼，上文第（i）节所述性质的程序或其他行动，（A）导致输入救济令或任何此类裁决或任命，或（B）仍未被驳回，60天内未解除或无抵押；（iii）应针对借款人或任何重大受限子公司提起任何寻求签发扣押，执行，对其全部或任何实质性资产的扣押或类似程序，导致订立了不得腾空，解除的任何此类救济的命令，或自进入之日起60天内搁置或保税以等待上诉；（iv）借款人或任何重大受限子公司应采取任何公司行动，以促进或表示同意，批准或默许第（i），（ii）条中规定的任何行为，或（iii）以上；或（v）借款人或任何重大受限子公司通常不得，也不能或应书面承认其无力偿还到期的债务；要么

（g）应针对借款人或任何受限制的子公司作出一项或多项判决或法令，涉及总计负债（未由（i）已将索赔通知相关信誉良好且有偿付能力的保险公司的保险支付或承保）并且未拒绝书面赔偿，或（ii）相关第三方已收到索赔通知且未拒绝书面赔偿的具有信用价值的赔偿方的任何第三方赔偿）$9,000,000或以上，并且在进入上诉之日起60天内，所有此类判决或法令均不得撤消，解除，搁置或保税以等待上诉；要么

（h）（x）除根据本协议或其条款外，或由于作为或不作为，任何担保文件或任何其他贷款文件的任何实质性规定均应出于任何原因停止具有全部效力。行政代理人，抵押代理人的遗漏，或贷款人，或由任何此类担保文件或任何此类贷款文件创建的留置权将不再可执行，并且具有相同的效力以及据称由此对公允市场价值超过$1,200,000的抵押品的任何部分产生的优先权（取决于当时有效的任何债权人协议），但根据本协议或其条款除外，或由于行政代理人，抵押代理人或放款人的作为或不作为（并非由于贷款方违反其在任何担保文件或任何其他贷款文件下的义务而引起），（y）任何贷款方均以书面形式质疑当时对抵押品的重要部分有效的担保文件或任何债权人协议所要求的任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性或留置权的有效性或优先权，或（z）任何贷款方以书面形式否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（由于终止日期的发生除外），或意图以书面形式撤销或撤销任何贷款文件（根据其条款除外）；要么

（i）【保留】；要么

（j）应发生控制权变更；要么

（k）任何法院或任何政府机构的命令禁止，限制或以任何方式阻止任何贷款方或其任何受限制的子公司进行或以任何其他理由停止进行，在对该人在盈利基础上继续开展业务的能力产生重大不利影响的期间内，其业务的全部或任何重要部分；

（l）任何抵押品的任何重大损坏，丢失，被盗或破坏，无论是否已投保，或导致罢工，停工，劳资纠纷，禁运，谴责，上帝或公敌的行为或其他伤亡，连续20天以上，如果可以合理地预期任何此类事件或情况会产生重大不利影响，则停止或大幅削减任何贷款方的任何设施的创收活动；

（m）任何贷款方或其任何受限制子公司现在持有或以后获得的任何执照或许可证的丢失，暂停或撤销，或未能续签，如果这种丢失，暂停，撤销或未能续签可以合理地预期会产生重大不利影响；

（n）起诉任何贷款方或其任何受限制的子公司或借款人的任何执行官在根据任何刑事法规担任其官员的过程中，如果可以合理地预期该起诉会产生重大不利影响；

（o）任何贷款方或其任何子公司或共同控制的实体应已完全或部分退出多雇主计划，并且由于这种完全或部分退出，任何贷款方，任何子公司或任何共同控制的实体均承担提款责任将先前存在的供款义务增加到每年超过$7,500,000（不包括截止日期之前需要支付的任何金额）；或多雇主计划根据ERISA第305条采用了资金改善计划或康复计划，并且，因此，任何贷款方或其任何共同控制的实体对该多雇主计划的年度供款要求每年增加超过$7,500,000（不包括截止日期之前需要支付的任何金额）；要么

（p）应发生一个或多个终止事件，并且此类终止事件（如果可以纠正）不得在三个工作日内纠正，而对贷款方不承担重大责任，（a）任何此类贷款方应承担责任的该计划既得利益的当时现值超过该计划中可分配给该利益的资产的当时现值超过$7,500,000（或在涉及终止事件的情况下）根据第409条承担责任，ERISA的502（i），502（l），515,4062,4063,4064,4069,4204或4212（c）或《守则》第4971或4975条，责任超过$7,500,000）或（b）存在任何事实或情况可以合理预期会导致根据《守则》第430（k）条或ERISA第4068条对任何贷款方或其任何共同控制实体的财产或财产权施加留置权。

发生违约时的第10.02节行动。（a）在发生第10.01（f）条规定的任何违约事件时，贷款（及其应计利息）以及根据本协议和其他贷款文件应承担的所有其他义务应立即自动到期并应付款；以及（b）如果发生任何其他情况第10.01节规定的违约事件，然后，行政代理人应要求贷款人的要求，应采取以下任何或所有行动:（i）通过通知借款人，宣布所有未偿还贷款的未偿本金（包括应计未付利息）和所有

本协议和其他贷款文件项下的其他义务以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他相关义务应立即到期并应支付，而无需出示，要求，抗议或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些权利（在适用法律允许的范围内）；前提是，如果根据第10.01（f）条发生的违约事件仍在继续，则无需发出此类通知，（ii）在遵守ABL/定期贷款债权人协议以及当时有效的第一留置权/第二留置权债权人和从属协议的前提下，可以指示抵押代理人强制执行（抵押代理人应强制执行）根据该协议产生的所有留置权和担保权益。安全文件，（iii）指示行政代理人执行任何担保，并（iv）代表其本身和放款人行使其和放款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和救济。借款人特此明确放弃陈述，要求，抗议和所有其他形式的通知；前提是，在发生违约事件并持续发生违约事件后，行政代理人或抵押代理人（如适用），应将构成抵押品的股本（包括但不限于投票权）的任何拟议的补救措施或其他执法行动通知借款人，在采取任何此类行动之前不少于三个工作日；前提是，如果根据第10.01（f）条发生的违约事件仍在继续，则无需发出此类通知。

第10.03节所得款项的应用。

（a）在遵守ABL/定期贷款债权人协议，第一留置权/第二留置权债权人和从属协议以及当时有效的任何其他债权人协议的前提下，抵押代理人应在根据本协议或任何担保文件行使任何补救措施后，将所得款项用于任何抵押品的收集或出售，以及所有其他款项，在每种情况下均由行政代理人或抵押代理人根据本协议收取（或在贷款方执行的任何担保文件要求根据本协议的规定应用抵押品收益的范围内），包括由现金组成的任何抵押品，按以下优先顺序排列:

（i）首先，根据任何贷款文件以其身份欠抵押代理人或行政代理人的所有款项因此，就（x）保全抵押品或其在抵押品中的担保权益而言，或（y）就执行被担保方在贷款文件下的权利而言；

（ii）其次，在根据前款第（i）项提出申请后仍保留收益的范围内，应以任何贷款文件的身份支付给行政代理人或抵押代理人的所有其他款项；

（iii）第三，在根据上述第（i）和（ii）条提出申请后，收益仍保持在等于其他未偿还贷款和债务的金额的范围内，在每种情况下，应到期并应支付（在每种情况下，为免生疑问，在未提出索赔的范围内，应按照以下（d）条的规定向被担保方支付或有赔偿或偿还义务，每个被担保方收到的金额等于上述未偿债务或，如果所得款项不足以全额支付所有此类债务，则按比例分配剩余的应分配金额；

（iv）第四，在根据前文第（i）至（iii）款（含）提出申请后，并在以现金全额支付所有债务后，将所得款项保留给相关贷款方，其继承人和受让人，或作为具有管辖权的法院可以另有指示。

（b）如果根据本第10.03条向任何担保方按比例分配的任何款项将导致向该担保方多付款项，则该超额款项应针对其他担保方的未付债务进行分配，与尚未全额支付债务的每个有担保方收取等于该超额金额乘以分子为该有担保方未付债务的分数的金额其分母是有权进行这种分配的所有有担保方的未付义务。

（c）在遵守ABL/定期贷款债权人协议和第一留置权/第二留置权债权人和从属协议的条款的前提下，本协议项下要求支付的所有款项均应支付给有担保方，并支付给行政代理人该担保方的帐户。

（d）为了应用根据第10.03条收到的付款，抵押代理人有权依靠行政代理人确定（行政代理人和其他被担保方同意（或应同意）应抵押代理人的要求提供）贷款方所欠的未偿债务。担保方。

（e）受本文和其他贷款文件中规定的其他限制（如果有）的约束，据了解，贷款方应对抵押品收益金额与贷款方义务总额之间的任何差额承担责任（在贷款文件中规定的范围内）。

（f）每个贷款方和每个担保方都理解并同意，抵押代理人对其在第10.03节中做出的任何决定概不负责。

第10.04节【保留】。

第十一条

行政代理

第11.01节任命。贷款人在此不可撤销地指定并任命MNG为行政代理人（就第十一条和第十二条而言，“行政代理人”一词还应包括根据担保文件以抵押代理人身份行事的MNG），以按照本文和本协议的规定行事。其他贷款文件。每位贷款人特此不可撤销地授权，并且任何票据的每位持有人在接受该票据后均应被视为不可撤销地授权行政代理人根据本协议的规定代表其采取此类行动，本协议或其中提及的其他贷款文件以及任何其他工具和协议，并行使本协议及其条款明确授权或要求行政代理人行使的权力并履行本协议及其下的职责以及合理附带或与之相关的其他权力。行政代理人可以由其高级管理人员，董事，代理人，雇员或关联公司履行或通过其履行本协议项下的任何职责。

第11.02节职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理人不承担任何职责。行政代理人或其任何高级管理人员，董事，代理人，雇员或关联公司均不应对其根据本协议或任何其他贷款文件或与此有关或与之相关而采取或省略的任何行为负责，（x）除非由其或他们的恶意，重大过失或故意的不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定）或（y）在要求贷款人的书面指示下。行政代理人的职责应为

机械和行政性质；行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何放款人或任何票据持有人建立信托关系；并且本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，旨在或应解释为对行政代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

第11.03节缺乏对行政代理人的依赖。每个贷款人均明确承认，行政代理人或其任何高级管理人员，董事，雇员，代理人，实际律师或关联公司均未对其做出任何陈述或保证，并且行政代理人在下文中未采取任何行动，包括对贷款方及其子公司事务的任何审查，均应视为构成行政代理人对任何放款人的任何陈述或保证。每个贷款人向行政代理人表示，它已独立且不依赖于行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对业务进行了自己的评估和调查，运营，财产，贷款方的财务状况和其他状况以及信誉，并自行决定根据本协议提供贷款并签订本协议。在其认为适当的范围内，独立且不依赖行政代理人，每个贷款人和每个票据的持有人，已经并将继续对控股公司及其子公司的财务状况和事务进行（i）与贷款的产生和持续以及采取或不采取与此有关的任何行动有关的独立调查（ii）对控股公司及其子公司的信誉进行自己的评估，并且，除本协议明确规定外，行政代理人最初或持续不承担任何义务或责任，向任何放款人或任何票据的持有人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在贷款之前还是之后的任何时间。行政代理人对本文或与此有关的任何文件，证书或其他书面文件中的任何陈述，声明，信息，陈述或保证，或对执行，有效性，真实性，有效性，可执行性，完善性，可收藏性，本协议或任何其他贷款文件的优先权或充分性，或借款人或其任何子公司的财务状况，或被要求就任何条款的履行或遵守情况进行任何查询，本协议或任何其他贷款文件的规定或条件，借款人或其任何子公司的财务状况，或是否存在或可能存在任何违约或违约事件，并且没有义务或责任向任何放款人提供有关借款人的业务，资产，运营，财产，财务状况，前景或信誉的任何信用或其他信息，可能由行政代理人或其任何高级管理人员，董事，雇员，代理人，实际代理人或关联公司拥有的贷款方或其任何子公司。

行政代理人对本协议中有关不合格贷款人的规定的遵守不承担任何责任，也不承担任何责任，也没有义务确定，查询，监视或执行。在不限制前述规定的一般性的前提下，行政代理人没有义务（x）确定，监视或询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为丧失资格的贷款人，或（y）对贷款或定期贷款承诺的任何转让或参与或机密信息的披露承担任何责任或由其引起，给任何不合格的贷款人。

第11.04节行政代理人的某些权利。如果行政代理人要求要求放款人就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或作为（包括不作为）发出指示，行政代理人有权避免采取这种行为或采取这种行动，除非且直到行政代理人已收到所需贷款人的指示，或者贷款人应首先赔偿其满意的任何和所有责任和费用由于采取或继续采取而可能引起的

任何此类行动。在任何情况下，行政代理人均应根据贷款人的要求，在根据本协议和其他贷款文件行事或不行事时受到充分保护，要求的贷款人以及此类要求以及根据其采取的任何行动或不采取行动，对所有贷款人以及贷款和定期贷款承诺的所有未来持有人均具有约束力。在不限制前述规定的前提下，由于行政代理人按照要求贷款人的指示行事或不按照本协议或任何其他贷款文件行事，任何贷款人或任何票据的持有人均无权对行政代理人采取任何行动。

第11.05节信赖。行政代理人有权依靠并充分保护任何票据，书面，决议，通知，声明，证书，电传，电传或复印机消息（或其他电子通讯），电报，无线电报，订单或其他文件或电话消息，或其他文件或对话，由合理地认为行政代理人是适当的人的任何人发送或作出，并且就与本协议和任何其他贷款文件有关的所有法律事项及其在本协议及其下的职责而言，在律师的建议下，行政代理人选择的独立会计师和其他专家。行政代理人可以出于所有目的依赖登记册，并将登记册中指定的有关本协议项下任何欠款的贷款人视为其所有人，除非已向行政机关提交了转让，谈判或转让的书面通知代理。

第11.06节赔偿。在借款人未偿还和赔偿行政代理人（或其任何关联公司）的范围内，并且在不解除借款人这样做的义务的情况下，贷款人将偿还和赔偿行政代理人（及其任何关联公司），包括但不限于其在贷款文件中作为抵押代理人的身份，与在寻求赔偿之日确定所需贷款人（确定为没有违约贷款人）所使用的各自“百分比”成比例（或，如果在应全额偿还贷款之日之后寻求赔偿，则应根据紧接该日期之前生效的贷款各自的部分按比例）赔偿任何及所有负债，义务，损失，损害赔偿，罚款，索赔，诉讼，判决，费用，可能施加的任何种类或性质的费用或支出，行政代理人（或其任何关联公司）以与履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责有关或由其引起的任何方式，或以与本协议有关或由本协议引起的任何方式主张或招致或任何其他贷款文件；但任何放款人均不对此类负债，义务，损失，损害赔偿，罚款，索赔，诉讼，判决，诉讼，费用的任何部分承担责任，因行政代理人（或该关联公司）的重大过失或故意的不当行为而产生的费用或支出（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定）。第11.06节中的协议应在贷款和本协议项下应付的所有其他款项支付后继续有效。

第11.07节行政代理人以个人身份。关于其根据本协议提供贷款的义务，行政代理人应具有此处为“贷款人”指定的权利和权力，并可以行使与未履行此处指定的职责相同的权利和权力；除非上下文另有明确说明，否则“贷款人”，“必需贷款人”或任何类似术语应，将行政代理人以其各自的身份包括在内。行政代理人及其关联公司可以接受任何形式的银行，投资银行，信托或其他业务的存款，贷款，并通常从事任何形式的银行，投资银行，信托或其他业务，或提供债务融资，向任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司（或与任何贷款方或其任何关联公司从事类似业务的任何人）提供股本或其他服务（包括财务咨询服务），就好像他们未履行此处指定的职责一样，并可以接受任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司就与本协议有关的服务收取的费用和其他对价，否则无需向贷款人说明。

第11.08节持有人。行政代理人可以出于所有目的将任何票据的收款人视为其所有人，并将其视为其所有人，除非且直到书面通知转让，转让或背书（视情况而定）为止，应已向行政代理人备案并记录在登记册中。在提出请求或给予此类授权或同意时是任何票据持有人的任何人的任何请求，授权或同意应是结论性的，并对随后的任何持有人，受让人，受让人或背书人（视情况而定）具有约束力是，该票据或为交换而发行的任何票据。

第11.09条行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时通过提前15个工作日书面通知贷款人而辞去其在本协议和/或其他贷款文件下的所有职能和职责，除非发生违约事件存在，借款人。该辞职应在根据以下第（b）和（c）条或以下其他规定任命继任行政代理人后生效。

（b）在行政代理人发出任何此类辞职通知后，要求贷款人应根据本协议或本协议任命继任行政代理人，该继任行政代理人应是借款人合理接受的商业银行或信托公司，不得无理地扣留或延迟接受；但如果发生违约事件并持续发生，则无需借款人的批准；进一步规定，借款人不得无理地扣留其对任何继任行政代理人的批准如果该继任者是合并资本和盈余至少为$2,500,000,000的商业银行。

（c）如果在该15个工作日内未任命继任行政代理人，则行政代理人，经借款人同意（不得无理地拒绝或延迟该同意；但如果发生违约事件并持续发生，则不需要借款人的同意；进一步提供，如果借款人是合并资本和盈余至少为$2,500,000,000的商业银行，则该借款人不得无理拒绝批准任何继任行政代理人，然后应任命继任行政代理人，该继任行政代理人应担任本协议或本协议项下的行政代理人，直到要求放款人根据上述（b）条款任命继任行政代理人为止。

（d）如果在行政代理人发出辞职通知之日后的第20个工作日内尚未根据上述（b）或（c）条款任命继任行政代理人，则行政代理人的辞职应生效，并且所有付款，由行政代理人，向行政代理人或通过行政代理人提供的通讯和决定应由每个贷款人直接或向每个贷款人作出，此后，要求贷款人应履行行政代理人在本协议和/或任何其他贷款文件下的所有职责，直到这样的时间（如果有），由于要求贷款人根据上述（b）条款任命继任行政代理人；前提是，对于行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何原始抵押品，退休的行政代理人应继续持有该原始抵押品，直到根据本第11.09条任命继任行政代理人为止。

（e）行政代理人根据本第11.09条辞职后，行政代理人应在本协议和其他贷款文件以及本第11.09条的规定（以及类似规定）中规定的范围内继续获得赔偿。

其他贷款文件）应继续有效，以使行政代理人在担任行政代理人期间的所有作为和不作为受益。

第11.10节抵押和债权人事项。

（a）每个贷款人授权并指示抵押代理人订立（x）当时为贷款人和其他有担保方的利益而生效的担保文件和任何相互担保人协议，以及（y）任何修订，修正和重述，重述，放弃，补充或以其他方式修改担保文件，当时与任何贷款方发生任何适用的允许债务有关的任何债权人协议，或允许以有效的，完善的留置权（在借款人或相关子公司指定的优先权的范围内，在第8.01节的适用规定允许的范围内）。每位贷款人特此同意，并且任何票据的每位持有人在接受该票据时均应被视为同意，除非本文另有规定，否则要求贷款人根据本协议或担保文件的规定采取的任何行动，并且要求贷款人行使此处或其中规定的权力以及合理附带的其他权力，应获得所有贷款人的授权并对其具有约束力。特此代表所有放款人授权抵押代理人，而无需在违约事件发生前不时通知任何放款人或征得任何放款人的进一步同意，对任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据担保文件授予的抵押品的担保权益和留置权并且在当时有效的任何债权人协议的情况下，根据其条款采取其要求或认为可取的所有行动（并执行所有文件）。尽管本协议或任何抵押品或担保文件中包含任何内容，借款人，行政代理人，抵押代理人和每个担保方特此同意（i）任何担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行担保，理解并同意，本协议及其任何贷款文件项下的所有权力，权利和救济均可仅由行政代理人或抵押代理人（如适用）根据本协议及其条款为被担保方的利益行使。和所有权力，抵押和担保文件项下的权利和救济只能由抵押代理人根据其条款为被担保方的利益行使，（ii）如果抵押代理人根据公开或私人出售或其他处置（包括但不限于根据第363（k）条，第1129（b）条）对任何抵押品采取了止赎或类似的执法行动）（2）（A）（ii）或《破产法》的其他规定），抵押代理人（或任何放款人，但根据《破产法》第363（k）条，第1129（b）（2）（A）（ii）条或其他规定的“信用出价”除外）可以是购买者或在任何此类出售或其他处置中的任何或所有此类抵押品的许可人和抵押代理人，作为有担保方（但不是任何一个或多个贷款人以其各自的个人身份）的代理人和代表，有权按照要求贷款人的指示，为了对在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行投标，结算或支付购买价，由于抵押代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为抵免。

（b）抵押代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置权应在（i）终止日期发生时解除，（ii）构成根据第8.03节，第8.04节，第8.05节或第8.06节出售或以其他方式处置（出售给控股公司及其受限制子公司以外的其他人）的财产，（iii）如果获得批准，由所需贷款人（或本协议下的所有贷款人，在第12.11节要求的范围内）以书面形式授权或批准，（iv）如果财产受该财产的约束

留置权由子公司担保人拥有，在该子公司担保人根据担保条款或（v）相关安全文件中明确规定的条款解除担保义务后。未经贷款人，行政代理人或抵押代理人（如适用）的进一步书面同意或授权，可以执行任何必要的文件或工具，以释放任何留置权，以抵押第8.03节，第8.04节，第8.05节或第8.06节允许的资产出售或其他处置所涉及的任何抵押品。贷款人特此授权行政代理人，并且行政代理人应指示抵押代理人采取借款人合理要求的任何行动来证明这种释放（并且，行政代理人可以选择要求借款人提供惯常官员的证明，以证明允许相应的发布）。根据行政代理人的要求，贷款人将随时以书面形式确认抵押代理人有权根据本第11.10节释放特定类型或项目的抵押品。

（c）抵押代理人对贷款人或任何其他人没有义务确保抵押品存在或由任何贷款方拥有或受到照顾，受保护或保险，或此处或据此授予抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地创建，完善，保护或执行，或有权享有任何特定的优先权，或行使或继续行使本第11.10条或任何担保文件中授予或提供给抵押代理人的任何权利，权限和权力，或以任何方式或根据任何谨慎，披露或忠诚的义务，理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何作为，不作为或事件，抵押代理人可以自行决定以其认为适当的任何方式行事，鉴于抵押代理人作为贷款人之一在抵押品中拥有自己的权益，并且抵押代理人对贷款人不承担任何义务或责任，但其重大过失或故意的不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定）除外。

第11.11节信息传递。行政代理人无须向任何放款人交付行政代理人从任何贷款方，任何子公司，所需放款人收到的任何文件，文书，通知，通讯或其他信息的原件或副本，根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何放款人或任何其他人，但（i）本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外（ii）任何放款人不时就特定文件，文书以书面形式特别要求，行政代理人在收到该请求时收到并拥有的通知或其他书面通讯，然后仅根据该特定请求。

第11.12节预扣。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何放款人的任何付款中预扣与适用于该付款的任何预扣税相等的金额。如果美国国税局或任何其他政府机构声称，由于任何其他原因，行政代理人未从支付给任何放款人或为任何放款人的款项中适当预扣税款，或行政代理人已向IRS支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税，但未从该付款中扣除，则该贷款人应就直接或间接支付的所有款项向行政代理人全额赔偿，由行政代理人作为税款或其他方式支付，包括任何罚款或利息以及所产生的任何和所有费用，除非借款人，任何担保人或相关贷款人已赔偿了这些金额。

第11.13节行政代理人可以提交索赔证明。如果根据《债务人救济法》或与任何贷款方有关的任何其他司法程序的任何程序未决，则行政代理人（无论随后是否应偿还任何贷款的本金）

如本文所表达或通过声明或其他方式，并且无论行政代理人是否应向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但没有义务）:

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，该声明仅认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

（b）就贷款及所有其他债务所欠及未付的全部本金及利息提出申索并予以证明欠下和未支付的款项，并提交其他必要或可取的文件，以使贷款人和行政代理人提出索赔（包括任何合理的赔偿，费用，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及在该司法程序中允许的根据第3.01（a）或12.10条应向贷款人和行政代理人支付的所有其他款项；

（c）收取和收取任何此类索赔应支付或可交付的款项或其他财产，并将其分配；以及任何保管人，接管人，受让人，受托人，清算人，每位贷款人特此授权在任何此类司法程序中的隔离人或其他类似官员向行政代理人付款，并且在行政代理人同意直接向贷款人付款的情况下，根据第3.01（a）或12.01条向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，费用，支出和预付款的任何款项，以及应付给行政代理人的任何其他款项。在一定程度上，应拒绝在任何此类程序中从房地产中支付行政代理人，其代理人和律师的任何此类补偿，费用，支出和预付款，以及根据本协议应向行政代理人支付的任何其他款项。任何原因，付款应以留置权作为抵押，并应从任何及所有分配，股息，金钱中支付，贷款人在清算中或根据任何重组计划或安排或其他方式在该程序中可能有权收取的证券和其他财产。

第十二条

杂项

第12.01节费用等的支付借款人特此同意:（i）支付行政代理人的所有合理且有文件证明或开具发票的自付费用和支出（A）（在法律费用和支出的情况下，仅限于合理且有文件证明或开具发票的费用，与准备，执行有关的一名外部律师和一名当地律师（在每种情况下，均由行政代理人选择）在任何相关重大司法管辖区整体上向行政代理人和放款人支付的款项和其他费用，本协议和其他贷款文件以及本文及其中提及的文件和工具的交付和管理，以及与此或与之相关的任何修改，修改，放弃或同意，以及（b）行政代理人，在发生违约事件之后和持续期间，每个放款人都与（x）放弃已经发生并持续发生的违约事件有关，（y）本协议和其他贷款文件以及此处提及的文件和工具的执行并在其中或（z）以“解决方案”的性质或根据任何破产或破产程序对根据本协议提供的信贷安排进行再融资或重组（在法律费用的情况下，在每种情况下均受限制）以上第（x），（y）和（z）条，支付给行政代理人和放款人及其在任何相关重大司法管辖区（在每种情况下，由行政代理人选择）的一名律师和一名当地律师的合理且成文的或开具发票的自付费用和支出

各自的关联公司（整体）；（ii）赔偿行政代理人，每个放款人及其各自的关联公司，以及其各自的高级职员，董事，雇员，顾问和代理人（每个人均为“被赔偿人”），并使他们各自免受任何及所有责任，损失，损害，索赔，以及合理且成文的自付费用（在法律费用和支出的情况下，仅限于一名律师为被赔偿人支付的合理费用，支出和其他费用（整体而言））（以及实际或感知的利益冲突，受影响的弥偿人的另一名律师（整体而言），以及在合理必要的情况下，每个相关重大司法管辖区的一名当地房地产律师（可能包括在多个司法管辖区行事的一名特别律师），因（a）任何申索、调查或与（a）任何申索、调查或与（a）任何申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查或与该等申索、调查有关的任何方式有关，诉讼或其他程序（无论行政代理人或任何放款人是否为当事方，以及此类索赔，调查，诉讼或其他程序是否由任何贷款方或代表任何贷款方提出，与订立和/或履行本协议有关的许可持有人及其各自的关联公司和债权人以及任何其他第三人），任何其他贷款文件或本协议项下任何贷款的收益的使用，本协议或任何其他贷款文件中拟进行的交易或任何其他交易的完成，或行使其在本协议或其他贷款文件中规定的任何权利或救济，（b）借款人或其任何受限制子公司在任何时候拥有，租赁或经营的任何不动产的空气，地表水或地下水或地表或地下中实际存在或据称存在与环境有关的材料，（c）产生，存储，运输，借款人或其任何受限制子公司在任何地点处理或处置与环境有关的材料，无论借款人或其任何受限制子公司是否拥有，租赁或经营，（d）借款人或其任何受限制的子公司不遵守任何环境法（包括根据该法签发的适用许可证），或（e）针对借款人或其任何受限制的子公司或当前拥有的任何不动产提出的任何相关索赔，由借款人或其任何受限制的子公司租赁或经营，包括但不限于与任何此类调查有关的合理且成文的自付费用以及律师和其他顾问的支出，诉讼或其他程序；前提是，由于（x）该被赔偿人或其任何关联公司，高级职员，董事，雇员的恶意，重大过失或故意的不当行为而导致的任何损失，索赔，损害，责任，成本或费用，顾问，或代理人（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定）或（y）被赔偿人之间的任何争议具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定不涉及借款人或其任何受限制子公司的任何关联公司的作为或不作为。借款人，受限制的子公司，行政代理人，任何放款人或其各自的关联公司或任何其他弥偿人均不对与本协议，交易有关的任何间接，特殊，惩罚性，示范性或后果性损害承担任何责任，定期贷款或其所得款项的使用；但本句中的任何内容均不得限制任何贷款方在第12.01节中规定的赔偿和偿还义务。如果前一句中规定的赔偿，支付或使任何行政代理人或任何放款人无害的承诺可能无法执行，因为它违反了任何法律或公共政策，借款人应为适用法律允许的每项弥偿责任的支付和清偿作出最大贡献。为清楚起见，第12.01节中使用的“行政代理人”一词应包括根据贷款文件以抵押代理人的身份行事的行政代理人。在适用法律允许的最大范围内，借款人，受限制的子公司，任何行政代理人，任何放款人或其各自的关联公司或任何其他被赔偿人均不得主张并特此放弃对任何被赔偿人的任何索赔，特别是任何责任理论，因本协议或本协议拟进行的任何协议或文书，本协议或本协议拟进行的交易，任何贷款或由此产生的间接，后果性或偶发性损害（与直接或实际损害相反）其收益的使用。对于因非预期接收人使用其通过电信，电子或其他方式分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿人概不负责。

与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的其他信息传输系统，除非该被赔偿人的责任是由于该被赔偿人的恶意造成的，重大过失或故意的不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定）。

未经相关弥偿人的事先同意，任何贷款方，允许的持有人或其任何关联公司均不会解决，妥协，同意在根据本第12.01条可能寻求赔偿的任何程序中作出任何判决或以其他方式寻求终止任何程序（无论该被赔偿人是否为该程序的当事方），除非达成和解，妥协，同意或终止（a）包括无条件解除每个相关弥偿人因或直接或间接与之相关的所有责任，并且（b）不包括关于承认，过失或罪责或不作为的声明。该被赔偿人。

第12.02条抵销权。除了现在或以后根据适用法律或其他方式授予的任何权利（而不是通过限制任何此类权利）外，在发生违约事件时和持续期间，特此随时或不时授权每个代理人和每个放款人，而无需向任何贷款方或任何其他人提出，要求，抗议或其他任何形式的通知，特此明确放弃任何此类通知，在该代理人或该放款人持有或欠下的任何时间抵销，挪用和应用任何及所有存款（一般或特殊）和任何其他债务（包括但不限于由该代理人或该放款人的分支机构和代理机构（无论位于何处）针对或针对借款人或其任何受限制子公司的信贷或帐户以及贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该代理人或该贷款人的责任，包括但不限于该贷款人根据第12.04条购买的义务的所有权益，以及由本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何性质或描述的所有其他索赔，无论该代理人或该放款人是否已根据本协议提出任何要求。在法律允许的范围内，每个参与者还应享有第12.02条的利益，就好像它是贷款人一样；前提是该参与者同意接受第12.06（b）条的约束，就像它是贷款人一样。

第12.03节通知。

（a）除本文另有明确规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式（包括电报，复印机或有线通讯或其他电子通讯），并邮寄，电报，复印，电缆或交付:如果是任何贷款方，在附表II或其他相关贷款文件中指定的地址；如果是任何放款人，则在附表II中指定的地址；如果是代理人，则在付款办公室；或对于任何贷款方或任何代理人，在该当事方在给本协议其他当事方的书面通知中指定的其他地址，以及就每个贷款人而言，在该贷款人在给借款人和行政代理人的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通讯，在邮寄，电报，电传，电子邮件或电报或通宵快递员发送时，应在存入邮件，交付给电报公司，电缆公司或通宵快递员（视情况而定）时生效。是，或通过复印机发送，除非发给任何代理商的通知和通讯在该代理商收到之前无效。

（b）根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通讯方式向贷款人和本协议项下的其他有担保方发送或提供通知和其他通讯；提供除非行政代理人和适用的放款人另有协议，否则上述规定不适用于根据第二条和第四条发出的通知。每个代理人和借款人均可自行决定同意接受通知

以及根据其批准的程序通过电子通讯与本协议项下的其他通讯；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。

第12.04节协议的利益；转让；参与。（a）（i）转让。本协议的规定对本协议的当事方及其各自的继承人和据此允许的受让人具有约束力并确保其利益，除非未经每个受影响的贷款人的事先书面同意，任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（未经该同意，该贷款方进行的任何尝试转让或转让均无效）。

在遵守以下第（a）（ii），（a）（iii）和（a）（iv）款规定的条件的前提下，任何放款人均可转让给一个或多个金融机构或其他实体（每个“受让人”）全部或部分定期贷款，在每种情况下，以及在事先书面同意（不得无理拒绝或延迟此类同意）的情况下，本协议项下的所有相关权利和义务（包括相关票据或其持有的票据（如有））:

（a）借款人，但除关于任何不合格贷款人的同意外，如果借款人在行政代理人或各自的转让贷款人提出书面要求后五个工作日内未作出答复，则该同意应视为已给予，进一步规定，在每种情况下，（x）就任何放款人而言，将任何贷款转让给放款人，放款人的关联公司或批准的基金（定义见下文）均无需征得借款人的同意，不是丧失资格的贷款人，或者（y）如果发生了违约事件并且该违约事件仍在继续；要么

（b）行政代理人，但将定期贷款转让给批准的基金，另一贷款人或贷款人的关联公司除外；和

（ii）转让条件。转让应遵守以下附加条件:

（a）除非转让给贷款人，贷款人的关联公司或批准的基金，或者转让转让贷款人贷款的全部剩余金额，受每次此类转让约束的转让贷款人的贷款金额（自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）应为$1,000,000的整数倍，或更少，所有此类贷款人的适用类别的剩余贷款，并应附有应付给行政代理人的3,500美元的过程和记录费（提供除非行政代理人和借款人另有同意，否则应汇总单个贷款人对两个或多个批准资金的同时转让，以确定该金额）；

（b）每次转让的当事方应通过行政代理人可接受的电子结算系统（或，如果事先与行政代理人达成协议，则手动）执行转让和假设，并将其交付给行政代理人；和

（c）受让人（如果尚未根据本协议成为放款人）应向行政代理人和借款人交付第4.04（e）节中所述的行政调查表和IRS表格（包括税收合规证书，如适用）以及任何表格第4.04（f）节和第4.04（g）节中所述（如果适用）。

（iii）【保留】。

（iv）【保留】。

（v）更新。在根据下文第12.04（a）（iv）节接受和记录的前提下，自每次转让和假设中指定的生效日期起及之后，其下的受让人应为本协议的当事方，并在该转让所分配的利益范围内和假设，拥有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担所分配的利益的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了本协议项下的所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事方，但应继续享有第2.10节，第2.11节的利益，第4.04节和第12.01节以及贷款文件中按其条款在贷款文件终止后仍然有效的任何其他规定）。

（vi）接受和注册。收到由转让贷款人和受让人执行的适当填写的转让和假设后，受让人填写的行政调查表（除非受让人已经是本协议项下的贷款人），连同（x）任何处理和记录费以及（y）本第12.04条要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应立即接受该转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按照本款的规定记录在登记册中，否则任何转让对本协议均无效。

（b）未经借款人或行政代理人同意，任何放款人均可将贷款的参与权出售给一个或多个银行或其他实体（借款人，借款人的子公司除外，借款人或自然人的关联公司（“参与者”）对此类贷款人的全部或部分权利和义务；但（a）本协议项下的此类贷款人义务应保持不变，（b）该贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行此类义务的全部责任，并且（c）借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。本协议。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修正案的唯一权利，修改或放弃本协议的任何规定；但该协议可以规定，未经参与者同意，该贷款人将不同意任何修改，修改或放弃（1）需要根据第12.11（a）（x）条直接受到影响的每个贷款人的同意，或根据第12.11（a）（y）和（2）条获得所有贷款人，借款人和行政代理人的同意）直接影响该参与者。每个出售参与权的贷款人应仅出于美国联邦所得税目的作为借款人的非信托代理人，维护一个登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及承诺和本金（和陈述的利息），每个参与者在贷款文件中的贷款或其他义务的权益（“参与者登记册”）；提供除以下情况外，任何放款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或其在任何贷款文件中的其他义务有关的任何信息）:程度有关各方以合理和真诚的方式行事，确定有必要进行此类披露

确定此类贷款或其他义务符合《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条的注册形式，并符合第163（f），871（h）（2）和881（c）条的含义）（2）。参与者登记册中的条目应是结论性的，并且没有明显的错误，并且即使有相反的通知，出于本协议的所有目的，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与者的所有者。

借款人同意（x）每个参与者均有权享有第2.10节和第2.11节的利益（以这些节的要求为准），其程度与如果它是贷款人，并且已根据第12.04（a）和（y）条通过转让获得了其权益，则每个参与者均有权享有第4.04条的利益（前提是该参与者应遵守排除税的定义以及第4.04节的要求和限制，包括第4.04（e）节，第4.04（f）节和第4.04（g）节的要求，就好像它是贷款人一样（应理解，第4.04（e）节要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与它是贷款人并已根据第12.04（a）条通过转让获得其权益相同）；在每种情况下，该参与者同意遵守第2.12节和第2.13节的规定，就好像它是根据第12.04（a）节通过转让获得其权益的贷款人一样。尽管有上述规定，如果没有发生此类参与，则任何参与者均无权根据第2.10节或第4.04节获得比适用的参与贷款人有权获得的有关该参与贷款人转让给该参与者的参与额更多的付款，除非这种权利是由于参与者获得适用的参与后发生的税法变更而获得更大的付款。每个出售参与权的贷款人同意应借款人的要求并承担费用，采取合理的努力与借款人合作，以针对任何参与者执行第2.13节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应享有第12.18节的利益。

（c）任何放款人均可随时抵押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，但该抵押或转让不得违反任何法律要求（但不得违反借款人或借款人的任何限制子公司），担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而进行的任何抵押或转让，并且第12.04节不适用于任何此类抵押或担保权益的转让；前提是任何此类质押或担保权益的转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，也不得替代任何此类质押人或受让人对于作为本协议当事方的此类贷款人，或向各自的质押人或受让人提供有关质押或转让义务的任何表决权。

（d）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据以促进本第12.04节所述类型的交易的贷款人发行票据。

（e）每个贷款人在继承贷款利息（视情况而定）后，代表并保证自适用转让的生效日期起生效，并假设其已遵守第12.04节的规定。

（f）任何放款人均可随时抵押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该放款人的义务，包括抵押或转让给联邦储备银行的担保义务或向其提供的贷款，或该贷款人根据证券化交易发行的其他债务（包括任何结构性仓库信贷融通，抵押贷款义务交易或类似融通或交易，以及

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包括根据该交易发行的债务或权益的任何进一步证券化）（“证券化”）；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事方。贷款方应与该贷款人及其关联公司合作进行证券化，包括但不限于提供该贷款人合理要求的与其贷款评级或任何证券化有关的信息。

第12.05节没有豁免；累积补救措施。行政代理人，抵押代理人或任何放款人没有未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，权力或特权，借款人或任何其他贷款方与行政代理人之间也没有交易过程，抵押代理人或任何放款人均应放弃其权利；本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，权力或特权的任何单项或部分行使，也不得排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使，本协议或本协议项下的权力或特权。本文或明确提供的任何其他贷款文件中的权利，权力和救济是累积性的，并不排除行政代理人，抵押代理人或任何放款人原本应享有的任何权利，权力或救济。在任何情况下，向任何贷款方发出的任何通知或要求均无权在类似或其他情况下向任何贷款方发出任何其他或进一步的通知或要求，也不构成对行政代理人权利的放弃，抵押代理人或任何放款人在任何情况下均不得采取任何其他或进一步的行动，恕不另行通知或要求。

第12.06节按比例付款。

（a）除本协议另有规定外，行政代理人同意，在收到借款人或代表借款人就本协议项下的任何义务支付的每笔款项后，行政代理人应根据其权利按比例（或根据担保文件（如适用））将此类付款分配给有权获得的贷款人（书面同意放弃其在任何此类付款中的比例份额的任何贷款人除外）各自的股份（如果有），收到该付款的义务的百分比。

（b）每个贷款人均同意，如果应收到本协议项下的任何款项（无论是通过自愿付款，通过担保变现，通过行使抵销权或银行留置权，通过反诉或交叉诉讼，通过执行贷款文件项下的任何权利，或其他方式，但不包括因根据第12.04节明确承诺的交易而收到的金额），该金额适用于支付贷款的本金或利息或任何费用，就其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项而言，其所占比例大于当时所欠该债务的总额，并且应支付给该贷款人的款项占当时所欠该债务的总额并且由于紧接收到该收据之前的所有贷款人，然后，收到该超额付款的该贷款人应购买对于没有其他贷款人追索权或保证的现金，各贷款方对该贷款人的义务的权益，其金额应导致所有贷款人按比例参与该金额；前提是如果此后从此类贷方追回了全部或任何部分超额金额，则应取消该购买，并将购买价格恢复到该追回的范围内，但不计利息。

（c）尽管本文有任何相反规定，但上述第12.06（a）和（b）节的规定应遵守本协议的规定，这些规定（i）要求或允许，与违约贷款人相比，应向非违约贷款人支付不同的款项，并且（ii）允许在本文另有规定的范围内就贷款进行不成比例的付款。

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第12.07节计算；计算。

（a）本文未明确或完整定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释，并且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照GAAP进行准备，除非本文另有明确规定。

（b）如果GAAP或GAAP的应用在任何时候发生任何变化都会影响超额现金流量的计算或任何贷款文件和任何借款人中规定的任何财务比率或财务术语或定义，代理人或要求放款人应要求，代理人，贷款人和借款人应真诚地进行谈判，以根据GAAP的变更（或在应用中）修改（经借款人或要求贷款人批准）该比率或盟约，以保留其初衷；前提是，在进行修订之前，（i）超额现金流量和该比率应在更改之前继续按照GAAP计算，并且（ii）借款人应向行政代理人提供财务报表以及本协议要求或本协议合理要求的其他文件，其中规定了超额现金流量的计算或之前订立的比率或财务契约之间的对帐并在对GAAP进行合理必要的更改（或应用）后，以证明超额现金流量的计算以及对该比率的遵守（或不遵守）。

（c）尽管本文有任何相反规定，（i）在每种情况下均应编制所有财务报表，在不执行根据FASB ASC825（或任何类似的会计原则）进行的任何选择的情况下，允许某人以其公允价值或FAS133的应用对其金融负债进行估值，FAS150或FAS123R（如果FAS123R中的声明导致在以下情况下将股权奖励作为负债记录在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表中，但适用于该声明，该奖励将被归类为权益），并且（ii）在本文明确规定的范围内，应以备考为基础进行某些计算。为免生疑问，尽管在截止日期之后GAAP发生了任何变化，这将要求在截止日期之前被视为经营租赁的租赁义务被分类并记为资本租赁义务，或以其他方式反映在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表中，此类义务应继续排除在债务定义之外。

（d）本协议项下的所有利息和费用的计算应以发生在该利息或费用期间的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）的360天为基础。应付。

适用法律第12.08条；提交管辖权；地点；放弃陪审团审判。

（a）除非任何担保文件另有规定，否则本协议和其他贷款文件以及本协议及其下各方的权利和义务应根据纽约州法律解释并受其管辖。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序，应在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，在每种情况下均位于纽约县，并通过执行和交付本协议

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或任何其他贷款文件，本协议的每一方在此均不可撤销地接受其本身及其财产，并普遍无条件地接受上述法院的专属管辖权。双方特此进一步不可撤销地放弃任何有关任何此类法院对该人缺乏个人管辖权的主张，并同意不抗辩或主张，在与本协议或在上述任何法院提起的任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼中，此类法院对该人缺乏个人管辖权。双方进一步不可撤销地同意在任何此类诉讼中或通过以挂号信或挂号信邮寄副本并预付邮资的方式在上述任何法院提供程序服务，对于在以下签名对面列出的地址的该人，该服务应在邮寄后30天生效。双方特此不可撤销地放弃对此类程序服务的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他贷款文件开始的任何诉讼或程序中以任何方式主张或主张程序服务无效或无效。本文中的任何内容均不影响行政代理人，抵押代理人的权利，任何放款人或任何票据的持有人以法律允许的任何其他方式送达程序，或在任何其他司法管辖区对借款人或任何其他贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼。

（b）本协议的每一方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本协议或在法院提起的任何其他贷款文件而引起或与之相关的上述任何诉讼或程序的地点提出的任何异议。转介在上述（a）条款中，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院主张或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的论坛中提起。

（c）本协议的每一方特此不可撤销地放弃因本协议，其他贷款文件或据此拟进行的交易或与之相关的任何诉讼，程序或反诉而由陪审团进行审判的所有权利。

第12.09节对应物。本协议可以在任何数量的对应方中执行，并且可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行，每一个对应方在执行和交付时均应为正本，但所有这些共同构成一个相同的工具。由各方签立的一组对应方应提交借款人和行政代理人。通过传真或电子传输方式交付已执行副本应与交付原始已执行副本一样有效。

第12.10节标题为描述性。插入本协议的几个节和小节的标题仅是为了方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

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第12.11条修改或放弃；等。（a）不修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，也不同意任何贷款方离开本协议，应有效，除非该豁免应以书面形式并由要求贷款人（或经要求贷款人同意的行政代理人）和借款人签署，然后该豁免仅在特定情况下有效并出于给定的特定目的；但是，前提是（x）只有直接受到不利影响的贷款人的同意（或由行政代理人在直接受到不利影响的所有贷款人的同意下）和借款人的同意，应要求进行以下任何一项:

（i）延长任何贷款的到期日，或推迟或延迟为任何预定的本金分期付款或任何利息支付（违约利息，违约或违约事件除外）确定的任何日期，根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人（或其中任何一个）的费用或其他金额（为免生疑问，经要求贷款人同意，可以推迟，延迟，减少，放弃或修改强制性预付款）；

（ii）降低此处指定的本金或利率（同意放弃或降低违约利息保证金仅需获得所需贷款人的同意）或此处指定的任何现金应付利息金额贷款，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；要么

（iii）修改本协议的任何规定或任何其他需要按比例对待被担保方的贷款文件（任何收到少于按比例付款的贷款人都将受到“直接不利影响”）；

（y）必须征得所有放款人，借款人和行政代理人的同意才能进行以下任何一项:

（iv）解除或解除（i）担保人在贷款文件下的全部或基本全部义务，或（ii）在任何交易或一系列交易中的抵押品（在每种情况下（i）或（ii）除与任何释放有关或根据本协议明确允许的交易解除）；要么

（v）以降低任何投票门槛的方式修改本第12.11条或要求贷款人的定义，或规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何规定；要么

（b）除要求贷款人或受其直接影响的所有贷款人外，除非经行政代理人或抵押代理人（视情况而定）书面签署，否则不得进行任何修改，放弃或同意，视情况而定（或由行政代理人在所需贷款人或所有贷款人的同意下直接受到不利影响，视情况而定），影响行政代理人或抵押代理人的权利或义务（如适用），根据本协议或任何其他贷款文件。

（c）尽管本第12.11条有相反规定，（i）行政代理人可以修改附表I以反映根据第12.04条订立的转让，（ii）行政代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以授予新的留置权，以使被担保方受益，为担保方的利益扩大对其他财产的现有留置权，或加入其他人作为贷款方。

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（d）尽管有上述规定，但在要求贷款人的书面同意下，可以对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外的信贷额度，或增加本协议项下现有信贷额度，并允许不时扩展未偿还的信贷额度和应计利息以及与之相关的费用，以与定期贷款及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，（ii）允许作为定期贷款融通的任何此类额外信贷融通或定期融通的任何此类增加与定期贷款按比例分享预付款（iii）在确定所需贷款人的任何决定中适当包括持有此类信贷额度的贷款人。

（e）尽管本第12.11节中有相反规定，（x）子公司就本协议执行的安全文件（包括任何其他安全文件）和相关文件可以采用行政代理人合理确定的格式，并且可以被执行，交付或修改，在行政代理人和借款人的同意下进行补充和放弃（如适用），而无需征得任何其他人的同意（如果进行此类修改，补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律的建议）律师，（ii）消除歧义，遗漏，错误或缺陷，或（iii）导致该担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，以及（y）如果在截止日期之后，行政代理人和任何贷款方应共同确定歧义，不一致，在每种情况下，在贷款文件的任何规定中均存在明显错误或任何技术或非实质性错误或遗漏，然后，应允许行政代理人和贷款方修改该规定，并且该修改应在没有任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意的情况下生效如果要求放款人在收到通知后的五（5）个工作日内未对此提出书面反对。

（f）尽管有上述规定，行政代理人仍可以修改ABL/定期贷款债权人协议（或订立替代协议），任何其他债权人协议（或订立替代协议），与发生（a）第8.01条允许提供的任何债务有关的其他安全文件和/或替换安全文件（包括抵押信托协议）代表该债务持有人行事的代表应成为该债务的当事方，并有权与该义务同等地（但不考虑补救措施的控制）分享抵押品，（b）第8.01条允许的任何债务，规定代表该债务持有人行事的代表应成为该债务的当事方，并有权以次级留置权分享抵押品，从属于上述（a）条所述的义务和与任何债务有关的义务（c）抵押代理人或其他代表的替换和/或辞职（包括对适用协议（包括ABL/定期贷款相互担保人协议或任何其他相互担保人协议）的赔偿或其他部长级规定的任何修改）适用协议，在借款人同意的情况下，在每种情况下（a）至（c）。

（g）如果与第12.11（a）条第（i）至（iv）款（包括第（i）至（iv）款）所设想的本协议的任何条款的任何拟议变更，放弃，解除或终止有关），已获得要求贷款人的同意，但未获得需要其同意的一个或多个其他此类贷款人的同意，然后，借款人有权（i）根据第2.13条将每个或多个此类不同意的贷款人替换为一个或多个替换贷款人，或者（ii）如果获得要求贷款人的同意，

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按比例偿还借款人在该终止日期欠该贷款人的与该贷款人持有的贷款和参股有关的所有义务。

第12.12节生存。本文中规定的所有赔偿，包括但不限于第2.10节，第2.11节，第4.04节，第11.06节，第11.12节和第12.01节中规定的赔偿，以及本协议第五条中规定的陈述和保证，在本协议的执行，交付和终止后仍然有效。本协议和注释，或行政代理人的辞职或替换，贷款人的任何权利转让或替换，以及义务的产生，偿还，履行或履行。

第12.13节贷款住所。只要合理地预期贷款方不会因此而遭受任何不利的税收后果，每个贷款人都可以将其贷款转移到该贷款人的任何办事处，子公司或关联公司，并将其转移到该贷款人的帐户中。

第12.14节注册。借款人特此指定行政代理人作为其非信托代理人，仅出于本第12.14条的目的，以维护一个登记册（以下简称“登记册”），该登记册将不时记录每个贷款人的姓名和地址，根据本协议的条款和任何票据欠每个贷款人的贷款本金和贷款文件项下的任何其他义务，以及规定的应付利息金额。未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，均不会影响借款人对此类贷款的义务或贷款文件中的其他义务。对于任何放款人，其本金和利息的权利，欠该贷款人的任何贷款和贷款文件项下的任何其他义务，在该转让记录在行政代理人保存的登记册中之前以及在该记录之前，与该贷款有关的应付给转让人的所有款项均不得生效贷款文件项下的其他义务仍应归于转让人。贷款文件项下的全部或部分贷款或其他义务的转让或转让的登记，应由行政代理人在行政代理人接受正确执行和交付的转让后并仅在其接受后记录在登记册上和根据第12.04节的假设。接受并记录后，就本协议的所有目的而言，其中指定的受让人应被视为贷款人。在将这种转让和假设交付给行政代理人以接受和注册全部或部分贷款的转让或转让的同时，或此后在切实可行的范围内尽快，转让或转让贷款人应交还票据（如果有）证明该贷款，然后，应任何此类贷款人的要求，应向受让人或受让人贷款人发行本金总额相同的一张或多张新票据。借款人同意赔偿行政代理人可能遭受的任何性质的任何和所有损失，索赔，损害和责任，行政代理人在履行本第12.14条规定的职责时主张或招致的赔偿，其程度与根据第12.01条对行政代理人进行赔偿的程度相同。该登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他义务均采用《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条和第163（f），871（h）条所指的注册形式。（2）和881（c）（2）。借款人和任何放款人应在合理的事先通知下，在任何合理的时间不时查阅该登记册，但与每个贷款人（行政代理人及其关联公司除外）共享的登记册中包含的信息应仅限于与该贷款人有关的条目，包括欠该贷款人的贷款本金和规定的利息。

第12.15节机密性。

（a）每个代理人和每个放款人同意（代表其自身及其关联方）按照其处理此类性质的机密信息的惯常程序并按照可比较的安全稳妥的惯例进行保密

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商业金融公司，贷款方根据本协议或其他贷款文件向其提供的任何非公开信息（当时不是，以后也不会成为，从不知道对该人负有保密义务的另一来源公开获得或提供给该人，但本文中的任何内容均不得限制任何代理人或任何放款人对任何此类信息的披露（i）到其关联公司，其关联方或以下第（ii）或（iii）条所述的任何人的关联方）（应理解向其披露信息的人将被告知此类信息的机密性质并指示根据本第12.15条对此类信息进行保密，或受其他惯常保密义务的约束）；（ii）本协议的任何其他方；（iii）任何受让人或参与者（或潜在受让人或参与者）或证券化的任何一方，只要该受让人或参与者（或潜在受让人或参与者）或证券化的当事方以书面形式同意受习惯保密义务的约束或以其他方式受其约束（包括但不限于保密条款的实质内容与本第12.15条相似）；（iv）在任何法律或司法程序要求或任何政府机构另有要求的范围内；（v）向全国保险专员协会或任何类似组织，任何审查员，审计师或会计师或任何国家认可的评级机构；（vi）就任何传票或传票或与任何诉讼有关而可能需要或适当的；（vii）与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关或执行本协议或本协议项下的权利；（viii）任何其他人，如果该信息是不能识别贷款方的一般投资组合信息；（ix）经借款人同意。此外，代理商和放款人可以向市场数据收集者，借贷行业的类似服务提供商以及与管理本协议有关的任何代理商或任何放款人的服务提供商披露本协议的存在以及有关本协议的信息，其他贷款文件和承诺。

（b）每个贷款方均同意，它或其任何关联公司现在或将来都不会使用代理商的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，未经该代理人或该放款人的事先书面同意，任何放款人或其任何关联公司或参考本协议或任何其他贷款文件，除非根据适用法律要求该贷款方或该关联公司这样做（在这种情况下，该贷款方或该关联公司将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与该代理人或该放款人协商）。每个贷款方特此授权每个代理人和每个贷款人在与借款人协商后，宣传本协议拟进行的交易的完成，并适当宣布双方之间达成的财务安排，该代理人或该放款人认为适当的，包括但不限于在互联网或万维网上发布信息的主页或类似地方，或在此类行业出版物，商业期刊中通常称为墓碑的公告中，一般发行的报纸，以及代理商或放款人认为适当的选定当事方。

第12.16节爱国者法案。每位受《爱国者法案》约束的贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，必须获得，验证并记录可识别借款人和其他贷款方的信息，以及可使该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人和其他贷款方的其他信息。

第12.17节利率限制。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，但根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。

107

如果行政代理人或任何放款人收到的利息超过最高利率，则超额利息应应用于贷款本金，或者，如果超出未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或放款人订约，收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内（a）将非本金的任何付款定性为费用，费用或权利金而不是利息，（b）不包括自愿预付款及其影响，并且（c）在本协议项下预期义务的整个期限内摊销，按比例分配，分配和分配相等或不相等的利息总额。

第12.18节贷款人行动。每个贷款人均同意，不得根据任何贷款文件（包括行使任何抵销权）对任何贷款方或任何其他债务人采取或提起任何司法或其他诉讼或诉讼，由于任何银行留置权或类似要求或其他自助权利而产生的权利），或针对任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式开始任何补救程序，除非本文或任何其他贷款文件中有明确规定，否则未经行政代理人的事先书面同意。第12.18节的规定仅出于贷款人的利益，不得为任何贷款方提供任何权利或构成任何抗辩。

第12.19节新闻稿。

（a）每个担保方同意它或其关联公司将来都不会使用行政代理人或其关联公司的名称或参考本协议发布任何新闻稿或其他公开披露或其他贷款文件，而无需至少提前两个工作日通知行政代理人，也无需行政代理人的事先书面同意（不得无理拒绝该同意，延迟或附带条件），除非（且仅在一定程度上）根据适用法律要求该被担保方或关联公司这样做，然后在任何情况下，在适用法律合理可能的范围内，该受担保方或关联公司在发布此类新闻稿或其他公开披露之前，将与行政代理人协商。

（b）每个贷款方同意行政代理人或任何放款人在其网站或行政代理人的其他营销材料中发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”或类似广告使用任何贷款方的名称，产品照片，徽标，商标或其他徽标；但行政代理人或该放款人应合理提前提供草稿（在任何情况下均不得少于两个工作日的书面通知，将任何广告材料的副本随附于该书面通知中），以供借款人和行政代理人在发布之前进行审查和评论并且贷款人同意在获得借款人的书面同意之前不发布或发布任何此类材料或其他信息（不得无理地拒绝，延迟或附带条件）。

第12.20节抵押品的其他留置权；债权人协议的条款；等。（i）本协议的每个贷款人均理解，承认并同意，应根据循环贷款文件和第一留置权贷款文件在抵押品上创建留置权，哪些留置权应优先于根据本协议和贷款文件创建的留置权（根据ABL/定期贷款债权人协议和第一留置权的条款，根据本协议和贷款文件创建的留置权从属于此类留置权/第二留置权债权人和从属关系协议）。ABL/定期贷款债权人协议和第一份

108

留置权/第二留置权相互担保人和从属协议还具有根据本协议对贷款人和其他有担保方具有约束力的其他规定。根据ABL/定期贷款债权人协议和第一留置权/第二留置权债权人和从属协议的明确条款，如果ABL/定期贷款债权人协议或第一留置权/第二留置权债权人和从属协议的条款与任何贷款文件之间发生冲突，则ABL/定期贷款债权人协议的条款与第一留置权/第二留置权债权人和从属协议（如适用），应进行管理和控制。

（i）第12.20节的规定并非旨在概述ABL/定期贷款债权人协议或第一留置权/第二留置权债权人和从属协议的所有相关规定，其形式作为本协议或任何其他形式的附件附在本协议或任何其他债权人协议中，将采用本协议允许的行政代理批准的格式。必须参考ABL/定期贷款债权人协议，第一留置权/第二留置权债权人和从属协议或此类其他债权人协议本身，以了解其所有条款和条件。每个贷款人负责对ABL/定期贷款债权人协议，第一留置权/第二留置权债权人和从属协议以及彼此之间的债权人协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，并且行政代理人和抵押代理人（及其各自的关联公司）均未就ABL/定期贷款债权人协议中包含的规定的充分性或可取性向任何放款人作出任何陈述，第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议或任何其他相互担保人协议。

（ii）每个被担保方通过执行和交付本协议或接受担保和担保文件的利益，特此（i）确认其同意本第12.20节的上述规定，（ii）根据ABL/定期贷款债权人协议，同意受ABL/定期贷款债权人协议条款的约束，作为“定期贷款担保方”（或其中的同等条款），（iii）根据第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议，同意受第一留置权/第二留置权相互担保人和从属协议的条款约束，作为“第二留置权索赔人”（或其中的等效条款），以及（iv）根据其他债权人协议的适用部分，同意受“定期贷款索赔人”（或其中的等效条款）等其他债权人协议条款的约束。

【签名页跟随】

109


借款人:

		紧接截止日期收购完成之前，Tribune Merger Sub.，Inc.作为借款人

		通过:/s/迈克尔·蒙蒂乔洛
		姓名:迈克尔·蒙蒂乔洛
		职称:总法律顾问兼秘书

		Tribune Publishing Company，在截止日期收购完成之时和之后作为借款人

		通过:/s/迈克尔·蒙蒂乔洛
		姓名:迈克尔·蒙蒂乔洛
		职称:总法律顾问兼秘书

担保人:		Tribune Intermediate Holdco，LLC，担保人

		通过:/s/迈克尔·蒙蒂乔洛
		姓名:迈克尔·蒙蒂乔洛
		职称:总法律顾问兼秘书

【第二留置权信贷和担保协议】


		Blue Lynx Media，LLC
		首都宪报通讯有限公司
		芝加哥论坛公司
		芝加哥出版公司
		英联邦建筑有限公司
		Flagship，LLC
		HOY Publications，LLC
		Inside Business，LLC
		奥兰多哨兵通信有限公司
		飞行员信息服务有限公司
		PORT FOLIO Publishing，LLC
		程序服务有限公司
		STYLE，LLC
		太阳哨兵Company，LLC
		巴尔的摩太阳公司
		每日膳食Ventures，Inc.
		每日新闻有限责任公司
		Hartford Courant Company，LLC The Morning Call，LLC
		Tribune365，LLC
		Tribune内容代理伦敦有限责任公司
		论坛内容代理有限公司
		论坛直销有限公司
		Tribune DPS，LLC
		论坛互动有限公司
		论坛出版商业服务有限公司
		Tribune Publishing Company，LLC
		Tribune Publishing Company II，LLC
		Troncx，LLC
		维吉尼亚-试点媒体公司

		作者/s/迈克尔·蒙蒂西奥（Michael Monticciolo）姓名:迈克尔·蒙蒂乔洛职称:总法律顾问兼秘书

【第二留置权信贷和担保协议】


代理商:		MNG Enterprises，Inc.，作为行政代理人和抵押代理人

		创建人:/s/迈克尔·科伦姓名:迈克尔·科伦职称:首席财务官

贷款人:		MNG Enterprises，Inc.，作为贷款人

		创建人:/s/迈克尔·科伦姓名:迈克尔·科伦职称:首席财务官

【第二留置权信贷和担保协议】